安徽富乐德科技发展股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年2月13日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002号），并于2025年3月13日披露了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。
相较公司于2024年11月26日披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、“三、本次重组对上市公司的影响”中对锁定安排进行了更新； 2、“七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励”中增加了业绩补偿覆盖率和业绩补偿实现的具体安排及承诺；对业绩奖励对象的范围、确定方式进行了更新。 |
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 重大风险提示 | 1、“一、与本次交易相关的风险”中对收购整合风险进行了更新； 2、“二、标的公司相关风险”中对境外销售风险、市场竞争风险、下游市场需求变化风险、原材料及设备境外供应风险等相关内容进行了更新。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、“二、本次交易的具体方案”中对受托管理事项、违约责任及争议解决机制进行了更新； 2、“四、本次重组对上市公司的影响”中锁定安排进行了更新。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、“三、交易对方其他事项说明”中对交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系、相关利益主体的回购安排等约定情况、交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排和本次交易交易对方续期承诺等相关内容进行了更新。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、“二、历史沿革”中对历次增资相关内容进行了更新； 2、“四、股权结构及控制关系”中新增了历次估值结果差异的原因及合理性和员工持股平台入股不构成股份支付相关情况； 3、“八、最近三年主营业务发展情况”中对主要产品销售价格变动情况、主要原材料采购情况、主要固定资产情况、核心技术人员及研发投入情况和生产经营资质等相关内容进行了更新。 |
| 第五节 发行股份及可转换债券情况 | 1、“二、发行可转换公司债券购买资产情况”中对受托管理事项、违约责任及争议解决机制进行了更新； 2、“三、募集配套资金”中对募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析进行了更新。 |
| 第六节 交易标的评估情况 | 1、“四、收益法评估情况”中对未来收益预测、自由现金流的预测、折现率的确定的相关内容进行了补充更新。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 1、“二、利润补偿协议”中新增了会计政策及法律使用和争议解决相关内容。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 1、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形”中对本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力进行了补充更新； 2、“十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定”中对符合《定向可转债重组规则》第九条的规定进行了更新； 3、“十四、本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定”中对标的公司穿透情况进行补充更新。 |
| 重组报告书章节 | 修订情况 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”中对资产结构分析、营业成本分析、毛利率分析、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素、经营活动产生的现金流量等相关内容进行更新； 2、“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”中对人员整合和机构整合进行了更新。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、“一、关联交易情况”中对销售商品、提供劳务的关联交易相关内容进行了更新。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、“一、与本次交易相关的风险”中对收购整合风险进行了更新； 2、“二、标的公司相关风险”中对境外销售风险、市场竞争风险、下游市场需求变化风险、原材料及设备境外供应风险等相关内容进行了更新。 |
| 附件一 合伙企业交易对方股权穿透表 | 1、对标的公司所有合伙企业交易对方的股权穿透情况进行了补充更新。 |
特此公告。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
2025年3月13日