证券代码：688261证券简称：东微半导公告编号：2025-026
苏州东微半导体股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年7月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2025年7月10日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长龚轶先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。出席会议的全体董事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会认为：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记，能够进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，故同意对《公司章程》有关条款进行修订，同时董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等事宜。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司
章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-029）。
（二）审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳定发展。董事会同意公司按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行制定与修订。
综上，公司董事会一致同意《关于制定、修订部分治理制度的议案》。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2025-029）。
（三）审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚轶、王鹏飞、卢万松、李麟回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-031）。
（四）审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚轶、王鹏飞、卢万松、李麟回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留份额；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属/解锁资格、归属/解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属/解锁；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/解锁登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/解锁资格，办理未满足归属/解锁条件的限制性股票的作废/回购注销失效事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、独立财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。关联董事龚轶、王鹏飞、卢万松、李麟回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。董事会一致同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。
（七）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
董事会同意《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，公司2025年第一次临时股东会将于2025年8月1日召开。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030）。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2025年7月17日