苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
一、发行保荐书
二、财务报表及审计报告
三、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报
告
四、内控鉴证报告
五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
六、法律意见书
七、律师工作报告
八、发行人公司章程（草案）
九、中国证监会同意本次发行注册的文件
华菁证券有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| （上海市虹口区吴淞路575号2501室） |
| 二〇二〇年十一月 |
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声 明华菁证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华菁证券”）接受苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“和林科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，华菁证券和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 5
七、内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 8
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 8
三、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 10
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 10
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 12
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 14
六、关于公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 14
七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 14
八、关于发行人利润分配政策的核查情况 ...... 15
九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ...... 15
十、发行人存在的主要风险 ...... 17
十一、对发行人发展前景的简要评价 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为华菁证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定吴柯佳、朱权炼作为和林科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。吴柯佳女士：保荐代表人，金融学硕士，特许金融分析师。2012年开始从事投资银行业务，2017年4月注册登记为保荐代表人。曾负责或参与上海元祖梦果子股份有限公司IPO项目、南侨食品集团（上海）股份有限公司IPO项目、安徽太平洋电缆股份有限公司IPO项目以及上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行项目、正荣地产控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券等项目。吴柯佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定。
朱权炼先生：保荐代表人，香港科技大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），注册会计师。2004年开始从事投资银行业务，2012年10月注册登记为保荐代表人。曾负责或参与广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（独立财务顾问）项目、香飘飘食品股份有限公司IPO项目、广州天创时尚鞋业股份有限公司IPO项目、广州市浩云安防科技股份有限公司IPO项目、仙乐健康科技股份有限公司IPO项目、千禾味业股份有限公司IPO项目、厦门万里石股份有限公司IPO项目、深圳友讯达科技股份有限公司IPO项目、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司IPO项目、广东大华农动物保健品股份有限公司IPO项目、移远通讯股份有限公司IPO项目；湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行项目，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行项目，佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行项目，西陇化工股份有限公司非公开发行项目，广东韶能集团股份有限公司非公开发行项目，广州市浩云安防科技股份有限公司非公开发行项目，宁波拓普集团股份有限公司非公开发行项目，兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行项目；以及广州恒运企业集团股份有限公司公司债、南海发展股份有限公司公司债、广东肇庆星湖生物科
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技股份有限公司公司债等项目。朱权炼先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况华菁证券指定陈佳奇作为和林科技本次发行的项目协办人，指定邵一升、鲍珉璋、邱志明、郦可、傅强、翟林飞、钱怡作为和林科技本次发行的项目经办人。陈佳奇，保荐代表人，硕士研究生。曾负责或参与北京友缘在线网络科技股份有限公司、北京贝塔科技股份有限公司、厦门美柚股份有限公司、软通动力信息技术（集团）有限公司、云从科技集团股份有限公司和四川新闻网传媒（集团）股份有限公司等IPO项目。陈佳奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市。
五、发行人基本情况
| 中文名称 | 苏州和林微纳科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 骆兴顺 |
| 成立日期 | 2012年6月18日 |
| 住所 | 苏州高新区峨眉山路80号 |
| 邮政编码 | 215163 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人 | 江晓燕 |
| 联系电话 | 0512-87176308 |
| 传真号码 | 0512-87176310 |
| 公司网址 | www.uigreen.com |
| 电子信箱 | zqb@uigreen.com |
| 经营范围 | 微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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六、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，除华菁证券全资子公司华菁证券投资有限公司拟参与本次发行战略配售之外，不存在华菁证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者拟通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有华菁证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在华菁证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在华菁证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在华菁证券与发行人之间的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证监会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，华菁证券制定并完善了《投资银行立项委员会工作规则（股权融资适用）》（2019年6月修订）、《投资银行业务质量控制制度》、《投资银行类业务内核工作管理办法》（2019年6月修订）等制度，建立健全了项目立项、质量控制、内核等内部控制制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
华菁证券设立投资银行类业务内核委员会，代表公司履行对投资银行类业务的内核审议职责。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
内核委员的权利与义务：（1）根据各自职责独立发表意见和行使表决权，存
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在可能影响公正履行职责情形的需回避审核；（2）有权调阅履行职责所必须的或与审核工作有关的所有资料；（3）对审核工作过程中接触到的敏感信息、保密事项负有保密责任；（4）不得利用委员身份或者在履职中所得到的非公开信息，为本人或他人直接或间接谋取利益；（5）不得与客户、潜在客户或其他中介机构恶意串通，采取隐瞒、虚构等方法骗取公司内核批准通过。公司内核委员包括来自公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见，具体人选由公司管理层决定并报监管机关备案后生效。内核外部委员的聘任及管理适用《华菁证券有限公司投资银行业务内核外部专家库管理办法》。
公司投资银行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公司常设机构负责处理投资银行类业务内核日常工作。公司投资银行类业务内核委员会审议决策的任何事项，应是内核工作小组已经事前审核同意之事项。内核委员会审核规则如下：（1）项目组在拟申报项目经投行质量控制团队审核通过后，向内核工作小组提交全套申请文件，符合文件完备性要求的予以正式受理。（2）内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场核查，安排内核外部委员进行材料审核。（3）内核工作小组和内核外部委员出具初审意见反馈项目组，项目组予以书面答复并修改项目申请文件。（4）内核工作小组对项目申请文件审核无异议后，组织召开项目问核会，履行问核程序。（5）问核程序履行完毕后，内核工作小组提请内核负责人召集内核会议并将项目申请文件送至参会内核委员处。（6）参会内核委员审核项目申请文件，参加内核会议并投票表决。内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有7名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3且至少包括1名合规管理人员。投行项目负责人、保荐代表人（如有）和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。获得参会内核委员2/3以上同意和有条件同意时，通过内核审核。若参会内核委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过1/3参
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会内核委员同意，可对项目暂缓表决。对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见答复、落实情况进行审慎回复，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印对外申报程序。内核会议决议3个月内有效，若其后向证券监管机关和交易所、行业协会等自律组织申报，需就项目是否发生重大变化向内核工作小组出具书面说明，如内核负责人认为有必要再次审核的需重新履行内核程序。2020年4月28日，华菁证券内核委员会对和林科技首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核，华菁证券内核委员会审议认为：经全体参会内核委员投票，该项目通过公司内核会议审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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三、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况经核查，除聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构外，发行人本次发行不存在聘请其他第三方中介机构的情形。经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
本保荐机构作为和林科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员及保荐代表人认为本次推荐的和林科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
因此，本保荐机构同意保荐和林科技本次证券发行上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜履行了以下决策程序：
1、董事会
2020年3月18日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。
2、股东大会
2020年4月7日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述与
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本次证券发行上市相关的议案，同意授权董事会全权处理与公司本次发行及上市有关的一切具体事宜。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待上海证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下：
（一）发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）根据天衡会计师事务所出具的标准无保留审计意见的《审计报告》（天衡审字（2020）02591号）以及保荐机构的审慎核查，发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月营业收入分别为9,314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元及8,563.20万元，实现净利润规模分别为1,296.83万元、2,492.08万元、2,710.08万元及2,180.62万元，实现扣除非经常性损益后净利润规模为2,493.96万元、2,667.35万元、5,264.32万元及2,155.43万元，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）天衡会计师事务所针对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（天衡审字（2020）02591号），认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和林科技2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的经营成果和现
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金流量，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）保荐机构获取了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并通过公开渠道查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人已符合《证券法》第十二条第五款的规定。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了尽职调查和审慎核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，确认发行人前身和林有限成立于2012年6月，发行人系于2019年12月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
经核查发行人的三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、发行人历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料，本保荐机构认为发行人建立了完善的现代化公司治理结构，三会运作良好，具备健全且运行良好的组织机构体系。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
（二）经核查发行人的会计记录、记账凭证及根据天衡会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（天衡审字（2020）02591号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。经核查发行人的内部控制流
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程及制定的各项内部控制制度、天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（天衡专字（2020）01707号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、股权架构等资料，实地查看核查有关情况，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
（四）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及财务报告等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的公司治理程序及核心技术人员的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东、实际控制人的承诺等资料，保荐机构认为，控股股东、实际控制人及受其支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第二款的规定。
（五）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈及根据天衡会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（天衡审字（2020）02591号）和发行人律师出具的法律意见书及补充法律意见书，以及查阅分析相关行业研究资料和有关行业主管部门制定的行业发展规划，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
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综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人取得的相关政府及主管部门出具的证明，结合天衡会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》（天衡审字（2020）02591号）等文件，以及公开查询情况，保荐机构认为，最近3年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据董事、监事和高级管理人员提供的调查表及中国证监会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其控股股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
六、关于公司股东公开发售股份的核查意见
根据发行人于2020年3月18日召开的第一届董事会第三次会议、2020年4月7日召开的2019年年度股东大会，本次发行方案中不涉及股东公开发售股份的情形。
七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
保荐机构核查了发行人股东赣州兰石、苏州和阳的营业执照、合伙协议，查
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阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了国家企业信用信息公示系统等。
经核查，发行人现有股东中，赣州兰石资金来源于合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序；苏州和阳系为持有发行人股份而设立的持股平台，出资人均为发行人骨干员工，资金来源于合伙人的自筹或自有资金。苏州和阳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
八、关于发行人利润分配政策的核查情况
经查阅《公司章程（草案）》和《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》等文件，本保荐机构认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
九、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保荐机构对发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项予以核查。
本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产、银行借款等科目情
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况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单据等财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时，保荐机构通过发函询证、走访主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。经核查，本保荐机构认为：
（一）发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常情形；
（二）发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
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润，粉饰报表；10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险
5G通信技术的日趋成熟以及其在各类终端产品中的推广和应用已经成为了行业内的一个重要发展趋势。由于5G信号的通信频率较现有的通信信号频率有显著增加；因此，适应高频信号以及由其导致的高热工作环境成为了行业内产品的重要发展方向。
报告期内，公司因5G通信应用需要而专门开发的产品主要为应用在消费电子产品中的精微屏蔽罩产品以及应用于射频芯片测试的半导体芯片测试探针产品。报告期内，公司专门为5G技术开发的的精微屏蔽罩产品在报告期内实现销售收入1,802.60万元，占公司报告期营业收入的比重为3.73%；公司为5G射频芯片测试而开发的半导体芯片测试探针产品在报告期内实现销售收入25.27万元，占公司报告期营业收入的比重为0.05%。
目前，5G通信技术已逐步开始在各类消费电子产品中应用和推广，而消费电子产品正是公司最主要的下游应用领域；但是，由于5G技术的应用目前尚处于初始阶段，最优的技术和产品路线尚不明朗，倘若公司所采用的技术路线及研发的相关产品未能获得相关客户和市场的认可，或者公司产品在技术性能指标上与竞争对手产品存在显著差异，将可能使得公司失去相关业务机会，从而形成一定的经营风险。
2、人才流失风险
精密制造行业涉及的学科知识众多，且下游企业大多集中在欧美以及日韩等发达地区，行业内的企业需要充分参与国际化经营才能获得更多的业务计划，因
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此行业对技术和经营人才都有着较高的要求。未来，随着MEMS以及半导体芯片技术的进一步发展以及国内企业进一步融入全球产业链，相关人才的需求也将进一步提高，而国内涉及MEMS以及半导体封测产业的精密制造行业起步较晚，行业内优秀人才较为缺乏。近年来，国内外企业人才资源竞争激烈，如果公司关键研发技术人员离职，且公司在短期内无法补足人才缺口，可能使得公司无法实现产品技术的不断迭代，对公司的持续竞争能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高，歌尔股份占比较大的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，来自公司前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为84.90%、75.82%、72.86%及66.66%。公司客户集中度较高的主要原因是由于MEMS产业的市场集中度较高。2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份的销售金额分别为3,945.61万元、5,360.62万元、8,901.80万元和4,066.13万元，占主营业务收入比例分别为42.45%、
46.95%、47.54%和48.20%，占比较高，且存在进一步增加的风险。
因此，公司面临客户集中度较高、歌尔股份销售占比较大的风险。未来，如果歌尔股份等主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。
2、公司部分主要业务客户单一的风险
报告期内，公司精微屏蔽罩业务及精密结构件业务存在收入主要贡献客户较为单一的风险。
精微屏蔽罩业务方面，2017年至2020年上半年，公司向歌尔股份销售精微屏蔽罩产品业务收入分别为3,742.29万元、5,212.28万元、8,494.96万元和3,771.67万元，占该类产品整体比重分别为61.67%、65.14%、67.42%和64.66%。此外， 2017至2020年上半年公司向精微屏蔽罩主要客户意法半导体的销售金额分别为1,098.98万元、742.66万元、617.56万元、21.46万元，占该类产品整体比重分别为18.11%、9.28%、4.90%和0.37%，销售金额及占比逐年下降，主要原因系意法半导体业务重心发生转移导致对部分精微屏蔽罩产品需求减少，此外受疫情影响，2020年上半年客户新增需求放缓。若未来公司对歌尔股份等
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主要精微屏蔽罩客户销售收入出现重大波动，将可能对公司精微屏蔽罩产品销售收入产生较大影响。精密结构件业务方面，2017年至2020年上半年，公司向楼氏电子和亚德诺半导体销售精密结构件合计销售收入金额分别为1,770.12万元、1,217.20万元、2,026.34万元和266.57万元，合计占该类产品比重分别为78.22%、57.62%、
71.40%和47.09%，占比较高。2017至2020年上半年，公司向主要客户楼氏电子销售精密结构件金额分别为955.47万元、547.99万元、151.05万元及22.12万元，呈现逐年下降的趋势，主要原因系楼氏电子开始自制公司精密结构件产品中的磁轭产品，加之受疫情影响，2020年上半年海外助听器市场需求放缓，致使楼氏电子降低了对公司相关产品的需求；2017至2020年上半年，公司向精密结构件产品主要客户亚德诺半导体的销售金额分别为814.65万元、669.21万元、1,875.29万元、244.45万元，2020年上半年销售收入较同期出现大幅下降，主要原因系客户采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此客户对原产品需求下降。报告期内，受主要客户收入变化影响，公司精密结构件产品收入出现较大波动。
此外，公司主要产品精微屏蔽罩新客户开发当年/期产生的收入较为有限。2017年至2020年上半年，公司精微屏蔽罩产品新增客户占当期收入比重分别为0.19%、0.06%、2.44%及0.09%。综上所述，公司部分主要业务收入贡献主要客户较为单一，若现有主要客户开始自制公司的相关产品、业务重心转移，或选择更先进工艺或技术的产品，导致对公司原有产品的需求下降，而同时公司如未能及时开发新产品或新客户，或开发的新产品或新客户未能逐步产生相应的收入，将可能会对公司的生产经营造成较大的不利影响。
3、业绩波动风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司营业收入分别为9,314.55万元、11,460.94万元、18,946.47万元及8,563.20万元，公司扣除非经常性损益后净利润分别为2,493.96万元、2,667.35万元和5,264.32万元及2,155.43万元。
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2017年至2020年上半年，公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比最高，各期收入占主营业务收入占比分别为65.29%、70.08%、67.29%和69.15%。
2017年至2020年上半年，公司精密结构件产品占主营业务收入占比分别为
24.35%、18.50%、15.16%和6.71%。该类产品主要客户为楼氏电子及亚德诺半导体，二者收入占各期精密结构件收入比重分别为78.22%、57.62%、71.40%和47.09%。报告期内，由于楼氏集团向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自制影响，导致楼氏集团对公司的相应采购大幅下降，且2020年上半年由于受疫情影响，海外助听器市场受到影响，客户需求放缓，导致报告期内磁轭产品收入呈下降趋势且存在进一步下降的风险。2020年上半年，由于亚德诺半导体对于其原应用于高端通讯领域的产品，出于技术革新和降低成本等需求，采用新工艺替代了原有工艺而产生的产品迭代，因此其对公司原产品需求下降，导致该类产品销售金额下降1,528.69万元，系2020年上半年精密结构件销售收入较上年同期下降73.03%的主要原因。虽然截至目前，公司亦在参与试制该类新工艺产品，但公司向亚德诺半导体销售金额仍存在继续下降的风险。因此，公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降的风险。
公司半导体芯片测试探针产品作为公司自2018年起实现销售的新业务，2018年至2020年上半年其占主营业务收入占比分别为4.28%、10.46%和
16.65%。
未来，如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一步恶化等，将可能对公司的业绩造成不利影响。
4、产品结构单一的风险
报告期内，精微屏蔽罩为公司的主要产品。2017年至2020年1-6月该产品业务收入占主营业务收入的比例分别为65.29%、70.08%、67.29%及69.15%，单一产品所占比重较高，且占比较为稳定。
以2020年上半年的财务比率作为测算基础，在当期毛利率、期间费用、资产减值损失、营业外收支及所得税费用率等因素保持不变的情形下，若假定精微
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屏蔽罩产品在2020年上半年收入相较实际实现收入产生一定比例的下降，对公司利润总额、净利润的敏感性分析如下表所示：
| 收入下降幅度 | 利润总额下降幅度 | 净利润下降幅度 | 净利润减少金额 （万元） |
| 10.00% | 10.77% | 10.77% | 234.95 |
| 20.00% | 21.55% | 21.55% | 469.89 |
| 30.00% | 32.32% | 32.32% | 704.83 |
精微屏蔽罩产品主要应用于MEMS麦克风产品领域，未来若因终端需求放缓、公司未能及时紧跟技术迭代步伐、市场竞争导致的业务拓展不及预期等因素，导致公司的精微屏蔽罩产品市场需求下降，将可能对公司的经营业绩产生较大影响。此外，公司精密结构件产品收入结构中主要产品为外购机加工件类产品和磁轭类产品，2017年至2020年上半年，两者合计销售金额分别为1,973.93万元、1,708.56万元、2,379.52万元和261.50万元，占精密结构件收入的占比合计分别为87.23%、80.88%、83.84%和46.19%。因此，报告期内，公司精密结构件收入变化受上述两大类产品收入变化影响较大，产品收入结构较为单一。
5、市场竞争风险
MEMS以及半导体芯片产业的应用领域广泛、市场空间巨大。近年来随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模也稳步增长，加之我国大力支持发展MEMS及半导体芯片产业，这些因素使得越来越多的企业开始尝试进入MEMS以及半导体封测相关的精微电子零部件和元器件制造业中，使得行业的市场竞争有所加剧。
目前公司在微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品领域国内的主要竞争对手为楼氏集团、瑞声科技、裕元电子、银河机械等厂商，因而面临与境内外各类厂商竞争的压力。其中，楼氏电子、瑞声科技等领先厂商在整体资产规模、资金实力上与公司相比有一定优势，且该类厂商在以精密器件制造为主的同时亦生产精微电子零部件产品，因而在业务开拓方面具有较强竞争力。2019年公司核心产品精微屏蔽罩市场占有率约为19%，在进一步提升市场占有率过程中面临与领先厂商进行竞争的风险。
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在半导体芯片测试探针系列产品领域，公司主要的竞争对手为韩国LEENO，大中探针、先得利等厂商。与行业领先的韩国LEENO相比，公司在生产和检测设备的专业性和先进程度、自动化生产和检测水平、生产和业务规模以及研发实力等方面存在一定竞争劣势。2019年公司半导体芯片测试探针产品的市场占有率约为1.2%，市场占有率较低，面临较为广泛的市场竞争风险。此外，公司客户中诸如楼氏电子等全球知名厂商存在自制相关产品，减少对公司产品的采购情况。若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业，将使得公司面临来自产业链下游的市场竞争风险。
6、贸易争端风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司来自国外的主营业务收入占比分别为41.20%、32.38%、33.53%及25.02%。其中，来自美国客户的主营业务收入占比分别为8.97%、6.51%、17.21%及8.13%。同时，公司主要生产设备多为境外品牌，且部分产品所需原材料亦来自于境外采购。
若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。
7、新冠肺炎疫情影响的风险
公司产品的终端应用领域主要为消费电子产品，该领域受宏观经济因素的影响较大。受全球新冠肺炎疫情扩散的影响，全球经济出现了较大的不确定性，市场风险不断增加。若新冠疫情在全球范围内失控，下游客户出现停产或者终端消费电子产品因疫情出现滞销情形，将可能会影响到公司未来的经营业绩。新冠疫情对于公司生产经营的具体影响详见招股说明书“重大事项提示”之“新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营及财务业绩的影响”。
（三）财务风险
1、公司存在累计未弥补亏损，可能导致未来一定期间可能无法进行利润分配的风险
截至2020年6月30日，公司累计未分配利润为-512.74万元，最近一期末
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存在累计未弥补亏损，其形成的主要原因为公司在股改基准日2019年10月31日后确认大额股份支付费用3,995.20万元所致。若公司未来经营业务出现下滑，盈利能力受限，短期内无法覆盖未弥补亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
2、高新技术企业证书到期后无法续期的风险
2017年12月7日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201732002739），认定有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠。因此，公司自2017年至2019年企业所得税适用税率为15%。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司享有高新技术企业所得税优惠金额分别为247.63万元、206.50万元、488.08万元及251.05万元，占企业所得税优惠金额利润总额的比例分别为8.63%、6.70%、23.18%及10.06%。
高新技术企业资质每三年需要重新认定，截至目前，公司高新企业证书办理处于省级审批过程中，尚未办理完成，若公司不能通过高新技术企业资格重新认定，则公司不能享受高新技术企业税收优惠政策，进而对公司业绩造成一定不利影响。
3、公司主要生产设备中二手设备比重较高，折旧年限较长的风险
截至2020年6月30日，公司的主要生产设备（冲床）中，二手设备原值金额为696.16万元，占公司自有冲床设备原值比重为83.08%，占比较大。
公司向供应商主要采购翻新后的二手设备，经使用部门对二手设备的使用情况、对模具的损耗速度、负荷生产的稳定性等情况进行综合评估，并结合已使用年限、设备保养情况以及过往经验等进行综合判断确定预计使用年限。报告期内，公司冲床设备折旧年限为5-10年。截至2020年6月30日，折旧年限8年以上的二手冲床设备占二手冲床设备原值比重为79.35%；折旧年限5-8年的二手冲床设备占二手冲床设备的原值比重为20.65%。
公司二手冲床设备整体金额较大，折旧年限较长且依赖于公司对设备状况的
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判断，若公司二手冲床设备未能达到预期可使用年限，将可能对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
4、出口退税风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为3,054.01万元、4,328.23万元、5,881.38万元及4,724.08万元。若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将可能形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。
5、汇率波动的风险
报告期内，公司的外销业务主要以美元进行结算，原材料进口采购主要以美元及日元进行结算，汇率的波动将对公司的销售及采购带来不确定性风险。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司汇兑损益分别为84.21万元、-69.17万元、-57.99万元及-18.48万元。若未来人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价或原材料采购价格的波动，进而可能会对公司的经营业绩产生影响。
6、出口退税风险
截至招股说明书签署日，公司执行的出口退税率为10%和13%，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，国外的主营业务收入占比分别为41.20%、
32.38%、33.53%及25.02%，且预计未来公司将不断拓展海外业务。2017年至2020年1-6月，公司增值税出口退税金额占利润总额的比重分别为4.50%、
2.79%、3.09%及2.56%。若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会导致公司的营业成本变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
7、本次发行后发行人净资产收益率下降的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为72.68%、44.22%、59.81%及19.28%。本次公开发行股票完成后，发行人的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，如果在此期间发行人的盈利能力没
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有大幅提高，则净资产收益率将有所下降。
（四）内控风险
1、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东、实际控制人为骆兴顺，骆兴顺直接持有公司51%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司8%的股份，合计控制公司59%的股份。本次发行成功后，骆兴顺持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。如果骆兴顺通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制的风险。
2、公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
3、安全生产与环境保护风险
公司所从事行业为精密制造行业，在日常经营活动中可能会因操作不当、设备故障、自然灾害等不可抗力或不可预见事件导致安全生产和环境保护事故的发生，并因此受到相关安全监督管理部门或环保部门的处罚，或被要求整改，进而产生影响公司正常生产经营的风险。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目包括微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目、半导体芯片测试探针扩产项目和研发中心建设项目，上述项目与公司现有主营业务和发展战略紧密相关。目前，公司对上述项目的经济效益以及可行性分析主要是基于公司现有的实力、当前的市场环境和技术发展趋势所得出的，若未来宏观经
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济因素、市场环境、下游行业情况或技术发展趋势发生了重大变化，将导致募投项目无法达到预期效益，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次公司公开发行股票的募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 14,106.13 | 14,106.13 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 7,619.65 | 7,619.65 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 32,725.78 | 32,725.78 | |
本次公开发行募集资金主要用于新增产品产能、研究开发新产品和新技术等。本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资和开发支出，新增固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 募投项目 | 总计 |
| 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 12,124.35 |
| 半导体芯片测试探针扩产项目 | 6,300.00 |
| 研发中心建设项目 | 7,086.99 |
| 设备投资总额 | 25,511.34 |
项目实施后将为公司带来较高的折旧成本压力。若项目达成后无法实现预期销售，将对相关产品的毛利率产生不利影响，无法实现募投项目预期经济效益，进而影响公司经营业绩。
（六）发行失败风险
公司本次发行上市选择申请适用《科创板上市规则》第2.1.2 条第（一）项的规定，需满足“预计市值不低于人民币10亿元”的要求。公司最近一次股权转让时整体估值为人民币4亿元，与所选择的上市标准要求存在较大差距，或将对投资者价值判断产生一定影响。
在股票发行过程中，发行结果将受到市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致本次发行失
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败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。
十一、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的行业地位
在MEMS传感器领域内，公司是成功进入国际先进MEMS厂商供应链体系并且参与国际竞争的微型精密制造企业，并且为意法半导体、霍尼韦尔、楼氏集团、歌尔股份等国内外知名的MEMS厂商供货，终端产品包括了华为、苹果、三星、小米等国际知名品牌的消费电子产品。目前，公司的微机电（MEMS）精微电子零部件产品主要应用于MEMS微型麦克风产品；2019年，全球MEMS微型麦克风的出货量为66亿颗，其中使用了公司的精微电子零部件产品的约有
12.6亿颗，市场占有率达到了19.09%，是相关领域中竞争力较强的企业之一。
在半导体芯片测试探针行业内，公司虽然在2017年才涉足该行业，但是成长十分迅速，已经成为英伟达、安靠公司等国际知名芯片厂商的供应商，是国内同行业中竞争力较强的企业之一，2019年相关产品的销售额达到了1,959.15万元；同年，全球半导体测试探针产品的市场规模约为11.26亿美元；按照美元兑人民币1：7的汇率测算，公司半导体芯片测试探针产品的全球市场占比已经约为0.24%。
（二）发行人技术水平
1、MEMS零部件系列产品
MEMS精微电子零部件涉及多个学科的专业领域。近年来，随着下游应用领域的快速发展，MEMS精微电子零部件的产品技术水平也快速提高。目前，MEMS精微电子零部件产品的技术含量主要体现在以下方面：
（1）屏蔽效果
MEMS精微屏蔽罩是公司目前最主要的产品，主要用于MEMS麦克风产品，其主要作用是隔绝外部环境对MEMS系统内部信号的影响。屏蔽效能是指一个电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例，用于衡量外部噪声对电子设备或系统的影响。目前，市场上MEMS麦克风产品的屏蔽效能平均水平约为70dB左右。
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公司凭借在行业内的丰富的产品研发经验以及创新设计，开发出了拥有特殊型腔结构以及传导结构的屏蔽产品。目前，客户使用公司屏蔽罩生产的MEMS产品的屏蔽效能水平达到了73～75dB。
（2）加工精度
对于MEMS产品而言，其零部件在尺寸上的加工精度对产品的最终性能以及大规模生产中的良品率有着至关重要的影响，零部件尺寸精度的失准除了会降低生产效率外，还会对下游MEMS厂商的产品稳定性造成较大影响，从而大幅提高生产成本。
公司通过对精微模具的设计和开发，以及公司自行开发的精微电子零部件加工工艺，使得公司的精微电子零部件产品的腔体拉伸精度的高度公差控制在±
0.012mm以内，拉伸转角的工程水平约为±0.025mm；目前国内同行业的精度控制水平约为公差±0.025mm左右，拉伸转角的公差水平约为±0.05mm。
（3）产品尺寸
在MEMS产品的终端应用领域，微型化和超薄化已经成为了终端产品的重要发展趋势，终端产品的这种发展趋势带动了MEMS精微电子零部件也向着相同的趋势发展，通过零部件的微型化和超薄化，从而为系统内部留出更多空间。
目前，公司为市场上最新的消费电子产品提供的微型麦克风屏蔽罩的尺寸已经达到了3.12mm*1.73mm*0.58mm，而目前市场上的同类产品平均尺寸为
3.40mm*2.60mm*0.75mm。
（4）环境适应性
随着技术的发展，MEMS及终端应用设备在近年中出现了越来越多的新应用，其中不乏一些较为极端工作环境下的应用。目前，较为常见的主要有水下以及灰尘等工作环境。
公司通过创新设计和自主研发，已经开发出了具备防水以及防尘功能的MEMS零部件产品。目前，使用公司MEMS屏蔽罩的微型麦克风及压力传感器产品的防水防尘等级达到了IP67以上。公司的产品充分保障了使用公司产品的MEMS及终端产品在水下以及灰尘环境下仍然能够顺利运作。
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（5）批量生产中的良品率
MEMS精微电子零部件的良品率对MEMS以及终端产品的质量有着重要的影响。对于精密制造企业来说，如何在大批量和高精度加工的条件下保持较高的良品率一直是一个难题，而良品率也一直是MEMS厂商挑选精微电子零部件供应商的重要依据。依靠先进的生产设备、生产工艺、精微模具设计以及完善的质量控制体制，公司在大批量高精度生产条件下实现了产品良品率5ppm（即每100万件产品中对最终成品质量造成影响的不良品数不超过5件）。
2、半导体芯片测试探针
测试探针是应用在半导体芯片测试环节中的重要器件，其品质的优劣对芯片的测试效果、生产效率以及生产成本控制都有着重要的影响。目前，半导体芯片测试探针产品的主要性能指标如下：
（1）测试频宽
随着5G时代的到来，未来电子产品的信号频率将会有显著提高，用于检测半导体芯片的测试探针必须要能够适应高频条件下的测试环境，并且在高频条件下尽可能减少信号的插损。
目前，国内半导体测试探针最高频条件下的测试性能平均水平约为10GHz@-1dB（即在10G赫兹的信号频率下，测试电信号在通过探针传输回测试台后测试电信号插损为1dB），而公司通过优化产品结构、控制材料阻值等方式实现了探针50GHz@-1dB。
（2）可负载电流
随着近年来电子设备的工作功率越来越高，电子设备内部的工作电流也随之越来越大，测试探针可负载的电流强度也成为其测试性能的一项重要指标，大电流负载能力不足的探针往往会在测试中被电流击穿。对该性能的主要考察指标为探针在一定引脚间距内可承载的最大电流。
公司通过创新性的产品设计，开发出了可负载大电流的半导体测试探针，能够在0.4mm的引脚间距建负载电流强度为4A的电流，而国内同行业目前的平
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均水平大约为2A。
（3）加工精度及质量稳定性
探针的加工精度和质量稳定性对探针的测试效果有着重要的影响。探针精度的控制主要表现在对探针弹性压力的控制，弹性压力过小将导致测试无法获得可靠结果，而弹性压力过大将会破坏芯片表面。
目前，公司通过自行研发的自动化生产设备及组装工艺，大幅提高了公司半导体测试探针产品的产品精度及质量稳定性，公司生产的半导体测试探针的弹性压力可控制在客户要求压力的±10%以内，且在大批量生产中能够保持探针枕头的尺寸公差不超过5微米。
（4）小型化
随着电子产品日趋小型化，其内部组件也越来越小，这要求用于检测的探针也必须小型化以满足微小型芯片的检测要求，对于该项性能的衡量指标主要是引脚间距（Pitch），即电子元器件的两个引脚之间的距离。
目前，公司自行研发的组装设备可实现2微米以内的精微产品对位组装，在大批量生产的条件下生产的探针产品能够实现引脚间距为0.15mm的芯片的检测，而国内同行业的半导体测试探针产品可实现的平均水平约为0.3～0.4mm。
（5）探针耐久度
半导体检测探针的耐久度对探针台用户的使用效率至关重要，若探针台因探针耐久度原因影响生产和测试效率，往往需要花数个小时进行清理才可以恢复使用，因此耐久度较低的探针将会显著提高客户的测试成本。
目前，国内半导体测试探针厂家的产品使用寿命约为20～30万次；公司通过对产品表面处理技术的改进和创新，实现产品寿命达到50万次以上的测试次数。
（三）发行人竞争优势
1、客户资源优势
公司产品主要为精微电子零部件以及元器件，产品的下游行业主要为MEMS产品制造业。目前，MEMS行业呈现寡头竞争的格局，市场集中度较高：根据
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统计，全球排名前30的MEMS厂商所占据的市场份额达到了约80%，因此，能否进入排名靠前的大型厂商的采购供应体系对于MEMS零部件供应商来说至关重要。
凭借良好的市场口碑、优秀的产品品质以及多年对国际市场的开拓，公司积累了优质的客户资源。公司客户中有意法半导体（STMICROELECTRONICS）、英伟达（NVIDIA）、亚德诺半导体（ANALOG DEVISES）、霍尼韦尔（HONEYWELL）、英飞凌（INFINEON）、安靠公司（AMKOR TECHNOLOGYINC）、博世（BOSCH）、楼氏电子（KNOWLES ELECTRONICS）等国际知名MEMS设备制造商，也包括歌尔股份（002241.SZ）等国内上市MEMS厂商。其中，博世、意法半导体、亚德诺半导体、霍尼韦尔、楼氏电子以及歌尔股份均在2018年位列世界前30大MEMS产品供应商，其市场份额合计达到了70%以上。
数据来源：YOLE DEVELOPMENT
另一方面，大型MEMS厂商通常都与知名的终端消费电子、医疗电子品牌厂家有合作关系，因此优质的客户资源除了为公司带来了稳定的订单需求和市场份额外，还能让公司始终紧跟行业内最前沿的技术发展趋势和市场需求，并且让公司产品能够应用于最尖端的终端产品。目前，得益于公司优质的下游客户资源，公司的产品在苹果、华为、三星、小米、OPPO、VIVO等国内外知名的消费电子品牌的产品中均有应用。
2、技术和生产工艺优势
公司始终高度重视核心技术的自主研发，自成立以来持续投入大量资源用于研发和引入新技术和新工艺，并结合下游行业中先进技术和产品的发展趋势以及
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终端产品的应用情况开展对新产品和新技术的研究。持续的自主研发为公司在微型模具设计、产品设计、微型精密金属成型以及规模化生产等重要技术领域内获得了一定的技术优势，为公司未来的发展壮大奠定了良好的技术基础。
截至本发行保荐书出具之日，公司共拥有公司共拥有专利61项，发明专利12项、实用新型专利47项、外观设计专利2项；专利范围覆盖了精微电子零部件的设计、微型模具设计、微型精密金属成型以及批量化生产等各个环节，形成了自身的核心技术并将其应用到了公司的各主要产品线中。公司目前主要核心技术及其技术先进性详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的生产技术、研发情况和技术创新机制”之“（一）研发体制与技术创新机制”。
此外，公司下游高端客户对供应商产品品质、性能指标以及供应商的供货速度和产能等各方面都有着较高的要求。目前，公司的加工能力已达到行业先进水平，加工材料厚度最薄达0.01mm，冲裁公差可控制在0.005mm以内，弯曲公差仅为0.01mm，位置公差仅为0.02mm，模具零件制造精度达到0.001mm，微型注射平面度达到0.02mm，成型总公差达只有0.01mm；同时，在高精度加工的条件下，公司的产能达到了年产17亿件的生产规模，且报告期内始终保持高良品率，成功兼顾了产品品质以及规模化生产的要求。
3、国际化竞争优势
尽管近年中国的MEMS、半导体芯片产业以及终端应用产业在技术水平和市场规模方面都得到了长足的进步，但是全球市场上掌握最先进技术工艺以及最主要市场份额的厂商仍主要集中在欧美以及日韩等发达国家。作为微型精密电子零部件及元器件的生产企业，若要能够保持始终紧跟行业最前沿的技术水平，并获得足够其发展壮大的业务机会，必须要融入全球产业链并积极参与国际竞争。
公司是国内较早一批参与国际竞争的精微电子零部件和元器件生产企业之一。公司的国际化程度较高，主要管理人员、技术人员和销售人员大多来自同行业中的知名外资与合资企业，拥有丰富的国际竞争经验和资源。通过主动融入全球产业链，公司获得了行业内优质的供应商和客户资源，而品质优良的原材料以及与顶尖客户合作的机会则进一步提升了公司的产品品质和市场竞争力。
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4、团队优势
在技术研发和生产工艺方面，微型精密电子零部件的研发、设计和生产涉及精密金属与塑料模具设计、微型精密金属成型和加工、电子元器件制造等多个专业领域，对设计研发人员的专业知识和技能都有着较高的要求。因此，公司一直十分重视对研发技术团队的投入与建设。经过十几年的发展，公司培养出了一支理论基础扎实、实践经验丰富的技术人才团队，截至2020年6月30日，公司拥有研发人员共47人，占公司总人数的比重达20.09%，专业范围涵盖产品设计、技术研发、工艺设计、精微模具设计与组试、知识产权保护及数控高精密微细加工等领域，核心技术人员均具有多年的微型精密产品制造领域的研发经验，对行业的发展具有深入的理解和实践经验。另一方面，行业内技术先进且市场份额较大的下游半导体产品制造商和终端品牌厂商主要集中在海外。为了能够获得与国际市场上的优质客户的合作机会，公司建立了一支富有竞争力的管理和销售团队。公司的主要管理人员和销售人员均出自行业内知名的外资或合资企业，拥有多年相关企业管理和参与国际竞争的经验以及销售资源；同时，公司制定了与国际接轨的研发、生产和销售管理制度，公司的研发和销售人员也多次从前端开始参与客户的新产品开发项目。公司深知人才和团队稳定对公司的重要性，因此十分重视对企业文化的建设以及对人才权益的保障。公司以“成为精微制造的世界级企业”为愿景，以“提供一站式精微制造解决方案，创造客户价值，关注客户需求和客户感受”为使命，以“利他、成长、感恩与创造社会价值”为价值观。公司高层管理团队将公司的愿景、使命与价值观贯穿于公司经营的各个业务领域；同时，公司也积极为员工搭建工作和成长的平台，定期为员工聘请外部专家对员工进行技能、语言、管理等方面的培训，并引入了包括股权激励在内的多种激励机制。公司的企业文化建设收获了良好的效果，报告期内公司被苏州高新区人力资源和社会保障局授予“劳动保障守法诚信等级证（A级）”，并被苏州高新区总工会评为“模范职工小家”，良好的企业文化氛围在保障了公司核心团队人员稳定性的同时，也充分激发员工的主观能动性。
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5、生产规模优势
MEMS产品的应用领域广泛且市场规模巨大，半导体芯片测试探针也因为芯片的巨大出货量而拥有稳定且庞大的市场需求。因此，MEMS及半导体芯片封测厂商对供应商的供货能力和供货速度通常都有较高的要求，具备规模化生产能力的企业在行业中能够获得更大的竞争优势，也更容易获得下游客户稳定的订单需求。
公司是国内生产规模较大的精微电子零部件和元器件生产企业之一，拥有年产超17亿件精微电子零部件以及500万根测试探针的生产能力。规模化的生产能力提升了公司的竞争优势，主要体现在：一方面，公司的规模化生产能力可以满足客户在供货量以及供货期上的严格要求，使得公司具备承接来自大型厂商的巨量订单的能力，从而能够争取到更优质的客户资源；另一方面，规模化生产使得公司能够有效地分摊生产成本，从而提升产品的成本优势，提高公司的业务竞争力。
6、产品、模具设计和定制化生产优势
在精密制造行业的下游应用领域中，客户对其产品通常都有着独特的产品结构设计，不同客户的产品对精微电子零部件和元器件的要求往往有着较大的差异，精密制造企业需要拥有为客户大规模定制化生产的能力和经验。此外，即使对应用于相同终端产品的零部件/元器件，结构设计的不同对其性能指标会产生重要的影响，而精微电子零部件/元器件结构设计的改进对精密制造企业的产品、模具设计能力、工艺水平以及开发经验等方面都有着较高的要求。
公司自成立伊始便注重对自身定制化生产能力的建设，形成了突出的产品和微型模具设计、组装和调试能力以及定制化生产设备和工艺，并多次与MEMS厂商一起从产品的前端设计阶段便开始合作。多年的经营中，公司的定制化生产水平不断提高，并获得了业内知名MEMS厂商和终端客户的普遍好评。同时，公司一直十分重视对新产品开发以及创新能力的培养。公司拥有具备多年精微电子零部件/元器件开发经验的技术团队以及相应的生产设备和生产工艺，能够满足各类新型结构产品的制作要求。近几年中，公司通过自主创新开发出了双层双金属结构屏蔽罩、异形深拉伸结构屏蔽罩等新型精微电子零部件产品，并在行业
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内率先推出了适用于5G通信环境的新型屏蔽罩产品，实现了在行业创新领域内的引领地位。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 陈佳奇 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 吴柯佳 | 朱权炼 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 朱权炼 | |||
| 内核负责人： | |||
| 王国峰 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 魏山巍 | |||
| 法定代表人： | |||
| 刘 威 | |||
| 董事长： | |||
| 丛 林 | |||
| 华菁证券有限公司 年 月 日 | |||
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
本公司已与苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称”发行人”）签订《苏州和林微纳科技股份有限公司与华菁证券有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》（以下简称”《保荐协议》” ），为尽职推荐发行人本次首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称”本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人吴柯佳、朱权炼具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
| 保荐代表人（签字）： | 保荐代表人（签字）： | ||
| 吴柯佳 | 朱权炼 | ||
| 法定代表人（签字）： | 授权机构：华菁证券有限公司 | ||
| （公章） | |||
| 刘 威 | 年 月 日 | ||
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| 苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月 财务报表审计报告 【天衡审字（2020）02591号】 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
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审 计 报 告
天衡审字（2020）02591号苏州和林微纳科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林股份”）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和林股份2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于和林股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本次财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注五、29所述，2020 年1-6月、2019 年度、2018 年度和2017年度和林股份确认的主营业务收入分别为8,435.42 万元、18,723.33万元、11,417.72万元和9,294.03 万元。 2017-2019 年和林股份对于产品销售收入是在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户时确认， 2020年1- 6月和林股份对于产品销售收入是在履行了合同中
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的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认，收入确认的具体原则参见财务报表附注三、29-30。由于收入是和林股份的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，为此我们将收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解销售与收款内部控制循环，测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性，并评价其会计政策是否符合会计准则的要求；
（2）检查销售合同中与商品所有权上的风险和报酬转移、商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价和林股份的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）对记录的收入交易选取样本，对发票、销售合同、出库单、客户销售确认单、出口业务报关单等与收入确认相关的支持性文件进行复核，评价相关收入确认是否符合和林股份收入确认的会计政策；
（4）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证报告期交易额和应收账款的期末余额，核实收入和应收账款是否准确；
（5）实地走访主要客户并访谈相关人员，核实收入是否真实；
（6）对主要客户信用账期情况进行分析性复核，并检查期后回款情况，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（7）对销售收入进行截止性测试，选取样本，对发票、销售合同、出库单、客户销售确认单、出口业务报关单等与收入确认相关的支持性文件进行复核，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估和林股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督和林股份的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
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证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对和林股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致和林股份不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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（本页无正文，仅为天衡会计师事务所出具的天衡审字（2020）02591号审计报告之签章页）
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国·南京 | ||
| 2020年9月11日 | 中国注册会计师： |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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苏州和林微纳科技股份有限公司2017年度-2020年1-6月财务报表附注
一、公司基本情况
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由苏州和林微纳科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。苏州和林微纳科技有限公司于2012年6月由骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军共同出资设立，注册资本6,000万元。其中骆兴顺认缴出资3,300万元，占注册资本的55%；马洪伟认缴出资1,200万元，占注册资本的20%；钱晓晨认缴出资900万元，占注册资本的15%；江晓燕认缴出资300万元，占注册资本的5%；崔连军认缴出资300万元，占注册资本的5%。截至2012年6月8日止，公司已收到各股东缴纳的首期注册资本合计人民币1,200万元，其中骆兴顺缴纳660万元，马洪伟缴纳240万元，钱晓晨缴纳180万元，江晓燕缴纳60万元，崔连军缴纳60万元，股东均以货币出资，该实收资本已经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）出具的苏东恒会验字[2012]第059号《验资报告》验证。2013年12月，根据公司股东会决议和修改后章程规定，公司实收资本由1,200万元增至5,400万元，各股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元，专利权均经北京东鹏资产评估事务所进行评估。该实收资本已经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）出具的苏东恒会验字[2014]第012号《验资报告》验证。2014年11月，根据公司股东会决议和修改后章程规定，公司实收资本由5,400万元增至5,700万元，新增实收资本300万元由全体股东以货币出资，其中骆兴顺出资165万元，马洪伟出资60万元，钱晓晨出资45万元，江晓燕出资15万元，崔连军出资15万元。
2014年12月，骆兴顺将其持有公司的12%股权转让给程巨润。
2015年3月，根据公司股东会决议和修改后章程规定，公司实收资本由5,700万元增至6,000万元，新增实收资本300万元由全体股东以货币出资，其中骆兴顺出资129万元，马洪伟出资60万元，钱晓晨出资45万元，江晓燕出资15万元，崔连军出资15万元，程巨润出资36万元。
2016年3月，根据公司股东会决议和修改后章程规定，公司注册资本由6,000万元减至1,800万元。
2019年11月，马洪伟将其持有公司的8%的股权转让给骆兴顺，马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有公司的4%、2%、2%的股权转让给苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2019年11月，程巨润将其持有的公司5%的股权转让给赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙），剩余5%的股权转让给余方标；江晓燕将其持有的公司2%的股权转让给罗耘天。
2019年12月，有限公司整体变更为股份有限公司，以经审计的截至2019年10月31日的净资产87,880,312.38元为基数，按1:0.6827折合股本6,000万元。该注册资本已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2019）00156号《验资报告》验证。
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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统一社会信用代码：913205055985748841。
注册地址：苏州高新区峨眉山路80号。
经营范围：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售;汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售;微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售;自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本财务报表经本公司第一届董事会第四次会议决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至2020年6月30日止的2017年度-2020年1-6月财务报表。
三、重要会计政策、会计估计
本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、29-30收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三各项描述。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合
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并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营 产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。
合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。
对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。
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7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的会计处理
发生外币交易时，采用交易发生日即期汇率将外币金额折算为人民币金额。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日即期汇率折算。
（2）外币财务报表的折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中单独列示。
9、金融工具（适用2017-2018年度）
（1）金融资产
①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
②金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以成本法计量。
④金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
B、可供出售金融资产减值：
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当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
⑤金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（2）金融负债
①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
④金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
10、应收款项（适用2017-2018年度）
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的应收款项的确认标准：期末余额大于等于100万元的应收款项。
②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，加入以账龄为信用风险特征的应收款项组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
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| 账 龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 一年以内 | 5% | 5% |
| 一至二年 | 10% | 10% |
| 二至三年 | 30% | 30% |
| 三至四年 | 50% | 50% |
| 四至五年 | 80% | 80% |
| 五年以上 | 100% | 100% |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
11、金融工具（2019年1月1日开始执行，适用2019年度）
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
对于以常规方式购买或出售金融资产的，公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。
（2）金融资产的分类和计量
在初始确认金融资产时本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
1）金融资产的初始计量：
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款，本公司按照预期有权收取的对价初始计量。
2）金融资产的后续计量：
①以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、减值损失
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及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
（4）金融负债的分类和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
1）金融负债的初始计量
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
2）金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益；终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配，将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
12、金融工具减值（2019年1月1日开始执行，适用2019年度）
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（1）减值准备的确认方法
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。
如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
（2）除单独评估信用风险的金融工具外，本公司根据信用风险特征将其他金融工具划分为若干组合 ，在组合基础上计算预期信用损失：
单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；财务担保合同等。
除了单独评估信用风险的金融工具外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 账龄分析法组合 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 |
| 应收票据-商业承兑汇票 | 账龄组合 |
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
| 账 龄 | 应收票据-商业承兑汇票计提比例 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 一年以内 | 5% | 5% | 5% |
| 一至二年 | 10% | 10% | 10% |
| 二至三年 | 30% | 30% | 30% |
| 三至四年 | 50% | 50% | 50% |
| 四至五年 | 80% | 80% | 80% |
| 五年以上 | 100% | 100% | 100% |
13、应收款项融资
对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。
14、存货
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（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。
（2）原材料、产成品发出时采用月末加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。
（5）周转材料包括模具零件、低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。
15、合同资产
合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，与附注三、12金融工具减值的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
16、合同成本
（1）取得合同的成本
本公司为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行推销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。
（2）履行合同的成本
本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
（3）合同成本减值
合同成本账面价值高于下列两项的差额的，计提减值准备，并确认为资产减值损失：①因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款①减②的差额高于合同成本账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
17、持有待售资产
本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。
18、长期股权投资
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（1）重大影响、共同控制的判断标准
①本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
②若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
（2）投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
③因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
①对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、5进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
②对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
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损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
（4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
19、固定资产
（1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
| 类 别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 机器机械设备 | 5-10年 | 5% | 9.50%-19.00% |
| 运输设备 | 3-5年 | 5% | 19.00%-31.67% |
| 器具、工具、家具 | 5-10年 | 5% | 9.50%-19.00% |
| 电子设备 | 3-5年 | 5% | 19.00%-31.67% |
本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
20、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
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21、借款费用
（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。
22、无形资产
（1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。
（2）无形资产的摊销方法
①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
| 类 别 | 使用寿命 |
| 土地使用权 | 50年 |
| 外购软件 | 10年 |
本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
（3）内部研究开发项目
①划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
②研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
23、长期资产减值
本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计
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其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。
前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
24、长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
25、合同负债
合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
26、职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利为设定提存计划，主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
27、股份支付
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（1）股份支付的种类
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2） 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
28、预计负债
（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
① 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
29、收入（适用2017-2019年度）
（1）销售商品收入
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（4）公司收入确认的具体原则
① 境内销售业务
除VMI寄售业务，公司境内销售收入按合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，公司每月与客户对账确认客户验收的产品数量和金额后，确认销售收入。
② 发往保税区客户的外销业务
除VMI寄售业务，直接发往保税区境外客户的外销业务，在外销产品已经完成报关取得海关报关单出口后，确认销售收入。
③ 直接发往境外客户的外销业务
除VMI寄售业务，直接发往境外客户的外销业务，在外销产品已经完成报关取得海关报关单出口后，确认销售收入。
④ VMI寄售业务
公司按客户签订的合同（或订单）完成相关产品的生产后，将货物送达客户指定仓库，公司每月与客户对账确认客户实际领用的产品数量和金额，确认寄售产品的销售收入。
⑤ 模具销售业务
公司根据客户产品图纸设计要求，开发产品相应模具，实现客户产品要求，将生产出来的样品交付客户验证合格后，确认模具产品的销售收入。
30、收入（2020年1月1日开始执行，适用2020年1-6月）
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
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本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。公司收入确认的具体会计政策：
公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的单项履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收入。
① 境内销售业务
除VMI寄售业务，公司境内销售收入按合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，公司每月与客户对账确认客户验收的产品数量和金额后，确认销售收入。
② 发往保税区客户的外销业务
除VMI寄售业务，直接发往保税区境外客户的外销业务，在外销产品已经完成报关取得海关报关单出口后，确认销售收入。
③ 直接发往境外客户的外销业务
除VMI寄售业务，直接发往境外客户的外销业务，在外销产品已经完成报关取得海关报关单出口后，确认销售收入。
④ VMI寄售业务
公司按客户签订的合同（或订单）完成相关产品的生产后，将货物送达客户指定仓库，公司每月与客户对账确认客户实际领用的产品数量和金额，确认寄售产品的销售收入。
⑤ 模具销售业务
公司根据客户产品图纸设计要求，开发产品相应模具，实现客户产品要求，将生产出来的样品交付客户验证合格后，确认模具产品的销售收入。
31、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。并在相关资产使用寿命内按照直线法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
32、所得税
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本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
33、租赁
（1）经营租赁
租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
租出资产
经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
租入资产
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
租出资产
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
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34、重要会计政策和会计估计变更
（1）本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14号-收入》（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
因执行新收入准则对2020年1月1日资产负债表项目的影响如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 影响数 |
| 预收款项 | 1,186.50 | - | -1,186.50 |
| 合同负债 | - | 1,186.50 | 1,186.50 |
执行该准则对本公司的收入确认未发生重大影响。
四、税项
1、主要税项
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 产品销售收入 | 17%；16%；13% |
| 城建税 | 实际缴纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实际缴纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
2、税收优惠及批文
本公司于2017年12月7日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2017-2019年度企业所得税适用税率为15%。
公司正在进行2020年度高新技术企业申报，根据国家税务总局公告2017年第24号《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，2020年1-6月企业所得税暂按15%的税率征收。
五、财务报表主要项目注释
（以下如无特别说明，均以2020年6月30日为截止日，金额以人民币元为单位）
1、货币资金
（1）分类列示
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 现金 | 9,999.98 | - | 3,148.06 | 2,848.56 |
| 银行存款 | 19,205,525.17 | 2,987,879.81 | 9,228,468.93 | 6,795,141.77 |
| 其他货币资金 | - | - | - | - |
| 合 计 | 19,215,525.15 | 2,987,879.81 | 9,231,616.99 | 6,797,990.33 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 其中：存放在境外的款项总额 | - | - | - | - |
（2）货币资金期末余额中无因抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、应收票据
| 种类 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | - | - | 100,000.00 | - |
| 合计 | - | - | 100,000.00 | - |
3、应收账款
（1）按坏帐准备计提方法分类披露
| 类 别 | 2020年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 49,727,167.88 | 100.00% | 2,486,358.39 | 5.00% | 47,240,809.49 |
| 合 计 | 49,727,167.88 | 100.00% | 2,486,358.39 | 5.00% | 47,240,809.49 |
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 62,069,888.42 | 100.00% | 3,256,113.37 | 5.25% | 58,813,775.05 |
| 合 计 | 62,069,888.42 | 100.00% | 3,256,113.37 | 5.25% | 58,813,775.05 |
（续）
| 类 别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合提坏账准备的应收款项 | 45,667,421.71 | 100.00% | 2,385,094.17 | 5.22% | 43,282,327.54 |
| 小 计 | 45,667,421.71 | 100.00% | 2,385,094.17 | 5.22% | 43,282,327.54 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 45,667,421.71 | 100.00% | 2,385,094.17 | 5.22% | 43,282,327.54 |
（续）
| 类 别 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合提坏账准备的应收款项 | 32,185,236.41 | 100.00% | 1,645,111.60 | 5.11% | 30,540,124.81 |
| 小 计 | 32,185,236.41 | 100.00% | 1,645,111.60 | 5.11% | 30,540,124.81 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 32,185,236.41 | 100.00% | 1,645,111.60 | 5.11% | 30,540,124.81 |
按组合计提的坏账准备：
| 账 龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 一年以内 | 49,727,167.88 | 2,486,358.39 | 5.00% | 61,515,409.11 | 3,075,770.46 | 5.00% |
| 一至二年 | - | - | - | - | - | - |
| 二至三年 | - | - | - | 484,483.71 | 145,345.11 | 30.00% |
| 三至四年 | - | - | - | 69,995.60 | 34,997.80 | 50.00% |
| 合 计 | 49,727,167.88 | 2,486,358.39 | 5.00% | 62,069,888.42 | 3,256,113.37 | 5.25% |
（续）
| 账 龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 一年以内 | 44,872,942.40 | 2,243,647.12 | 5.00% | 31,468,240.81 | 1,573,412.04 | 5.00% |
| 一至二年 | 484,483.71 | 48,448.37 | 10.00% | 716,995.60 | 71,699.56 | 10.00% |
| 二至三年 | 309,995.60 | 92,998.68 | 30.00% | - | - | - |
| 合 计 | 45,667,421.71 | 2,385,094.17 | 5.22% | 32,185,236.41 | 1,645,111.60 | 5.11% |
（2）坏账准备的情况
2020年1-6月
| 类别 | 2020年1月1日 | 本期变动金额 | 2020年6月30日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 汇率折算 | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 信用风险特征组合 | 3,256,113.37 | -769,754.98 | - | - | - | 2,486,358.39 |
| 合计 | 3,256,113.37 | -769,754.98 | - | - | - | 2,486,358.39 |
2019年度
| 类别 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 汇率折算 | |||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - | - |
| 信用风险特征组合 | 2,385,094.17 | 871,019.20 | - | - | - | 3,256,113.37 |
| 合计 | 2,385,094.17 | 871,019.20 | - | - | - | 3,256,113.37 |
2018年度
| 类别 | 2018年1月1日 | 本期变动金额 | 2018年12月 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-34
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 汇率折算 | 31日 | ||
| 单项金额重大并单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 信用风险特征组合 | 1,645,111.60 | 739,982.57 | - | - | - | 2,385,094.17 |
| 单项金额不重大但单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,645,111.60 | 739,982.57 | - | - | - | 2,385,094.17 |
2017年度
| 类别 | 2017年1月1日 | 本期变动金额 | 2017年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 汇率折算 | |||
| 单项金额重大并单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 信用风险特征组合 | 1,310,624.30 | 334,487.30 | - | - | - | 1,645,111.60 |
| 单项金额不重大但单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,310,624.30 | 334,487.30 | - | - | - | 1,645,111.60 |
（3）本报告期内无实际核销的应收账款；
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额36,234,744.14元，占应收账款期末余额合计数的比例72.87%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额1,811,737.21元。
4、应收款项融资
（1）应收款项融资情况
| 种类 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收票据-银行承兑汇票 | 10,297,158.01 | 19,302,878.33 | - | - |
| 合计 | 10,297,158.01 | 19,302,878.33 | - | - |
（2）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
| 项 目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑汇票 | 11,951,640.24 | - |
| 合计 | 11,951,640.24 | - |
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
| 账 龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 一年以内 | 740,176.31 | 100.00% | 280,234.59 | 100.00% | 155,526.78 | 100.00% | 268,996.32 | 100.00% |
| 合 计 | 740,176.31 | 100.00% | 280,234.59 | 100.00% | 155,526.78 | 100.00% | 268,996.32 | 100.00% |
（2）预付款项金额前五名单位情况
按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为524,146.80元，占预付账款期末
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-35
余额合计数的比例为70.81%。
6、其他应收款
（1）分类情况
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 23,120.00 | 58,775.20 | 58,083.55 | 33,860.00 |
| 合计 | 23,120.00 | 58,775.20 | 58,083.55 | 33,860.00 |
注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。
（2）其他应收款
①按坏帐准备计提方法分类披露：
| 类 别 | 2020年6月30日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 43,100.00 | 100.00% | 19,980.00 | 46.36% | 23,120.00 |
| 合 计 | 43,100.00 | 100.00% | 19,980.00 | 46.36% | 23,120.00 |
（续）
| 类 别 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 74,316.00 | 100.00% | 15,540.80 | 20.91% | 58,775.20 |
| 合 计 | 74,316.00 | 100.00% | 15,540.80 | 20.91% | 58,775.20 |
（续）
| 类 别 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合提坏账准备的其他应收款 | 66,209.00 | 100.00% | 8,125.45 | 12.27% | 58,083.55 |
| 小 计 | 66,209.00 | 100.00% | 8,125.45 | 12.27% | 58,083.55 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 66,209.00 | 100.00% | 8,125.45 | 12.27% | 58,083.55 |
（续）
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-36
| 类 别 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按账龄组合提坏账准备的其他应收款 | 38,800.00 | 100.00% | 4,940.00 | 12.73% | 33,860.00 |
| 小 计 | 38,800.00 | 100.00% | 4,940.00 | 12.73% | 33,860.00 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 38,800.00 | 100.00% | 4,940.00 | 12.73% | 33,860.00 |
按组合计提的坏账准备：
| 账 龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 一年以内 | 8,400.00 | 420.00 | 5.00% | 39,616.00 | 1,980.80 | 5.00% |
| 一至二年 | - | - | - | - | - | - |
| 二至三年 | - | - | - | 30,000.00 | 9,000.00 | 30.00% |
| 三至四年 | 30,000.00 | 15,000.00 | 50.00% | - | - | - |
| 四至五年 | 700.00 | 560.00 | 80.00% | 700.00 | 560.00 | 80.00% |
| 五年以上 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 43,100.00 | 19,980.00 | 46.36% | 74,316.00 | 15,540.80 | 20.91% |
（续）
| 账 龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 一年以内 | 31,509.00 | 1,575.45 | 5.00% | 30,000.00 | 1,500.00 | 5.00% |
| 一至二年 | 30,000.00 | 3,000.00 | 10.00% | - | - | - |
| 二至三年 | - | - | - | 4,800.00 | 1,440.00 | 30.00% |
| 三至四年 | 700.00 | 350.00 | 50.00% | 4,000.00 | 2,000.00 | 50.00% |
| 四至五年 | 4,000.00 | 3,200.00 | 80.00% | - | - | - |
| 合计 | 66,209.00 | 8,125.45 | 12.27% | 38,800.00 | 4,940.00 | 12.73% |
②坏账准备计提情况：
2020年1-6月份
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2020年1月1日余额 | 15,540.80 | - | - | 15,540.80 |
| 2020年1月1日其他应收款账面余额在本期 | - | - | - | - |
| --转入第二阶段 | - | - | - | - |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-37
| --转入第三阶段 | - | - | - | - |
| --转回第二阶段 | - | - | - | - |
| --转回第一阶段 | - | - | - | - |
| 本期计提 | 4,439.20 | - | - | 4,439.20 |
| 本期转回 | - | - | - | - |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 2020年6月30日余额 | 19,980.00 | - | - | 19,980.00 |
2019年度
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 8,125.45 | - | - | 8,125.45 |
| 2019年1月1日其他应收款账面余额在本期 | - | - | - | - |
| --转入第二阶段 | - | - | - | - |
| --转入第三阶段 | - | - | - | - |
| --转回第二阶段 | - | - | - | - |
| --转回第一阶段 | - | - | - | - |
| 本期计提 | 7,415.35 | - | - | 7,415.35 |
| 本期转回 | - | - | - | - |
| 本期转销 | - | - | - | - |
| 本期核销 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 2019年12月31日余额 | 15,540.80 | - | - | 15,540.80 |
2018年度
| 类别 | 2018年1月1日 | 本期变动金额 | 2018年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 汇率折算 | |||
| 单项金额重大并单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 信用风险特征组合 | 4,940.00 | 3,185.45 | - | - | - | 8,125.45 |
| 单项金额不重大但单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,940.00 | 3,185.45 | - | - | - | 8,125.45 |
2017年度
| 类别 | 2017年1月1日 | 本期变动金额 | 2017年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 汇率折算 | |||
| 单项金额重大并单独计提 | - | - | - | - | - | - |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-38
| 信用风险特征组合 | 3,384.73 | 1,555.27 | - | - | - | 4,940.00 |
| 单项金额不重大但单独计提 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 3,384.73 | 1,555.27 | - | - | - | 4,940.00 |
③报告期内无实际核销的其他应收款；
④其他应收款按款项性质分类情况：
| 款项性质 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 押金及保证金 | 43,100.00 | 59,316.00 | 58,209.00 | 38,800.00 |
| 保险公司工伤补助 | - | 15,000.00 | - | - |
| 职工借款 | - | - | 8,000.00 | - |
| 合计 | 43,100.00 | 74,316.00 | 66,209.00 | 38,800.00 |
⑤按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账 龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 苏州科技城发展有限公司 | 押金 | 30,700.00 | 3-5年 | 71.23% | 15,560.00 |
| 深圳市创富港商务服务股份有限公司 | 押金 | 8,400.00 | 1年以内 | 19.49% | 420.00 |
| 互盛（中国）有限公司 | 押金 | 4,000.00 | 5年以上 | 9.28% | 4,000.00 |
| 合计 | 43,100.00 | 100.00% | 19,980.00 |
7、存货
（1）存货分类
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 3,640,868.81 | 404,407.09 | 3,236,461.72 | 2,709,323.44 | 447,029.06 | 2,262,294.38 |
| 原材料 | 2,705,206.58 | - | 2,705,206.58 | 2,400,383.15 | - | 2,400,383.15 |
| 周转材料 | 4,552,635.01 | - | 4,552,635.01 | 3,191,071.29 | - | 3,191,071.29 |
| 在产品 | 3,761,051.97 | - | 3,761,051.97 | 2,167,544.31 | - | 2,167,544.31 |
| 自制半成品 | 3,351,311.53 | - | 3,351,311.53 | 1,805,152.19 | - | 1,805,152.19 |
| 委托加工物资 | 155,281.43 | - | 155,281.43 | 404,977.39 | - | 404,977.39 |
| 发出商品 | 8,943,834.38 | 38,107.72 | 8,905,726.66 | 8,231,048.81 | 32,868.85 | 8,198,179.96 |
| 合 计 | 27,110,189.71 | 442,514.81 | 26,667,674.90 | 20,909,500.58 | 479,897.91 | 20,429,602.67 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 2,695,847.29 | 267,554.20 | 2,428,293.09 | 1,177,267.38 | 109,061.99 | 1,068,205.39 |
| 原材料 | 2,305,839.27 | - | 2,305,839.27 | 1,958,836.78 | - | 1,958,836.78 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-39
| 周转材料 | 1,856,573.72 | - | 1,856,573.72 | 747,485.02 | - | 747,485.02 |
| 在产品 | 2,184,187.82 | - | 2,184,187.82 | 1,242,004.57 | - | 1,242,004.57 |
| 自制半成品 | 1,666,663.51 | - | 1,666,663.51 | 561,196.53 | - | 561,196.53 |
| 委托加工物资 | 30,256.52 | - | 30,256.52 | 19,679.79 | - | 19,679.79 |
| 发出商品 | 3,458,566.43 | 14,803.87 | 3,443,762.56 | 2,330,462.83 | 32,449.77 | 2,298,013.06 |
| 合 计 | 14,197,934.56 | 282,358.07 | 13,915,576.49 | 8,036,932.90 | 141,511.76 | 7,895,421.14 |
（2）存货跌价准备
2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2020年6月30日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 447,029.06 | - | - | 42,621.97 | - | 404,407.09 |
| 发出商品 | 32,868.85 | 5,238.87 | - | - | - | 38,107.72 |
| 合 计 | 479,897.91 | 5,238.87 | - | 42,621.97 | - | 442,514.81 |
2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 267,554.20 | 179,474.86 | - | - | - | 447,029.06 |
| 发出商品 | 14,803.87 | 18,064.98 | - | - | - | 32,868.85 |
| 合 计 | 282,358.07 | 197,539.84 | - | - | - | 479,897.91 |
2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2018年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 109,061.99 | 158,492.21 | - | - | - | 267,554.20 |
| 发出商品 | 32,449.77 | - | - | 17,645.90 | - | 14,803.87 |
| 合 计 | 141,511.76 | 158,492.21 | - | 17,645.90 | - | 282,358.07 |
2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2017年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | - | 109,061.99 | - | - | - | 109,061.99 |
| 发出商品 | - | 32,449.77 | - | - | - | 32,449.77 |
| 合 计 | - | 141,511.76 | - | - | - | 141,511.76 |
8、其他流动资产
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 保险费 | - | 64,685.35 | 55,801.96 | 55,030.06 |
| 待抵扣税金 | 550,252.96 | - | 327,743.93 | - |
| 预缴税款 | - | - | 131,051.97 | 1,383,284.29 |
| 与发行相关费用 | 2,212,264.09 | 70,754.72 | - | - |
| 其他 | 73,480.72 | 10,149.93 | 6,188.78 | 5,456.14 |
| 合 计 | 2,835,997.77 | 145,590.00 | 520,786.64 | 1,443,770.49 |
9、固定资产
（1）2020年1-6月
| 项 目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 器具、工具、家具 | 电子设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1、2020年期初余额 | 26,883,559.67 | 18,166,758.82 | 1,392,373.04 | 7,903,480.97 | 1,559,326.32 | 55,905,498.82 |
| 2、本期增加金额 | 266,605.05 | 4,329,641.93 | - | 385,288.92 | 345,813.84 | 5,327,349.74 |
| （1）购置 | 266,605.05 | 4,329,641.93 | - | 385,288.92 | 345,813.84 | 5,327,349.74 |
| （2）在建工程转入 | - | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | 1,817.95 | 1817.95 |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | 1,817.95 | 1817.95 |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2020年6月末余额 | 27,150,164.72 | 22,496,400.75 | 1,392,373.04 | 8,288,769.89 | 1,903,322.21 | 61,231,030.61 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1、2020年期初余额 | 3,174,625.24 | 4,471,566.98 | 1,010,724.58 | 1,828,792.64 | 646,272.66 | 11,131,982.10 |
| 2、本期增加金额 | 639,141.96 | 1,023,185.64 | 100,120.54 | 737,913.21 | 248,646.42 | 2,749,007.77 |
| （1）计提 | 639,141.96 | 1,023,185.64 | 100,120.54 | 737,913.21 | 248,646.42 | 2,749,007.77 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | 1,665.04 | 1665.04 |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | 1,665.04 | 1665.04 |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2020年6月末余额 | 3,813,767.20 | 5,494,752.62 | 1,110,845.12 | 2,566,705.85 | 893,254.04 | 13,879,324.83 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1、2020年期初余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2020年6月末余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1、2020年6月末账面价值 | 23,336,397.52 | 17,001,648.13 | 281,527.92 | 5,722,064.04 | 1,010,068.17 | 47,351,705.78 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-41
| 2、2020年期初账面价值 | 23,708,934.43 | 13,695,191.84 | 381,648.46 | 6,074,688.33 | 913,053.66 | 44,773,516.72 |
（2）2019年度
| 项 目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 器具、工具、家具 | 电子设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1、2019年期初余额 | 15,343,141.50 | 12,559,260.32 | 1,392,373.04 | 3,862,628.45 | 825,661.98 | 33,983,065.29 |
| 2、本期增加金额 | 11,540,418.17 | 5,609,221.58 | - | 4,061,514.06 | 733,664.34 | 21,944,818.15 |
| （1）购置 | - | 5,609,221.58 | - | 3,819,487.43 | 652,014.34 | 10,080,723.35 |
| （2）在建工程转入 | 11,540,418.17 | - | - | 242,026.63 | 81,650.00 | 11,864,094.80 |
| 3、本期减少金额 | - | 1,723.08 | - | 20,661.54 | - | 22,384.62 |
| （1）处置或报废 | - | 1,723.08 | - | 20,661.54 | - | 22,384.62 |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2019年期末余额 | 26,883,559.67 | 18,166,758.82 | 1,392,373.04 | 7,903,480.97 | 1,559,326.32 | 55,905,498.82 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1、2019年期初余额 | 2,363,376.18 | 2,843,222.61 | 645,950.85 | 915,142.65 | 278,916.80 | 7,046,609.09 |
| 2、本期增加金额 | 811,249.06 | 1,629,603.53 | 364,773.73 | 925,964.81 | 367,355.86 | 4,098,946.99 |
| （1）计提 | 811,249.06 | 1,629,603.53 | 364,773.73 | 925,964.81 | 367,355.86 | 4,098,946.99 |
| 3、本期减少金额 | - | 1,259.16 | - | 12,314.82 | - | 13,573.98 |
| （1）处置或报废 | - | 1,259.16 | - | 12,314.82 | - | 13,573.98 |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2019年期末余额 | 3,174,625.24 | 4,471,566.98 | 1,010,724.58 | 1,828,792.64 | 646,272.66 | 11,131,982.10 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1、2019年期初余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2019年期末余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1、2019年期末账面价值 | 23,708,934.43 | 13,695,191.84 | 381,648.46 | 6,074,688.33 | 913,053.66 | 44,773,516.72 |
| 2、2019年期初账面价值 | 12,979,765.32 | 9,716,037.71 | 746,422.19 | 2,947,485.80 | 546,745.18 | 26,936,456.20 |
（3）2018年度
| 项 目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 器具、工具、家具 | 电子设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-42
| 1、2018年期初余额 | 15,343,141.50 | 7,462,327.22 | 1,153,651.92 | 2,423,324.49 | 480,182.25 | 26,862,627.38 |
| 2、本期增加金额 | - | 5,096,933.10 | 238,721.12 | 1,478,822.77 | 345,479.73 | 7,159,956.72 |
| （1）购置 | - | 4,246,753.05 | 238,721.12 | 1,336,137.32 | 345,479.73 | 6,167,091.22 |
| （2）在建工程转入 | - | 850,180.05 | - | 142,685.45 | - | 992,865.50 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | 39,518.81 | - | 39,518.81 |
| （1）处置或报废 | - | - | - | 39,518.81 | - | 39,518.81 |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2018年期末余额 | 15,343,141.50 | 12,559,260.32 | 1,392,373.04 | 3,862,628.45 | 825,661.98 | 33,983,065.29 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1、2018年期初余额 | 1,637,874.66 | 1,655,893.59 | 304,800.58 | 369,744.15 | 79,703.09 | 4,048,016.07 |
| 2、本期增加金额 | 725,501.52 | 1,187,329.02 | 341,150.27 | 557,781.57 | 199,213.71 | 3,010,976.09 |
| （1）计提 | 725,501.52 | 1,187,329.02 | 341,150.27 | 557,781.57 | 199,213.71 | 3,010,976.09 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | 12,383.07 | - | 12,383.07 |
| （1）处置或报废 | - | - | - | 12,383.07 | - | 12,383.07 |
| （2）转入在建工程 | ||||||
| 4、2018年期末余额 | 2,363,376.18 | 2,843,222.61 | 645,950.85 | 915,142.65 | 278,916.80 | 7,046,609.09 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1、2018年期初余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2018年期末余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1、2018年期末账面价值 | 12,979,765.32 | 9,716,037.71 | 746,422.19 | 2,947,485.80 | 546,745.18 | 26,936,456.20 |
| 2、2018年期初账面价值 | 13,705,266.84 | 5,806,433.63 | 848,851.34 | 2,053,580.34 | 400,479.16 | 22,814,611.31 |
（4）2017年度
| 项 目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 器具、工具、家具 | 电子设备 | 合 计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1、2017年期初余额 | 15,343,141.50 | 5,577,847.01 | 765,147.28 | 1,560,812.03 | 98,093.11 | 23,345,040.93 |
| 2、本期增加金额 | - | 1,884,480.21 | 388,504.64 | 862,512.46 | 382,089.14 | 3,517,586.45 |
| （1）购置 | - | 1,203,989.04 | 388,504.64 | 812,085.11 | 378,670.34 | 2,783,249.13 |
| （2）在建工程转入 | - | 680,491.17 | - | 50,427.35 | 3,418.80 | 734,337.32 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-43
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、期末余额 | 15,343,141.50 | 7,462,327.22 | 1,153,651.92 | 2,423,324.49 | 480,182.25 | 26,862,627.38 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1、2017年期初余额 | 895,016.64 | 800,296.01 | - | 33,164.30 | 13,768.28 | 1,742,245.23 |
| 2、本期增加金额 | 742,858.02 | 855,597.58 | 304,800.58 | 336,579.85 | 65,934.81 | 2,305,770.84 |
| （1）计提 | 742,858.02 | 855,597.58 | 304,800.58 | 336,579.85 | 65,934.81 | 2,305,770.84 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2017年期末余额 | 1,637,874.66 | 1,655,893.59 | 304,800.58 | 369,744.15 | 79,703.09 | 4,048,016.07 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1、2017年期初余额 | - | - | - | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - | - | - | - |
| （1）处置或报废 | - | - | - | - | - | - |
| （2）转入在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 4、2017年期末余额 | - | - | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | ||||||
| 1、2017年期末账面价值 | 13,705,266.84 | 5,806,433.63 | 848,851.34 | 2,053,580.34 | 400,479.16 | 22,814,611.31 |
| 2、2017年期初账面价值 | 14,448,124.86 | 4,777,551.00 | 765,147.28 | 1,527,647.73 | 84,324.83 | 21,602,795.70 |
10、在建工程
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 在建工程 | 177,313.21 | - | 7,198,238.62 | 1,240,504.82 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 合计 | 177,313.21 | - | 7,198,238.62 | 1,240,504.82 |
（1）在建工程情况
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 在安装设备 | 177,313.21 | - | 177,313.21 | - | - | - |
| 合 计 | 177,313.21 | - | 177,313.21 | - | - | - |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 二期厂房 | 6,874,561.99 | - | 6,874,561.99 | 247,639.32 | - | 247,639.32 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-44
| 在安装设备 | 323,676.63 | - | 323,676.63 | 992,865.50 | - | 992,865.50 |
| 合 计 | 7,198,238.62 | - | 7,198,238.62 | 1,240,504.82 | - | 1,240,504.82 |
（2）重要在建工程项目变动情况
2019年度
| 项目名称 | 2019年1月1日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2019年12月31日 |
| 二期厂房 | 6,874,561.99 | 4,665,856.18 | 11,540,418.17 | - | - |
2018年度
| 项目名称 | 2018年1月1日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2018年12月31日 |
| 二期厂房 | 247,639.32 | 6,626,922.67 | - | - | 6,874,561.99 |
2017年度
| 项目名称 | 2017年1月1日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2017年12月31日 |
| 二期厂房 | 171,011.18 | 76,628.14 | - | - | 247,639.32 |
11、无形资产
（1）2020年1-6月
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1、2020年期初余额 | 5,825,476.23 | 524,128.19 | 6,349,604.42 |
| 2、本期增加金额 | - | 1,722,900.86 | 1,722,900.86 |
| （1）购置 | - | 1,722,900.86 | 1,722,900.86 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2020年6月末余额 | 5,825,476.23 | 2,247,029.05 | 8,072,505.28 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1、2019年期初余额 | 830,062.39 | 113,925.63 | 943,988.02 |
| 2、本期增加金额 | 59,235.96 | 41,736.11 | 100,972.07 |
| （1）计提 | 59,235.96 | 41,736.11 | 100,972.07 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2020年6月末余额 | 889,298.35 | 155,661.74 | 1,044,960.09 |
| 三、减值准备 | |||
| 1、2019年期初余额 | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-45
| （1）计提 | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2020年6月末余额 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1、2020年6月末账面价值 | 4,936,177.88 | 2,091,367.31 | 7,027,545.19 |
| 2、2019年期初账面价值 | 4,995,413.84 | 410,202.56 | 5,405,616.40 |
（2）2019年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1、2019年期初余额 | 5,825,476.23 | 524,128.19 | 6,349,604.42 |
| 2、本期增加金额 | - | - | - |
| （1）购置 | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2019年期末余额 | 5,825,476.23 | 524,128.19 | 6,349,604.42 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1、2019年期初余额 | 711,590.47 | 61,512.75 | 773,103.22 |
| 2、本期增加金额 | 118,471.92 | 52,412.88 | 170,884.80 |
| （1）计提 | 118,471.92 | 52,412.88 | 170,884.80 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2019年期末余额 | 830,062.39 | 113,925.63 | 943,988.02 |
| 三、减值准备 | |||
| 1、2019年期初余额 | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2019年期末余额 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1、2019年期末账面价值 | 4,995,413.84 | 410,202.56 | 5,405,616.40 |
| 2、2019年期初账面价值 | 5,113,885.76 | 462,615.44 | 5,576,501.20 |
（3）2018年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1、2018年期初余额 | 5,825,476.23 | 442,145.28 | 6,267,621.51 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-46
| 2、本期增加金额 | - | 81,982.91 | 81,982.91 |
| （1）购置 | - | 81,982.91 | 81,982.91 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2018年期末余额 | 5,825,476.23 | 524,128.19 | 6,349,604.42 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1、2018年期初余额 | 593,118.55 | 9,099.87 | 602,218.42 |
| 2、本期增加金额 | 118,471.92 | 52,412.88 | 170,884.80 |
| （1）计提 | 118,471.92 | 52,412.88 | 170,884.80 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2018年期末余额 | 711,590.47 | 61,512.75 | 773,103.22 |
| 三、减值准备 | |||
| 1、2018年期初余额 | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2018年期末余额 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1、2018年期末账面价值 | 5,113,885.76 | 462,615.44 | 5,576,501.20 |
| 2、2018年期初账面价值 | 5,232,357.68 | 433,045.41 | 5,665,403.09 |
（4）2017年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1、2017年期初余额 | 5,825,476.23 | - | 5,825,476.23 |
| 2、本期增加金额 | - | 442,145.28 | 442,145.28 |
| （1）购置 | - | 442,145.28 | 442,145.28 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2017年期末余额 | 5,825,476.23 | 442,145.28 | 6,267,621.51 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1、2017年期初余额 | 474,646.63 | - | 474,646.63 |
| 2、本期增加金额 | 118,471.92 | 9,099.87 | 127,571.79 |
| （1）计提 | 118,471.92 | 9,099.87 | 127,571.79 |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2017年期末余额 | 593,118.55 | 9,099.87 | 602,218.42 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-47
| 三、减值准备 | |||
| 1、2017年期初余额 | - | - | - |
| 2、本期增加金额 | - | - | - |
| （1）计提 | - | - | - |
| 3、本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| 4、2017年期末余额 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1、2017年期末账面价值 | 5,232,357.68 | 433,045.41 | 5,665,403.09 |
| 2、2017年期初账面价值 | 5,350,829.60 | - | 5,350,829.60 |
12、长期待摊费用
（1）2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期摊销额 | 2020年6月30日 |
| 自用模具 | 162,650.26 | 471,655.34 | 118,604.92 | 515,700.68 |
| 厂房装修 | 98,134.34 | - | 98,134.34 | - |
| 消防工程 | 2,236,162.19 | - | 406,574.94 | 1,829,587.25 |
| 合 计 | 2,496,946.79 | 471,655.34 | 623,314.20 | 2,345,287.93 |
（2）2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期摊销额 | 2019年12月31日 |
| 自用模具 | 680,215.07 | - | 517,564.81 | 162,650.26 |
| 厂房装修 | 294,403.34 | - | 196,269.00 | 98,134.34 |
| 消防工程 | - | 2,439,449.66 | 203,287.47 | 2,236,162.19 |
| 合 计 | 974,618.41 | 2,439,449.66 | 917,121.28 | 2,496,946.79 |
（3）2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加 | 本期摊销额 | 2018年12月31日 |
| 自用模具 | 219,581.21 | 740,751.20 | 280,117.34 | 680,215.07 |
| 厂房装修 | 490,672.34 | - | 196,269.00 | 294,403.34 |
| 合 计 | 710,253.55 | 740,751.20 | 476,386.34 | 974,618.41 |
（4）2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加 | 本期摊销额 | 2017年12月31日 |
| 自用模具 | 431,512.18 | 127,833.10 | 339,764.07 | 219,581.21 |
| 厂房装修 | - | 588,806.84 | 98,134.50 | 490,672.34 |
| 合 计 | 431,512.18 | 716,639.94 | 437,898.57 | 710,253.55 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-48
13、递延所得税资产/递延所得税负债
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 递延所得税资产 | ||||
| 坏账准备 | 2,506,338.39 | 375,950.77 | 3,271,654.17 | 490,748.13 |
| 存货跌价准备 | 442,514.81 | 66,377.22 | 479,897.91 | 71,984.69 |
| 合 计 | 2,948,853.20 | 442,327.99 | 3,751,552.08 | 562,732.82 |
| 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 |
| 固定资产税前一次性扣除 | 10,266,211.02 | 1,539,931.65 | 11,165,086.23 | 1,674,762.93 |
| 合 计 | 10,266,211.02 | 1,539,931.65 | 11,165,086.23 | 1,674,762.93 |
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 递延所得税资产 | ||||
| 坏账准备 | 2,393,219.62 | 358,982.95 | 1,650,051.60 | 247,507.74 |
| 存货跌价准备 | 282,358.07 | 42,353.71 | 141,511.76 | 21,226.76 |
| 合 计 | 2,675,577.69 | 401,336.66 | 1,791,563.36 | 268,734.50 |
| 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 |
| 固定资产税前一次性扣除 | 5,008,839.39 | 751,325.91 | - | - |
| 合 计 | 5,008,839.39 | 751,325.91 | - | - |
14、其他非流动资产
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 与长期资产相关预付款 | 1,812,254.52 | 1,185,185.80 | 344,600.00 | 357,487.14 |
15、短期借款
| 借款类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 保证、质押借款 | - | - | - | 2,900,000.00 |
| 合 计 | - | - | - | 2,900,000.00 |
16、应付账款
（1）应付款项列示
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付材料采购款 | 31,252,595.42 | 39,740,234.28 | 20,448,308.19 | 16,125,504.56 |
| 应付工程及设备款 | 3,348,299.26 | 2,542,865.39 | 1,682,166.95 | 696,389.95 |
| 应付费用 | 734,999.46 | 919,620.04 | 621,976.60 | 452,438.12 |
| 合 计 | 35,335,894.14 | 43,202,719.71 | 22,752,451.74 | 17,274,332.63 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-49
（2）应付账款期末余额中无重要的账龄超过1年的应付账款情况。
17、预收款项
（1）预收款项列示
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收货款 | - | 1,186.50 | 5,200.00 | 29,892.98 |
| 合计 | - | 1,186.50 | 5,200.00 | 29,892.98 |
18、合同负债
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收货款 | 624,234.91 | - | - | - |
| 合计 | 624,234.91 | - | - | - |
19、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 |
| 短期薪酬 | 7,990,188.25 | 14,874,465.59 | 19,067,596.67 | 3,797,057.17 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | 172,777.55 | 172,777.55 | - |
| 合 计 | 7,990,188.25 | 15,047,243.14 | 19,240,374.22 | 3,797,057.17 |
2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 短期薪酬 | 4,135,653.83 | 28,527,012.39 | 24,672,477.97 | 7,990,188.25 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | 1,770,077.51 | 1,770,077.51 | - |
| 股份支付 | - | 39,952,000.00 | 39,952,000.00 | - |
| 合 计 | 4,135,653.83 | 70,249,089.90 | 66,394,555.48 | 7,990,188.25 |
2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 短期薪酬 | 3,956,759.85 | 21,280,691.83 | 21,101,797.85 | 4,135,653.83 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | 1,710,849.46 | 1,710,849.46 | - |
| 合 计 | 3,956,759.85 | 22,991,541.29 | 22,812,647.31 | 4,135,653.83 |
2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017年12月31日 |
| 短期薪酬 | 1,290,507.24 | 16,233,397.67 | 13,567,145.06 | 3,956,759.85 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | 1,354,344.29 | 1,354,344.29 | - |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-50
| 合 计 | 1,290,507.24 | 17,587,741.96 | 14,921,489.35 | 3,956,759.85 |
（2）短期薪酬列示
2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 7,802,638.36 | 12,901,140.57 | 16,975,711.42 | 3,728,067.51 |
| 职工福利费 | - | 721,271.24 | 721,271.24 | - |
| 社会保险费 | - | 347,119.19 | 347,119.19 | - |
| 住房公积金 | - | 689,648.12 | 689,648.12 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | 187,549.89 | 215,286.47 | 333,846.70 | 68,989.66 |
| 合 计 | 7,990,188.25 | 14,874,465.59 | 19,067,596.67 | 3,797,057.17 |
2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 4,011,988.63 | 24,509,454.40 | 20,718,804.67 | 7,802,638.36 |
| 职工福利费 | - | 1,290,481.24 | 1,290,481.24 | - |
| 社会保险费 | - | 913,209.11 | 913,209.11 | - |
| 住房公积金 | - | 1,147,485.12 | 1,147,485.12 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | 123,665.20 | 666,382.52 | 602,497.83 | 187,549.89 |
| 合 计 | 4,135,653.83 | 28,527,012.39 | 24,672,477.97 | 7,990,188.25 |
2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 3,860,940.90 | 17,919,149.91 | 17,768,102.18 | 4,011,988.63 |
| 职工福利费 | - | 1,090,155.49 | 1,090,155.49 | - |
| 社会保险费 | - | 836,872.77 | 836,872.77 | - |
| 住房公积金 | - | 937,352.08 | 937,352.08 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | 95,818.95 | 497,161.58 | 469,315.33 | 123,665.20 |
| 合 计 | 3,956,759.85 | 21,280,691.83 | 21,101,797.85 | 4,135,653.83 |
2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017年12月31日 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 1,271,283.51 | 13,364,017.81 | 10,774,360.42 | 3,860,940.90 |
| 职工福利费 | - | 978,061.52 | 978,061.52 | - |
| 社会保险费 | - | 657,315.60 | 657,315.60 | - |
| 住房公积金 | - | 642,844.40 | 642,844.40 | - |
| 工会经费和职工教育经费 | 19,223.73 | 591,158.34 | 514,563.12 | 95,818.95 |
| 合 计 | 1,290,507.24 | 16,233,397.67 | 13,567,145.06 | 3,956,759.85 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-51
（3）设定提存计划列示
2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 |
| 基本养老保险 | - | 167,492.84 | 167,492.84 | - |
| 失业保险费 | - | 5,284.71 | 5,284.71 | - |
| 合 计 | - | 172,777.55 | 172,777.55 | - |
2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 基本养老保险 | - | 1,718,504.57 | 1,718,504.57 | - |
| 失业保险费 | - | 51,572.94 | 51,572.94 | - |
| 合 计 | - | 1,770,077.51 | 1,770,077.51 | - |
2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 基本养老保险 | - | 1,665,500.12 | 1,665,500.12 | - |
| 失业保险费 | - | 45,349.34 | 45,349.34 | - |
| 合 计 | - | 1,710,849.46 | 1,710,849.46 | - |
2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017年12月31日 |
| 基本养老保险 | - | 1,318,919.81 | 1,318,919.81 | - |
| 失业保险费 | - | 35,424.48 | 35,424.48 | - |
| 合 计 | - | 1,354,344.29 | 1,354,344.29 | - |
20、应交税费
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 增值税 | - | 330,213.17 | - | 330,856.01 |
| 城市维护建设税 | 46,564.32 | 110,837.21 | 35,180.60 | 79,758.80 |
| 教育费附加 | 33,260.23 | 79,169.43 | 25,129.00 | 56,970.57 |
| 企业所得税 | 1,404,421.70 | 1,296,399.28 | - | - |
| 个人所得税 | 72,189.63 | 43,032.94 | 29,478.58 | 40,742.91 |
| 印花税 | 3,206.70 | 4,889.10 | 2,724.85 | 2,068.50 |
| 房产税 | 69,062.22 | 60,413.60 | 44,454.10 | 42,634.04 |
| 土地使用税 | 6,286.39 | 6,286.39 | 16,763.70 | 16,763.70 |
| 合 计 | 1,634,991.19 | 1,931,241.12 | 153,730.83 | 569,794.53 |
21、其他应付款
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付利息 | - | - | 10,885.42 | 15,703.65 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 49,945.15 | 44,750.00 | 9,931.06 | 20,471.04 |
| 合计 | 49,945.15 | 44,750.00 | 20,816.48 | 36,174.69 |
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
（1）应付利息
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 借款应付利息 | - | - | 10,885.42 | 15,703.65 |
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 押金及保证金 | 2,400.00 | 2,400.00 | - | - |
| 保险赔款 | 42,350.00 | 42,350.00 | 534.53 | - |
| 社保退款 | - | - | - | 20,471.04 |
| 其他 | 5,195.15 | - | 9,396.53 | - |
| 合 计 | 49,945.15 | 44,750.00 | 9,931.06 | 20,471.04 |
②其他应付款期末余额中无重要的账龄超过1年的其他应付款。
22、一年内到期的非流动负债
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | - | - | 600,000.00 | - |
| 合计 | - | - | 600,000.00 | - |
23、其他流动负债
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预提费用 | 489,955.06 | 699,221.38 | 999,933.10 | 494,484.70 |
| 合计 | 489,955.06 | 699,221.38 | 999,933.10 | 494,484.70 |
24、长期借款
| 借款类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 保证借款 | - | - | 5,400,000.00 | 6,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 5,400,000.00 | 6,000,000.00 |
25、股本
（1）2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-53
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |||
| 骆兴顺 | 30,600,000.00 | 51.00% | - | - | 30,600,000.00 | 51.00% |
| 钱晓晨 | 7,800,000.00 | 13.00% | - | - | 7,800,000.00 | 13.00% |
| 马洪伟 | 4,800,000.00 | 8.00% | - | - | 4,800,000.00 | 8.00% |
| 苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙) | 4,800,000.00 | 8.00% | - | - | 4,800,000.00 | 8.00% |
| 余方标 | 3,000,000.00 | 5.00% | - | - | 3,000,000.00 | 5.00% |
| 崔连军 | 3,000,000.00 | 5.00% | - | - | 3,000,000.00 | 5.00% |
| 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000.00 | 5.00% | - | - | 3,000,000.00 | 5.00% |
| 江晓燕 | 1,800,000.00 | 3.00% | - | - | 1,800,000.00 | 3.00% |
| 罗耘天 | 1,200,000.00 | 2.00% | - | - | 1,200,000.00 | 2.00% |
| 合 计 | 60,000,000.00 | 100.00% | - | - | 60,000,000.00 | 100.00% |
（2）2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 | ||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |||
| 骆兴顺 | 7,740,000.00 | 43.00% | 22,860,000.00 | - | 30,600,000.00 | 51.00% |
| 钱晓晨 | 2,700,000.00 | 15.00% | 5,460,000.00 | 360,000.00 | 7,800,000.00 | 13.00% |
| 马洪伟 | 3,600,000.00 | 20.00% | 3,360,000.00 | 2,160,000.00 | 4,800,000.00 | 8.00% |
| 苏州和阳管理咨询合伙企业(有限合伙) | - | - | 4,800,000.00 | - | 4,800,000.00 | 8.00% |
| 余方标 | - | - | 3,000,000.00 | - | 3,000,000.00 | 5.00% |
| 崔连军 | 900,000.00 | 5.00% | 2,100,000.00 | - | 3,000,000.00 | 5.00% |
| 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,000,000.00 | - | 3,000,000.00 | 5.00% |
| 江晓燕 | 900,000.00 | 5.00% | 900,000.00 | - | 1,800,000.00 | 3.00% |
| 罗耘天 | - | - | 1,200,000.00 | - | 1,200,000.00 | 2.00% |
| 程巨润 | 2,160,000.00 | 12.00% | - | 2,160,000.00 | - | 0.00% |
| 合 计 | 18,000,000.00 | 100.00% | 46,680,000.00 | 4,680,000.00 | 60,000,000.00 | 100.00% |
注：变动过程参见附注一、公司基本情况。
（3）2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 | ||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |||
| 骆兴顺 | 7,740,000.00 | 43.00% | - | - | 7,740,000.00 | 43.00% |
| 马洪伟 | 3,600,000.00 | 20.00% | - | - | 3,600,000.00 | 20.00% |
| 钱晓晨 | 2,700,000.00 | 15.00% | - | - | 2,700,000.00 | 15.00% |
| 江晓燕 | 900,000.00 | 5.00% | - | - | 900,000.00 | 5.00% |
| 崔连军 | 900,000.00 | 5.00% | - | - | 900,000.00 | 5.00% |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 程巨润 | 2,160,000.00 | 12.00% | - | - | 2,160,000.00 | 12.00% |
| 合 计 | 18,000,000.00 | 100.00% | - | - | 18,000,000.00 | 100.00% |
（4）2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017年12月31日 | ||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |||
| 骆兴顺 | 7,740,000.00 | 43.00% | - | - | 7,740,000.00 | 43.00% |
| 马洪伟 | 3,600,000.00 | 20.00% | - | - | 3,600,000.00 | 20.00% |
| 钱晓晨 | 2,700,000.00 | 15.00% | - | - | 2,700,000.00 | 15.00% |
| 江晓燕 | 900,000.00 | 5.00% | - | - | 900,000.00 | 5.00% |
| 崔连军 | 900,000.00 | 5.00% | - | - | 900,000.00 | 5.00% |
| 程巨润 | 2,160,000.00 | 12.00% | - | - | 2,160,000.00 | 12.00% |
| 合 计 | 18,000,000.00 | 100.00% | - | - | 18,000,000.00 | 100.00% |
26、资本公积
（1）2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 |
| 股本溢价 | 67,832,312.38 | - | - | 67,832,312.38 |
| 合 计 | 67,832,312.38 | - | - | 67,832,312.38 |
（2）2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 股本溢价 | - | 67,832,312.38 | - | 67,832,312.38 |
| 合 计 | - | 67,832,312.38 | - | 67,832,312.38 |
注：1、2019年12月公司根据《公司法》有关规定及公司折股方案，以 2019 年 10 月31 日为
基准日，将苏州和林微纳科技有限公司截至 2019年 10 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币87,880,312.38元，1:0.6827的比例折合股份总额6,000万股，大于股本部分27,880,312.38元计入本期资本公积。
2、公司因股份支付事项形成的资本公积39,952,000.00元（详见本附注六）。
27、盈余公积
（1）2020年1-6月
| 项 目 | 2020年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2020年6月30日 |
| 法定盈余公积 | - | - | - | - |
（2）2019年度
| 项 目 | 2019年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2019年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 5,587,655.72 | - | 5,587,655.72 | - |
注：盈余公积本期减少金额系2019年度公司股改所致，详见附注五、26
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-55
（3）2018年度
| 项 目 | 2018年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2018年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 2,877,571.81 | 2,710,083.91 | - | 5,587,655.72 |
（4）2017年度
| 项 目 | 2017年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2017年12月31日 |
| 法定盈余公积 | 385,489.60 | 2,492,082.21 | - | 2,877,571.81 |
28、未分配利润
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | -26,933,648.09 | 50,288,901.47 | 25,898,146.31 | 3,469,406.38 |
| 调整期初未分配利润合计数 | - | - | - | - |
| 调整后期初未分配利润 | -26,933,648.09 | 50,288,901.47 | 25,898,146.31 | 3,469,406.38 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 21,806,222.69 | 12,968,253.41 | 27,100,839.07 | 24,920,822.14 |
| 减：提取法定盈余公积 | - | - | 2,710,083.91 | 2,492,082.21 |
| 应付普通股股利 | - | 25,898,146.31 | - | - |
| 其他（注） | - | 64,292,656.66 | - | - |
| 期末未分配利润 | -5,127,425.40 | -26,933,648.09 | 50,288,901.47 | 25,898,146.31 |
注：2019年未分配利润其他减少金额系2019年度公司股改所致，详见附注五、26
29、营业收入和营业成本
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 主营业务 | 84,354,200.65 | 47,914,310.83 | 187,233,268.30 | 98,595,996.32 |
| 其他业务 | 1,277,805.88 | - | 2,231,448.30 | - |
| 合 计 | 85,632,006.53 | 47,914,310.83 | 189,464,716.60 | 98,595,996.32 |
（续）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 主营业务 | 114,177,199.10 | 61,769,458.90 | 92,940,332.48 | 45,100,947.96 |
| 其他业务 | 432,152.11 | 353.00 | 205,128.22 | - |
| 合 计 | 114,609,351.21 | 61,769,811.90 | 93,145,460.70 | 45,100,947.96 |
30、税金及附加
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 城建税 | 429,600.38 | 843,059.72 | 554,996.18 | 320,917.49 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 教育费附加 | 306,857.41 | 602,185.51 | 396,425.86 | 229,226.78 |
| 房产税 | 137,948.28 | 193,775.90 | 177,816.40 | 178,764.76 |
| 印花税 | 45,441.20 | 39,669.65 | 27,751.05 | 25,336.10 |
| 土地使用税 | 12,572.78 | 25,145.56 | 67,054.80 | 67,054.80 |
| 合 计 | 932,420.05 | 1,703,836.34 | 1,224,044.29 | 821,299.93 |
31、销售费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 650,660.52 | 1,665,132.24 | 1,864,305.69 | 1,378,223.98 |
| 运输、仓储费 | 368,552.18 | 1,001,067.67 | 614,051.91 | 676,321.58 |
| 业务招待费 | 92,672.26 | 402,130.94 | 733,550.40 | 444,187.46 |
| 差旅费 | 55,429.31 | 418,358.19 | 682,111.28 | 572,912.00 |
| 交通费 | 69,983.24 | 148,049.42 | 200,445.68 | 239,186.96 |
| 折旧费 | 78,236.89 | 308,361.99 | 314,312.39 | 307,071.70 |
| 业务宣传费 | 30,068.28 | 162,433.13 | 179,116.80 | 149,036.22 |
| 服务费 | 928,175.26 | 2,637,103.32 | 874,416.85 | 432,257.29 |
| 租赁费 | 23,612.55 | 97,241.49 | 69,500.32 | - |
| 其他 | 21,081.64 | 38,512.13 | 80,111.26 | 102,457.30 |
| 合 计 | 2,318,472.13 | 6,878,390.52 | 5,611,922.58 | 4,301,654.49 |
32、管理费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 2,383,746.97 | 6,174,391.03 | 4,151,519.11 | 3,658,424.53 |
| 折旧费 | 123,710.06 | 233,509.96 | 201,222.21 | 230,169.14 |
| 业务招待费 | 37,102.28 | 356,220.42 | 243,470.36 | 108,622.92 |
| 无形资产摊销 | 17,770.80 | 35,541.60 | 35,541.60 | 35,541.60 |
| 中介机构费用 | 1,562,402.83 | 1,462,467.88 | 691,932.21 | 1,304,364.93 |
| 办公费 | 250,465.74 | 458,735.03 | 211,290.12 | 286,285.27 |
| 差旅费 | 18,661.87 | 257,514.07 | 164,221.87 | 64,312.17 |
| 股份支付 | - | 39,952,000.00 | - | - |
| 其他 | 87,592.76 | 239,501.59 | 256,385.25 | 282,650.84 |
| 合 计 | 4,481,453.31 | 49,169,881.58 | 5,955,582.73 | 5,970,371.40 |
33、研发费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 职工薪酬 | 3,663,501.19 | 7,055,142.02 | 4,938,767.77 | 3,521,746.66 |
| 折旧费 | 726,349.97 | 1,136,828.10 | 700,202.78 | 445,574.57 |
| 物料消耗 | 1,059,112.63 | 2,167,638.68 | 2,324,650.55 | 2,016,680.32 |
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| 租赁费 | 268,550.00 | 529,363.98 | 519,301.35 | 579,102.56 |
| 其他 | 422,038.17 | 722,220.20 | 551,627.85 | 428,765.61 |
| 合计 | 6,139,551.96 | 11,611,192.98 | 9,034,550.30 | 6,991,869.72 |
34、财务费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 111,587.19 | 238,726.26 | 500,295.59 | 113,419.72 |
| 减：利息收入 | 6,698.41 | 27,198.85 | 37,810.72 | 42,719.07 |
| 汇兑损失 | -184,784.64 | -579,862.69 | -691,651.89 | 842,132.80 |
| 金融机构手续费 | 58,007.77 | 73,966.55 | 44,335.57 | 45,492.63 |
| 合 计 | -21,888.09 | -294,368.73 | -184,831.45 | 958,326.08 |
35、其他收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 183,853.98 | 343,405.60 | 505,515.87 | 132,642.51 |
| 其他 | 112,645.32 | - | 26,659.76 | 9,410.08 |
| 合计 | 296,499.30 | 343,405.60 | 532,175.63 | 142,052.59 |
（1）2020年1-6月政府补助
| 项 目 | 2020年1-6月 | 与资产相关/与收益相关 |
| 商务发展专项资金支持 | 19,200.00 | 与收益相关 |
| 2019年国内外专利资助 | 14,200.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 43,808.37 | 与收益相关 |
| 关于应对新冠肺炎疫情影响的工会经费返还 | 89,945.61 | 与收益相关 |
| 科技贷款贴息 | 16,700.00 | 与收益相关 |
| 合 计 | 183,853.98 |
（2）2019年度政府补助
| 项 目 | 2019年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2018年瞪羚企业奖励 | 200,000.00 | 与收益相关 |
| 科技保险费补贴 | 15,500.00 | 与收益相关 |
| 2018年国内外专利资助 | 21,200.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 36,705.60 | 与收益相关 |
| 双重预防机制创建奖金 | 20,000.00 | 与收益相关 |
| 2019年工业经济发展专项扶持资金 | 50,000.00 | 与收益相关 |
| 合 计 | 343,405.60 |
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（3）2018年度政府补助
| 项 目 | 2018年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 研发奖励 | 149,700.00 | 与收益相关 |
| 2017年高企奖励 | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 市工程技术研究中心配套奖励 | 50,000.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 30,015.87 | 与收益相关 |
| 科技保险费补贴 | 11,600.00 | 与收益相关 |
| 2018年上半年专利资助资金 | 58,200.00 | 与收益相关 |
| 2018年工业经济发展专项扶持资金 | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 科技贷款贴息 | 6,000.00 | 与收益相关 |
| 合 计 | 505,515.87 | 与收益相关 |
（4）2017年度政府补助
| 项 目 | 2017年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2017年工业经济发展专项扶持资金 | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 收到稳岗补贴 | 29,642.51 | 与收益相关 |
| 2016年度发明专利授权奖励 | 3,000.00 | 与收益相关 |
| 合 计 | 132,642.51 |
36、信用减值损失
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款坏账损失 | 769,754.98 | -871,019.20 | - | - |
| 其他应收款坏账损失 | -4,439.20 | -7,415.35 | - | - |
| 合 计 | 765,315.78 | -878,434.55 | - | - |
37、资产减值损失
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | - | - | -743,168.02 | -336,042.57 |
| 存货跌价准备 | 37,383.10 | -197,539.84 | -140,846.31 | -141,511.76 |
| 合 计 | 37,383.10 | -197,539.84 | -884,014.33 | -477,554.33 |
38、营业外收入
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废收益 | - | 197.30 | - | - |
| 其他 | - | - | - | 34,536.60 |
| 合 计 | - | 197.30 | - | 34,536.60 |
39、营业外支出
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废损失 | 152.91 | 5,949.97 | 22,437.47 | - |
| 捐赠支出 | - | - | - | 5,000.00 |
| 其他 | 8.28 | 10,000.00 | 7,000.00 | - |
| 合 计 | 161.19 | 15,949.97 | 29,437.47 | 5,000.00 |
40、所得税费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本期所得税费用 | 3,174,927.09 | 7,321,171.86 | 3,097,431.87 | 3,714,436.08 |
| 递延所得税费用 | -14,426.45 | 762,040.86 | 618,723.75 | 59,767.76 |
| 合 计 | 3,160,500.64 | 8,083,212.72 | 3,716,155.62 | 3,774,203.84 |
本期会计利润与所得税费用的调整过程：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 24,966,723.33 | 21,051,466.13 | 30,816,994.69 | 28,695,025.98 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 3,745,008.50 | 3,157,719.92 | 4,622,549.20 | 4,304,253.90 |
| 税率调整导致期初递延所得税资产余额的变化 | - | - | - | 131,400.90 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 7,787.71 | 6,030,206.46 | 49,284.61 | 14,664.40 |
| 加计扣除 | -592,295.57 | -1,104,713.66 | -955,678.19 | -676,115.36 |
| 所得税费用 | 3,160,500.64 | 8,083,212.72 | 3,716,155.62 | 3,774,203.84 |
41、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到的利息收入 | 6,698.41 | 27,198.85 | 37,810.72 | 42,719.07 |
| 收到的政府补助 | 296,499.30 | 343,405.60 | 532,175.63 | 142,052.59 |
| 收到的其他营业外收入 | - | - | - | 34,536.60 |
| 收到的押金及保证金 | 24,616.00 | 23,509.00 | 4,100.00 | 1,000.00 |
| 合 计 | 327,813.71 | 394,113.45 | 574,086.35 | 220,308.26 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付的各项期间费用 | 5,362,847.66 | 10,510,284.31 | 6,756,018.03 | 7,408,132.62 |
| 支付的押金及保证金 | 8,400.00 | 24,616.00 | 23,509.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 5,371,247.66 | 10,534,900.31 | 6,779,527.03 | 7,438,132.62 |
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收苏州和林精密科技有限公司借款 | - | - | - | 19,825,000.00 |
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归还苏州和林精密科技有限公司借款 | - | - | - | 21,825,000.00 |
| 归还骆兴顺借款 | - | - | - | 5,225,000.00 |
| 归还马洪伟借款 | - | - | - | 2,302,544.00 |
| 归还江晓燕借款 | - | - | - | 475,000.00 |
| 归还钱晓晨借款 | - | - | - | 1,425,000.00 |
| 归还崔连军借款 | - | - | - | 475,000.00 |
| 融资租赁租金 | - | - | - | 223,261.70 |
| 支付与发行相关的费用 | 2,270,000.00 | - | - | - |
| 合 计 | 2,270,000.00 | - | - | 31,950,805.70 |
42、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： | ||||
| 净利润 | 21,806,222.69 | 12,968,253.41 | 27,100,839.07 | 24,920,822.14 |
| 加：信用减值损失 | -765,315.78 | 878,434.55 | - | - |
| 资产减值损失 | -37,383.1 | 197,539.84 | 884,014.33 | 477,554.33 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,749,007.77 | 4,098,946.99 | 3,010,976.09 | 2,305,770.84 |
| 无形资产摊销 | 100,972.07 | 170,884.80 | 170,884.80 | 127,571.79 |
| 长期待摊费用摊销 | 623,314.20 | 917,121.28 | 476,386.34 | 437,898.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | - | 22,437.47 | - |
| 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） | 152.91 | 5,752.67 | - | - |
| 财务费用 （收益以“-”号填列） | -156,854.53 | -285,069.03 | 291,058.88 | 433,750.79 |
| 递延所得税资产减少 | 120,404.83 | -161,396.16 | -132,602.16 | 59,767.76 |
| 递延所得税负债增加 | -134,831.28 | 923,437.02 | 751,325.91 | - |
| 存货的减少 | -6,200,689.13 | -6,711,566.02 | -6,161,001.66 | -2,160,693.19 |
| 经营性应收项目的减少 | 20,921,069.70 | -35,821,759.11 | -13,497,629.30 | -5,553,804.31 |
| 经营性应付项目的增加 | -12,297,948.48 | 26,721,214.83 | 6,964,033.11 | -1,635,782.96 |
| 其他（股份支付） | - | 39,952,000.00 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,728,121.87 | 43,853,795.07 | 19,880,722.88 | 19,412,855.76 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 二、现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 19,215,525.15 | 2,987,879.81 | 9,231,616.99 | 6,797,990.33 |
| 减：现金的期初余额 | 2,987,879.81 | 9,231,616.99 | 6,797,990.33 | 610,294.27 |
| 现金等价物的期末余额 | - | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,227,645.34 | -6,243,737.18 | 2,433,626.66 | 6,187,696.06 |
（2）现金及现金等价物的构成
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 现金 | 19,215,525.15 | 2,987,879.81 | 9,231,616.99 | 6,797,990.33 |
| 其中：库存现金 | 9,999.98 | - | 3,148.06 | 2,848.56 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 19,205,525.17 | 2,987,879.81 | 9,228,468.93 | 6,795,141.77 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | - | - | - | - |
| 现金等价物 | - | |||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物余额 | 19,215,525.15 | 2,987,879.81 | 9,231,616.99 | 6,797,990.33 |
43、外币货币性项目
（1）2020年6月30日外币货币性项目
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 美元 | 188,820.55 | 7.0795 | 1,336,755.08 |
| 日元 | 163,131.00 | 0.065808 | 10,735.32 |
| 应收账款 | |||
| 美元 | 2,151,150.92 | 7.0795 | 15,229,072.96 |
| 日元 | 2,292,758.00 | 0.065808 | 150,881.82 |
| 应付账款 | |||
| 美元 | 758,841.57 | 7.0795 | 5,372,218.89 |
| 日元 | 8,524,673.00 | 0.065808 | 560,991.68 |
（2）2019年12月31日外币货币性项目
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 美元 | 226,700.00 | 6.9762 | 1,581,504.54 |
| 日元 | 12,495.00 | 0.064086 | 800.75 |
| 应收账款 | |||
| 美元 | 2,500,344.53 | 6.9762 | 17,442,903.51 |
| 日元 | 102,000.00 | 0.064086 | 6,536.77 |
| 应付账款 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-62
| 美元 | 602,288.58 | 6.9762 | 4,201,685.59 |
| 日元 | 12,658,133.00 | 0.064086 | 811,209.11 |
（3）2018年12月31日外币货币性项目
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 美元 | 862,441.05 | 6.8632 | 5,919,105.41 |
| 应收账款 | |||
| 美元 | 1,457,666.92 | 6.8632 | 10,004,259.61 |
| 应付账款 | |||
| 美元 | 196,605.11 | 6.8632 | 1,349,340.19 |
| 日元 | 926,000.00 | 0.061887 | 57,307.36 |
（4）2017年12月31日外币货币性项目
| 项 目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 美元 | 788,613.91 | 6.5342 | 5,152,961.01 |
| 应收账款 | |||
| 美元 | 940,844.69 | 6.5342 | 6,147,667.37 |
| 应付账款 | |||
| 美元 | 69,785.00 | 6.5342 | 455,989.14 |
| 日元 | 1,568,000.00 | 0.057883 | 90,760.55 |
六、股份支付
1、股份支付总体情况
| 项 目 | 2019年度 |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 9,600,000.00 |
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | 9,600,000.00 |
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | - |
2、股权激励方案说明：
（1）持股平台部分
①本计划向激励对象授予股权总计480万份，授予价格为每股2.51元。
②本次股权激励方案通过设立的持股平台“苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）”予以实施；
③本激励计划授予给激励对象的标的股权为公司股东转让的公司股权。
（2）实际控制人部分
骆兴顺为公司实际控制人，在公司任职并参与公司日常管理，2019年11月1日，骆兴顺以
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-63
每股2.50元的价格收购马洪伟所持和林股权总计480万份。
3、以权益结算的股份支付情况
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 以第三方交易价格为基础综合确认 |
| 对可行权权益工具数量的确定依据 | 根据授予日可行权的权益工具数量确定 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | 无 |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 39,952,000.00 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 39,952,000.00 |
七、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括应收及其他应收款、应收票据、应收款项融资、应付账款其他应付款及货币资金等。相关金融工具详情于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）汇率风险，汇率风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与所持有应收应付款及货币资金有关。经敏感性分析对公司净利润的影响较小，故本公司管理层认为所面临的外汇风险并不重大。
于资产负债表日，本公司外币资产的余额如下：
| 项目 | 净资产 | |||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 美元 | 1,581,129.90 | 2,124,755.95 | 2,123,502.86 | 1,644,778.6 |
| 日元 | -6,068,784.00 | -12,543,638.00 | -926,000.00 | -1,568,000.00 |
敏感性分析本公司承受外汇风险主要与美元等上述外币与人民币的汇率变化有关。下表列示了本公司主要外币与人民币汇率变动3.00%假设下的敏感性分析。在管理层进行敏感性分析时，3.00%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围。汇率可能发生的合理变动对当期净利润的影响如下：
| 本年利润变动 | 美元影响 | |||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 人民币贬值 | 335,808.27 | 444,681.67 | 437,220.74 | 322,419.37 |
| 人民币升值 | -335,808.27 | -444,681.67 | -437,220.74 | -322,419.37 |
| 本年利润变动 | 日元影响 | |||
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 人民币贬值 | -11,981.24 | -24,116.15 | -1,719.22 | -2,722.82 |
| 人民币升值 | 11,981.24 | 24,116.15 | 1,719.22 | 2,722.82 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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（2）利率风险敏感性分析基于下述假设：
①市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
②对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
| 项目 | 利率变动 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 银行借款 | 增加25基点 | -1,111.11 | -1,111.11 | -4,941.77 | -4,941.77 |
| 银行借款 | 减少25基点 | 1,111.11 | 1,111.11 | 4,941.77 | 4,941.77 |
| 项目 | 利率变动 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | 对利润的影响 | 对股东权益的影响 | ||
| 银行借款 | 增加25基点 | -21,171.53 | -21,171.53 | -2,843.06 | -2,843.06 |
| 银行借款 | 减少25基点 | 21,171.53 | 21,171.53 | 2,843.06 | 2,843.06 |
2、信用风险
2020年6月30日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，主要包括：应收账款。
为降低信用风险，本公司控制信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。
此外，本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
本公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数且金额均较大，故本公司流动风险较小，对本公司的经营和财务报表不构成重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
八、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
| 项 目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合 计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）应收款项融资 | - | 10,297,158.01 | - | 10,297,158.01 |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 持续以公允价值计量的资产总额 | - | 10,297,158.01 | - | 10,297,158.01 |
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息应收款项融资因其剩余期限较短，账面价值与公允价值接近，采用账面价值作为公允价值。
九、关联方及关联方交易
1、公司实际控制人
本公司实际控制人为骆兴顺，直接持有公司51.00%的股权。
2、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 实际控制人骆兴顺控制的企业 |
| 南京必嘉国际贸易有限公司 | 崔连军持有92.50%股份、骆兴顺持有7.50%股份 |
| 马洪伟 | 公司股东 |
| 江晓燕 | 公司股东 |
| 崔连军 | 公司股东 |
| 钱晓晨 | 公司股东 |
| 苏州潮宸电子科技有限公司 | 钱晓晨亲属控制的企业 |
3、关联交易情况
（1）向关联方销售
| 关联方名称 | 内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南京必嘉国际贸易有限公司 | 销售商品 | 市场价 | - | 1,924,481.51 | 5,382,172.71 | 2,768,961.18 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 销售商品 | 市场价 | - | - | - | 81,470.31 |
| 合 计 | - | 1,924,481.51 | 5,382,172.71 | 2,850,431.49 |
（2）向关联方采购
| 关联方名称 | 内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 采购商品 | 市场价 | - | - | - | 3,279,493.82 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 采购资产 | 市场价 | - | - | - | 36,043.59 |
| 苏州潮宸电子科技有限公司 | 采购服务 | 市场价 | - | - | - | 116,000.00 |
| 合 计 | - | - | - | 3,431,537.42 |
（3）公司作为承租方
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苏州潮宸电子科技有限公司 | 设备 | - | 133,689.30 | 276,000.00 | 276,000.00 |
（4）关联方资金拆借
2017年度
| 关联方名称 | 期初余额 | 本期借入 | 本期归还 | 期末余额 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 2,000,000.00 | 19,825,000.00 | 21,825,000.00 | - |
| 骆兴顺 | 5,225,000.00 | - | 5,225,000.00 | - |
| 马洪伟 | 2,302,544.00 | - | 2,302,544.00 | - |
| 江晓燕 | 475,000.00 | - | 475,000.00 | - |
| 钱晓晨 | 1,425,000.00 | - | 1,425,000.00 | - |
| 崔连军 | 475,000.00 | - | 475,000.00 | - |
| 合 计 | 11,902,544.00 | 19,825,000.00 | 31,727,544.00 | - |
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 南京必嘉国际贸易有限公司 | - | - | - | - | 2,709,483.80 | 135,474.19 | 1,464,264.60 | 73,213.23 |
（2）应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | 苏州和林精密科技有限公司 | - | - | - | 3,837,007.77 |
| 应付账款 | 苏州潮宸电子科技有限公司 | - | - | 47,380.00 | 47,380.00 |
| 合 计 | - | - | 47,380.00 | 3,884,387.77 |
（3）支付关联方资金拆借利息
| 关联方名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | - | - | - | 39,122.66 |
5、关键管理人员薪酬
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 2,416,284.77 | 5,765,008.56 | 3,445,170.93 | 2,744,148.88 |
十、承诺及或有事项
本公司无需要披露的承诺及或有事项。
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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十一、资产负债表日后事项
本公司无需要披露的重要资产负债表日后事项。
十二、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置/报废收益 | -152.91 | -5,752.67 | -22,437.47 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 183,853.98 | 343,405.60 | 505,515.87 | 132,642.51 |
| 营业外收支中的其他项目 | -8.28 | -10,000.00 | -7,000.00 | 29,536.60 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - | - | -131,400.90 |
| 股份支付费用 | - | -39,952,000.00 | - | - |
| 资金拆借利息 | - | - | - | -39,122.66 |
| 其他 | 112,645.32 | - | 26,659.76 | 9,410.08 |
| 合 计 | 296,338.11 | -39,624,347.07 | 502,738.16 | 1,065.63 |
| 减：所得税影响数 | 44,451.96 | 50,647.94 | 75,410.72 | 19,869.98 |
| 非经常性损益净影响数 | 251,886.15 | -39,674,995.01 | 427,327.44 | -18,804.35 |
2、净资产收益率及每股收益
（1）2020年1-6月
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 19.50% | 0.3634 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 19.28% | 0.3592 | |
（2）2019年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.73% | 0.2161 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 59.81% | 0.8774 | |
（3）2018年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 44.92% | 0.4517 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 44.22% | 0.4446 | |
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
3-2-1-68
（4）2017年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 72.62% | 0.4153 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 72.68% | 0.4157 | |
苏州和林微纳科技股份有限公司
2020年9月11日
苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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苏州和林微纳科技股份有限公司 2017年度-2020年1-6月财务报表附注
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_______________________________________________
关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字2020第56号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
和林科技 法律意见书
3-3-1-1
目 录
第一部分 律师声明事项 ...... 2
第二部分 正 文 ...... 4
一、关于本次发行上市的批准和授权 ...... 4
二、关于本次发行上市的主体资格 ...... 4
三、关于本次发行上市的实质条件 ...... 5
四、关于公司的设立 ...... 8
五、关于公司的独立性 ...... 9
六、关于公司的发起人和股东 ...... 10
七、关于公司的股本及演变 ...... 11
八、关于公司的业务 ...... 15
九、关于关联交易及同业竞争 ...... 15
十、关于公司的主要财产 ...... 24
十一、关于公司及子公司的重大债权债务 ...... 25
十二、关于公司重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、关于公司章程的制定与修改 ...... 27
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 27
十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 28
十六、关于公司的税务 ...... 29
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 29
十八、关于公司募集资金的运用 ...... 29
十九、关于公司的业务发展目标 ...... 30
二十、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 31
二十一、关于公司本次发行的招股说明书法律风险评价 ...... 32
第三部分 结论意见 ...... 32
和林科技 法律意见书
3-3-1-2
江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
苏同律证字2020第56号致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在科创板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
和林科技 法律意见书
3-3-1-3
供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行、上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行、上市的《招股说明书》（申报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
和林科技 法律意见书
3-3-1-4
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
2020年3月18日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了有关本次发行并上市的议案，并决定提交公司2019年度股东大会审议。2020年4月7日，公司召开2019年度股东大会，已就发行人本次发行并上市事宜作出决议，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市具体事宜的议案》等相关议案。
（二）发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
（三）发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《公司章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
（四）发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（五）根据《管理办法》第四条规定，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。因此，发行人本次发行并上市尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
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公司系根据当时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司登记的基本情况
公司现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913205055985748841），公司目前的注册资本为6,000万元。
（三）公司是依法有效存续的股份有限公司
公司依法有效存续。截至本法律意见书出具日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
综上，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）公司本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构和设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据天衡会计师出具的《审计报告》，本所律师认为，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、公司最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》的相关规定
1、发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天衡会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
5、发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化，发行人最近2年董
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事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为骆兴顺，最近2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
7、发行人主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1、如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项。
2、发行人的注册资本为6,000万元，发行人发行后的股本总额将不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项。
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3、发行人的注册资本为6,000万元，股本总额为6,000万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，若全部发行完毕，则发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；结合可比公司在境内市场近期的估值情况，发行人2019年业绩以及管理层对公司2020年业绩的展望，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
四、关于公司的设立
（一）发行人系采用整体变更发起设立方式设立，发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）公司设立过程中履行了必要的审计、验资程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
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基于以上事实，本所律师认为：公司的设立已获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、关于公司的独立性
（一）发行人的资产独立完整
发行人由和林有限整体变更设立，在变更设立后，和林有限资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的资产，拥有独立的经营场所，发行人合法拥有与经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物和机器设备等固定资产。发行人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行人违规为股东提供担保的情况。
（二）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。上述人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员、员工未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并根据有关规定制订了财务会计制度和财务管理制度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情况，也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人依法独立纳税，办理了税务登记。
（四）发行人的机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人设有独立完整的职能部门。发行人各职能
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部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权。发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）发行人的业务独立
发行人在经营范围内从事经营业务。发行人业务体系完善，具有面向市场独立经营的能力，能够独立开展业务。发行人独立自主地开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人独立从事营业执照登记经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产、人员及经营机构，具有独立的经营及服务体系。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的业务体系。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场独立经营的能力。
六、关于公司的发起人和股东
（一）发行人的发起人
2019年12月，发行人整体变更设立时，共9名发起人，分别为：骆兴顺、钱晓晨、马洪伟、苏州和阳、余方标、崔连军、赣州兰石、江晓燕、罗耘天。
（二）发行人的现有股东
公司整体变更为股份有限公司后，股东情况未发生变化。
（三）发行人私募基金股东备案情况
苏州和阳系为持有发行人股份而设立的持股平台，赣州兰石不属于私募基金。发行人股东中不存在私募基金。
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（四）公司的实际控制人
发行人实际控制人为骆兴顺，近两年没有发生变更。
（五）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
1、发起人的出资已经全部到位，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
2、发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
3、发起人投入到发行人的资产或权利均已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、关于公司的股本及演变
（一）发行人前身和林有限的历次股权变动
1、发行人前身和林有限的设立
2012年5月21日，苏州和林微纳科技有限公司召开首次股东会，全体股东一致同意并通过决议如下：（1）审议通过了《公司章程》；（2）设立董事会，选举董事4名，分别为：骆兴顺、钱晓晨、江晓燕、崔连军；（3）选举关世强为监事。
2012年6月8日，苏州东恒会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了验资，并出具了《验资报告》（苏东恒会验字[2012]第059号）。
2012年6月18日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发了注册号为320512000172574的《企业法人营业执照》。
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2、2013年12月，和林有限增加实缴资本
2013年12月7日，和林有限召开股东会并作出决议，同意将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资。其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。上述专利权均经北京东鹏资产评估事务所进行评估。同时，相应修改公司章程。
2014年1月15日，苏州东恒会计师事务所对本次增资进行了验资，并出具了的《验资报告》（苏东恒会验字[2014]第012号）。
3、2014年11月，和林有限增加实缴资本
2014年11月18日，和林有限召开股东会并作出决议，同意将实收资本由5,400万元增至5,700万元，新增实收资本300万元由全体股东以货币出资，其中骆兴顺出资165万元，马洪伟出资60万元，钱晓晨出资45万元，江晓燕出资15万元，崔连军出资15万元，同时修改公司章程。
4、2014年12月，和林有限股权转让
2014年12月18日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，股东骆兴顺将所持有公司的12%股权，即720万元出资额（包括已缴纳的180万元货币出资、504万元无形资产出资和未缴纳的36万元货币出资）转让给程巨润。并修改《公司章程》。
同日，骆兴顺与程巨润签订了《股权转让协议》，双方约定骆兴顺将其持有的苏州和林微纳科技有限公司的12%股权，即720万元出资（包括已缴纳的180万元货币出资、504万元无形资产出资和未缴纳的36万元货币出资）以180万元的价格转让给程巨润。
5、2015年3月，和林有限增加实缴资本
2015年3月6日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，新增实收资本300万元由全体股东以货币出资，其中骆兴顺出资129万元，马洪伟出资
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60万元，钱晓晨出资45万元，程巨润出资36万元，江晓燕出资15万元，崔连军出资15万元，同时修改公司章程。
6、2016年3月，和林有限减资
2016年3月21日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致审议通过，同意将注册资本由6,000万元减少至1,800万元，并修改《公司章程》。
2016年4月1日，和林有限在《苏州日报》进行了减资公告，债权人可自公告之日起45日内要求和林有限清偿债务或提供担保。
2016年5月18日，和林有限出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》：
截至2016年5月18日，和林有限应付债务17,847,786元，承诺减资后和林有限继续负责清偿上述债务，所有股东提供相应担保。
7、2019年11月，和林有限股权转让
2019年11月1日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%的股权转让给苏州和阳，并修改《公司章程》。
同日，马洪伟与骆兴顺签订《股权转让协议书》，双方约定马洪伟将其持有和林有限8%的股权，即144万元出资额转让给骆兴顺，转让价款为人民币1,200万元。
马洪伟与苏州和阳签订《股权转让协议书》，双方约定马洪伟将其持有和林有限4%的股权，即72万元出资额转让给苏州和阳，转让价款为人民币600万元。
钱晓晨与苏州和阳签订《股权转让协议书》，双方约定钱晓晨将其持有和林有限2%的股权，即36万元出资额转让给苏州和阳，转让价款为人民币300万元。
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程巨润与苏州和阳签订《股权转让协议书》，双方约定程巨润将其持有和林有限2%的股权，即36万元出资额转让给苏州和阳，转让价款为人民币300万元。
8、2019年11月，和林有限股权转让
2019年11月15日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，股东程巨润将其持有的和林有限10%的股权分别转让至赣州兰石和余方标各5%股权；江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天，并修改《公司章程》。
同日，程巨润与赣州兰石签订《股权转让合同》，约定程巨润将其持有和林有限5%的股权，即90万元出资额转让给赣州兰石，转让价款为人民币2,000万元。
程巨润与余方标签订《股权转让合同》，约定程巨润将其持有和林有限5%的股权，即90万元出资额转让给余方标，转让价款为人民币2,000万元。
江晓燕与罗耘天签订《股权转让合同》，约定江晓燕将其持有和林有限2%的股权，即36万元出资额转让给罗耘天，转让价款为人民币0元。
9、2019年12月，和林有限整体变更为股份有限公司
2019年12月，和林有限整体变更为股份有限公司（公司设立的具体过程详见本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”）
（二）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及其前身和林有限的设立及历次股本、股权变化，已履行必要的法定程序，发行人及其前身和林有限的股本演变和历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押及冻结情况
根据发行人及相关股东的说明，截至法律意见书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述股本及演变情况符合《公司法》
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等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发行人上述股本及演变情况合法、合规、真实、有效。
八、关于公司的业务
（一）经营范围和经营方式
发行人的经营范围经过工商管理部门的核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）报告期内，公司的主营业务未发生变更。
（四）报告期内，公司的业务收入和净利润绝大部分来源于主营业务收入，公司的主营业务突出。
（五）公司不存在持续经营的法律障碍。
发行人为合法设立且有效存续的企业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人的高级管理人员专职在发行人工作，管理团队稳定；发行人的生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人在现有业务领域积累了多年的经验，在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东和实际控制人
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截至本法律意见书出具日，骆兴顺为发行人控股股东、实际控制人。截至法律意见书出具日，其直接持有发行人3,060万股股份，占发行人总股本的51%，并通过苏州和阳间接控制发行人8%的表决权，合计控制公司59%的表决权。
2、持有发行人5%以上股份的股东
（1）截至法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的股东为：钱晓晨、马洪伟、苏州和阳、余方标、崔连军、赣州兰石。
（2）截至法律意见书出具日，间接持有发行人5%以上股份的股东为：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市博元咨询企业（有限合伙） | 担任赣州兰石执行事务合伙人，出资比例为1% |
| 2 | 深圳市兰石资产管理有限公司 | 担任深圳市博元咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人，出资比例为1% |
| 3 | 刘淑清 | 持有深圳市兰石资产管理有限公司60%的股份并对其实施控制 |
3、发行人不存在控制的企业及其他组织。
4、发行人董事、监事和高级管理人员（详见律师工作报告第二部分第十五节“发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），以及与其关系密切的家庭成员。
5、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东的关系密切的家庭成员。
6、发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业（与前述关联方重合的法人或其他组织不再列示）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 淮安市恒达石油机械有限公司 | 骆兴顺姐夫崔庭华持有35.00%的股份进行控制并担任执行董事兼总经理、姐姐骆凤梅持股31.00%的、股东崔连军持股17%并担任监事、崔连军妹妹崔萍持股17%企业 |
| 2 | 姑苏区炫志机械设备经营部 | 钱晓晨配偶吉旭静进行经营并控制的个体工商户 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 3 | 苏州工业园区以爱商务咨询有限公司 | 钱晓晨妻子之妹妹吉旭彤持有100.00%的股份进行控制并担任执行董事的企业 |
| 4 | 昆山施美德医疗科技有限公司 | 马洪伟持有60.00%的股份进行控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 5 | 江苏普诺威电子股份有限公司 | 马洪伟持有42.28%的股份实施控制并担任董事长、总经理 |
| 6 | 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） | 马洪伟担任执行事务合伙人并持有10.00%份额，其妻子朱小红持有90.00%份额的企业 |
| 7 | 昆山万德福电子有限公司 | 江苏普诺威电子股份有限企业持有100.00%的股份，由马洪伟间接控制并担任执行董事及总经理的企业，其妻子朱小红担任监事的企业 |
| 8 | 苏州市华扬电子股份有限公司 |
| 9 | 苏州华扬同创投资中心（有限合伙） | 马洪伟妻子之妹夫巫少峰担任执行事务合伙人并持有1.00%份额的企业，其妻子之妹妹朱小燕持有99.00%的份额的企业 |
| 10 | 昆山通友资通资讯中心（有限合伙） | 马洪伟之妻子朱小红持股27%，并担任执行事务合伙人的企业 |
| 11 | 苏州工业园区小红姐咨询服务部 | 马洪伟之妻子朱小红进行经营并控制的个体工商户 |
| 12 | 江苏缤葡供应链管理有限公司 | 崔连军持有70.00%的股份并担任执行董事，其妻子余婷婷持有20.00%股份并担任监事的企业 |
| 13 | 南京缤葡信息科技有限公司 | 崔连军持有77.50%股份并担任执行董事兼总经理，其妻子余婷婷持有5.00%的股份并担任监事的企业 |
| 14 | 南京麦亚传媒有限公司 | 崔连军持有50.00%股份并担任执行董事兼总经理，其妻子余婷婷持有50.00%股份并担任监事的企业 |
| 15 | 南京诺斯特餐饮管理有限公司 | 崔连军之妻子余婷婷持有35.00%的股份并担任执行董事，江苏缤葡供应链管理有限公司持有65.00%股份的企业 |
| 16 | 淮安市厨派食品科技有限公司 | 崔连军之父亲崔庭华持有100.00%的股份并担任执行董事的企业；崔连军妹妹崔萍担任监事的企业 |
| 17 | 东台市和平色织有限公司 | 崔连军妻子之母亲徐萍持有75.00%股份并担任执行董事兼总经理、妻子之父亲余友和持有25.00%的 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 股份并担任监事的企业 | ||
| 18 | 济宁金聚物流有限公司 | 李德志之妹夫徐彪持股60.00%并担任董事及总经理，其妹妹李田田持股40.00%并担任监事的企业 |
| 19 | 上海虞舜信息技术有限公司 | 王玉佳持股100%并担任执行董事的企业 |
| 20 | 扬州润倍油品有限公司 | 王玉佳配偶之母亲舒瑞持股100%并担任执行董事、父亲陈云胜任监事的企业 |
| 21 | 南京天启财务顾问有限公司 | 江小三持股50%的企业 |
| 22 | 南京天启会计人才服务有限公司 | 南京天启财务顾问有限公司持股50%的企业 |
| 23 | 江苏众天信建设项目咨询有限公司 | 江小三持股40%并担任董事的企业 |
7、发行人报告期内曾经的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 程巨润 | 报告期内曾持有和林科技5.00%以上股份的股东 |
| 2 | 关世强 | 报告期内曾任职和林有限监事 |
| 3 | 苏州和林精密科技有限公司 | 报告期内骆兴顺持股55.00%并担任执行董事、总经理的企业，已于2020年3月10日注销 |
| 4 | 苏州潮宸电子科技有限公司 | 报告期内钱晓晨姐夫蒋红军持股80.00%进行控制并担任执行董事的企业，已于2019年12月20日注销 |
| 5 | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 报告期内曾担任赣州兰石执行事务合伙人 |
| 6 | 苏州科达科技股份有限公司 | 报告期内余方标曾担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书的企业（已于2017年7月辞去职务） |
| 7 | 苏州市科远软件技术开发有限公司 | 报告期内余方标曾担任董事的企业（已于2017年7月辞去职务） |
| 8 | 上海泓鎏智能科技有限公司 | 报告期内余方标曾担任董事的企业（已于2017年7月辞去职务） |
| 9 | 苏州邦能动力科技有限公司 | 报告期内钱晓晨曾持股33%并担任执行董事的企业（已于2017年6月转让） |
| 10 | 盐城裕康光伏材料有限公司 | 报告期内钱晓晨配偶的母亲周鸿兰曾持股100%并担任执行董事兼总经理，于2017年12月被吊销营业执照 |
| 11 | 苏州明锐税务师事务所（普通合伙） | 报告期内钱晓晨妻子之妹妹吉旭彤持股54.55%并担任普通合伙人，已于2019年9月4日注销 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 12 | 嘉兴万茂电子科技有限公司 | 报告期内，发行人持股35%的子公司，关世强持股15%，已于2017年6月注销 |
| 13 | 南京必嘉国际贸易有限公司 | 崔连军持有92.50%股份并担任执行董事兼总经理，骆兴顺持有7.50%股份并担任监事的企业，已于2020年5月25日注销 |
（二）关联交易
发行人报告期内发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | ||
| 南京必嘉 | 销售商品 | 192.45 | 1.03 | 538.22 | 4.71 | 276.90 | 2.99 |
| 和林精密 | 销售商品 | - | - | - | - | 8.15 | 0.09 |
| 苏州潮宸 | 设备承租 | 13.37 | 7.99 | 27.60 | 16.18 | 27.60 | 21.10 |
注：占比为关联交易金额占同类交易金额的比例。
（1）南京必嘉
报告期内，公司与南京必嘉的关联销售为公司向南京必嘉关联销售受话器部件等产品。
（2）和林精密
2017年，公司与和林精密的关联销售为公司向和林精密销售极少量产品及包装物。
（3）苏州潮宸关联租赁
报告期内，公司与苏州潮宸的关联租赁为公司向苏州潮宸租赁一台用于生产精微屏蔽罩的BRUDERER 25T高度冲压设备，及一台用于生产精密结构件的KYORI PDA-F3N精密高速冲压设备。公司对于上述租赁事项均签订了《设备租赁合同》，具体情况如下表所示：
和林科技 法律意见书
3-3-1-20
| 设备 | 合同签订时间 | 租赁期限 | 含税租赁费（元/台/月） |
| BRUDERER 25T | 2016年10月 | 2016年10月8日至2017年3月31日 | 13,390 |
| 2017年4月 | 2017年4月1日至2018年3月31日 | 13,390 | |
| 2018年4月 | 2018年4月1日至2018年12月31日 | 13,390 | |
| 2019年1月 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 13,000 | |
| KYORI PDA-F3N | 2015年5月 | 2015年6月1日至2017年5月31日 | 10,300 |
| 2017年5月 | 2017年6月1日至2018年5月31日 | 10,300 | |
| 2018年6月 | 2018年6月1日至2018年12月31日 | 10,300 | |
| 2019年1月 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 9,950 |
2、偶发性关联交易
（1）苏州潮宸关联采购
2017年，公司与苏州潮宸的关联采购为公司向苏州潮宸支付设计咨询服务。
（2）受让和林精密固定资产和存货
和林有限与和林精密均为公司实际控制人骆兴顺控制的从事微型精微电子零部件和元器件相关业务的企业，为避免同业竞争和减少关联交易，增强发行人业务独立性和可持续经营能力，实际控制人将其控制的和林精密的微型精微电子零部件和元器件业务相关资产从2016年开始逐步转让给发行人。资产转让后，和林精密不再从事相关业务。截至法律意见书出具日，和林精密已注销。（i）受让资产依据双方于2017年1月签署的《企业资产转让协议书》，和林精密将其名下的千分尺、显微镜等器具工具转让给和林有限，作价3.6万元。
（ii）受让商品
依据双方于2016年签署的《企业资产转让协议书》，和林精密将其名下的产成品、半成品及原辅材料转让给和林有限，作价327.95万元。
（3）受让和林精密商标、专利
报告期内，公司从和林精密无偿受让商标权8项，具体情况如下：
和林科技 法律意见书
3-3-1-21
| 序号 | 商标 | 注册号 |
| 1 | 第10612342号 | |
| 2 | 第10612218号 | |
| 3 | 第10612192号 | |
| 4 | 第10612169号 | |
| 5 | 第10612117号 | |
| 6 | 第10612049号 | |
| 7 | 第10612040号 | |
| 8 | 第10611960号 |
报告期内，公司从和林精密无偿受让专利权6项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 |
| 1 | 一种旋切冲头 | ZL201110420353.3 |
| 2 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | ZL201210538108.7 |
| 3 | 斜楔微调装置 | ZL201310730890.7 |
| 4 | 冲压模具用精密微调机构 | ZL201520023835.9 |
| 5 | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | ZL201520046266.X |
| 6 | 一种易焊接的传感器外壳 | ZL201620052916.6 |
（4）资金拆借
2017年1月1日，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，借款期限为：2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。借款利率为年息4.35%，具体计算方式为：月度利息=（当月月末借款余额+上月月末借款余额）/2*4.35%/12。2016年12月4日，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款9,902,544.00元，其中骆兴顺522.50万元、马洪伟230.2544万元、钱晓晨142.5万元、江晓燕47.50万元、崔连军47.50万元，期限为2016年12月5日至2017年12月31日，利息为无息借款。
和林科技 法律意见书
3-3-1-22
报告期内，公司向和林精密、骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕和崔连军的拆入及归还资金均发生于2017年度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2017年1月1日余额 | 2017年度借入 | 2017年度归还 | 2017年12月31日余额 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 200.00 | 1,982.50 | 2,182.50 | 0 |
| 骆兴顺 | 522.50 | - | 522.50 | 0 |
| 马洪伟 | 230.25 | - | 230.25 | 0 |
| 江晓燕 | 47.50 | - | 47.50 | 0 |
| 钱晓晨 | 142.50 | - | 142.50 | 0 |
| 崔连军 | 47.50 | - | 47.50 | 0 |
| 合 计 | 1,190.25 | 1,982.50 | 3,172.75 | 0 |
| 利息 | 2017年度公司向和林精密支付利息3.91万元。 | |||
| 余额情况 | 报告期内关联方资金拆借已全部结清。 | |||
3、支付关键管理人员薪酬
报告期内，2019年度、2018年度、2017年度，发行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为576.50万元、344.52万元、274.41万元。
4、发行人作为被担保方的关联方担保
| 担保方 | 贷款银行 | 最高额担保金额 （万元） | 合同约定的被担保的主债权发生期间 | 截至报告期末担保是否已经履行完毕 |
| 骆兴顺及其配偶 | 中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | 1,000 | 2019年6月21日至2022年6月20日 | 否 |
| 和林精密 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 4,000 | 2017年10月11日至2020年10月10日 | 否 |
| 骆兴顺及其配偶 | ||||
| 崔连军及其配偶 | ||||
| 江晓燕 | ||||
| 钱晓晨及其配偶 | ||||
| 马洪伟及其配偶 | ||||
| 程巨润及其配偶 | ||||
| 和林精密 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区 | 3,000 | 2017年11月13日签署主债权借 | 否 |
| 骆兴顺及其配偶 |
和林科技 法律意见书
3-3-1-23
| 担保方 | 贷款银行 | 最高额担保金额 （万元） | 合同约定的被担保的主债权发生期间 | 截至报告期末担保是否已经履行完毕 |
| 崔连军及其配偶 | 支行 | 款合同，期限60个月，实际提款日起算 | ||
| 江晓燕及其配偶 | ||||
| 钱晓晨及其配偶 | ||||
| 马洪伟及其配偶 | ||||
| 程巨润及其配偶 |
（三）关联交易的公允性
本所律师认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情形，未损害公司及股东的利益。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人已在《公司章程》及其他内部治理规则中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）规范关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人骆兴顺，发行人控股股东及实际控制人的一致行动人苏州和阳，发行人的其他主要股东钱晓晨、马洪伟、余方标、崔连军及江晓燕和罗耘天，发行人的全体董事、监事和高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（六）同业竞争
1、 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人为骆兴顺，除苏州和阳外，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高级管理人员的其他关联企业；苏州和阳为发行人员工持股平台，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人实际控制人骆兴顺出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
和林科技 法律意见书
3-3-1-24
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于公司的主要财产
（一）固定资产
1、固定资产概况
根据天衡会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和生产设备，截至2019年12月31日，公司固定资产账面价值为4,477.35万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累积折旧 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 2,688.36 | 317.46 | 2,370.89 |
| 机器设备 | 1,816.68 | 447.16 | 1,369.52 |
| 运输设备 | 139.24 | 101.07 | 38.16 |
| 器具、工具、家具 | 790.35 | 182.88 | 607.47 |
| 电子设备 | 155.93 | 64.63 | 91.31 |
| 合计 | 5,590.55 | 1,113.20 | 4,477.35 |
2、自有房产
根据发行人持有的不动产权证书并实地勘查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的房产情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 产权证编号 | 房屋坐落 | 面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
和林科技 法律意见书
3-3-1-25
| 1 | 和林科技 | 苏（2020）苏州市不动产权第5007049号 | 峨眉山路80号 | 土地面积16,763.70㎡/房屋建筑面积13,706.99㎡ | 工业用地 | 无 |
（二）无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人拥有土地使用权1项，境内注册商标8项，境内专利权49项。
（三）公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的取得方式
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述主要财产的所有权、使用权系通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、知识产权：自主申请或受让取得；
4、经营设备所有权：自行购置取得。
本所律师认为：发行人上述财产均已取得完备的权属证书。
（五）截至本法律意见书出具日，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的，公司财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、关于公司及子公司的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同和建筑施工合同等。
和林科技 法律意见书
3-3-1-26
经本所律师核查，公司没有除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。截至本法律意见书出具日，公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为公司，合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除律师工作报告正文第二部分第九节“关于关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）截至2019年12月31日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于公司重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股、减少注册资本等事项详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及演变”。
3、收购或出售重大资产
和林科技 法律意见书
3-3-1-27
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行其他收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
1、发行人设立时章程经2019年12月20日召开的发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，并提交苏州市行政审批局登记备案。
2、2020年2月8日，公司同意增选马洪伟为董事，同时对公司章程中董事会人数条款进行相应修改，发行人公司章程修正案已提交苏州市行政审批局登记备案。
截至法律意见书出具日，发行人公司章程未进行修改。
（二）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
发行人2019年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定制订的。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的公司章程。
综上，发行人《公司章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关现行法律、法规和公司相关制度的规定。
和林科技 法律意见书
3-3-1-28
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有6名董事（其中2名独立董事）、3名监事和4名高级管理人员。
（二）发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司整体变更为股份有限公司后召开的历次股东大会、董事会和监事会形成的决议合法、有效。
（四）报告期内，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及当时有效的《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
公司现有6名董事（其中2名独立董事）、3名监事、4名高级管理人员和3名核心技术人员。
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化，上述人员的调整、变化主要为完善公司治理，符合法律法规和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
和林科技 法律意见书
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十六、关于公司的税务
（一）发行人税务登记情况
经核查，发行人依法办理了税务登记。
（二）发行人执行的税种、税率情况
报告期内，发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）报告期内发行人享受的税收优惠政策及政府补助
发行人享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定。发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及控股子公司近三年纳税情况
发行人在报告期内，能够执行国家有关税务法律、法规，依法纳税，没有被国家税务部门等税收监管部门处罚。
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
报告期内，发行人不存在因环保问题受到相关机构处罚的情形，发行人的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。
（二）关于发行人产品质量、技术等标准
发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十八、关于募集资金的运用
和林科技 法律意见书
3-3-1-30
（一）发行人本次募集资金用途
本次发行募集资金将用于“微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目”、“半导体芯片测试探针扩产项目”、“研发中心建设项目”，均属于公司主营业务。
（二）发行人此次募集资金的运用已获得了必要的批准和授权
1、发行人第一届董事会第三次会议及2019年度股东大会审议通过了此次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已经苏州高新区（虎丘区）行政审批局备案。
3、发行人本次募集资金投资项目已经取得了苏州市行政审批局的关于项目环境影响报告表的批复。
（三）根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、关于公司的业务发展目标
和林科技 法律意见书
3-3-1-31
根据发行人的说明和发行人本次发行并上市的《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标如下：
公司将继续深耕微机电（MEMS）传感器，半导体芯片行业，并依托自身在微型精密制造领域的技术积累和国际竞争的经验优势，以国际顶级同行为标杆，以稳定的品质、快速的响应服务和尖端的技术为竞争基础，以国际知名品牌客户为支撑，以智能制造为方向，把握“智能终端，5G、物联网、医疗大健康”的发展契机，走规模化、差异化和多元化相结合的道路，不断提升核心竞争力。
在未来三年中，公司将以本次发行上市为契机，利用募集资金，加大市场投入，进一步渗透各类微机电（MEMS）器件市场，抢占半导体封测产业的市场，实现运营管理的智能化和信息化，通过产学研相结合再提升科技创新能力，进一步攻克微型模具环节和芯片测试环节的核心技术难关，通过引进和培养，建立一支理论与实践相结合的国际化人才团队，力争在三到五年内使公司成为国际微型精密制造（涵盖微型精密模具技术、微型自动化组装等）领域、微机电（MEMS）精密电子零部件领域以及半导体封测设备领域的行业领跑者。
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁和行政处罚。
（二）截至本法律意见书出具日，持有公司股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
和林科技 法律意见书
3-3-1-32
二十一、关于公司本次发行的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅公司本次发行的《招股说明书》后认为：公司在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不存在重大违法、违规的行为，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；在获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
（以下无正文）
和林科技 法律意见书
3-3-1-33
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
二〇二〇年 月 日
地 址: 南京市中山东路532-2号金的科技园D栋五楼邮 编:210016电 话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网 址: http://www.ct-partners.com.cn
8-3-1
_______________________________________________
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师 补充法律意见书
8-3-2
目 录第一部分 前言（律师声明事项） ...... 4
第二部分 关于反馈问题的法律意见 ...... 4
问题1.关于实际控制人 ............................................................................ 4
问题2.关于股权转让 .............................................................................. 11
问题3.关于董监高与核心技术人员 ...................................................... 23
问题4.关于出资 ...................................................................................... 30
问题8.关于知识产权与资质 .................................................................. 37
问题9.关于高新技术企业 ...................................................................... 44
问题10.关于员工 .................................................................................... 46
问题11.关于环保 .................................................................................... 50
问题17.关于关联方与关联交易 ............................................................ 56
问题26.关于募投项目 ............................................................................ 82
问题30.3 ................................................................................................... 86
发行人律师 补充法律意见书
8-3-3
江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书
致：苏州和林微纳科技股份有限公司根据《证券法》、《公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜于2020年5月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”）。现根据上海证券交易所于2020年7月1日下发的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（2020[400]号）（以下简称“反馈意见”）的要求出具本补充法律意见书。
发行人律师 补充法律意见书
8-3-4
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于反馈问题的法律意见问题1.关于实际控制人
招股说明书披露，崔连军为发行人实际控制人骆兴顺的外甥，崔连军直接持有发行人5%的股份。崔连军与骆兴顺曾共同投资南京必嘉国际贸易有限公司，崔连军持有92.50%的股份并担任执行董事兼总经理，骆兴顺持有7.50%股份并担任监事。江晓燕与罗耘天为母子关系，分别持有发行人3%、2%的股份，江晓燕任公司董事、副总经理、财务总监及董事会秘书。
请发行人说明：（1）结合崔连军是否与骆兴顺存在表决权行使等协议安排，崔连军的个人背景及其对发行人的作用、对外投资及任职、对发行人的持股比例及在发行人处任职等情况，说明崔连军是否应当认定为实际控制人骆兴顺的一致行动人或共同实际控制人；（2）江晓燕、罗耘天是否与骆兴顺存在其他协议安排，在股东大会、董事会提案权、表决权等重大事项行使方面是否存在一致行动关系。
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请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第5条的规定，对发行人实际控制人的认定进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。回复：
一、发行人说明情况
（一）结合崔连军是否与骆兴顺存在表决权行使等协议安排，崔连军的个人背景及其对发行人的作用、对外投资及任职、对发行人的持股比例及在发行人处任职等情况，说明崔连军是否应当认定为实际控制人骆兴顺的一致行动人或共同实际控制人
1、崔连军是否与骆兴顺存在表决权行使等协议安排
骆兴顺直接持有发行人51%的股权比例，崔连军持有发行人5%的股权比例，经本所律师核查发行人的公司章程、历次董事会和股东会（股东大会）的表决记录以及股东填写的调查表，并对股东进行访谈，骆兴顺与崔连军之间不存在表决权委托、一致行动等协议安排。作为发行人股东崔连军与骆兴顺各自按照持股比例独立行使表决权。
2、崔连军的个人背景及其对发行人的作用、对外投资及任职、对发行人的持股比例及在发行人处任职等情况
（1）崔连军的个人背景
根据崔连军填写的调查表，并对崔连军进行访谈，崔连军的个人背景如下：
崔连军先生，1981年生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为32090219810503****，研究生学历。2006年7月至2007年7月就职于三星电子（中国）研发中心，任研究员；2012年6月至2019年12月，任和林有限董事；现任江苏缤葡供应链管理有限公司执行董事、南京缤葡信息科技有限公司执行董事兼总经理、南京麦亚传媒有限公司执行董事兼总经理、淮安市恒达石油机械有限公司监事。
（2）崔连军对外投资及任职情况
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根据崔连军填写的调查表，并经本所律师通过企查查查询，截至本补充意见书出具之日，除持有发行人5%股权以外，崔连军对外投资及任职情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 投资及任职关系 |
| 1 | 江苏缤葡供应链管理有限公司 | 崔连军持有70.00%的股权并担任执行董事 |
| 2 | 南京缤葡信息科技有限公司 | 崔连军持有77.50%股权并担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 南京麦亚传媒有限公司 | 崔连军持有50.00%股权并担任执行董事兼总经理 |
| 4 | 淮安市恒达石油机械有限公司 | 崔连军持有17.00%股权并担任监事 |
| 5 | 江苏晟驰微电子有限公司 | 崔连军持有2.7586%股权 |
（3）崔连军在发行人的持股、任职及对发行人的作用
经本所律师核查发行人的工商档案，自2012年6月和林有限成立至2019年12月和林有限整体变更为股份有限公司，崔连军持有其5%的出资额，未发生变化。自股份公司设立至今，崔连军持有发行人5%的股权，未发生变化。
2012年6月至2019年12月期间，崔连军任职和林有限董事，2019年12月发行人整体变更为股份公司后，出于优化公司治理结构，保持一定比例的外部董事的考虑，崔连军作为实际控制人的亲属不再担任董事。
崔连军现持有发行人5%的股权，并曾经担任和林有限董事，报告期内发行人曾向崔连军控股的南京必嘉销售过受话器部件等产品，但该交易占比较低，对发行人经营情况影响较小（具体参见问题回复6.1）。除此之外，崔连军不直接参与发行人的日常经营管理，对发行人的业务发展作用较小。
3、说明崔连军是否应当认定为实际控制人骆兴顺的一致行动人或共同实际控制人
崔连军为骆兴顺之外甥，并非直系亲属，崔连军曾担任和林有限董事，自和林有限整体变更为股份有限公司后，崔连军不再担任发行人的董事。
本所律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐条核查了骆兴顺与崔连军之间的关系，具体如下：
| 序号 | 条款 | 分析 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系； | 不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制； | 不适用 |
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| 序号 | 条款 | 分析 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 不适用 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 不适用 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 不符合，崔连军和骆兴顺之间不存在财务资助或融资安排 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 不符合，详细分析见下文 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 不符合，二人系舅甥关系，不属于前述亲属 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系。 | 不符合 |
经核查，骆兴顺与崔连军曾共同投资南京必嘉，根据《企业会计准则讲解-长期股权投资》，“投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。” 南京必嘉主要由崔连军负责经营管理，发行人实际控制人骆兴顺仅持有南京必嘉7.5%的出资额，出资比例较低，未达到20%，且骆兴顺仅担任南京必嘉监事，未担任董事或高级管理人员等任职，未参与其经营管理，故骆兴顺对南京必嘉不具有重大影响，并非联营企业。因此，骆兴顺在南京必嘉的持股不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规
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定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。除此之外，骆兴顺与崔连军之间无合伙、合作、联营等其他经济利益关系。综上所述，骆兴顺与崔连军之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动的情形。经核查骆兴顺与崔连军填写的调查表，并对骆兴顺和崔连军进行访谈，骆兴顺与崔连军亦未签订过表决权委托、一致行动安排等协议，故按照《审核问答（二）》第5条的规定，不应将崔连军认定为实际控制人骆兴顺的一致行动人或共同控制人。
（二）江晓燕、罗耘天是否与骆兴顺存在其他协议安排，在股东大会、董事会提案权、表决权等重大事项行使方面是否存在一致行动关系根据股东填写的调查表，江晓燕与罗耘天为母子关系，二人合计持有发行人5%的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。江晓燕任职发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，罗耘天未在发行人有任职、领薪。考虑到罗耘天持有2%的股份系从发行人董事、高级管理人员江晓燕处无偿受让，两人已按照合并持有发行人5%以上股份的股东出具了相关承诺，罗耘天已经比照江晓燕的股份锁定承诺函承诺锁定36个月，并且减持同样受到董监高减持股份的限制。
经本所律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定进行了核查，江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺之间不存在一致行动的情形。具体如下：
| 序号 | 条款 | 分析 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系； | 不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制； | 不适用 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 不适用 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 不适用 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 江晓燕、罗耘天的出资与骆兴顺不存在财务资助或融资安排，不符合 |
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| 序号 | 条款 | 分析 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 不符合，骆兴顺与江晓燕共同投资了苏州和阳和江苏晟驰微电子有限公司，苏州和阳为员工持股平台，在江苏晟驰微电子有限公司中两人持股均未超过5%，不构成联营关系 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 不符合，江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺之间不存在亲属关系 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系。 | 不符合 |
根据公司章程、历次董事会和股东会（股东大会）的表决记录以及股东之间签订的协议，并经本所律师分别对江晓燕、骆兴顺进行访谈，江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺未签订过一致行动、董事会提案权和表决权委托等协议或安排，江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺之间各自按照持股比例独立行使表决权。因此，江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺不存在在股东大会、董事会提案权、表决权等重大事项行使方面的一致行动关系。
二、本所律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、查阅了发行人的工商档案、公司章程、股东之间签订的协议或其他安排；以及发行人三会资料，主要包括股东大会的股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等，董事会的重大决策的提议和表决过程等；发行人经营管理的实际运作情况；
2、核查了崔连军对发行人的持股比例及在发行人的任职情况；查阅了崔连
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军填写的《调查表》，并对崔连军进行了访谈，核查了其个人背景及对发行人的作用，对外投资及任职情况，以及其与骆兴顺及其他股东是否存在表决权行使等协议安排；
3、查阅了骆兴顺填写的《调查表》，并对骆兴顺进行了访谈，核查了其与崔连军、江晓燕、罗耘天及其他股东是否存在表决权行使、一致行动等协议安排；
4、查阅了江晓燕、罗耘天填写的《调查表》及罗耘天出具的《说明函》，并对江晓燕进行了访谈，核查了江晓燕、罗耘天与骆兴顺及其他股东是否存在一致行动等协议安排。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、骆兴顺直接持有发行人的持股比例为51%，为发行人控股股东，并通过苏州和阳间接控制发行人8%股份的表决权，骆兴顺合计控制的发行人的表决权为59%，控制比例超过30%，且其他股东持股比例较为分散，与骆兴顺持股比例相差较大，故根据《审核问答（二）》第5条的规定，应将骆兴顺认定为发行人的实际控制人。
2、崔连军为骆兴顺之外甥，并非直系亲属，崔连军曾担任和林有限董事，自和林有限整体变更为股份有限公司后，崔连军不再担任发行人的董事，其未参与发行人的经营管理，亦未在公司经营决策中发挥重要作用。骆兴顺与崔连军之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动的情形。除此之外，崔连军未与骆兴顺签订过表决权委托、一致行动安排等协议，故根据《审核问答（二）》第5条的规定，不应将崔连军认定为实际控制人骆兴顺的一致行动人或共同控制人。
3、江晓燕与罗耘天为母子关系，二人存在一致行动。江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动的情形。江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺亦未签订过一致行动、表决权委托等协议或安排，江晓燕、罗耘天与骆兴顺不存在在股东大会、董事会提案权、表决权等重大事项行使方面的一致行动关系。
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问题2.关于股权转让根据招股说明书，（1）2019年11月1日，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%的股权转让苏州和阳，对应转让价格为8.33元/每份出资额；
（2）2019年11月15日，股东程巨润分别向赣州兰石以及余方标转让其持有和林有限的5%的股权，对应转让价格为22.22元/每份出资额；（3）发行人最近一年存在4名新增股东。
请发行人披露：（1）2019年11月1日与2019年11月15日两次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（2）在发行人IPO前，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润减持或退出的原因，其入股发行人的时间及价格，转让价格的合理性，是否与实际控制人或其他各方存在股权代持或其他利益安排，税收缴纳情况是否符合税收法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）申报前一年新增合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并按照《审核问答（二）》第2条的规定，对申报前一年新增股东进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露情况
（一）2019年11月1日与2019年11月15日两次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
1、2019年11月1日股权转让的原因和背景
2019年11月1日，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%的股权转让给苏州和阳。
经本所律师对骆兴顺、程巨润、马洪伟、钱晓晨访谈，上述股权转让的原因和背景为：2019年下半年公司启动了上市计划，为保持上市后公司控制权的稳定性，激发核心员工的积极性，发行人对股权结构进行了优化，包括增加控股股
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东的持股比例，以及对公司核心员工进行激励，引入对上市公司规范运作、投融资具有一定经验的外部投资者。经股东之间商议，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润按照公司整体1.5亿估值进行作价，向骆兴顺及员工持股平台苏州和阳转让了其持有的部分股权。
2、2019年11月15日股权转让的原因和背景
2019年11月15日，股东程巨润分别向赣州兰石和余方标各转让其持有和林有限5%的出资额；江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天。上述股权转让中，程巨润与赣州兰石、余方标的股权转让按照公司整体4亿估值作价，江晓燕与罗耘天的股权转让作价为0元。
经本所律师对程巨润、余方标、赣州兰石负责人刘淑清以及江晓燕访谈，上述股权转让的原因和背景如下：
程巨润因年事已高，无充足的精力参与对和林有限的投资及管理事宜，在得知和林有限的股改和上市计划后，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，以及上市后通过减持退出存在较多的规定限制，为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出。同时，余方标和赣州兰石看好公司发展，2019年11月，程巨润与外部投资者余方标、赣州兰石达成股权转让意向，经交易双方在公平的市场环境下协商，按照公司2018年扣非后净利润的约15倍市盈率即4亿元确定公司的整体估值。
余方标曾经为上市公司苏州科达科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，对上市公司信息披露、规范运作较为熟悉，未来可以作为外部股东对发行人上市后的规范运作及治理进行监督和指导；赣州兰石为专业的投资机构，除投资于发行人外，其还投资于招商湘江产业投资有限公司以及深圳市华科创智技术有限公司，而赣州兰石的有限合伙人潘迎久以及实际控制人刘淑清亦有较为丰富的投资经验，未来可以对上市公司对外投资及并购提供相关资讯及建议。引入余方标及赣州兰石两位外部投资者有利于优化发行人股权结构。
江晓燕与罗耘天为母子，江晓燕希望在上市前对其所持有的股份资产进行分配，因此将和林有限2%的股权以0元对价转让给其子罗耘天。
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3、2019年11月1日与2019年11月15日两次股权转让价格存在较大差异的原因及合理性
上述股权转让的目的不同、对象不同导致价格存在一定的差异，2019年11月1日的股权转让系向公司实际控制人、持股平台转让，目的是为了保持发行人上市后控股权的稳定及激励公司核心员工，因此定价考虑到了激励因素，而向外部投资者余方标、赣州兰石合计转让10%的股权为交易双方在公平的市场环境下协商确定。江晓燕与罗耘天为母子，因此作价为0元。
（二）在发行人IPO前，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润减持或退出的原因，其入股发行人的时间及价格，转让价格的合理性，是否与实际控制人或其他各方存在股权代持或其他利益安排，税收缴纳情况是否符合税收法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润减持或退出的原因
经本所律师对马洪伟、钱晓晨以及程巨润进行访谈，相关主体减持或退出的原因如下：
2019年下半年公司启动了上市计划，为保持发行人上市后控股权的稳定性、激发核心员工的积极性、引入对上市公司规范运作、投融资具有一定经验的外部投资者，发行人拟对股权结构进行优化调整。
马洪伟作为公司股东同时自身亦控制和经营新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，理解实际控制人保持发行人上市后控股权稳定的诉求以及激励公司员工的重要性；同时，本次股权转让的对价为马洪伟入股成本的8.33倍，实现了较大的投资收益，且转让之后马洪伟仍然持有发行人8%的股权可以分享上市后带来的收益。
钱晓晨自发行人设立即为公司股东，在公司任职董事和高级管理人员多年，深度参与公司管理，愿意拿出部分股份对公司核心员工进行激励。同时，通过本次股权转让，钱晓晨收回了投资成本，获得合理的回报，且转让之后钱晓晨仍然持有发行人13%的股权可以继续分享上市后带来的收益。
程巨润年事已高，无充足的精力参与对和林有限的投资及管理事宜，在得知
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和林有限的股改和上市计划后，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出，同时，为感谢公司经营层对发行人快速发展做出的贡献，程巨润愿意拿出小部分股份作为对公司核心员工进行激励。因此，程巨润将10%的股权按照市场协商定价转让给了余方标和赣州兰石，2%的股权转让给员工持股平台苏州和阳。
2、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润的入股时间、入股价格及转让价格的合理性经本所律师查阅发行人工商档案，马洪伟、钱晓晨以及程巨润入股的股东会决议、协议等资料，并对相关主体进行访谈。马洪伟、钱晓晨在公司2012年设立时入股，入股价格为1元/每份出资额。程巨润于2014年12月通过受让骆兴顺持有和林有限12%的出资额即720万元入股，前述出资额包括已缴纳的180万元货币出资、504万元无形资产出资和未缴纳的36万元货币出资，转让对价为180万元，由于后续发行人通过减资的方式减少了无形资产出资对应的注册资本，故本次程巨润实际入股价格为1元/每份出资额。
3、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润转让价格的合理性
如本问题（二）之“1、股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润减持或退出的原因”所述，2019年11月1日，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润的转让系发行人内部转让，目的为保持发行人上市后的控股权的稳定及员工激励，在考虑员工的收入水准、认购意愿以及转让股东的投资回报等因素后，按照公司整体估值1.5亿计算股权转让价格，具有合理性。
2019年11月15日，程巨润对余方标、赣州兰石的转让系获取投资收益，价格经交易双方在公平的市场环境下协商，按照公司2018年扣非后净利润的约15倍市盈率即整体估值4亿进行确定，具有合理性。
4、是否与实际控制人或其他各方存在股权代持或其他利益安排
经本所律师核查上述股权转让的转让协议、付款凭证、完税凭证，及对相关转让方进行访谈。转让方马洪伟、钱晓晨以及程巨润与受让方实际控制人或其他各方就上述股权转让事项签订了股权转让协议并支付了股权转让款，转让行为合
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法有效，该转让价格为转让双方真实意思表示，工商变更登记手续已经办理完毕，各股东所持有的发行人的股权不存在代持或其他利益安排。
5、税收缴纳
经核查马洪伟、钱晓晨以及程巨润的完税凭证，股权转让方马洪伟、钱晓晨以及程巨润已就本次股权转让完成了个人所得税缴纳，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 入股成本 | 转让对价 | 个人所得税缴纳金额 |
| 1 | 马洪伟 | 骆兴顺 | 8% | 144 | 1200 | 211.2 |
| 2 | 马洪伟 | 苏州和阳 | 4% | 72 | 600 | 105.6 |
| 3 | 钱晓晨 | 苏州和阳 | 2% | 36 | 300 | 52.8 |
| 4 | 程巨润 | 苏州和阳 | 2% | 36 | 300 | 52.8 |
| 5 | 程巨润 | 余方标 | 5% | 90 | 2,000 | 382 |
| 6 | 程巨润 | 赣州兰石 | 5% | 90 | 2,000 | 382 |
上述股权转让过程中，由于程巨润向员工持股平台苏州和阳及外部投资者余方标、赣州兰石转让股权的目的不同，导致定价不同，缴纳的个人所得税有所差异，程巨润向苏州和阳转让股权的定价与马洪伟、钱晓晨的股权转让定价一致，由于本次转让的股权为员工持股平台苏州和阳所持有，根据苏州和阳的《合伙协议》，“在和林科技首次公开发行股票并上市之日起36个月内，全体合伙人不转让所持有的本合伙企业的合伙份额。锁定期内，未经执行事务合伙人批准其他合伙人不得擅自从和林科技离职。如合伙人发生下述情形，执行事务合伙人有权要求相应合伙人将所持有的合伙财产份额由合伙企业回购或转让予执行事务合伙人指定方：（1）合伙人在锁定期内，未经批准擅自从和林科技离职；……”，因此该部分股权为发行人员工持有的在一定期间内不能对外转让，与程巨润向外部投资者赣州兰石、余方标转让的股权有较大差异，本次股权转让价格合理，未被主管税务部门认定为股权转让收入明显偏低且无正当理由的情形。上述股权转让方已按照《中华人民共和国个人所得税法》、《股权转让所得个人所得税管理办法》缴纳了股权转让对应的相关税款符合法律、法规的规定。
6、纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查股权转让协议、付款凭证、完税凭证、工商变更登记资料，
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及对相关转让各方进行访谈，上述转让已经支付完股权转让款，并完成工商变更登记，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）申报前一年新增合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息申报前一年，发行人新增合伙企业为苏州和阳和赣州兰石，经本所律师核查苏州和阳的工商档案及其合伙人的身份证和赣州兰石的工商档案及其合伙人的工商档案、身份证、简历等资料，苏州和阳和赣州兰石及其合伙人、实际控制人的基本信息如下：
1、苏州和阳
（1）基本情况
| 企业名称 | 苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA20CLF17T |
| 成立时间 | 2019年11月07日 |
| 执行事务合伙人 | 骆兴顺 |
| 认缴出资额 | 1,204.80万元 |
| 实缴出资额 | 1,204.80万元 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 苏州高新区绿筑商务广场5幢808室 |
| 主营业务 | 企业管理咨询服务，财务管理咨询，财务信息咨询；工业设计、工程技术研发及技术服务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务与公司主营业务的关系 | 与公司主营业务无关 |
（2）股权结构
苏州和阳为发行人的员工持股平台，其普通合伙人、实际控制人为骆兴顺，有限合伙人均为公司员工，苏州和阳的合伙人基本信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 身份证号 | 住所 |
| 1 | 骆兴顺 | 公司董事长、总经理 | 338.85 | 28.12% | 32082819740806**** | 江苏省苏州市工业园区自由水岸花园 |
| 2 | 刘志巍 | 董事、副总经理、精微探针事业部总经理 | 311.24 | 25.83% | 21060319790418**** | 江苏省苏州市虎丘区珠江路 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 身份证号 | 住所 |
| 3 | 江晓燕 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 180.72 | 15.00% | 32050219700531**** | 江苏省苏州市工业园区贵都花园 |
| 4 | 王玉佳 | 监事、精微冲压事业部总经理 | 50.20 | 4.17% | 51382319850418**** | 浙江省杭州市江干区6号大街 |
| 5 | 杨勇 | 监事、研发总监 | 42.67 | 3.54% | 51362119810710**** | 广东省惠州市惠城区汝湖镇兴湖一路 |
| 6 | 尹翠君 | 研发主管 | 20.08 | 1.67% | 51082119841122**** | 四川省广元市旺苍县黄洋镇金华村7组 |
| 7 | 李德志 | 职工代表监事、董事长助理 | 20.08 | 1.67% | 37088319810905**** | 江苏省苏州市虎丘区科锐路 |
| 8 | 高思鑫 | 市场及销售部经理 | 20.08 | 1.67% | 64010219830619**** | 江苏省苏州市工业园区翰林路 |
| 9 | 杜伟 | 生产计划经理 | 17.57 | 1.46% | 34222219780113**** | 江苏省铜山县何桥镇张及村1队 |
| 10 | 胡传维 | 工程主管 | 17.57 | 1.46% | 34242219850222**** | 安徽省寿县众兴村斗东组 |
| 11 | 万俊 | 助理财务经理 | 17.57 | 1.46% | 32091119791109**** | 江苏镇江市京口区酒海街 |
| 12 | 王江涛 | 生产运营总监 | 17.57 | 1.46% | 32010619800501**** | 江苏省苏州市工业园区联乡新村 |
| 13 | 陈兴新 | 项目部助理经理 | 17.57 | 1.46% | 32091119861114**** | 苏州新区珠江路嘉业阳光假日 |
| 14 | 由应平 | 精微注塑事业部总经理 | 17.57 | 1.46% | 42282219730310**** | 广东省深圳市南山区西丽文新街 |
| 15 | 黎萍 | 生产计划经理 | 17.57 | 1.46% | 34242319840103**** | 安徽省霍邱县岔路镇岔路街道 |
| 16 | 王军委 | 财务部成本经理 | 17.57 | 1.46% | 32072219870715**** | 江苏省苏州市姑苏区玉泉湾花园 |
| 17 | 李杰 | 研发设计主管 | 15.06 | 1.25% | 34128219850724**** | 安徽省芜湖市鸠江区湾里镇芜湖职业技术学院 |
| 18 | 袁华乐 | 研发设计主管 | 15.06 | 1.25% | 321323198509035357 | 江苏省泗阳县王集镇前圩村二组 |
| 19 | 高颖 | 质量部主管 | 12.55 | 1.04% | 34220119840202**** | 安徽省宿州市埇桥区曹村镇左洼村二组 |
| 20 | 王少平 | 采购部主管 | 12.55 | 1.04% | 36222719771217**** | 苏州虎丘区新创竹园 |
| 21 | 周沙 | 市场及销售主管 | 12.55 | 1.04% | 32032419860120**** | 江苏省睢宁县沙集镇沙集村 |
| 22 | 汪叶琴 | 质量部经理 | 12.55 | 1.04% | 34082119840415**** | 江苏省苏州市工业园区锦溪苑 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 任职情况 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 身份证号 | 住所 |
| 合计 | 1,204.80 | 100.00% | - | - | ||
2、赣州兰石
（1）基本情况
| 企业名称 | 赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360702MA38PXQT9E |
| 成立时间 | 2019年7月17日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市博元咨询企业（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 5,000.00万元 |
| 实缴出资额 | 3,000.00万元 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-370 |
| 经营范围 | 对非公开交易的股权进行投资（股权投资）；投资管理；投资咨询；资产管理；创业投资；项目投资；实业投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款，发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。 |
| 主营业务与公司主营业务的关系 | 与公司主营业务无关 |
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具日，赣州兰石的股权结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 深圳市博元咨询企业（有限合伙） | 50.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 戴丛潇 | 2,970.00 | 59.40 | 有限合伙人 |
| 3 | 潘迎久 | 1,980.00 | 39.60 | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | |
赣州兰石的普通合伙人为深圳市博元咨询企业（有限合伙），深圳市博元咨询企业（有限合伙）的普通合伙人深圳市兰石资产管理有限公司，刘淑清持有深圳市兰石资产管理有限公司60%的股权，为其实际控制人，因此，刘淑清为赣州兰石的实际控制人。具体控制结构如下：
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①深圳市博元咨询企业（有限合伙）
深圳市博元咨询企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市博元咨询企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ECX9Q4B |
| 成立时间 | 2017年02月27日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市兰石资产管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 10.00万元 |
| 实缴出资额 | 10.00万元 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 深圳市南山区招商街道蛇口龟山路8号明华中心C1710 |
| 经营范围 | 经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询 |
| 主营业务与公司主营业务的关系 | 与公司主营业务无关 |
截至本补充意见书出具之日，深圳市博元咨询企业（有限合伙）的出资情况如下表：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 深圳市兰石资产管理有限公司 | 0.10 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 戴丛潇 | 5.94 | 59.40 | 有限合伙人 |
| 3 | 潘迎久 | 3.96 | 39.60 | 有限合伙人 |
| 合计 | 10.00 | 100.00 | - | |
②深圳市兰石资产管理有限公司
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深圳市兰石资产管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市兰石资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003426111789 |
| 成立时间 | 2015年06月02日 |
| 认缴出资额 | 1,000.00万元 |
| 实缴出资额 | 1,000.00万元 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 经营范围 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、投咨咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；企业形象设计；会议服务；展览展示策划。 |
| 主营业务与公司主营业务的关系 | 与公司主营业务无关 |
截至本补充意见书出具之日，深圳市兰石资产管理有限公司的出资情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 刘淑清 | 600.00 | 600.00 | 60% |
| 2 | 潘迎久 | 400.00 | 400.00 | 40% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% | |
③刘淑清基本信息
刘淑清女士，1963年生，中国国籍，研究生学历。1986年7月毕业于复旦大学管理科学系本科，1989年7月毕业于复旦大学经济管理系硕士，2007年9月毕业于中欧国际工商管理学院EMBA。1989年至2007年期间就职丽珠医药集团股份有限公司，任职集团副总裁。2007年至今，担任新疆兰石创业投资有限合伙企业合伙人，2015年至今，担任深圳市兰石资产管理有限公司执行董事，2017年至今，担任宁波兰石创元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
④有限合伙人
戴丛潇女士，1994年生，中国国籍，研究生学历。2017年5月毕业于华盛顿圣路易斯大学，获心理学和经济学双学位，2018年5月毕业于哈佛大学人类发展心理学，获硕士学位。目前就职于深圳市同创伟业创业投资有限公司。戴丛潇为刘淑清之女儿。
潘迎久先生，1969年生，中国国籍，研究生学历，1990年获上海交通大学
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材料科学专业学士学位，2003年获香港中文大学金融财务工商管理硕士，2015年获中欧国际工商管理学院EMBA。1990年9月至1991年7月，任珠海市南屏镇企业总公司工程师；1991年8月至1994年8月，任珠海佳能株式会社技术课工程师；1994年9月至1999年12月，任珠海平沙金雁旅游总公司部门经理；2000年1月至2005年5月，任北京中国物资开发投资总公司投资部经理；2007年3月至今，任新疆兰石创业投资有限合伙企业合伙人，2010年4月至今任英博电气（北京）有限公司董事，2015年至今，任深圳市兰石资产管理有限公司总经理，2017年至今深圳市博元咨询企业（有限合伙）合伙人，2017年至今，任宁波兰石创元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
二、本所律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、查阅了2019年11月1日与2019年11月15日两次股权转让的股东会决议、股权转让协议，股权转让付款凭证，税收缴纳凭证，核查了交易作价及付款、纳税情况。
2、访谈了股权转让方马洪伟、钱晓晨和程巨润，核查了其转让发行人股权的原因、背景、定价依据以及相关人员投资入股的时间和持股成本，检查了相关人员的银行流水，并确认了是否存在代持及纠纷。
3、访谈了赣州兰石的实际控制人刘淑清、苏州和阳的普通合伙人骆兴顺及股东余方标，核查了上述主体投资入股发行人的原因、背景和定价依据，股权转让是否存在争议或潜在纠纷，其与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等。
4、取得了赣州兰石的《调查表》，以及赣州兰石、深圳市博元咨询企业（有限合伙）、深圳市兰石资产管理有限公司的工商档案，刘淑清、戴丛潇、潘迎久的身份证、简历，逐层核查了赣州兰石合伙人、实际控制人的基本信息；核查了赣州兰石、深圳市博元咨询企业（有限企业）、深圳市兰石资产管理有限公司的银行流水。
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5、取得了苏州和阳的《调查表》及苏州和阳中有限合伙人的身份证、简历、劳动合同，并对苏州和阳的普通合伙人骆兴顺和有限合伙人的进行了访谈，核查了苏州和阳普通合伙人、有限合伙人的基本情况。
6、取得了余方标的身份证及其填写的《调查表》，核查了余方标的基本情况、银行流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2019年11月1日与2019年11月15日两次股权转让的目的不同、对象不同导致价格存在一定的差异，向公司实际控制人、持股平台的转让，目的是为了保持发行人上市后控股权的稳定性及激励公司核心员工，因此定价考虑到了激励因素；而向外部投资者余方标、赣州兰石的股权转让为交易双方在公平的市场环境下协商确定。江晓燕与罗耘天为母子，因此作价为0元。上述股权转让定价具备合理性。
2、马洪伟、钱晓晨、程巨润的入股价格均为1元/每出资额，其中马洪伟、钱晓晨于2012年公司设立时入股，程巨润于2014年12月通过受让骆兴顺所持有的和林有限12%的出资额入股，三人的减持和退出价格高于其入股的价格，均获得合理回报，减持或退出的价格合理。
3、发行人2019年11月的股权变动是各方真实意思表示，马洪伟、钱晓晨以及程巨润与实际控制人或其他各方不存在股权代持或其他利益安排，且已经按照法律法规的规定进行纳税。新股东均具备法律、法规规定的股东资格，交易各方已经付款并完成了工商登记变更，不存在争议或潜在纠纷。
4、发行人申报前一年新增的股东为苏州和阳、赣州兰石、余方标，苏州和阳为公司股权激励平台，合伙人均为公司的核心员工，其中普通合伙人骆兴顺为公司董事长、总经理，有限合伙人刘志巍为公司董事、副总经理，江晓燕为董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，李德志、王玉佳、杨勇为监事。合伙人江晓燕与股东罗耘天为母子关系。除此之外，苏州和阳与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关
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联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
赣州兰石和余方标为财务投资者，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
新增股东苏州和阳、罗耘天、赣州兰石以及余方标，均通过受让股权的形式进行入股，且受让的股权并非来自于控股股东及实际控制人，因此其无需按照《审核问答（二）》第2条的相关规定，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年，或比照控股股东或实际控制人进行锁定。
问题3.关于董监高与核心技术人员
3.1 关于董事
招股说明书披露，发行人董事骆兴顺、刘志巍、江晓燕都曾于发行人客户楼氏电子（苏州）有限公司任职。报告期内，楼氏集团一直为发行人前五大客户。
请发行人披露：董事会各董事的提名方情况。
请发行人说明：发行人对楼氏集团的销售情况、合作渊源、获取订单方式、该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人董事及高级管理人员曾在相关客户任职对发行人获取订单是否存在影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
一、发行人披露情况
根据《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》第八十二条“（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。”
经本所律师核查发行人创立大会议案、决议等资料，发行人创立大会选举的第一届董事会成员为非独立董事骆兴顺、刘志巍、江晓燕以及独立董事单德彬、
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江小三，相关董事候选人为公司全体发起人股东充分讨论后共同决定，提名人为全体股东。经本所律师核查2020年第一次临时股东大会议案、决议等资料，经股东骆兴顺提名，选举马洪伟先生为苏州和林微纳科技股份有限公司董事。
综上，公司董事会各董事的提名方如下：
| 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届任期起止日期 |
| 骆兴顺 | 董事长、总经理 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 刘志巍 | 董事、副总经理、精微探针事业部总经理 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 江晓燕 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 马洪伟 | 董事 | 骆兴顺 | 2020.2.8-2022.12.19 |
| 江小三 | 独立董事 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 单德彬 | 独立董事 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
二、发行人说明情况
（一）发行人对楼氏集团的销售情况
经本所律师查阅发行人报告期内向楼氏集团及其各子公司的销售情况，签订的协议以及订单情况，报告期内发行人对楼氏集团的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主要产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| Knowleselectronics(Philippines)corporation | 精密屏蔽罩、精微结构件、精微连接器及零部件 | 787.65 | 1,166.32 | 1,314.53 |
| KnowlesElectronics(M)Sdn.Bhd | 精微屏蔽罩 | 100.40 | 106.78 | 67.05 |
| KnowlesElectronicsLLC | 精微屏蔽罩 | 46.63 | 59.50 | 2.96 |
| 楼氏电子（苏州）有限公司 | 精微屏蔽罩、精微连接器及零部件以及其他 | - | - | 6.27 |
| 楼氏电子（潍坊）有限公司 | 精微连接器及零部件 | - | - | 222.51 |
| 楼氏集团合计 | - | 934.68 | 1,332.60 | 1,613.33 |
| 占主营业务收入比例 | - | 4.99% | 11.67% | 17.36% |
由上表可见，发行人向楼氏集团的销售主要由楼氏集团下属的各地子公司构成，其中Knowleselectronics(Philippines)corporation占比较高，为主要销售对象。
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（二）发行人与楼氏集团的合作渊源以及获取订单的方式
经本所律师对发行人实际控制人骆兴顺进行访谈，发行人与楼氏集团的合作渊源以及获取订单方式的情况如下：
1、合作渊源
发行人与楼氏集团的合作主要源于发行人实际控制人骆兴顺，骆兴顺曾于2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，自2007年起，骆兴顺开始创业，结合其工作经历，发现高端精微电子零部件及元器件的市场空间较大，国内该领域的生产厂商较少，相关产品较难进入到国际知名厂商的供应链体系，故骆兴顺以此为方向设立了和林精密开始从事精微电子零部件及元器件的制造及销售。
由于骆兴顺曾担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，对楼氏集团所采购的产品品类、所需品质、供货要求、采购价格水平有所了解，故在创业初期，其通过接洽楼氏集团，向其提供一款助听器的屏蔽罩，使和林精密获得了楼氏集团认证，从而成功进入楼氏集团的供应商体系，自此与楼氏集团开始后续合作。
随着发行人厂房及生产线逐步建设完成，2015年楼氏集团对发行人新的厂房及生产线进行了审验和评估，确认其达到楼氏集团合格供应商的标准，随后发行人后续开始承接楼氏集团订单，并延续至今。
2、获取订单方式
发行人向楼氏集团提供的产品为定制化产品，其获取楼氏集团的订单方式一般为：楼氏集团向公司提供其所需精微电子零部件/元器件的设计图纸或设计要求，公司在进行评估和分析后，通过与其沟通确定修改建议及最终设计方案，随后公司对该产品设计模具并进行试生产；在试生产经楼氏集团认可后，楼氏集团会根据其生产需求向公司下发订单，公司对该产品进行批量生产。
（三）发行人与楼氏集团是否存在关联关系
根据楼氏集团的年报以和发行人股东、董监高填写的调查表，本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其亲属的对外投资、任职情况和楼氏集团（KnowlesCorp，纽交所上市代码KN.N）对外披露的公开
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信息。经核查，发行人与楼氏集团不存在关联关系。
（四）发行人董事及高级管理人员曾在相关客户任职对发行人获取订单是否存在影响根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人部分董事、高级管理人员曾在楼氏电子（苏州）有限公司任职，具体情况如下：
| 姓名 | 担任发行人职务 | 楼氏电子（苏州）有限公司任职情况 |
| 骆兴顺 | 董事长、总经理 | 2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理 |
| 刘志巍 | 董事、副总经理、精微探针事业部总经理 | 2003年5月至2005年9月，担任楼氏电子（苏州）有限公司国际采购工程师 |
| 江晓燕 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 2000年5月至2007年7月，担任楼氏电子（苏州）有限公司财务主管 |
由上表可见，发行人董事及高级管理人员骆兴顺、刘志巍以及江晓燕曾在楼氏电子（苏州）有限公司担任采购经理、采购工程师、财务主管等角色，非主要管理人员及经营决策者，且相关人员已从楼氏电子（苏州）有限公司离职十年以上。报告期内发行人仅于2017年向楼氏电子（苏州）有限公司销售6.27万元，金额较小占比较低。
经查询楼氏集团对外披露的公开信息，楼氏集团为国际领先的微机电系统、麦克风、扬声器和接收器以及是医疗听力传感器制造商，其在2014年由都福公司（DoverCorporation）拆分形成，根据楼氏集团公布的年报数据其2019年销售额为8.54亿美元。楼氏集团具有全球化的采购体系，制造商进入楼氏集团的供应商体系，必须经过楼氏集团对产品开发、供货能力、质量管理、流程管控、原材料管理、生产环境、员工权益等方面的审核，在进入其供应商体系后，楼氏集团每年会对供应商进行审验和考评，以保证供应商持续符合楼氏集团的标准。
楼氏集团通常由其美国总部提出对产品性能、尺寸、外形等方面的总体需求和设计方案，供应商在进行评估和分析后，通过与其沟通确定最终设计方案，随后开始设计制造工艺及样品试制，在样品及试生产产品达到其要求后，才会进入批量订货阶段，由楼氏集团各地子公司下发订单，负责具体采购。
综上，发行人凭借自身对产品及模具的设计能力、工艺水平、产品质量、供
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货能力获取楼氏集团的订单，董事及高级管理人员曾在楼氏电子（苏州）有限公司任职对发行人获取订单不存在影响。
三、律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、查阅了发行人选举董事的股东大会资料，确认各董事候选人的提名方；
2、查阅了发行人报告期内向楼氏集团及其各子公司的销售情况，签订的协议以及订单情况；
3、访谈发行人实际控制人，了解发行人与楼氏集团合作渊源、订单获取方式，查阅了楼氏集团公开披露的信息，及楼氏集团将发行人纳入合格供应商以及每年后续审查及评估等相关资料；
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东填写的《调查表》、查阅楼氏集团对外披露的公开信息；
5、查阅发行人董事、高级管理人员的简历，确认其曾在楼氏电子（苏州）有限公司的任职情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人现有董事的提名方为公司持股3%以上股东，符合公司法及公司章程的相关要求；
2、报告期内，发行人向楼氏集团及其子公司销售金额分别为1,613.33万元、1,332.60万元以及934.68万元；发行人与楼氏集团的合作主要源于发行人实际控制人骆兴顺，骆兴顺结合其在楼氏电子（苏州）有限公司工作经历，在创业初期使和林精密进入楼氏集团的供应商体系，并建立合作关系，随着发行人厂房及生产线建设完成，2015年，楼氏集团对发行人厂房进行了审查和评估并确认符合楼氏集团对供应商的相关要求，随后发行人开始承接楼氏集团订单；发行人通常在获取楼氏集团的产品设计方案后，进行样品生产及小批量试生产，在产品经过楼氏集团认可后，获得其下发订单。
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3、经核查，发行人以及董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东均与楼氏集团及其子公司无关联关系。
4、发行人凭借自身对产品及模具的设计能力、工艺水平、产品质量、供货能力获取楼氏集团的订单，发行人董事、高级管理人员已从楼氏电子（苏州）有限公司离职多年，曾在楼氏电子（苏州）有限公司的任职对发行人获取订单不存在影响。
3.2 关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人共有3名核心技术人员，分别为钱晓晨、王玉佳以及杨勇。
请发行人披露：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第6条的要求，结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用，披露核心技术人员的具体认定依据。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露情况
（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第6条的要求，核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用
公司的核心技术人员为钱晓晨、杨勇、王玉佳，在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用如下：
| 项目 | 参与核心技术研发情况 | 参与已授权专利的研发数量 | 发挥作用 | 研发角色 |
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| 项目 | 参与核心技术研发情况 | 参与已授权专利的研发数量 | 发挥作用 | 研发角色 |
| 钱晓晨 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术、微型精密复杂异形深拉伸技术、多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、微型精密半导体芯片测试探针生产制造技术、防震动、高可靠低阻值连接器 | 51 | 负责项目开发的全面工作、主要包括设计进度安排、人员安排或负责模具设计及其工艺的最终审核 | 技术负责人、研发负责人 |
| 杨勇 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术、微型精密复杂异形深拉伸技术、多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、 | 23 | 负责模具设计及组模精度控制或负责项目开发的全面工作、主要包括设计进度安排、人员安排 | 研发部门主要成员 |
| 王玉佳 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术、微型精密复杂异形深拉伸技术、多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、 | 22 | 负责工装设计、工艺制作等与过程设计、制造相关工作，负责进度跟进及协调 | 主要知识产权和非专利技术设计人员 |
（二）公司核心技术人员的具体认定依据
公司核心技术人员的具体认定依据如下：
（1）为公司核心技术的研发做出主要贡献，攻克了相关核心技术难题，引领公司技术的持续创新；
（2）主持或核心参与了公司主要研发项目，担任相关技术研发负责人，具有主持新技术研发的工作能力和管理能力，为公司主要产品的研发落地做出突出贡献；
（3）为公司申请或获取专利及软件著作权等知识产权发挥了主要作用；
（4）在公司工作3年以上，本科以上学历，认同公司企业文化，并愿意将公司的价值观进行有效传承；
（5）具备持续引领公司核心技术发展所需要的技术背景以及行业从业经历。
钱晓晨、杨勇、王玉佳三人在公司工作时间均超过3年，主持或核心参与了公司主要研发项目，为公司核心技术的研发和核心专利的申请做出主要贡献，且具备持续引领公司核心技术发展所需要的技术背景以及行业从业经历。因此，公
发行人律师 补充法律意见书
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司将钱晓晨、杨勇、王玉佳认定为核心技术人员。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了钱晓晨、杨勇、王玉佳的劳动合同、简历、学历及其填写的《调查表》，了解了核心技术人员的学习及任职经历；
2、查阅了公司核心技术、专利的研发记录，核心技术人员在研发过程的职责及主要负责内容，发挥的具体作用；
3、查阅了公司已获授权专利的发明人情况。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
钱晓晨为公司技术负责人及研发负责人，杨勇为公司研发部门主要成员及非专利技术设计人员，王玉佳为公司非专利技术设计人员，三人在公司工作时间均超过3年，主持或核心参与了公司主要研发项目，为公司核心技术的研发和核心专利的申请做出主要贡献，公司将三人认定为核心技术人员的认定依据符合《审核问答（一）》之6相关要求。
问题4.关于出资
根据申报材料，2013年12月7日，和林有限将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。2016年3月21日，由于技术进步，股东出资的无形资产已无价值，公司将注册资本由6,000万元减少至1,800万元。
请发行人说明：（1）上述专利权出资的明细、来源及评估情况，是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务；（2）2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性，发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序。
发行人律师 补充法律意见书
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请保荐机构、发行人律师对上述出资事项进行全面审慎核查，如存在出资瑕疵，请严格按照本所审核问答的要求进行信息披露，并对出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）上述专利权出资的明细、来源及评估情况，是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务
1、专利权出资的明细、来源及评估情况
2013年12月7日，和林有限召开股东会，全体股东一致同意并作出决议如下：1）将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。上述专利权均经北京东鹏资产评估事务所进行评估。2）审议通过公司章程修正案。
上述出资专利权的明细、评估情况具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 评估价值 （万元） | 作价 （万元） | 评估报告号 |
| 1 | 骆兴顺 | 一种焊接定位装置 | 2,310.00 | 2,310.00 | 京东鹏评报字（2013）第03426号 |
| 2 | 马洪伟 | 一种精密器件加工方法、冲压设备中的自开模装置、模具中的导气装置、冲子固定板 | 840.00 | 840.00 | 京东鹏评报字（2013）第03430号 |
| 3 | 钱晓晨 | 一种模具 | 630.00 | 630.00 | 京东鹏评报字（2013）第03427号 |
| 4 | 江晓燕 | 一种切割装置 | 210.00 | 210.00 | 京东鹏评报字（2013）第03428号 |
| 5 | 崔连军 | 器件分拣系统 | 210.00 | 210.00 | 京东鹏评报字（2013）第03429号 |
上述各股东用于出资的专利，为各股东于2013年10月向和林精密所购买，所支付的价格为参照市场专利注册费用确定。具体如下：
发行人律师 补充法律意见书
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| 序号 | 购买人 | 专利名称 | 购买价值（元） |
| 1 | 骆兴顺 | 一种焊接定位装置 | 6,127 |
| 2 | 马洪伟 | 一种精密器件加工方法、冲压设备中的自开模装置、模具中的导气装置、冲子固定板 | 11,194 |
| 3 | 钱晓晨 | 一种模具 | 6,457 |
| 4 | 江晓燕 | 一种切割装置 | 6,457 |
| 5 | 崔连军 | 器件分拣系统 | 1,854 |
2、是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务
（1）是否有权出资
本所律师通过国家知识产权局网站核查了出资专利的变更记录，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军用于向发行人出资的专利权为从和林精密购买所得，出资前已经完成专利权变更手续，上述股东拥有前述专利的所有权。根据2014年1月15日苏州东恒会计师事务所出具“苏东恒会验字[2014]第012号”验资报告，经审验，截至2013年12月31日，和林有限收到了全体股东缴纳的第二期出资，出资额为人民币4,200万元，出资方式系知识产权出资。本次出资后，和林有限累计实收资本为5,400万元，占已登记注册资本总额的90%。2014年1月28日，本次实收资本变更完成工商变更登记。根据中国国家知识产权出具的《手续合格通知书》，截至2013年12月末，上述专利的专利权人已经变更至和林有限。
因此，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军使用专利权向发行人出资属于有权出资。
（2）是否依法足额履行了出资义务
上述股东使用专利权对发行人进行增资发生于2013年12月至2014年1月，根据当时实施有效的《公司法》（2006年1月1日实施）第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。”
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第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”为满足当时实施有效的《公司法》规定的注册资本两年内实缴的要求，发行人股东从和林精密购买了专利权，经评估作价后对和林有限进行出资，上述出资的专利权合计作价4,200万元，占发行人当时注册资本6,000万元的70%，符合当时实施的《公司法》关于出资时间和出资比例的要求，且相关无形资产均已变更至发行人名下。
尽管发行人本次无形资产出资经过了专业事务所评估，并进行了验资，但股东购买专利权的价格与增资入股的评估价格之间存在较大差异，且用于出资的专利在后续发行人实际生产经营中所体现的价值较评估价值差异较大。上述无形资产出资存在虚高，违反了当时实施的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，本次出资存在出资不实的瑕疵。
（3）瑕疵出资的整改
①履行了相应的整改程序
2016年，发行人通过减资的方式将上述无形资产从注册资本中剔除，夯实了注册资本，完成了对本次出资瑕疵的整改。相关减资履行了必要的决策程序及法定程序，详见本问题回复（二）。
②取得了有权机关确认
根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称：“《行政处罚法》”）第二十九条之规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。
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发行人上述无形资产出资及后续减资完成至今，并未受到主管工商行政监督管理部门的处罚。上述无形资产出资行为发生于2013年12月，并于2016年3月完成整改，均在报告期之外，且已过《行政处罚法》规定的追溯时效。报告期内，发行人不存在出资不实的情形。
2020年8月，发行人向苏州科技城管理委员会提交了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司开具证明的申请》具体内容为：
“2013年12月，和林科技股东曾以无形资产（专利）作价4,200万对公司进行出资，后因相关无形资产在生产经营中未达预期效益，于2016年3月将相关无形资产进行了减资。该项股权登记变更事项合规性说明已与2020年7月27日有苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具确认意见。意见说明，苏州和林微纳科技股份有限公司在注册中以无形资产增资、减资符合法定程序和规范进行登记变更，并予以办理完成。公司出于经营实际情况，考虑增资的无形资产在后续的经营中未达到相应评估价值的经济效应，不利于企业发展，故于2016年3月将相关无形资产依法完成了减资。我们认为上述情形不构成重大违法违规行为。此外，和林科技自设立至今，未因违反市场监督管理部门相关法律法规而受到行政处罚”。
苏州科技城管理委员会盖章并回复：“情况属实，予以确认。”
③不存在纠纷
发行人2013年12月无形资产出资及2016年3月的无形资产减资均履行了法定程序和决策程序，自2013年12月至今，未出现发行人股东或债权人要求发行人就该次出资瑕疵赔偿损失的情形。
④相关股东承诺
2020年7月，涉及本次无形资产出资的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军出具了《承诺函》：“本人承诺，如和林科技因出资瑕疵产生诉讼、仲裁或纠纷、被有权机构要求补足、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，本人承诺将由本人承担和林科技相应的赔偿、补缴、罚款，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”
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上述出资瑕疵已经于报告期外完成整改，至今不存在与股东或债权人的纠纷，截至本补充意见书出具之日，发行人未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，报告期内发行人不存在出资不实的情形，相关股东已出具承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。综上所述，本次出资瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（二）2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性，发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序。
1、2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性
经本所律师对公司实际控制人骆兴顺访谈，2016年3月，发行人认定股东前次增资的专利已无价值的具体原因如下：
（1）上述专利权出资主要为满足当时实施的《公司法》注册资本应于设立两年内实缴的要求，上述专利权在和林有限后续生产经营过程中发挥的实际作用及价值未达到评估作价。因此，公司决定通过减资的方式对上述出资瑕疵进行整改，达到夯实注册资本之目的。
（2）上述增资完成后，发行人于2014年至2015年期间，处于厂房建设以及生产经营启动阶段，经营规模相对较小；且发行人自2014年起进一步加大MEMS屏蔽罩的生产投入，上述专利主要应用于助听器用微型声学零部件产品的生产，而其占公司整体收入的比例较低，前述专利在发行人的生产经营中相对发挥的作用较小，此外由于公司所处行业技术迭代较快，上述专利在2016年已经被其他技术及生产工艺所替代。
2、发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序
2016年3月21日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致审议通过，同意将注册资本由6,000万元减少至1,800万元，并修改《公司章程》。
2016年4月1日，和林有限在《苏州日报》进行了减资公告，债权人可自公告之日起45日内要求和林有限清偿债务或提供担保。
2016年5月18日，和林有限及全体股东出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》：根据公司编制的资产负债表及财产清单，截至2016年5月18日，公
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司尚有应付债务17,847,786元，公司承诺减资后继续负责清偿上述债务，并由骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、程巨润、江晓燕和崔连军提供相应担保。
经本所律师核查本次减资的相关工商档案，包括减资决议、债权人公告、《债务清偿及担保情况的说明》等资料，公司本次减资经全体股东一致审议通过，履行了决策程序，同时公司编制了资产负债表及财产清单，在报刊上进行了公告，并由股东承诺为公司减资后的债务提供担保，符合当时实施的《公司法》关于减资的规定。减资后发行人经营情况良好，发行人与股东之间、相关股东之间、发行人与债权人之间均不存在纠纷及潜在纠纷。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了公司的工商档案，包括2013年和林有限增资的股东会决议和2016年和林有限减资的股东会决议、报纸公告、《债务清偿及担保情况的说明》等资料，核查了2013年增资和2016年减资的决策程序和法定程序；
2、查阅了相关股东向和林精密购买专利权的付款凭证、中国国家知识产权出具的关于专利权人变更的《手续合格通知书》、核查了出资专利权的来源；
3、查阅了相关股东向和林有限出资专利权的评估报告、专利权转让合同、中国国家知识产权出具的关于专利权人变更的《手续合格通知书》、《验资报告》，核查了出资专利权的明细、评估情况及出资到位情况；
4、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），核查了相关专利权的基本信息及历史权属变更情况；
5、对公司实际控制人骆兴顺进行了访谈，核查了2013年专利权出资的原因、背景，相关专利权的来源、用途、作价依据，以及2016年对无形资产减资的原因和背景；
6、取得了苏州科技城管理委员会对于公司无形资产出资及减资不构成重大违法违规行为的确认，以及当时无形资产出资涉及的股东所出具的关于此次出资瑕疵的承诺。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2013年股东以无形资产对和林有限的出资属于有权出资，相关专利权权属已经转移，股东履行了出资义务。但相关出资的无形资产存在虚高，违反了当时实施的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，本次出资存在出资不实的瑕疵。
2、上述出资瑕疵已经于报告期外完成整改，至今不存在与股东或债权人的纠纷，发行人未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，相关股东已出具承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。本次出资瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。
3、2013年，和林有限股东以专利权对和林有限增资主要为满足当时实施的《公司法》注册资本应于设立两年内实缴的要求，上述专利权在和林有限后续生产经营过程中发挥的实际作用及价值未达到评估作价。公司决定通过减资的方式对上述出资瑕疵进行整改，达到夯实注册资本之目的。且专利在发行人的生产经营中相对发挥的作用较小，此外由于公司所处行业技术迭代较快，上述专利在2016年已经被其他技术及生产工艺所替代。
4、发行人减资履行了必要的决策程序及法定程序，符合当时实施的《公司法》关于减资的规定。减资后发行人经营情况良好，发行人与股东之间、相关股东之间、发行人与债权人之间均不存在纠纷及潜在纠纷。
问题8.关于知识产权与资质
根据招股说明书，（1）发行人共拥有8项注册商标、49项专利，其中公司从和林精密受让商标权8项，专利权6项；（2）发行人商标中包括多项第10类“眼科器械;医用针;注射针管;皮下注射器;医用注射针筒;套(管)针;尿道探针;针灸针;心脏起搏器;医用导丝”商标；（3）专利中包含一项“一种留置针的防误刺防血污染装置”。
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请发行人说明：（1）和林精密是否已将全部知识产权转让至发行人，在转让前发行人是否用到上述知识产权，是否对发行人资产的完整性及业务的独立性产生影响；（2）发行人持有部分医用类商标及专利的原因，与发行人主营业务的关系，是否存在医疗器械的生产，是否需要取得医疗器械相关的生产资质。请保荐机构、发行人律师对发行人上述事项进行核查，并对发行人是否已取得生产经营所须的全部资质发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）和林精密是否已将全部知识产权转让至发行人，在转让前发行人是否用到上述知识产权，是否对发行人资产的完整性及业务的独立性产生影响
1、和林精密是否已将全部知识产权转让至发行人
和林精密的知识产权主要为专利权，自发行人被确定为经营主体，和林精密自2016年开始向和林有限转让相关资产，于2017年度，将其名下的6项专利无偿转让给发行人，除此之外，其余专利均已经失效。经本所律师核查国家知识产权局专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），截至和林精密注销时，其拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 失效时间 |
| 1 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867853.6 | 斜楔微调装置 | 2013-12-27 | 放弃专利权（重复授权） | 2016-09-07 |
| 2 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867855.5 | 一种助听器用磁轭及一种动铁单元 | 2013-12-27 | 放弃专利权（重复授权） | 2018-04-20 |
| 3 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867901.1 | 一种含有微孔的厚料拉伸预制件 | 2013-12-27 | 未缴年费终止失效 | 2018-12-14 |
| 4 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867902.6 | 一种助听器用动铁单元 | 2013-12-27 | 放弃专利权（重复授权） | 2018-04-03 |
| 5 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867903.0 | 一种无缝无痛针头 | 2013-12-27 | 未缴年费终止失效 | 2018-12-14 |
| 6 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867932.7 | 成型拉伸折弯预制件 | 2013-12-27 | 未缴年费终止失效 | 2018-12-14 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 失效时间 |
| 7 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320867934.6 | 医用表盘式精密流量调节器 | 2013-12-27 | 未缴年费终止失效 | 2018-12-14 |
| 8 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201320868118.7 | 一种留置针的防误刺防血污染装置 | 2013-12-27 | 未缴年费终止失效 | 2018-12-14 |
| 9 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201220687186.9 | 一种焊接性能良好的拉伸成型芯片盒 | 2012-12-13 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 10 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201220687429.9 | 一种注射深度可调节胰岛素用针头 | 2012-12-13 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 11 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201220687610.X | 一种向上冲切的成型模具 | 2012-12-13 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 12 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201220687741.8 | 一种用于薄料冲压的模具 | 2012-12-13 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 13 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201220687843.X | 一种防止产品互锁的卡口结构 | 2012-12-13 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 14 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201120525651.4 | 一种用于产品双边下料的模具 | 2011-12-15 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-08 |
| 15 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201120525657.1 | 带有红外检测装置的冲压模具 | 2011-12-15 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 16 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201120525659.0 | 产品侧面冲裁用模具 | 2011-12-15 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 17 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201120525668.X | 一种新型旋切冲头 | 2011-12-15 | 放弃专利权（重复授权） | 2014-04-09 |
| 18 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201120525669.4 | 用于多样化外形的产品冲切模具 | 2011-12-15 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 19 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201120525693.8 | 高平面度的冲压机构 | 2011-12-15 | 未缴年费终止失效 | 2017-02-01 |
| 20 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646347.0 | 焊接设备 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2016-01-20 |
| 21 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646362.5 | 双支架式卸料设备 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2016-01-20 |
| 22 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646368.2 | 物料防脱落式冲料设备 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2016-01-27 |
| 23 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646373.3 | 精密器件 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2016-01-20 |
| 24 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646375.2 | 精密器件焊接设备 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2016-01-20 |
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8-3-40
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 法律状态 | 失效时间 |
| 25 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646384.1 | 叠片定位装置 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2016-01-20 |
| 26 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201020646398.3 | 焊接定位装置 | 2010-12-07 | 未缴年费终止失效 | 2015-01-21 |
| 27 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201029044021.8 | 压紧装置 | 2010-02-04 | 未缴年费终止失效 | 2017-05-03 |
| 28 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201029044023.7 | 冲压模具 | 2010-02-04 | 未缴年费终止失效 | 2017-05-03 |
| 29 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201029044029.4 | 导位装置 | 2010-02-04 | 未缴年费终止失效 | 2016-03-23 |
| 30 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201029044033.0 | 气动装置 | 2010-02-04 | 未缴年费终止失效 | 2016-03-30 |
| 31 | 和林精密 | 实用新型 | ZL201029044034.5 | 切割装置 | 2010-02-04 | 未缴年费终止失效 | 2014-04-02 |
2、在转让前发行人是否用到上述知识产权，是否对发行人资产的完整性及业务的独立性产生影响
自发行人2012年6月成立至2014年末，处于厂房建设期，相关业务主体仍为和林精密。自2015年起，随着厂房与生产线建成，和林有限逐步开展业务，由于客户多为境内外大型知名企业，有较为繁琐的供应商认证和准入流程，故部分业务仍由和林精密继续承接，2015年至2016年期间，发行人与和林精密存在业务并行，在此过程中，发行人有使用部分和林精密所持有的知识产权的情形。
截至2016年末，发行人已经基本完成客户订单的承接，和林精密除少部分存量订单外，已不再开展生产经营业务，为保证发行人资产的完整性和业务的独立性，发行人与和林精密于2017年1月，签署了《商标转让协议》、《专利转让合同》，由和林精密向和林有限无偿转让8项商标权、6项专利权。经核查变更手续合格通知书，相关专利权于2017年初完成了变更登记，相关商标权于2017年10月完成了变更登记。此外，和林精密对其余知识产权亦不再进行续费，其名下商标和专利权均已失效。
鉴于和林精密已经注销，2020年8月，经和林精密原股东骆兴顺、钱晓晨、马洪伟、江晓燕、崔连军确认：“和林有限存在使用和林精密知识产权的行为，林精密已经于2017年将相关商标、专利无偿转让给了和林有限，和林精密已经
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注销，和林精密与和林有限之间不存在纠纷及潜在纠纷。”
综上，发行人使用和林精密知识产权的情形主要发生于报告期之外，双方不存在纠纷及潜在纠纷，和林有限于2017年向和林精收购相关商标、专利，保障了资产完整性及业务独立性，其他未转让的专利和林精密亦不再续费，和林精密于2020年3月10日注销，其名下商标和专利权均已失效。发行人曾使用和林精密知识产权的情形对发行人资产完整性及业务的独立性不构成重大不利影响。
（二）发行人持有部分医用类商标及专利的原因，与发行人主营业务的关系，是否存在医疗器械的生产，是否需要取得医疗器械相关的生产资质。
1、发行人持有部分医用类商标及专利的原因
发行人目前持有的医用类商标3项系从和林精密受让取得，而医用类专利仅为一种留置针的防误刺防血污染装置一项，为和林有限接替和林精密作为专利申请人后取得。和林精密早期曾计划从事注射针管、留置针、注射器等耗材类医用器械的研发、生产、销售业务，因此提前申请了少量知识产权，但最终因市场原因未能量产，亦未形成销售收入。
2、与发行人主营业务的关系
发行人的主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售业务。上述医用类专利涉及的一种留置针的防误刺防血污染装置与MEMS精微电子零部件系列产品均通过冲压成型技术来实现产品的一体式成型，因此在成型技术上存在相通性。但上述医用类商标、专利并未在发行人目前从事的主营业务中使用，与目前从事的主营业务亦不相关。
3、是否存在医疗器械的生产，是否需要取得医疗器械相关的生产资质，是否取得了生产经营相关的全部资质
经实地走访发行人的生产车间，查看发行人生产的产品及发行人的销售记录，发行人不存在医疗器械的生产，因此，发行人不需要取得医疗器械相关的生产资质。
经核查发行人营业执照记载的经营范围，并对发行人副总经理钱晓晨进行访谈，报告期内，发行人主要从事微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生
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产和销售业务，该业务并不涉及特许经营资质。此外，发行人目前已经取得的与经营相关的认证、登记情况如下：
（1）环保相关
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 起始日期 | 截至日期 |
| 1 | 和林科技 | 固定污染源排污登记回执 | 913205055985748841001W | 2020年3月11日 | 2025年3月10日 |
（2）质量管理体系的认证
| 序号 | 持证人 | 标准 | 编号 | 核发日期 | 重发日期 | 有效期至 | |
| 1 | 和林科技 | IATF16949：2016 | NQA：T9690 | IATF：0327330 | 2018.09.02 | - | 2021.09.01 |
| 2 | 和林科技 | ISO9001:2005 | 45300 | 2018.09.06 | 2020.01.07 | 2021.09.06 | |
| 3 | 和林科技 | ISO13485:2016 | 49305 | 2015.12.02 | 2020.01.07 | 2021.12.02 | |
| 4 | 和林科技 | ISO14001:2015 | 42430 | 2016.08.16 | 2020.01.07 | 2022.08.16 | |
| 5 | 和林科技 | ISO45001:2018 | H2480 | 2016.08.16 | 2020.01.07 | 2022.08.16 | |
（3）海关进出口
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 海关编码 | 有效期 |
| 1 | 和林科技 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3205364880 | 长期 |
（4）高新技术企业
| 序号 | 持证人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 和林科技 | 高新技术企业证书 | GR201732002739 | 2017年12月7日 | 三年 |
综上所述，本所律师认为，发行人不存在医疗器械研生产，不需要取得医疗器械相关的生产资质，发行人主要从事微型精密电子零部件和元器件的研发、设
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计、生产和销售业务，发行人生产经营不涉及特许经营资质，发行人已取得了生产经营所须的全部资质。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、通过国家知识产权局专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）和国家商标局商标查询系统（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/），核查了和林精密名下的商标、专利情况；
2、查阅了和林精密将商标、专利转让给和林有限的转让协议，专利权人变更的手续合格通知书等文件；
3、访谈了发行人副总经理钱晓晨，核查了发行人持有部分医用类商标及专利的原因，以及目前从事的主营业务；
4、通过实地走访了发行人的生产车间，查看了发行人生产的产品，查阅发行人的销售记录，核查了发行人是否从事医疗器械生产。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、和林精密已于2017年初将发行人生产所涉及的专利转让至发行人，和林精密已经注销，名下的专利均为失效状态。
2、2016年期间，发行人存在使用部分和林精密知识产权的情形，双方不存在纠纷，相关专利已经于2017年初转让至发行人，不存在影响发行人资产完整性和业务独立性的情形；
3、发行人目前持有的3项医用类商标系历史上从和林精密受让取得，1项医用类专利为接替和林精密申请后取得，上述医用类商标专利未在发行人目前从事的主营业务中使用，与目前从事的主营业务不相关；
4、发行人具备生产经营所须的全部资质。发行人从事的主营业务不涉及特许经营，发行人不存在医疗器械的生产，不需要取得医疗器械相关的生产资质。
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问题9.关于高新技术企业
2017年12月7日，公司取得《高新技术企业证书》，认定有效期3年。请发行人说明：是否办理了高新技术企业证书续期，预计何时取得续期，是否存在不能续期的实质障碍。
请保荐机构、发行人律师对照高新技术企业认定条件，核查发行人是否存在续期障碍，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
发行人持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732002739），发证日期为2017年12月7日，证书有效期为3年。
发行人于2020年6月18日递交了高新技术企业更名申请，并于2020年7月21日作为江苏省2020年第一批拟更名高新技术企业进行了公示，目前处于高新技术企业更名流程中，经对苏州科技城科技和人才局负责高新技术企业申报的工作人员访谈，发行人更名完成后可以正式提交高新技术企业续期申报材料，发行人高新技术企业续期手续预计可以于2020年11月份办理完毕。
根据发行人提供的高新技术企业申请文件，发行人此次申请复审仍符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，2016年1月1日起实施）第十一条规定的认定条件，具体如下：
| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件 | 发行人的基本情况 | 是否符合条件 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人于2012年6月18日设立，已注册成立一年以上 | 是 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 目前发行人拥有专利权51项，其中6项系从和林精密受让取得，其余为自主研发，相关专利技术涵盖了发行人目前的主要产品 | 是 |
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| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件 | 发行人的基本情况 | 是否符合条件 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 发行人产品（服务）领域属于先进制造与自动化/新型机械/极端制造与专用机械装备制造技术 | 是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 2019年12月公司员工总人数为241人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为88人，占比36.51% | 是 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3% 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 2019年销售收入为18,946.47万元，2017年至2019年销售收入合计为39,721.95万元，研究开发费用合计为2,544.78万元，占比为6.41%，不低于4% 发行人在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100% | 是 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 2019年高新技术产品（服务）收入为 17,813.87万元，总收入为18,946.47万元，占比为94.02% | 是 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人根据《高新技术企业认定管理工作指引》从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行了自我评价，基于其建立了企业技术中心、研发中心管理章程、研发投入核算体系、科技成果转化实施与激励奖励制度、人才培养、引进及绩效评价奖励制度；截至申请日，拥有专利51项，发行人自评创新能力评价已达到要求，该项评价届时由技术专家打分 | 是 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 根据苏州市虎丘区市场监督管理局、苏州科技城（东渚街道）安全生产监督管理办公室、苏州市科技城经济发展局、发行人的说明，并经查询相关网站，发行人2019年内未发生重大安全、质量事故或严重环境违法行为 | 是 |
注：发行人用于申报高新技术企业认定《专项审计报告》中的研究开发费用与本次申报财务报表中研发费用略有差异，主要系统计口径不同。经逐项比对高新技术企业认定条件，本所律师认为发行人重新认定为高新技术企业不存在实质性障碍。
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综上所述，发行人目前处于高新技术企业更名办理流程中，更名完成后发行人将提交高新技术企业续期申请，依据对照《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件以及通过电话访谈苏州科技城科技和人才局负责高企申报的工作人员，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定条件，高新技术企业证书续期不存在实质性障碍。
二、请保荐机构、发行人律师对照高新技术企业认定条件，核查发行人是否存在续期障碍，并对上述事项发表明确意见。
（一）核查程序
1、逐条对照《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，查阅了发行人的营业执照、专利权证书、员工花名册、2017-2019年度的《审计报告》、申报高新技术企业认定的《专项审计报告》，复核了研发费用总额占同期销售收入总额的比例以及高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例等指标，核查了发行人的是否符合《高新技术企业认定管理办法》的认定条件；
2、访谈了发行人办理高新技术企业证书的经办人员、苏州科技城科技和人才局负责高新技术企业申报的工作人员，了解了发行人高新技术企业目前的办理阶段，以及预计办理完毕的时间。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，高新技术企业证书续期不存在障碍。
问题10.关于员工
报告期内，公司员工人数分别为114人、162人、241人。发行人曾与苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司、苏州海纳人力资源有限公司进行合作，采用劳务派遣的方式用工。2017年末及2018年末，发行人劳务派遣员工人数分别为7人及22人，2018年末存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出10%的情形。
请发行人说明：（1）报告期内，公司员工人数持续增加的原因及合理性，
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与公司业务开展情况是否匹配；（2）报告期内，劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作，劳务公司是否具备劳务派遣资质，是否为劳务派遣员工缴纳社保，上述情形是否构成违法违规，是否存在被处罚的风险；（3）公司规范解决劳务派遣问题的具体措施，是否与相关员工存在劳务纠纷。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见；请发行人律师对（2）
（3）进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（二）报告期内，劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作，劳务公司是否具备劳务派遣资质，是否为劳务派遣员工缴纳社保，上述情形是否构成违法违规，是否存在被处罚的风险
1、劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作
经本所律师核查发行人报告期内的员工花名册，报告期各期末，发行人劳务派遣人数及占比情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 正式员工人数 | 241 | 162 | 114 |
| 劳务派遣员工人数 | 5 | 22 | 7 |
| 用工总人数 | 246 | 184 | 121 |
| 劳务派遣员工占比 | 2.03% | 11.96% | 5.79% |
经对发行人人力资源负责人的访谈，相关劳务派遣员工主要从事对产成品的分拣、测试、包装等工作，相关工作的技术含量较低，对学历水平和工作能力的要求不高，属于辅助性、替代性工作。
2、劳务公司资质
报告期内，与发行人存在合作关系的劳务公司共两家，均具备劳务派遣资质，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码证 | 劳务派遣经营许可证 | 合作期 |
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| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码证 | 劳务派遣经营许可证 | 合作期 |
| 1 | 苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司 | 91320594MA1X6NY27J | 320501201812290200 | 2019.1.18-2021.1.17 |
| 2 | 苏州海纳人力资源有限公司 | 91320505579464444X | 320500201611280281 | 2016.3.1-2019.2.28 |
注：苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司已经更名为江苏鸿湖服务外包有限公司。
3、劳务派遣员工社保缴纳情况
根据发行人与劳务派遣公司的合作协议，发行人按照22元/人/小时的费用标准，逐月向劳务派遣公司结算，由劳务派遣公司与劳务派遣人员签订合同，并支付工资、缴纳社保费用。
2020年4月15日，苏州海纳人力资源有限公司、苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司分别出具了《情况说明》：“2017年1月1日至今，本单位与和林科技之间合作良好，不存在纠纷、争议。本单位已与派遣员工签订劳动合同，并为其缴纳社保，本单位与派遣员工之间亦不存在纠纷、争议。”
4、上述情形是否构成违法违规，是否存在被处罚的风险
1、是否违法违规
根据《劳务派遣暂行规定》第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”
根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。”
发行人2018年存在劳务派遣人数占员工总人数比例超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》关于用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%的相关规定。发行人已于2019年将劳务派遣用工数量占用工总量的比例降低至10%以下，未造成严重不利后果，未发生劳动纠纷，亦未受到行政主管部门责令整改或罚款的处罚，不属于重大违法违规。
2、是否存在被处罚风险
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根据苏州市高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局2020年8月17日出具的《证明》：“和林科技为本单位管辖企业，和林科技在2018年度存在使用劳务派遣人数超过了用工总量的10%的情况，和林科技已及时通过降低劳务派遣用工比例的方式完成了整改。和林科技上述情形不属于重大违法违规，且已经完成整改，本单位不会对其进行行政处罚。”
3、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人骆兴顺已出具《承诺函》：“本人知悉发行人的劳务用工、缴纳社会保险及住房公积金缴纳的情况。如果发行人因劳动用工、社会保险、住房公积金问题被要求赔偿、补缴、罚款或遭受任何损失的，本人承诺将由本人承担发行人相应的赔偿、补缴、罚款，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”
综上所述，发行人劳务派遣超过10%的情形已经整改完毕，未造成严重不利后果，未发生劳动纠纷，未受到行政主管部门责令整改或罚款的处罚，上述情形不属于重大违法违规；且发行人已取得了有权部门的确认，不存在处罚的风险。此外，实际控制人已经就该事项出具了相应的承诺函，确保发行人不会遭受损失。
（三）公司规范解决劳务派遣问题的具体措施，是否与相关员工存在劳务纠纷
2019年发行人进入上市辅导阶段后，根据保荐机构及发行人律师的建议，发行人对劳务派遣问题进行了整改。发行人通过与劳务派遣员工签订正式劳动合同及从人才市场招聘新员工的方式逐步降低了劳务派遣的用工人数。2019年底，发行人已经符合被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%的要求。
本所律师通过裁判文书网等网站进行了核查，并对发行人人力资源负责人进行了访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与相关劳务派遣员工发生劳务纠纷。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
本所律师执行的核查程序如下：
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1、查阅了发行人与劳务派遣公司签订的合作协议，劳务派遣公司的营业执照、资质、发行人向劳务派遣公司的付款凭证，以及劳务派遣公司出具的《情况说明》，核查了与劳务派遣公司的合作情况；
2、访谈了发行人人力资源负责人，核查了发行人使用劳务派遣人员的原因、背景、人数，相关劳务派遣人员主要从事的工作，以及整改措施；
3、通过裁判文书网对发行人的劳工涉诉情况进行了核查；
4、查阅了苏州市高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局出具的专项《证明》和控股股东、实际控制人骆兴顺出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人使用的劳务派遣员工主要从事分拣、测试、包装、厂区保洁等辅助性、替代性工作。发行人合作的劳务公司均具备劳务派遣资质。劳务公司与劳务派遣员工建立劳动关系，并缴纳社保。
2、发行人已经取得了相应主管部门开具的合规证明，发行人劳务派遣超过10%的情形已经整改，不属于重大违法违规行为。发行人实际控制人已经出具相应承诺函，确保发行人不因此而遭受损失。
3、发行人通过与劳务派遣员工签订正式劳动合同及从人才市场招聘新员工的方式逐步降低了劳务派遣的用工人数，对劳务派遣问题进行了整改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与相关劳务派遣员工发生劳务纠纷。
问题11.关于环保
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）的规定补充披露公司环保情况。
请发行人说明：（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
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环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（2）公司产生的危险废物情况，是否委托有资质的单位进行处置，相关处置情况是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
回复：
一、发行人披露情况
经本所律师查阅发行人已建项目的环境影响评价报告书，并对发行人环保负责人的访谈，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
| 污染物名称 | 产生环节 | 处理设施/方式 | 处理能力 |
| 废水 | 生活污水 | 进入市政污水管网，经高新区污水处理厂统一处理 | - |
| 研磨金属件的冲洗污水 | 塑料桶集中收集委托危废处理单位外运处理 | - | |
| 机加工产品的切削液 | 塑料桶集中收集委托危废处理单位外运处理 | - | |
| 废气 | 助听器马达叠片焊接 | 经车间通风后无组织排放，可以达到《大气污染物综合排放标准》二级标准 | - |
| 喷砂抛光废气 | 自身布袋除尘，经两级活性炭吸附处理，最终以15米排气筒外排 | 充足 | |
| 酒精碳氢清洗废气 | 经两级活性炭吸附处理，最终以15米排气筒外排 | 充足 | |
| 固体废弃物 | 生产机加工金属边角料 | 回收外卖 | - |
| 喷砂环节除尘袋中粉尘 | 收集、退回供货厂家处理 | - | |
| 检验废品 | 回收加工 | - |
发行人律师 补充法律意见书
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| 喷砂产生的废砂 | 退回供货厂家处理 | - | |
| 研磨液、清洗液、废机油 | 作为危险废弃物委托外部环保公司处理 | - | |
| 生活垃圾 | 高新区环保部门统一外运填埋 | - | |
| 噪声 | 机器设备运转 | 合理平面布置、隔声、减振、距离衰减 | 充足 |
发行人主要的环保设施为15米长的排气筒，用于处理生产过程中产生的废气。日常生产活动中，发行人定期对上述环保设施运行情况进行检查，以便及时排查异常情况，保障环保设施良好运行。报告期内，发行人主要环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。报告期内，发行人分别委托了第三方专业检测机构无锡市中证检测技术有限公司（2017年）、苏州市华测检测技术有限公司（2018年）、谱尼测试集团江苏有限公司（2019年），对发行人的废水、废气、噪声进行检测，并出具检测报告。根据检测报告出具的检测结果，发行人主要环保设施均处于正常运行状态，废气能够得到有效处理并达标排放。
二、发行人说明情况
（一）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、环保投资和相关费用成本支出情况
经核查，发行人报告期内环保支出明细，发行人购买、改造环保设施的合同等资料，发行人报告期内，环保投资和相关费用成本支出具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 危废处理费用 | 50.38 | 45.14 | 14.26 |
| 环境管理体系审核费 | 3.21 | 1.41 | 1.13 |
| 三废监测费用 | 1.49 | 0.41 | 0.67 |
| 环境应急预案 | 3.02 | - | - |
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8-3-53
| 清洗车间、危废仓库消防改造工程 | 17.43 | - | - |
| 氢气管路改造 | 1.47 | - | - |
| 污水雨水阀改造 | 1.28 | - | - |
| 化学品仓库改造 | - | 7.28 | - |
| 垃圾房防水及建水池 | 0.51 | - | - |
| 合计 | 78.79 | 54.24 | 16.07 |
2、环保设施实际运行情况
关于发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况请参见本补充法律意见书问题11回复之发行人披露情况。。
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人发生的主要环保费用，为委托外部机构处理生产过程中产生的危废物所发生的费用，处理费与相关污染物的匹配情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 危废处理量（吨） | 106.80 | 60.00 | 18.00 |
| 危废处理费用（万元） | 50.38 | 45.14 | 14.26 |
| 危废处理单位 | 江苏和顺环保有限公司\江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 | 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 | 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 |
2019年度发行人危废处理量较2018年上升幅度较大，而危废处理费用未发生较大变化，主要是发行人为控制成本更换了危废处理单位所致。
综上所述，发行人报告期内的环保投投资和相关费用成本支出能够满足污染物监测和治理的需求，环保设施运行正常，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放，与发行人生产经营所需相匹配。
4、发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
经核查发行人生产项目的环境影响评价报告书、环评批复、验收文件等资料，发行人目前在生产经营项目已经履行的环评手续如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 | 验收文号 |
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8-3-54
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 | 验收文号 |
| 1 | 年产高端精微成型产品新建项目 | 苏新环项[2015]517号 | 苏新环验[2015]322号 |
| 2 | 年产麦克风外壳25000万片等扩建项目 | 苏新环项[2013]716 | 苏行审环验[2020]90089号 |
| 3 | 年产700吨汽车、医疗、通讯类电子塑料制品扩建项目 | 苏新环项[2017]48号 | 苏行审环验[2020]90088号 |
| 4 | 增产高端精微成型产品210000万片技改项目 | 苏行审环评[2020]90182号 | 验收中 |
经核查发行人募投项目的环评审批资料，发行人本次募集资金拟投资的3个项目，均已取得了苏州市行政审批局的批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 苏行审环评[2020]90127号 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 苏行审环评[2020]90128号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 苏行审环评[2020]90137号 |
2020年2月25日，苏州科技城经济发展局出具证明：“和林科技严格执行国家环境保护的各项法律法规和行业管理条例，认真履行企业环境保护职责，积极开展环境保护活动，配合政府做好环境保护管理工作。2017年1月1日至今，未发生环境事故，未违反环境保护相关法律法规，未受到生态环境保护主管部门的行政处罚。”
综上，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（二）公司产生的危险废物情况，是否委托有资质的单位进行处置，相关处置情况是否合法合规
经核查发行人已建项目的环境影响评价报告书及与危废物处置单位签订的《危废物处理协议》，公司生产中产生的危险废弃物主要为：研磨液、清洗液、废机油、切削液、研磨金属件的冲洗污水，以及存放各类清洗液的容器。公司将上述废液和使用过的容器统一收集后委托拥有危废品运输和处理资质的企业进行处理。
报告期内，发行人合作的危废物处置公司情况如下：
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8-3-55
| 序号 | 公司名称 | 合作期限 | 危险废物经营许可证证书编号 |
| 1 | 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 | 2017.1.1-2019.12.31 | JS581OOI301-11 |
| 2 | 江苏和顺环保有限公司 | 2019.1.1-2019.12.31/ 2020.1.8-2020.12.31 | JSSZ0500OOI006-2/ JSSZ050000D006-4 |
| 3 | 中新苏伊士环保技术（苏州）有限公司 | 2020.1.15-2021.1.14 | JS0571OOI577 |
经核查，发行人合作的危废物处置公司均持有《危险废物经营许可证》，相关处置情况合法合规。
三、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了报告期内发行人环保支出明细，发行人购买、改造环保设施的合同，核查了发行人环保投资和相关费用成本支出情况；
2、查阅了第三方检测公司出具的《检测报告》，并实地走访查看了污染物排放、处理情况，及烟囱、清洗车间、危废物存放仓库等环保设施的运行情况；
3、取得了发行人与危废物处置单位签订的《危废物处理协议》、危废物转移联单及危废物处置单位的资质证书，访谈了发行人负责厂区环保的相关人员，核查了发行人的污染物排放情况，环保设施投入及日常运营环保支出情况；
4、取得了发行人生产项目的环境影响评价报告书、环评批复、验收文件，发行人募投项目的环评批复文件，以及苏州科技城经济发展局出具的发行人环保合法合规的证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人环保设施实际运行情况良好，生产经营所产生的污染物有效处理后排放。发行人环保投入、环保相关成本费用逐年上升，与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。
2、发行人已建设项目和募投项目均以取得了当前阶段所需的环评手续，发
发行人律师 补充法律意见书
8-3-56
行人不存在已开工在建设项目。报告期内，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
3、报告期内，公司产生的危险废物，已委托有资质的单位进行处置，相关处置情况合法合规。
问题17.关于关联方与关联交易
17.1 关于和林精密
招股说明书披露，发行人与和林精密均为公司实际控制人骆兴顺控制的从事精微电子零部件和元器件相关业务的企业，由于经营发展生产场地需求以及为避免同业竞争和减少关联交易，实际控制人将其控制的和林精密的精微电子零部件和元器件业务相关资产从2016年开始逐步转让给和林有限。资产转让后，和林精密不再从事相关业务。和林有限受让和林精密的商标、专利，资产转让时，和林有限与和林精密的实际控制人均为骆兴顺，上述资产的账面价值为零，约定本次交易为无偿转让。
请发行人披露：2016-2017年间和林精密向和林有限平移资产、人员、专利及商标的具体过程及各年相关的会计处理。
请发行人说明：（1）和林精密的股权结构、财务状况等基本情况，注销前与发行人业务的异同，在和林精密开展研发工作时取得的研究成果，是否已转让给发行人，转让对价及是否公允，相关转让协议签订的情况，是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，以发行人而非和林精密作为上市主体的原因，是否存在为发行人代垫成本费用的情况；（2）无偿转让商标、专利的合理性，转让的商标、专利的公允价值，报告期内是否存在减值；（3）向和林精密采购的存货的具体构成，期后销售情况；（4）和林精密正在执行的订单、在手订单的处理、后续业务的承接情况；结合后续订单处理及核心技术人员、研发成果等的转移情况等说明将该交易确认为资产转让的原因，是否构成同一控制下的业务收购；（5）转让的具体资产明细以及对应的转让价格，定价依据及转让价格的公允性；（6）报告期内是否存在其他重组情况。
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8-3-57
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、发行人说明事项
（一）和林精密的股权结构、财务状况等基本情况，注销前与发行人业务的异同，在和林精密开展研发工作时取得的研究成果，是否已转让给发行人，转让对价及是否公允，相关转让协议签订的情况，是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，以发行人而非和林精密作为上市主体的原因，是否存在为发行人代垫成本费用的情况
1、和林精密的股权结构
根据和林精密的工商档案，和林精密成立于2007年10月，自成立以来，经历若干次增资及股权转让，截至2011年5月，和林精密的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 骆兴顺 | 550.00 | 55.00 |
| 2 | 马洪伟 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 钱晓晨 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 江晓燕 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 崔连军 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
2016年11月30日，和林精密召开股东会议，全体股东一致同意，和林精密注册资本由1000万元人民币减少到50万元人民币。
相关减资主要原因系和林精密自2016年起将相关资产出售至和林有限，除完成存续订单外，不再开展业务，相关股东决议收回投资成本。和林精密于2016年12月7日在《苏州日报》上刊登了减资公告，本次减资后和林精密的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 骆兴顺 | 27.50 | 55.00 |
| 2 | 马洪伟 | 10.00 | 20.00 |
| 3 | 钱晓晨 | 7.50 | 15.00 |
| 4 | 江晓燕 | 2.50 | 5.00 |
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8-3-58
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 5 | 崔连军 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
上述股东于2016年12月合计获得减资款950万元，收回了投资款。但由于和林有限当时有资金需求，出于为和林有限发展考虑，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军于同月向和林有限提供借款990.25万元。自2017年2月，和林精密完成上述减资的工商变更起至和林精密注销之日，上述股权结构未发生变化。
2、和林精密的财务状况、注销前与发行人业务的异同
经核查和林精密的财务报表，报告期内，和林精密的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 营业收入 | - | - | 334.89 |
| 净利润 | -3.97 | 5.31 | 97.91 |
| 资产总额 | 46.03 | 302.82 | 694.13 |
| 净资产 | 46.03 | 302.23 | 296.93 |
经核查和林精密营业执照记载的经营范围，并对实际控制人骆兴顺进行访谈，和林精密的主营业务与发行人基本一致，均为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，自发行人被确定为经营主体后，和林精密开始逐步停止生产经营，2017年度仅为完成留存订单，自2018年起，和林精密不再开展生产经营，注销前已无实际经营业务。
截至2016年12月31日，和林精密的主要资产、负债情况如下：
单位：万元
| 科 目 | 金 额 | 科 目 | 金 额 |
| 货币资金 | 1,245.15 | 应付账款 | 518.54 |
| 应收账款 | 1,836.16 | 应付工资 | 91.43 |
| 其他应收款 | 363.82 | 应交税金 | 171.23 |
| 预付账款 | 0.38 | 其他应付款 | 2.13 |
| 存货 | 120.12 | 流动负债 | 783.33 |
| 待摊费用 | 4.53 | 负债合计 | 783.33 |
| 流动资产合计 | 3,570.15 | 实收资本 | 50.00 |
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| 科 目 | 金 额 | 科 目 | 金 额 |
| 固定资产 | 6.71 | 盈余公积 | 149.78 |
| 无形资产 | 13.87 | 未分配利润 | 2,607.62 |
| 非流动资产合计 | 20.58 | 所有者权益合计 | 2,807.40 |
| 资产合计 | 3,590.73 | 负债和所有者权益合计 | 3,590.73 |
截至2016年末，和林精密的主要负债为应付账款，应付工资与应交税金，其流动负债合计为783.33万元，而和林精密账面货币资金及应收账款合计达到3,081.31万元，足以支付相关流动负债，截至2016年末，和林精密无长期负债。经核查和林精密的应付账款、应付工资以及其他应付款等经营性流动负债均于2017年支付完毕。截至2017年12月31日，和林精密的主要资产、负债情况如下：
单位：万元
| 科 目 | 金 额 | 科 目 | 金 额 |
| 货币资金 | 299.98 | 应交税金 | 13.09 |
| 应收账款 | 383.70 | 应付股利 | 384.12 |
| 流动资产合计 | 683.68 | 流动负债 | 397.21 |
| 无形资产 | 10.45 | 负债合计 | 397.21 |
| 非流动资产合计 | 10.45 | 所有者权益合计 | 296.92 |
| 资产合计 | 694.13 | 负债和所有者权益合计 | 694.13 |
截至2017年末，和林精密的流动负债为应付股利与应交税金，合计397.21万元，和林精密的货币资金及应收账款合计683.68万元，仍足以支付相关流动负债。截至2017年末，和林精密无长期负债。
经核查，2018年度和林精密收回上述应收账款以及向股东支付了应付股利。截至2018年12月31日，和林精密的主要资产、负债情况如下：
单位：万元
| 科 目 | 金 额 | 科 目 | 金 额 |
| 货币资金 | 215.34 | 应交税金 | 0.59 |
| 其他应收款 | 80.00 | - | - |
| 其他流动资产 | 0.09 | 流动负债 | 0.59 |
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8-3-60
| 流动资产合计 | 295.43 | 负债合计 | 0.59 |
| 无形资产 | 7.39 | - | - |
| 非流动资产合计 | 7.39 | 所有者权益合计 | 302.23 |
| 资产合计 | 302.82 | 负债和所有者权益合计 | 302.82 |
上述货币资金在和林精密注销前，通过分红及归还实收资本的形式发放给股东；其他应收款为股东借款，后续在现金分红及归还注册资本时扣除了该部分股东借款；无形资产为软件在注销前计入费用；应交税金已经2019年5月予以支付完毕；2019年9月，和林精密在抵减其他应收款-应收股东款项后向股东分配留存收益；和林精密于2020年3月注销，注销之后，将实收资本归还于股东。
3、和林精密开展研发工作时取得的研究成果，是否已转让给发行人，转让对价及是否公允，相关转让协议签订的情况，是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）和林精密研究成果是否已转让给发行人
和林精密开展研发工作时取得的研究成果，主要为体现为专利，自和林精密设立以来，除2013年向股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军转让了8项专利（后续股东用于向和林有限出资）以及2017年转让给和林有限的6项专利外，其余和林精密所拥有的专利均已终止失效。
和林精密向和林有限转让的6项专利具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利人 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | 一种旋切冲头 | 发明专利 | 和林精密 | ZL201110420353.3 | 2011.12.15 |
| 2 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | 发明专利 | 和林精密 | ZL201210538108.7 | 2012.12.13 |
| 3 | 斜楔微调装置 | 发明专利 | 和林精密 | ZL201310730890.7 | 2013.12.27 |
| 4 | 冲压模具用精密微调机构 | 实用新型 | 和林精密 | ZL201520023835.9 | 2015.01.14 |
| 5 | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | 实用新型 | 和林精密 | ZL201520046266.X | 2015.01.23 |
| 6 | 一种易焊接的传感器外壳 | 实用新型 | 和林精密 | ZL201620052916.6 | 2016.01.20 |
（2）专利转让对价及是否公允
发行人律师 补充法律意见书
8-3-61
上述专利采用无偿转让的方式主要原因为：
①由于上述专利在和林精密并未进行成本归集，且未履行评估程序，为了保证不侵害发行人的利益，和林精密将上述专利无偿转让给和林有限。
②上述专利转让主要是为了解决同业竞争、保证和林有限的资产完整性以及业务独立性。
③同一实际控制人控制下的企业之间无偿转让专利，符合市场惯例在科创板审核通过的项目中，实际控制人或实际控制人控制的其他企业向上市主体无偿转让专利的案例如下：
| 序号 | 公司简称 | 上市代码 | 情况描述 |
| 1 | 复洁环保 | 688335 | 上海复洁环境科技工程有限公司、上海锦惠复洁环境工程有限公司、苏州复洁签署了《专利转让合同》、《计算机软件著作权转让合同》，转让行为有效。因在上述专利转让时，上海复洁环境科技工程有限公司、上海锦惠复洁环境工程有限公司、苏州复洁及发行人均为同一实际控制人控制下的企业，上述知识产权是公司实际控制人领导的创始团队在环保行业十多年耕耘积累的技术成果，不存在对外购买、与第三方合作研发的情形。该转让系同一实际控制人控制下的企业间转让，因此上述专利及软件著作权转让采用无偿转让。 |
| 2 | 恒誉环保 | 688309 | 发行人受让取得的专利主要受让自牛斌（发行人实际控制人）、牛晓璐（牛斌之女）、王新明（牛斌之妻）。本次受让专利的主要发明人均为公司实际控制人、核心技术人员牛斌。在发行人发展的早期，牛斌将在其研发过程中形成的专利暂时登记于其本人及其亲属名下，2015 年发行人启动新三板挂牌计划后，为了进一步完善发行人资产的完整性，确保发行人“合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权”，牛斌及其亲属将登记于其名下与发行人生产经营相关的专利全部转入发行人名下。 根据牛斌、牛晓璐、王新明分别于发行人签署的《变更证明》，及对牛斌、王新明、牛晓璐的访谈，确认本次专利权转让为无偿转让，不存在损害发行人利益的情形。 |
综上，和林精密向发行人无偿转让6项专利定价具有合理性。
发行人律师 补充法律意见书
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（3）相关转让协议签订的情况，是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷和林精密于2017年1月召开股东会，决议将名下商标及相关专利一并无偿转让给发行人，同月，和林精密与发行人签订《转让合同》，约定和林精密将名下的6项专利无偿转让给发行人。和林精密已经于2020年3月10日注销，自上述专利转让之日至和林精密注销，未有和林精密的股东或债权人提出异议。2020年3月18日，发行人独立董事对公司报告期内关联交易事项进行确认并发表独立意见，具体如下：
公司于2017年度、2018年度、2019年度期间与关联方发生的关联交易存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2020年4月7日，发行人召开2019年年度股东大会审议《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，决议确认与和林精密的关联交易，关联股东骆兴顺、钱晓晨、马洪伟、苏州和阳、崔连军、江晓燕以及罗耘天均回避表决。
鉴于和林精密已经注销，2020年8月，经和林精密原股东骆兴顺、钱晓晨、马洪伟、江晓燕、崔连军确认：“和林有限存在使用和林精密知识产权的行为，林精密已经于2017年将相关商标、专利无偿转让给了和林有限，和林精密已经注销，和林精密与和林有限之间不存在纠纷及潜在纠纷。”
综上，和林精密向和发行人无偿转让6项专利已签署了协议，并履行了必要的决策程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、以发行人而非和林精密作为上市主体的原因，是否存在为发行人代垫成本费用的情况
经对发行人实际控制人骆兴顺访谈，和林精密设立于2007年10月，且注册地及生产经营地位于苏州工业园区，自成立以来一直通过租赁生产用地的方式开展经营。
由于苏州科技城管委会提供了在建设用地、政府补助、税收优惠等方面较为优厚的招商引资条件，2012年4月1日，和林精密与苏州科技城管理委员会签
发行人律师 补充法律意见书
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订《项目投资合作协议》。依照《项目投资合作协议》约定，和林精密在苏州科技城成立苏州和林微纳科技有限公司，和林有限需保证公司注册地、经营地、纳税地“三地”合一，不在苏州科技城以外的第三方或设立相同性质、业务竞争的公司。苏州科技城管委会提供约25亩土地，并给予专项资金补贴和相关税收优惠。
因此，2012年骆兴顺、马洪伟及其他股东于苏州科技城注册并出资设立了本次上市主体和林科技前身和林有限。综上，选择发行人而非和林精密作为上市主体，主要是因为发行人拥有自身的建设用地，能保证资产的完整性。
自2015年起，随着和林有限厂房及生产线的建设逐渐完成，和林有限开始承接订单，展开生产经营，而和林精密则逐步停止生产经营，经营主体由和林精密过渡变更为发行人。自2017年以来，和林精密除完成留存订单外，已不再开展生产经营，报告期内，和林精密的收入、成本费用情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 334.89 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 171.22 | - | - |
| 税金及附加 | 32.99 | - | - |
| 营业费用 | 4.02 | - | - |
| 管理费用 | 36.04 | 3.62 | 7.39 |
| 财务费用 | -27.17 | -4.09 | -3.55 |
| 净利润 | 97.91 | 5.31 | -3.97 |
注：和林精密2017年度的财务数据经苏州东恒会计师事务所（普通合伙）审计，2018年以及2019年度的财务数据未经审计。
由上表可见，和林精密于报告期内发生的成本及费用金额合计（包括营业成本、税金及附加、营业费用及管理费用，不含利息收入及汇兑收益）分别为244.26万元、3.62万元以及7.39万元，2018年度及2019年度，和林精密无营业成本，，不存在为发行人代垫成本的情形。2017年度，和林精密因向和林有限销售存货产生的营业收入和营业成本分别为327.95万元、162.33万元，关联销售定价公允，剔除该因素后，和林精密的营业收入和营业成本分别为6.94万元以及8.89
发行人律师 补充法律意见书
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万元，金额较小，此外，和林精密销售的产品与和林有限的产品较为类似，其2017年度的毛利率为48.87%，与和林有限当期毛利率51,47%较为接近，和林精密不存在通过提高自身营业成本、或压低关联销售价格为和林有限代垫成本或向其输送利益的情形。除此之外，和林精密的各项费用金额较低，不存在为发行人代垫费用的情形。其与发行人于报告期内独立核算，通过核查双方报告期内的银行流水，和林精密不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（二）无偿转让商标、专利的合理性，转让的商标、专利的公允价值，报告期内是否存在减值
和林精密于2017年度向发行人无偿转让专利商标、专利的合理性请参见本补充法律意见书之“17.1关于和林精密”之“二、请发行人说明”之“和林精密开展研发工作时取得的研究成果，是否已转让给发行人，转让对价及是否公允，相关转让协议签订的情况，是否履行了必要的决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷”的回复。商标无偿转让的合理性与专利一致。
和林精密向和林有限转让的相关商标专利需在生产经营体系中才能体现价值，无法单独通过评估或者其他方式获得其准确的公允价值。
由于上述商标、专利系和林精密无偿转入发行人，于发行人账面价值为0，且上述专利、商标仍处于有效期，并在生产经营中得到使用，因此不存在减值。
（三）向和林精密采购的存货的具体构成，期后销售情况
发行人向和林精密采购存货的具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 包装物 | 25.17 | 0.02 | 25.19 |
| 产成品 | 337.92 | 247.40 | 585.33 |
| 原材料 | 186.36 | 35.56 | 221.91 |
| 自制半成品 | 62.47 | 44.97 | 107.44 |
| 合计 | 611.92 | 327.95 | 939.87 |
上述存货的期后销售情况如下：
1、2016年购入存货的期后销售情况
单位：万元
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8-3-65
| 消耗方式 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 合计 |
| 生产领用 | 120.84 | 65.02 | 10.33 | 1.94 | - | 198.13 |
| 直接对外销售 | 312.30 | 27.16 | - | - | - | 339.46 |
| 报废 | 13.00 | 1.68 | 13.49 | 24.06 | 1.38 | 53.61 |
| 退供应商 | 15.45 | 0.15 | - | - | - | 15.60 |
| 合 计 | 461.59 | 94.02 | 23.81 | 26.00 | 1.38 | 606.80 |
| 结 存 | - | - | - | - | - | 5.13 |
注1：对于生产领用后用于生产的产成品对外销售不再重复统计。注2：截至目前，2016年购入存货尚存5.13万，其主要为少量原材料等。
2、2017年购入存货的期后销售情况
单位：万元
| 消耗方式 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 |
| 生产领用 | 113.82 | 2.64 | - | 116.46 |
| 直接对外 销售 | 116.83 | 0.30 | 1.38 | 118.52 |
| 报废 | 51.97 | 40.50 | 0.50 | 92.97 |
| 合 计 | 282.62 | 43.44 | 1.89 | 327.95 |
注：对于生产领用后用于生产的产成品对外销售不再重复统计。由上表可见，发行
人于2016年、2017年向和林精密采购的存货基本于2016年以及2017年领用用于生产，或者对外实现销售；上述存货存在一定金额报废的情形，主要是因为发行人向和林精密所购买的所有存货中有部分库龄较长，存在涂层氧化等情形，不再符合对外出售的要求，故逐年报废。
（四）和林精密正在执行的订单、在手订单的处理、后续业务的承接情况；结合后续订单处理及核心技术人员、研发成果等的转移情况等说明将该交易确认为资产转让的原因，是否构成同一控制下的业务收购；
1、和林精密正在执行的订单、在手订单的处理、后续业务的承接情况
截至2016年12月31日，和林精密正在执行的订单、在手订单处理情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 正在执行订单金额 | 2016年已经实现销售 | 在手订单金额 | 2017年实现销售 |
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| 歌尔股份 | 16.95 | 2.95 | 14.00 | 14.00 |
| 亚德诺半导体 | 77.86 | 64.65 | 13.21 | 13.21 |
| 意法半导体 | 4.10 | - | 4.10 | 4.10 |
| 其他 | 0.08 | - | 0.08 | 0.08 |
| 合计 | 99.00 | 67.60 | 31.40 | 31.40 |
注：上述和林精密正在执行的订单不包括向和林有限销售存货的金额由上表可见，截至2016年12月31日，和林精密在手订单金额较小，为31.4万元，该部分订单均在2017年由其自身进行履约完成。发行人在2015年至2016年即与上述客户开展业务，在和林精密完成留存订单，后续不再生产经营后，发行人承接了上述客户的订单需求。
2、核心技术人员、研发成果的转移情况
发行人核心技术人员为钱晓晨、杨勇与王玉佳，三人在和林精密及发行人的任职情况如下：
| 姓名 | 在和林精密的任职情况 | 在发行人的任职情况 | ||
| 任职期间 | 担任职务 | 任职期间 | 担任职务 | |
| 钱晓晨 | 2009年3月至2016年11月 | 研发副总经理 | 2016年12月至今 | 副总经理、研发中心负责人 |
| 杨勇 | - | - | 2014年7月至今 | 曾担任设计经理、资深研发经理、现任研发总监和监事 |
| 王玉佳 | 2012年5月至2016年12月 | 项目部项目主管 | 2017年1月至今 | |
由上表可见，核心技术人员钱晓晨、王玉佳曾任职于和林精密，分别自2016年末、2017年初开始在发行人任职，杨勇自2014年7月起任职于发行人，未曾在和林精密任职。
和林精密与和林有限于2017年1月，签署了《商标转让协议》、《专利转让合同》，由和林精密无偿转让6项专利权给发行人，自2016年和林精密开始向和林有限出售资产以来，除此6项专利之外，和林精密对其名下的专利亦不再进行续费，截至2020年3月10日和林精密注销时，其名下专利权均已失效。
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3、将该交易确认为资产转让的原因，是否构成同一控制下的业务收购根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定：“第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。”
根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》：
“五、业务合并本准则第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。”
此外，《企业会计准则讲解（2010）》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
和林精密于2016年至2017年向发行人转让了商标、专利、机器设备、器具工具、运输设备、电子设备以及留存于账面的存货。和林有限未采用收购和林精密股权的方式而采用购买资产的方式主要系出于操作简便考虑。
和林精密向和林有限转让的原材料和机器设备等资产可以从第三方购买获得，和林有限受让上述资产的目的主要不是为了控制和林精密，而是为了消除同业竞争以及保障发行人的资产完整性。因为债权转让需通知债务人，而债务转让需经债权人同意，操作较为复杂、繁琐，和林有限未向和林精密收购与业务相关
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的往来款项等，未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购。此外，和林有限向和林精密采购的相关资产需与和林有限的相关资产组成完整的生产系统进行产出，和林有限向和林精密采购的相关资产无法独立计算其成本费用或所产生的收入。因而，此次资产的转让不形成一项完整的业务。随着和林精密向发行人转让相关资产，其逐步停止了生产经营业务，原在和林精密工作的员工陆续于2015年至2017年初，在终止原先的劳动合同后自由选择是否与发行人签订新的劳动合同，经统计原在和林精密工作的人员合计80人，其中46人在终止原先的劳动合同后与发行人签订了新的劳动合同。现为发行人的核心技术人员的钱晓晨、王玉佳分别于2016年12月与2017年1月与和林有限签订了劳动合同。报告期内，发行人均由自身与客户签订相关合同获取订单，并独立进行生产销售，因此在和林精密在完成存续订单后，即停止生产经营，不存在其向发行人转移订单的情形。
综上，和林有限于 2016年至2017年向和林精密购买相关资产无法独立计算其成本费用或其所产生的收入，故发行人将该交易确认为资产转让，未构成同一控制下的业务收购。
（五）转让的具体资产明细以及对应的转让价格，定价依据及转让价格的公允性
和林精密向发行人转让资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 转让价格 | 定价依据 | 转让期间 |
| 固定资产-机器设备 | 403.36 | 411.37 | 评估报告 | 2016年度 |
| 固定资产-电子设备 | 41.39 | 59.95 | 评估报告 | 2016年度 |
| 模具 | 52.27 | 46.53 | 评估报告 | 2016年度 |
| 小 计 | 497.02 | 517.85 | - | - |
| 固定资产-车辆 | 80.66 | 76.67 | 参考账面价值 | 2016年度 |
| 固定资产合计 | 577.68 | 594.52 | - | - |
| 器具、工具 | 3.60 | 3.60 | 参考账面价值 | 2017年度 |
注：上述价格均为不含税价。
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上述机器设备及电子设备转让的定价依据主要参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州和林精密科技有限公司拟转让部分设备资产项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第0075号），根据评估报告，和林精密拟向发行人转让的机器设备、模具及电子设备在评估基准日2016年10月31日的账面价值为497.02万元，按成本法评估，该批资产的评估价值为605.11万元（含税），折算为不含税价517.85万元，和林精密按照评估价值对转让上述机器设备及电子设备进行定价。
由于车辆及器具、工具金额较小，和林精密按照账面价值确定转让价格。
综上所述，上述资产转让价格具备公允性。
（六）报告期内是否存在其他重组情况
经核查，发行人报告期内不存在其他重组情况。
二、请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅了2016年至2017 年间，和林有限向和林精密采购存货、机器设备、电子设备、模具、器具、工具、专利、商标等的合同、评估报告、定价依据、交易记录，以及发行人的会计处理资料；
2、查阅了和林精密的工商资料、股权结构情况、财务报表；通过访谈实际控制人骆兴顺了解其主要经营业务及产品；
3、查阅了和林精密所拥有的专利、商标及其状态、向和林有限转让专利、商标的明细、账面价值资料、和林精密就专利、商标转让所履行的决策文件以及与发行人签订的协议，发行人独立董事就关联交易发表的独立意见、发行人股东大会对关联交易事项进行确认的议案文件；
4、查阅和林精密与苏州科技城管理委员会签订《项目投资合作协议》，了解以发行人作为上市主体的原因，查阅和林精密的财务报表、报告期内的银行流水；
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5、查阅和林精密向发行人销售存货的明细以及该部分存货的期后销售情况；
6、查阅2016年至2017年，和林精密向发行人转让相关资产期间，其订单执行情况，及发行人对后续业务的承接情况。结合后续订单处理、核心技术人员任职情况，以及专利转让情况和当时交易的相关资料及实际交易情况，比较企业会计准则的相关规定，判断是否构成同一控制下的业务收购；
7、查阅发行人报告期内的工商资料，对外重大资产购买及出售情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人于2016年、2017年受让和林精密相关存货、固定资产、在建工程、无形资产的会计处理合理，符合会计准则的要求。
2、自2018年起，和林精密不再开展生产经营，注销前已无实际经营业务；自2016年和林精密开始向和林有限转让资产起，除向和林有限转让的6项专利外，其余所拥有的专利均已终止失效；和林精密就该专利转让事项召开股东会进行决议并且与发行人签订了《转让合同》，发行人独立董事就关联交易发表的确认意见、发行人股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，交易双方履行了必要的决策程序及确认程序，该次转让不存在纠纷；
3、选择发行人而非和林精密作为上市主体，主要是因为发行人拥有自身的建设用地，能保证资产的完整性及独立性；自2017年以来，和林精密除完成留存订单外，已不再开展生产经营，报告期内，剔除向和林有限销售存货的影响后和林精密发生的成本及费用金额较小，且和林精密向发行人销售存货的定价公允，毛利率与发行人较为接近，故其不存在通过提高自身营业成本、或压低关联销售价格为发行人代垫成本或向其输送利益的情形。且发行人与和林精密在报告期内独立核算，通过核查双方的银行流水，和林精密不存在为发行人代垫成本费用的情形；
4、和林精密向发行人无偿转让商标、专利的合理性为（1）相关专利、商标在和林精密并未进行成本归集，且未履行评估程序，为了保证不侵害发行人的利益，和林精密将上述专利、商标无偿转让给和林有限。（2）相关专利、商标的
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转让主要是为了解决同业竞争、保证和林有限的资产完整性以及业务独立性。（3）同一实际控制人控制下的企业之间无偿转让商标、专利，符合市场惯例。
和林精密向和林有限转让的相关商标专利需在生产经营体系中才能体现价值，无法单独通过评估或者其他方式获得其准确的公允价值。由于和林有限系无偿受让上述专利、商标，故账面价值为0，截至本反馈意见回复出具之日，上述专利、商标仍处于有效期，并在生产经营中得到使用，因此不存在减值；
5、发行人分别于2016年度以及2017年度向和林精密采购存货611.92万元、
327.95万元，该部分存货绝大部分已在期后通过对外出售、领用或报废等形式进行消化；
6、自2016年末起，和林精密除完成存续订单外，其不再对外承接订单，逐步停止生产经营，相关客户的订单需求由发行人承接；和林精密的员工包括后续担任发行人核心技术人员在终止原先的劳动合同后可自由选择是否与发行人签订新的劳动合同，和林有限向和林精密采购的相关资产无法独立计算其成本费用或所产生的收入，此外，和林有限未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购，因而，和林有限向和林精密所购买的资产不符合“业务”的定义，购买行为不涉及企业合并。公司购买相关资产的业务会计处理符合会计准则的有关规定；
7、和林精密分别于2016年按照评估价值向发行人转让机器设备、电子设备以及模具合计为517.85万元，按照账面价值向发行人转让车辆76.67万元，于2017年按照账面价值向发行人转让器具、工具3.60万元，转让价格公允；
8、发行人报告期内不存在其他重组情况。
17.2 关于关联方转让或注销
根据招股说明书，报告期内，发行人的关联方存在较多注销或转让的情形。
请发行人逐项说明：（1）上述关联方转让或注销的原因，是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）报告期内上述关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在关联交易非关联化的情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手
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段、核查方式，并发表明确意见。
一、请发行人逐项说明
（一）上述关联方转让或注销的原因，是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、关联方转让及注销的原因
经本所律师对相关关联方的访谈，报告期内，注销或转让的关联方的具体情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销及转让原因 |
| 1 | 苏州和林精密科技有限公司 | 报告期内骆兴顺持股55.00%并担任执行董事、总经理的企业，已于2020年3月10日注销 | 已无实际经营业务，为避免与发行人同业竞争进行了注销 |
| 2 | 苏州潮宸电子科技有限公司 | 报告期内钱晓晨姐夫蒋红军持股80.00%进行控制并担任执行董事的企业，已于2019年12月20日注销 | 控股股东蒋红军出于个人发展考虑，拟不再从事相关业务，遂注销了该公司 |
| 3 | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 报告期内曾担任赣州兰石执行事务合伙人 | 赣州兰石股东的自主决定的股权结构调整 |
| 4 | 苏州邦能动力科技有限公司 | 报告期内钱晓晨曾持股33%并担任执行董事的企业（已于2017年6月转让） | 钱晓晨出于个人财务规划考虑，收回投资收益，进行了股权转让 |
| 5 | 盐城裕康光伏材料有限公司 | 报告期内钱晓晨配偶的母亲周鸿兰曾持股100%并担任执行董事兼总经理，于2017年12月被吊销营业执照 | 因连续三年未按规定提交公示年度报告，被吊销营业执照 |
| 6 | 苏州明锐税务师事务所（普通合伙） | 报告期内钱晓晨妻子之妹妹吉旭彤持股54.55%并担任普通合伙人，已于2019年9月4日注销 | 吉旭彤因职业规划变动，注销了该公司 |
| 7 | 嘉兴万茂电子科技有限公司 | 报告期内，发行人持股35%的子公司，关世强持股15%，已于2017年6月注销 | 计划从事电镀业务，因投资规模较大，股东未能达成一致而注销，该公司未实际开展经营 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销及转让原因 |
| 8 | 南京必嘉国际贸易有限公司 | 崔连军持有92.50%股份并担任执行董事兼总经理，骆兴顺持有7.50%股份并担任监事的企业，已于2020年5月25日注销 | 因所从事的对外贸易业务逐渐萎缩而注销 |
| 9 | 蘇州和林精密科技有限公司 | 该公司于2013年2月8日在香港设立，骆兴顺持股95%，江晓燕持股5%，已于2017年7月28日注销银行账户，于2018年1月15日申请税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散 | 该公司主要从事半导体切割胶带买卖业务，自2017年之后就不再实际经营业务，因此进行了注销 |
| 10 | 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） | 报告期内马洪伟担任执行事务合伙人并持有10.00%份额，其妻子朱小红持有90.00%份额的企业，已于2020年7月注销 | 该公司并无实际经营业务，主要用于持股新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，后因持股方式调整不再具有存续的必要，因此注销 |
| 11 | 上海虞舜信息技术有限公司 | 报告期内王玉佳曾持股100%并担任执行董事的企业，2020年5月王玉佳已转让全部权益且不再担任执行董事 | 王玉佳为了将主要精力集中于在发行人的工作，将该公司股权转让 |
经本所律师通过网络检索，及境外律师事务所出具的法律意见书，补充披露的三家公司基本信息如下：
（1）蘇州和林精密科技有限公司
| 公司名称 | 蘇州和林精密科技有限公司 （英文：Suzhou UIGreen Precision Technologies Co., Limited） |
| 公司编号 | 1862733 |
| 公司住所 | 香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦1205室 |
| 注册的股份 | 1,600,000股普通股，每股美元1元 |
| 主要从事的业务 | 半导体切割胶带买卖业务，自2017年之后就不再实际经营业务 |
| 股东情况 |
| 成立日期 | 2013年2月8日 |
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| 注销日期 | 2019年6月21日 |
（2）昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）
| 企业名称 | 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583079942729H |
| 企业住所 | 千灯镇宏洋路322号4号房2-1号 |
| 法定代表人 | 马洪伟 |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，实业投资。 |
| 成立日期 | 2013年10月21日 |
| 注销日期 | 2020年7月7日 |
（3）上海虞舜信息技术有限公司
| 公司名称 | 上海虞舜信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115342147539Y |
| 公司住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1749号 |
| 法定代表人 | 于滢 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 计算机软件开发、计算机系统集成、市场营销策划，从事电子科技、计算机网络、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、翻译服务、I类医疗器械的销售、电子产品、电子设备、办公用品、电脑图文设计制作。 |
| 成立日期 | 2015年6月19日 |
| 转让日期 | 2020年5月11日 |
2、是否存在违法违规行为，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师查询了注销及转让的关联方的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、百度、信用中国等网络途径对关联方是否存在违法违规进行了核查，并对相关关联方进行访谈。报告期内发行人注销、转让的关联方为关联方股东的个人选择，与发行人并不存在关系。除盐城裕康光伏材料有
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限公司因连续三年未按规定提交公示年度报告，被吊销营业执照之外，其他关联方不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）报告期内上述关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在关联交易非关联化的情况经查阅发行人与上述关联方的交易合同、资金拆借合同、付款凭证等资料，报告期内，上述关联方中和林精密、苏州潮宸电子科技有限公司、南京必嘉与发行人之间存在关联交易，具体如下：
1、经常性关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | ||
| 南京必嘉 | 销售商品 | 192.45 | 1.03 | 538.22 | 4.71 | 276.90 | 2.99 |
| 和林精密 | 销售商品 | - | - | - | - | 8.15 | 0.09 |
| 苏州潮宸 | 设备承租 | 13.37 | 7.99 | 27.60 | 16.18 | 27.60 | 21.10 |
注：占比为关联交易金额占同类交易金额的比例。
（1）南京必嘉
报告期内，南京必嘉有受话器部件相应产品的订单需求，而公司拥有生产该类型产品相应零部件的能力，因此，公司为开拓业务，承接了南京必嘉的采购订单，产品的单价按南京必嘉出口给第三方的单价定价。公司销售给南京必嘉的销售含税单价与南京必嘉出口给第三方的价格一致，公司销售给南京必嘉的销售未税单价乘以（1+增值税率）为南京必嘉出口给第三方的价格，定价具有合理性。
（2）和林精密
和林科技与和林精密均为公司实际控制人骆兴顺控制的从事精微电子零部件和元器件相关业务的企业。由于经营发展生产场地需求以及为避免同业竞争和减少关联交易，实际控制人将其控制的和林精密的精微电子零部件和元器件业务相关资产从2016年开始逐步转让给和林有限。2017年，和林精密尚有极少量订单尚未交货，但由于其所有资产均已转让至和林有限，为了完成剩余的订单，和林精密从和林有限回购该订单相应的产品及包装物。依据双方于2017年1月3
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日签署的《存货转让协议书》，和林有限将产成品以市场价格转让给和林精密，定价具有公允性。
（3）苏州潮宸关联租赁
报告期内，公司与苏州潮宸的关联租赁为公司向苏州潮宸租赁一台用于生产精微屏蔽罩的BRUDERER25T高度冲压设备，及一台用于生产精密结构件的KYORIPDA-F3N精密高速冲压设备。公司对于上述租赁事项均签订了《设备租赁合同》，具体情况如下表所示：
| 设备 | 合同签订时间 | 租赁期限 | 含税租赁费（元/台/月） |
| BRUDERER25T | 2016年10月 | 2016年10月8日至2017年3月31日 | 13,390 |
| 2017年4月 | 2017年4月1日至2018年3月31日 | 13,390 | |
| 2018年4月 | 2018年4月1日至2018年12月31日 | 13,390 | |
| 2019年1月 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 13,000 | |
| KYORIPDA-F3N | 2015年5月 | 2015年6月1日至2017年5月31日 | 10,300 |
| 2017年5月 | 2017年6月1日至2018年5月31日 | 10,300 | |
| 2018年6月 | 2018年6月1日至2018年12月31日 | 10,300 | |
| 2019年1月 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 9,950 |
由于BRUDERER和KYORI设备售价较高且提供出租二手设备的供应商较少，出于业务发展的需求，同时，苏州潮宸的设备规格型号、精度符合公司的要求，公司向苏州潮宸租赁上述设备投产以应对产能需求。价格整体参照其他第三方设备租赁商同款设备的报价，定价具有公允性。
2、偶发性关联交易
（1）向苏州潮宸采购服务
2017年，公司与苏州潮宸的关联采购为公司向苏州潮宸支付设计咨询服务费11.6万元。公司向苏州潮宸支付的设计服务费用系双方协商确定，定价符合一般的交易习惯，关联交易定价具有公允性。
（2）受让和林精密固定资产和存货
和林有限与和林精密均为公司实际控制人骆兴顺控制的从事微型精微电子零部件和元器件相关业务的企业，为避免同业竞争和减少关联交易，增强发行人
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业务独立性和可持续经营能力，实际控制人将其控制的和林精密的微型精微电子零部件和元器件业务相关资产从2016年开始逐步转让给发行人。资产转让后，和林精密不再从事相关业务。截至法律意见书出具日，和林精密已注销。
（i）受让资产依据双方于2017年1月签署的《企业资产转让协议书》，和林精密将其名下的千分尺、显微镜等器具工具转让给和林有限，作价3.6万元。
（ii）受让商品依据双方于2016年签署的《企业资产转让协议书》，和林精密将其名下的产成品、半成品及原辅材料转让给和林有限，作价327.95万元。
（3）受让和林精密商标、专利
报告期内，公司从和林精密无偿受让商标权8项，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 |
| 1 | 第10612342号 | |
| 2 | 第10612218号 | |
| 3 | 第10612192号 | |
| 4 | 第10612169号 | |
| 5 | 第10612117号 | |
| 6 | 第10612049号 | |
| 7 | 第10612040号 | |
| 8 | 第10611960号 |
报告期内，公司从和林精密无偿受让专利权6项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 |
| 1 | 一种旋切冲头 | ZL201110420353.3 |
| 2 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | ZL201210538108.7 |
| 3 | 斜楔微调装置 | ZL201310730890.7 |
| 4 | 冲压模具用精密微调机构 | ZL201520023835.9 |
| 5 | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | ZL201520046266.X |
发行人律师 补充法律意见书
8-3-78
| 序号 | 专利名称 | 专利号 |
| 6 | 一种易焊接的传感器外壳 | ZL201620052916.6 |
（4）资金拆借
2017年1月1日，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，借款期限为：2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。借款利率为年息4.35%，具体计算方式为：月度利息=（当月月末借款余额+上月月末借款余额）/2*4.35%/12。2017年度发行人累计向和林精密拆入资金1,982.50万元，累计归还资金2,182.50万元，支付利息3.91万元。
上述关联交易基于真实的交易背景发生具备合理性、公允性，发行人已在招股说明书中如实披露。除此之外，报告期内其他已注销、转让的关联方与发行人之间不存在的资产、业务和资金往来情况，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见
（一）核查手段、核查方式
1、对相关关联人进行了访谈，核查了报告期内发行人关联方转让或注销的原因、背景，相关关联方与发行人的关联交易，以及是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在关联交易非关联化的情形；
2、取得了相关转让、注销关联方的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、百度、信用中国等网络途径对关联方是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷进行了核查；
3、查阅了境外注销关联方的登记及注销文件、周年申報表、银行流水、审计报告，对境外关联方的股东进行了访谈，并聘请境外律师事务所就境外关联方的合法合规性发表了法律意见。
4、查阅了发行人与报告期内注销或转让的关联方之间的关联交易、资金拆借合同、付款凭证等资料。
发行人律师 补充法律意见书
8-3-79
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人关联方转让或注销主要系相关关联方股东的个人选择，具有合理的原因，与发行人之间不存在关系。
2、除盐城裕康光伏材料有限公司因连续三年未按规定提交公示年度报告，被吊销营业执照之外，其他关联方不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、已注销关联方中和林精密、苏州潮宸电子科技有限公司、南京必嘉与发行人存在关联交易，相关关联交易基于真实的交易背景发生，具备合理性、公允性，发行人已在招股说明书中如实披露。除此之外，报告期内其他已注销、转让的关联方与发行人之间不存在的资产、业务和资金往来情况，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
17.3 关于关联担保
根据招股说明书，截至报告期末，发行人存在3笔未履行完毕的关联担保。其中，和林精密、程巨润及其配偶作为担保方为发行人部分贷款提供担保。
请发行人说明：和林精密已注销、程巨润已退出发行人但仍为发行人提供担保的原因和合理性，是否被要求增加担保或采取其他替代性措施，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
和林精密已注销、程巨润已退出发行人但仍为发行人提供担保的原因和合理性，是否被要求增加担保或采取其他替代性措施，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查发行人的银行借款合同及对应的担保合同，和林精密、程巨润及其配偶为发行人提供担保分别为：
发行人律师 补充法律意见书
8-3-80
2017年10月，相关主体（包括和林精密、骆兴顺及其配偶、崔连军及其配偶、江晓燕、钱晓晨及其配偶、马洪伟及其配偶、程巨润及其配偶）与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签署了4,000万元《最高额保证合同》；
2017年11月，相关主体（包括和林精密、骆兴顺及其配偶、崔连军及其配偶、江晓燕及其配偶、钱晓晨及其配偶、马洪伟及其配偶、程巨润及其配偶）与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签署了为发行人3,000万元《固定资产借款合同》（园区中小贷字2017第029-1号）提供担保的《保证合同》。
上述担保均发生于2017年，当时和林精密尚未进行注销，程巨润仍为发行人股东，应银行要求为发行人提供了担保。经核查《授信偿还/结清通知书》，2019年4月，发行人已经提前清偿了借款，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对中国银行股份有限公司苏州工业园区支行的借款。相关主体实际并不负担担保责任，因此并没有要求与银行签署补充协议终止担保责任。
根据中国银行股份有限公司苏州工业园区支行出具的《说明》：“本行知晓和林精密已注销、程巨润已退出和林科技之事实。当前和林科技与本行之间不存在借款，因此，本行未要求其增加担保或采取其他替代性措施。本行与和林科技之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了和林精密、程巨润及其配偶与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签署的4000万元《最高额保证合同》和3000万元固定资产借款的《保证合同》，以及授信偿还/结清通知书；
2、访谈了发行人股东、财务总监江晓燕，核查了林精密、程巨润及其配偶为发行人提供担保的原因和背景，及相关人员当前仍为发行人提供担保的原因；
3、取得了中国银行股份有限公司苏州工业园区支行出具的《说明》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人律师 补充法律意见书
8-3-81
1、和林精密、程巨润及其配偶为发行人提供担保的时间始于2017年，截至目前，发行人不存在对中国银行股份有限公司苏州工业园区支行的借款，相关主体实际并不负担担保责任，因此并没有与银行签署补充协议终止担保责任。
2、银行未要求增加担保或采取其他替代性措施，发行人与银行之间不存在纠纷或潜在纠纷。
20.2请发行人律师对发行人是否存在直接或变相商业贿赂情况进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本所律师核查内容
1、发行人的客户
经本所律师核查发行人的销售合同、订单、付款凭证等资料，报告期内，发行人的主要客户如歌尔股份、意法半导体（STMICROELECTRONICS）、英伟达（NVIDIA）、亚德诺半导体（ANALOGDEVICES）、楼氏电子（KNOWLESELECTRONICS）等均为国内外知名厂商、上市公司，其拥有着完善的供应链体系准入标准以及严格的内部控制制度，且相关客户与发行人签订的合同中均附有廉洁协议或廉洁条款，可以有效防范商业贿赂行为发生。
2、发行人拥有严格的内控制度
公司作为拟上市公司，已建立了包括《反商业贿赂管理制度》在内的各项内部控制制度并认真执行。根据天衡会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]00250号），发行人发行人内部控制制度健全且被有效执行。
3、未涉及诉讼和受到处罚
经本所律师网络核查及对发行人主要客户的访谈，并查询发行人的审计报告、银行流水。报告期内发行人不存在因商业贿赂被提起诉讼、追究民事责任或刑事责任的情形，发行人已经取得了各主管部门开具的合规证明，不存在受到主管行政部门、司法部门处罚的情形。发行人董监高已经开具了无犯罪记录证明，
发行人律师 补充法律意见书
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发行人董监高亦不存在因商业贿赂被提起诉讼、追究民事责任或刑事责任的情形。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人对主要客户的销售合同、订单、付款凭证等文件，核查了发行人销售业务的合法合规性；
2、对发行人主要客户相关人员进行了访谈，核查了客户的基本情况、发行人获取业务的方式、业务的真实性，以及是否存在关联关系等事项；
3、通过对国家企业信用信息公示系统、12309中国检察网、裁判文书网、百度、信用中国等网站的检索，核查了发行人是否存在商业贿赂方面的处罚记录或新闻报道，是否存在商业贿赂等不正当竞争行为相关的诉讼、仲裁情形，是否因商业贿赂而受到处罚、判决等情况；
4、查阅了发行人制定的《反商业贿赂管理制度》及天衡会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]00250号）。
5、查阅了发行人报告期内的银行流水、发行人最近三年的审计报告，核查了发行人是否因商业贿赂而受到处罚、缴纳罚款罚金的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为发行人不存在直接或变相商业贿赂情况。
问题26.关于募投项目
招股说明书披露，（1）发行人拟募集资金投入微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目、半导体芯片测试探针扩产项目和研发中心建设项目；（2）公司的募投项目将在公司于2012年和2014年取得的土地上按规划进行建设。
请发行人说明：（1）上述募投土地目前的权属和使用情况，发行人取得土地后闲置时间较长的原因，是否有被收回的风险；（2）进一步说明募集资金数
发行人律师 补充法律意见书
8-3-83
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、管理能力及研发技术发展情况等是否相适应，并测算各类固定资产投资对发行人未来经营业绩的影响。请发行人律师对（1）进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见；请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）上述募投土地目前的权属和使用情况
经本所律师对照发行人的不动产权证进行实地走访，募投土地目前的权属情况如下：
| 所有权人 | 产权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积 | 土地面积 | 用途 | 他项 权利 |
| 和林科技 | 苏（2020）苏州市不动产权第5007049号 | 峨眉山路80号 | 13,706.99㎡ | 16,763.70㎡ | 工业 | 无 |
目前，募投土地上已经建设了两栋厂房和一栋门卫岗亭，均包含在不动产权证中，相关房产正常使用。除上述已经建设完成取得证书房产外，发行人的研发中心目前处于规划设计阶段。
（二）发行人取得土地后闲置时间较长的原因，是否有被收回的风险
经查询发行人与苏州市国土资源局签订的一期土地、二期土地的《国有建设用地使用权出让合同》、竣工验收备案文件，延期开工竣工审批文件、不动产权证等资料，发行人一期、二期土地开工竣工情况及不动产权证取得情况如下：
1、一期土地
2012年10月26日，发行人与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，发行人受让位于高新区峨眉山路北、昭和机械西的一处面积为7073.3平方米的土地。合同约定的宗地建设项目于2013年10月17日前开工，2015年10月17日前竣工。
2012年11月29日，发行人取得了《土地使用权证》（苏新国用[2012]第011732
发行人律师 补充法律意见书
8-3-84
号），土地使用权面为7,073.3㎡，有效期至2062年10月16日。
2、二期土地
2014年2月20日，发行人与苏州市国土资源局签订了《国有建设地使用权出让合同》，发行人受让位于高新区峨眉山路北、漓江路东的一处面积为9,690.4平方米的土地。合同约定的宗地建设项目于2015年2月20日前开工，2017年2月20日前竣工。2016年5月24日，发行人取得了《不动产权证》（苏[2016]苏州市不动产权第5014581号），权利人为苏州和林微纳科技有限公司，坐落于峨眉山路80号，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让，用途为工业用地，土地面积为16763.70㎡，房屋建筑面积为7327.38㎡，国有建设用地使用权的使用期限至2062年10月16日。上述权证载明了一期和二期合计的土地面积，以及已经建设完成的一期厂房面积。
2017年6月，经苏州科技城管委会和苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局同意，发行人宗地建设项目开工日期延期至2017年2月20日，竣工日期延期至2018年2月20日。
2020年3月，经苏州科技城管委会和苏州市自然资源和规划局苏州国家高新技术产业开发区分局同意建设项目竣工日期延期至2020年12月30日。
2020年4月9日，发行人取得了新的《不动产权证》（苏（2020）苏州市不动产权第5007049号），新证包含了二期厂房。
3、发行人一期、二期土地闲置情况分析
经核查《国有建设用地使用权出让合同》、竣工验收备案文件，延期开工竣工审批文件、不动产权证等资料，并对发行人相关负责人访谈，2012年10月发行人取得一期土地后于2013年6月开工建设，并于2016年3月完成了竣工验收备案，于2016年5月取得了不动产权证，根据《闲置土地处置办法》（中华人民共和国国土资源部令第53号）第二条“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满1年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动
发行人律师 补充法律意见书
8-3-85
工开发建设用地总面积不足1/3或者已投资额占总投资额不足25%，中止开发建设满1年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”发行人于2013年6月即开始动工，未出现超过《国有建设地使用权出让合同》约定的开工日期期满1年未动工开发的情形，亦未被当地国土资源主管部门进行调查、认定为闲置土地。故发行人取得的一期土地不存在闲置情形。
2014年发行人取得二期土地后，二期厂房建设过程中存在延期开工、竣工的情形，但相关延期开工、竣工事项均及时取得了主管部门的同意，具体情况如下：
（1）因二期工程前期申报工作量较大，审批部门较多，发行人申请了二期工程开竣共延期。2017年6月，经苏州科技城管委会和苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局同意，发行人宗地建设项目开工日期延期至2017年2月20日，竣工日期延期至2018年2月20日。
（2）因二期厂房开工建设土地勘测时发现了二期厂房土地位于原河道上方，需要进行土地灰土回填的特殊处理，发行人第二次申请了二期工程开竣工延期。2020年3月，经苏州科技城管委会和苏州市自然资源和规划局苏州国家高新技术产业开发区分局同意建设项目竣工日期延期至2020年12月30日。
2020年3月，经苏州国家高新技术产业开发区住房建设局查验，发行人完成了二期厂房完成竣工验收备案。2020年4月取得了新的不动产权证，发行人不存在违反《土地管理法》及《土地出让合同》的情形，不存在土地被收回的风险。发行人的募投项目拟在一期和二期厂房前的空余土地上建设实施，募投项目用地不存在障碍。
2020年2月25日，苏州市自然资源和规划局苏州高新区（虎丘）分局出具了《证明》：和林科技依法取得了位于峨眉山路80号的国有建设用地使用权。和林科技在上述土地开发过程中，遵守国家及地方有关土地、规划管理方面的法律、法规、政策，未发现其违反土地、规划管理方面的法律、法规、政策记录。也没有因违反土地、规划管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
二、本所律师核查情况
发行人律师 补充法律意见书
8-3-86
（一）核查程序
本所律师的核查手段、核查方式：
1、查阅了发行人与一期、二期土地出让合同，核查了发行人受让土地的位置、面积及相关建设项目的开工、竣工时间；
2、查阅了《建设用地延期开竣工审批表》，核查了建设项目延期开工和竣工的时间；
3、查阅了《不动产权证》，并实地走访了发行人厂区，查看相关土地及地上建筑物的使用情况；
4、查阅了苏州市自然资源和规划局苏州高新区（虎丘）分局出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人已经取得了募投土地的不动产权证，使用权人为发行人，地上已经建设了两栋厂房和一栋门卫岗亭，使用情况正常。
2、发行人二期厂房的延期开工、竣工事项均及时取得了相关主管部门的同意，且发行人目前已经取得了不动产权证，不存在土地被收回的风险。
问题30.3 李德志现任发行人董事长助理、监事会主席、职工代表监事。请保荐机构、发行人律师结合李德志的背景和任职经历，核查李德志的任职是否合法合规，是否符合公司治理有关规定。
回复：
一、请保荐机构、发行人律师结合李德志的背景和任职经历，核查李德志的任职是否合法合规，是否符合公司治理有关规定。
（一）李德志的背景及任职经历
李德志先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年9月至2010年8月担任马尔斯隔断系统（苏州）有限公司人事主管；2010年
发行人律师 补充法律意见书
8-3-87
10月至2014年4月，担任苏州大唐金属型材有限公司办公室主任；2014年12月至2019年12月，先后担任和林有限人事行政主管、董事长助理。现任发行人董事长助理、监事会主席、职工代表监事。
（二）合法合规性分析
2019年12月15日，发行人召开第一次职工代表大会议，选举李德志为职工监事，2019年12月20日，发行人召开第一届监事会第一次会议选举李德志为监事会主席。李德志任职发行人职工代表监事、监事会主席的任职经过了法定程序和公司决策程序，合法有效。
根据《公司章程》第十一条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。”李德志所任职人事行政主管、董事长助理的职务并非公司章程规定的高级管理人员，未经过董事会聘任。李德志任职发行人董事长助理、监事会主席、职工代表监事的情形，并不违反《公司法》第五十一条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事的规定。
经核查，李德志的任职合法合规，符合《公司法》及《公司章程》关于公司治理的有关规定。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
本所律师的核查手段、核查方式：
1、查阅了李德志的调查表、简历，核查了其在发行人的任职情况；
2、查阅了选举李德志为职工监事的职工代表大会决议；
3、查阅了发行人《公司章程》对于高级管理人员的定义。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为李德志的任职合法合规，符合《公司法》及《公司章程》关于公司治理的有关规定。
发行人律师 补充法律意见书
8-3-88
本补充法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
发行人律师 补充法律意见书
8-3-89
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
二〇二〇年 月 日
地址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼邮编:210016电话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网址: http://www.ct-partners.com.cn
_______________________________________________
关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书
（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-1
目录第一部分 前言（律师声明事项） ...... 3
第二部分 关于二轮反馈问题的法律意见 ...... 4
问题1.关于关联方............................................................................ 4
问题5.关于关联方注销 .................................................................. 13
问题6.关于竞业禁止 ...................................................................... 16
问题7.关于和林精密 ...................................................................... 23
问题13.关于信息披露豁免 ............................................................ 25
第三部分 关于期间事项的法律意见 ...... 27
一、关于发行人的主体资格 ...... 27
二、本次发行并上市的实质条件 ...... 27
三、关于发行人的主要财产情况 ...... 28
四、关于发行人的重大合同 ...... 29
五、关联方及关联交易 ...... 31
六、三会规范运作 ...... 32
七、关于发行人的税务 ...... 32
第四部分 关于更新一轮反馈问题的法律意见 ...... 34
问题3.关于董监高与核心技术人员 .............................................. 34
问题4.关于出资 ............................................................................. 41
问题9.关于高新技术企业 .............................................................. 48
问题10.关于员工 ........................................................................... 50
问题11.关于环保 ........................................................................... 54
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-2
江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司根据《证券法》、《公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事宜于2020年5月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”），于2020年8月17日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称：“原补充法律意见书”）。现根据上海证券交易所于2020年8月31日下发的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（2020[644]号）（以下简称“二轮反馈意见”）及原法律意见书、补充法律意见书出具后公司发生的期间事项和天衡会计出具的《审计报告》（天衡审字（2020）02591号，以下简称“《审计报告》”）所披露的情况出具《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称：“本补充法律意见书”）。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-3
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、律师工作报告、原补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-4
第二部分 关于二轮反馈问题的法律意见问题1.关于关联方根据回复材料：（1）发行人在关联方与关联关系中，新增蘇州和林精密科技有限公司、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）和上海虞舜信息技术有限公司为关联方；（2）蘇州和林精密科技有限公司于2013年2月8日在香港设立，骆兴顺持股95%，江晓燕持股5%，已于2017年7月28日注销银行账户，于2018年1月15日申请税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散；（3）蘇州和林精密科技有限公司主要从事半导体切割胶带贸易业务，自2017年起不再实际经营业务，因此进行了注销。
请发行人说明：（1）关联方与关联关系与首次申报存在差异的原因及合理性，发行人是否完整披露全部关联方和关联关系；（2）蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务业务的关系，与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来；（3）骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行动关系或其他协议安排，是否影响发行人实际控制人的认定。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查，并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）关联方与关联关系与首次申报存在差异的原因及合理性，发行人是否完整披露全部关联方和关联关系
1、关联方与关联关系与首次申报存在差异的原因及合理性
发行人在《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中更新的关联方与关联关系以及与首次申报存在差异的原因及合理性如下：
（1）蘇州和林精密科技有限公司
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-5
| 公司名称 | 蘇州和林精密科技有限公司 （英文：Suzhou UIGreen Precision Technologies Co., Limited） |
| 公司编号 | 1862733 |
| 公司住所 | 香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦1205室 |
| 注册的股份 | 1,600,000股普通股，每股美元1元 |
| 主要从事的业务 | 半导体切割胶带买卖业务，自2017年之后就不再实际经营业务，2017年已启动注销程序 |
| 股东情况 |
| 成立日期 | 2013年2月8日 |
| 注销日期 | 2019年6月21日 |
蘇州和林精密科技有限公司2013年2月8日在香港设立，主要从事贸易业务。2017年后基本无经营活动，因此，其于2017年7月28日注销了银行账户，于2018年1月15日申请了税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散。蘇州和林精密科技有限公司位于境外，由于多年未实际经营业务，且报告期内基本处于申请注销状态。因此，发行人实际控制人骆兴顺在首次申报填写的关联方调查表中因遗忘而未能填写该公司，本所律师在尽职调查过程中已经通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统核查了发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东的对外投资及任职情况，由于蘇州和林精密科技有限公司为注册在香港的公司，上述系统无法查询。此外中介机构在核查发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东的银行流水中亦未发现与蘇州和林精密科技有限公司有资金或交易往来。
在反馈回复补充核查期间，实际控制人主动告知所遗漏的境外公司蘇州和林精密科技有限公司的情况，本所律师及时在补充法律意见书和反馈回复中进行了补充。
（2）昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-6
| 企业名称 | 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583079942729H |
| 企业住所 | 千灯镇宏洋路322号4号房2-1号 |
| 执行事务合伙人 | 马洪伟 |
| 出资额 | 600万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理，投资信息咨询，企业管理咨询，实业投资。 |
| 成立日期 | 2013年10月21日 |
| 注销日期1 | 2020年7月7日 |
本所律师在首次申报时已经在原律师工作报告第九节“关联方与关联关系”中对昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）进行披露。
昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）是由发行人股东兼董事马洪伟担任该公司执行事务合伙人并持有10.00%份额，其妻子朱小红持有90.00%份额的企业，该公司设立的主要目的为持股新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，并无实际经营业务。后因持股方式调整不再具有存续的必要，因此于2020年7月7日完成了注销。
发行人在首轮反馈回复时，就上述关联方的关联关系进行更新，同时，本所律师在补充法律意见书“17.2关于关联方转让或注销”章节对更新状态进行补充披露。
该企业注销的时间在发行人首次申报披露之后，属于关联方的正常变化。
（3）上海虞舜信息技术有限公司
| 公司名称 | 上海虞舜信息技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115342147539Y |
| 公司住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1749号 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-7
| 法定代表人 | 于滢 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 计算机软件开发、计算机系统集成、市场营销策划，从事电子科技、计算机网络、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、翻译服务、I类医疗器械的销售、电子产品、电子设备、办公用品、电脑图文设计制作。 |
| 成立日期 | 2015年6月19日 |
| 转让日期 | 2020年5月11日 |
本所律师在首次申报时已经在原律师工作报告第九节“关联方与关联关系”中对上海虞舜信息技术有限公司进行披露。
上海虞舜信息技术有限公司主要从事软件开发业务，报告期内发行人监事、核心技术人员王玉佳曾持股100%并担任执行董事，发行人筹备IPO申报之后，王玉佳为了将主要精力集中于在发行人的工作，故将该公司股权转让。
发行人在首轮反馈回复时，就上述关联方的关联关系进行更新，同时，本所律师在补充法律意见书“17.2关于关联方转让或注销”章节对更新状态进行补充披露。
上述关联方披露位置发生的变化，属于关联方的正常变化。
2、发行人是否完整披露全部关联方和关联关系
发行人根据《科创板股票上市规则》的15.1（十四）条对关联方的定义，要求发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东在《调查表》中如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，并要求相关人员就关联方的关联关系的变化情况及时更新《调查表》。
经本所律师核查，在首次申报材料中，除蘇州和林精密科技有限公司在首次申报中因遗忘未能及时披露，其余发行人的关联方及关联关系已经得到完整的披露，相关遗漏的关联方并非刻意隐瞒，且未导致遗漏关联交易。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-8
截至本补充意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东对关联方及关联关系进行再度确认，并于2020年9月出具了《声明函》：本人（本单位）已经对照《科创板股票上市规则》真实、准确、完整披露了本人（本单位）的关联方情况，不存在刻意隐瞒和重大遗漏的情形。
综上，截至本补充意见书出具之日，发行人已经完整披露了发行人的关联方和关联关系。
（二）蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务业务的关系，与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来
1、蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景，与发行人主营业务的关系
蘇州和林精密科技有限公司于2013年2月8日在香港设立，设立的主要目的是从事半导体胶带、胶水等工业耗材的贸易业务，该业务不涉及研发和生产，与发行人从事的微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售业务亦不存在竞争或合作关系。因蘇州和林精密科技有限公司买卖的半导体胶带、胶水产品与发行人生产的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试设备用探针系列产品有明显差异，双方未发生业务往来。
2、与发行人、发行人实际控制人之间是否存在资金、技术、业务、人员往来
经本所律师核查报告期内蘇州和林精密科技有限公司、发行人、发行人实际控制人骆兴顺的银行流水，报告期内蘇州和林精密科技有限公司与发行人、发行人实际控制人之间不存在资金往来。
蘇州和林精密科技有限公司主要从事贸易业务，不涉及研发和生产，未拥有或使用专利或非专利技术的情形，与发行人、发行人实际控制人之间亦不存在技术上的往来。
蘇州和林精密科技有限公司主要从事半导体胶带、胶水的贸易业务，由发行人实际控制人骆兴顺一人负责，半导体胶带、胶水与发行人生产的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试设备用探针系列产品有明显差异，
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-9
蘇州和林精密科技有限公司自设立以来与发行人不存在业务上的往来。由于蘇州和林精密科技有限公司主要从事贸易业务，且交易金额较小，故其业务开展仅由发行人实际控制人骆兴顺负责，公司登记和税务申报工作由境外第三方代理公司代办，蘇州和林精密科技有限公司自设立以来未聘用员工，除骆兴顺外与发行人之间不存在人员往来。
（三）骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行动关系或其他协议安排，是否影响发行人实际控制人的认定
经本所律师对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定进行核查，江晓燕与骆兴顺之间不存在一致行动的情形。具体如下：
| 序号 | 条款 | 分析 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； | 江晓燕、罗耘天母子的出资与骆兴顺不存在财务资助或融资安排，不符合 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； | 不符合，骆兴顺与江晓燕共同投资了苏州和阳、江苏晟驰微电子有限公司以及蘇州和林精密科技有限公司，苏州和阳为员工持股平台，在江苏晟驰微电子有限公司中两人持股均未超过5%，不构成联营关系，关于骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司是否构成联营关系的具体分析如下 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-10
| 序号 | 条款 | 分析 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 不符合，江晓燕、罗耘天母子与骆兴顺之间不存在亲属关系 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； | 骆兴顺与江晓燕为自然人，不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系。 | 不符合 |
江晓燕仅持有蘇州和林精密科技有限公司5%的股权，持股比例较低，其未参与该公司的实际管理和经营，江晓燕对蘇州和林精密科技有限公司不具有重大影响，与骆兴顺的共同投资并非联营企业。因此，骆兴顺与江晓燕共同持股蘇州和林精密科技有限公司不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规定的投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的情形。根据发行人股东填写的调查表，及本所律师对骆兴顺、江晓燕的访谈，骆兴顺与江晓燕之间亦不存在一致行动或其他协议安排的情形。综上，骆兴顺与江晓燕共同投资蘇州和林精密科技有限公司的行为不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款规定的一致行动的情形，骆兴顺与江晓燕之间亦不存在一致行动或其他协议安排的情形，不影响发行人实际控制人的认定。
二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查， 并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作，说明核查过程、核查手段和依据，并发表明确意见
（一）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项和发行人是否真实、准确、完整披露了发行人关联方和关联关系进行核查， 并说明在申报前是否勤勉尽责地履行了相关核查工作
本所律师在首次申报前根据《科创板股票上市规则》的15.1（十四）条对关联方的定义设计了《调查表》，并要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-11
同时，本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核。
在对发行人的客户、供应商核查中，本所律师亦通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查。
综上，本所律师已经较为全面地履行了关联方及关联关系的核查工作。
受限于对境外公司的核查手段，本所律师无法通过国家企业信用信息公示系统和通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资及任职报告查询到蘇州和林精密科技有限公司；此外，第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对于工商信息的更新会有一定时间的滞后。发行人在后续反馈回复以及招股说明书更新阶段，对蘇州和林精密科技有限公司进行了主动披露，并对上海虞舜信息技术有限公司的关联关系进行了更新。
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东，再次阐述了《科创板股票上市规则》中对关联方的定义，要求上述人员及企业对《调查表》中的关联方及关联关系再次确认及更新，并通过国家企业信用信息公示系统以及第三方公开信息平台再次查询及复核。经核查，截至本补充意见书出具之日，发行人已经真实、准确、完整地披露了关联方和关联关系。
（二）核查手段、核查方式
1、对蘇州和林精密科技有限公司的股东骆兴顺、江晓燕、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人马洪伟、上海虞舜信息技术有限公司的股东王玉佳进行了访谈，了解了关联方、关联关系发生变化的原因和合理性；
2、要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东根据《科创板股票上市规则》中对关联方的定义，再次确认关联方和关联关系的相关信息，并获得其出具的关于关联方及关联关系真实、准确、完整披露的《声明函》；
3、查阅了蘇州和林精密科技有限公司的公司登记资料、银行流水、税务注销文件、工商注销文件、审计报告等文件，及境外律师事务所出具的法律意见书；
4、对骆兴顺进行了访谈，了解了蘇州和林精密科技有限公司设立的目的和背景、与发行人主营业务的关系以及与发行人、发行人的实际控制人之间的往来
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-12
情况；
5、对骆兴顺、江晓燕进行了访谈，核查了其是否存在一致行动或其他协议安排的情形。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人在首次申报中未及时披露蘇州和林精密科技有限公司，主要由于相关人员疏忽未能及时告知相关信息所致。发行人在后续反馈回复及招股书更新阶段，主动补充披露相关关联方及更新了关联关系，截至本补充意见书出具之日，发行人已经完整披露全部关联方和关联关系。
2、蘇州和林精密科技有限公司自设立以来从事半导体胶带、胶水的贸易业务，与发行人的产品有明显差异，双方不构成竞争或合作关系，亦无业务往来。蘇州和林精密科技有限公司与发行人不存在技术、业务往来，除骆兴顺外不存在人员往来。报告期内，蘇州和林精密科技有限公司与发行人、发行人实际控制人不存在资金往来。
3、骆兴顺与江晓燕不存在一致行动关系或其他协议安排，共同投资蘇州和林精密科技有限公司，并不导致双方构成一致行动关系，不影响发行人对于实际控制人的认定。
4、受限于对境外公司的核查手段，本所律师无法通过国家企业信用信息公示系统和通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资及任职报告查询到境外关联方，因此，本所律师在首次申报前未能通过核查发现境外关联方；此外，第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对于工商信息的更新会有一定时间的滞后，因此本所律师在补充法律意见书中对上海虞舜信息技术有限公司的关联关系进行了更新。
本所律师在首次申报前通过核查发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东填写的《调查表》，并通过第三方公开信息平台、国家企业信用信息公示系统对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核，同时对发行人的客户、供应商通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查，已经较为全面地履行了关联方及关联关系的核查工作。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-13
问题5.关于关联方注销根据首轮问询回复，发行人注销的关联方不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。盐城裕康光伏材料有限公司因连续三年未按规定提交公示年度报告，被吊销营业执照。
请保荐机构、发行人律师：（1）就发行人注销的关联方不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，说明履行的核查方式和手段是否充分，相关依据是否合理；（2）核查盐城裕康光伏材料有限公司被吊销营业执照是否属于《公司法》第146条规定的情形，是否影响钱晓晨在发行人处的任职资格。
回复：
一、请保荐机构、发行人律师说明
（一）就发行人注销的关联方不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷，说明履行的核查方式和手段是否充分，相关依据是否合理
为查询注销的关联方是否存在违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，本所律师履行了以下核查方式和手段：
1、调取了注销关联方和林精密、苏州潮宸、苏州明锐税务师事务所（普通合伙）、嘉兴万茂电子科技有限公司、南京必嘉、盐城裕康光伏材料有限公司、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）的工商档案，查阅了相关公司注销前的清税证明及准予注销通知书等资料。对照《公司法》、《公司登记管理条例》核查了其注销履行的法定程序和决策程序。对于蘇州和林精密科技有限公司，获取了境外注销的相关文件。
2、访谈了和林精密的实际控制人骆兴顺、苏州潮宸的股东蒋红军、苏州明锐税务师事务所（普通合伙）的普通合伙人吉旭彤、嘉兴万茂电子科技有限公司的股东宋文波、南京必嘉的股东崔连军、盐城裕康光伏材料有限公司的股东周鸿兰、昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）的股东马洪伟、蘇州和林精密科技有限公司的股东骆兴顺，核查了相关关联方设立的原因、目的，主要从事业务，与发行人的主营业务之间的关系，存续期间是否合法经营，以及注销时是否存在纠纷等事项。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-14
3、通过国家企业信用信息公示系统“行政处罚信息”栏目、信用中国、裁判文书网、全国法院失信人被执行人信息查询网、百度等网络途径对相关关联方是否存在行政处罚，是否发生诉讼、纠纷等情况进行了核查，对于蘇州和林精密科技有限公司，获取了境外律师事务所就蘇州和林精密科技有限公司的合法合规性出具的法律意见书。
4、取得了苏州工业园区市场监督管理局所出具的关于和林精密存续期间无违法违规的证明、国家税务总局局苏州工业园区税务局第一税务所出具的关于和林精密存续期间税收无违规的证明、国家税务总局昆山市税务局所出具的关于昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）存续期间的税收无违规证明。
本所律师通过查阅工商档案、访谈相关方以及网络核查的方式勤勉尽责的对已经注销关联方是否存在违法违规、是否存在纠纷或潜在纠纷情况进行了核查，核查手段充分，结论依据合理。
（二）核查盐城裕康光伏材料有限公司被吊销营业执照是否属于《公司法》第146条规定的情形，是否影响钱晓晨在发行人处的任职资格
经核查盐城裕康光伏材料有限公司的工商档案，盐城裕康光伏材料有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 盐城裕康光伏材料有限公司 |
| 公司住所 | 盐城市亭湖区南洋镇三尖居委会七组1幢102室(8) |
| 法定代表人 | 周鸿兰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 经营范围 | 许可经营范围：一般经营范围：太阳能光伏电池组件、电子产品、工艺品、化工产品（除农药及其它危险化学品,农膜限零售）、磨料、耐火材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 成立日期 | 2012年2月9日 |
| 吊销日期 | 2017年12月15日 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-15
| 股东情况 | 周鸿兰持股100% |
根据《公司法》146条：
“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
经查询工商档案及访谈周鸿兰，盐城裕康光伏材料有限公司设立于2012年，注册地位于盐城，法定代表人、执行董事、总经理均为周鸿兰，周鸿兰为钱晓晨配偶的母亲，钱晓晨并未在盐城裕康光伏材料有限公司投资、任职，该公司因连续三年未按规定提交公示年度报告，被吊销营业执照与钱晓晨亦不存在关系。因此，钱晓晨不属于《公司法》146条第一款第四项规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
二、本所律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、查阅了注销的境内关联方的工商档案，对照《公司法》、《公司登记管理条例》核查了其注销履行的法定程序和决策程序；对于境外关联方蘇州和林精
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-16
密科技有限公司，获取并查阅了境外注销的相关文件。
2、访谈了注销关联方的实际控制人，了解该类关联方设立的原因、目的，主要从事业务，与发行人的主营业务之间的关系，存续期间是否合法经营，以及注销时是否存在纠纷等事项。
3、通过国家企业信用信息公示系统“行政处罚信息”栏目、信用中国、裁判文书网、全国法院失信人被执行人信息查询网、百度等网络途径对注销的境内关联方是否存在行政处罚，是否发生诉讼、纠纷等情况进行了核查，对于蘇州和林精密科技有限公司，获取了境外律师事务所出具的关于合法合规性的法律意见书。取得发行人实际控制人骆兴顺曾控制的企业和林精密的工商、税务的无违规证明，取得发行人董事马洪伟曾控制的企业昆山宏伟投资管理企业（有限合伙）的税务无违规证明。
4、对照《公司法》146条，结合盐城裕康光伏材料有限公司的法定代表人和股东情况，分析盐城裕康光伏材料有限公司被吊销营业执照是否影响钱晓晨在发行人处担任高级管理人员的资格。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本所律师通过查阅工商档案、访谈相关方以及网络核查的方式对已经注销关联方是否存在违法违规、是否存在纠纷或潜在纠纷情况进行了核查，核查手段充分，结论依据合理。
2、钱晓晨未在盐城裕康光伏材料有限公司投资、任职，该公司的吊销与钱晓晨亦不存在关系。钱晓晨不属于《公司法》146条第一款第四项规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，该公司吊销不影响钱晓晨的高管任职资格。
问题6.关于竞业禁止
加入发行人前，发行人部分董事、高级管理人员曾在楼氏电子（苏州）有限公司任职。报告期内，楼氏集团一直为发行人前五大客户。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-17
请保荐机构、发行人律师核查该等人员是否违反相关竞业禁止和保密协议，发行人主营业务、核心技术、其他工作人员是否存在来源于楼氏电子（苏州）有限公司的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查方式、过程及依据，并发表明确意见。
回复：
一、保荐机构、发行人律师核查
（一）该等人员是否违反相关竞业禁止和保密协议
1、发行人董事、监事、高级管理人员中曾在楼氏电子（苏州）有限公司（以下简称：“苏州楼氏”）任职的人员情况如下：
（1）董事长、总经理骆兴顺：2004年3月至2006年5月，担任苏州楼氏的采购经理；
（2）董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书江晓燕：2000年5月至2007年7月，担任苏州楼氏财务主管；
（3）董事、副总经理刘志巍：2003年5月至2005年9月，担任苏州楼氏国际采购工程师。
2、相关人员不存在违反竞业禁止和保密
（1）根据骆兴顺、江晓燕、刘志巍出具的声明函，三人并非技术人员，从苏州楼氏离职时，未签订过竞业限制协议。离职后未违反对苏州楼氏的保密义务，与苏州楼氏之间不存在纠纷和潜在纠纷。
（2）根据《劳动合同法》的相关规定：用工单位在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。经骆兴顺、江晓燕、刘志巍说明，相关人员从苏州楼氏离职后从未收到过苏州楼氏支付的经济补偿金。
（3）根据《劳动合同法》第二十四条：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-18
品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”发行人设立于2012年，当时骆兴顺、江晓燕以及刘志巍已经从苏州楼氏的离职时间超过2年。
（4）经网络检索，未发现骆兴顺、刘志巍、江晓燕因违反竞业限制、保密等事由被苏州楼氏提起诉讼的情形。
（5）访谈曾任职于苏州楼氏的管理人员，经了解发行人实际控制人骆兴顺未曾签署竞业限制协议，未因曾违反竞业限制、保密义务与苏州楼氏存在纠纷。
综上，本所律师认为，骆兴顺、刘志巍、江晓燕不存在违反相关竞业禁止和保密协议的情形。
（二）发行人主营业务、核心技术、其他工作人员是否存在来源于楼氏电子（苏州）有限公司的情况
1、发行人主营业务是否存在来源于楼氏电子（苏州）有限公司
苏州楼氏为楼氏电子的境内子公司，根据公开查询的信息，其经营范围为：
设计、制造传感器部件、陶瓷电容器、电磁干扰滤波器、助听器部件、发动机控制部件和系统及相关产品；生产各类精冲模、精密型腔模、模具标准件、各类电声和声电产品等电子专用设备及工模具、天线、天线模块及模具（上述生产仅限分支机构）；并销售其产品，提供售后技术服务。从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）。苏州楼氏主要生产超微型声电转换器（用于助听器）、硅麦克风以及电容器，与发行人所生产的微机电（MEMS）精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品有明显不同。
自发行人设立以来，仅于2017年向苏州楼氏销售6.27万元，主要为医疗电子屏蔽罩和应用于医疗电子领域的精微连接器等，销售金额较小，该产品主要用于苏州楼氏生产的超微型声电转换器上。
经核查，发行人的主营业务与苏州楼氏从事的业务差异较大，发行人的主营业务并不来源于苏州楼氏。
2、发行人核心技术是否存在来源于楼氏电子（苏州）有限公司
发行人的核心技术主要如下：
发行人律师 补充法律意见书（二）
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| 序号 | 技术名称 | 适用产品 | 技术用途 | 技术来源 |
| 1 | 多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术 | 精微屏蔽罩 | 1、显著提高生产效率； 2、有效降低产品成本。 | 自主研发 |
| 2 | 微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术 | 精微屏蔽罩 | 创新型产品，满足高频环境下的屏蔽和隔热需求。 | 自主研发 |
| 3 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术 | 精密结构件 | 1、提升产品加工精度； 2、提高产品生产的良品率。 | 自主研发 |
| 4 | 微型精密复杂异形深拉伸技术 | 精微屏蔽罩 | 1、全翻边成型技术，替代原有技术； 2、显著提升同类产品的生产效率； 3、显著提高产品的防水防尘等级。 | 自主研发 |
| 5 | 微型精密拉伸旋切制造技术 | 精微屏蔽罩 | 1、在不破损微型模具零件的情况下实现产品的量产； 2、提升产品质量，提高生产效率。 | 自主研发 |
| 6 | 微型精密半导体芯片测试探针生产制造工艺 | 半导体芯片测试探针 | 1、能够满足0.5mm引脚间距及以下的探针自动化组装； 2、能够将该类产品的生产效率提高50% 以上。 | 自主研发 |
| 7 | QFN（方形扁平无引脚）封装芯片测试探针和基座 | 半导体芯片测试探针 | 1、可以满足高频大电流射频芯片低插损的测试要求； 2、显著提高测试系统的使用寿命。 | 自主研发 |
| 8 | 测试高速GPU芯片的同轴探针 | 半导体芯片测试探针 | 1、可满足高频高速芯片的测试要求； 2、显著减少信号串扰和失真。 | 自主研发 |
| 9 | 防震动、高可靠低阻值连接器 | 半导体芯片测试探针 | 1、可以实现工作全程无断点； 2、产品可在震动环境下保持稳定工作； 3、显著减少产品阻值； 4、产品寿命时间长。 | 自主研发 |
经核查，发行人上述核心技术均为自主研发，发行人的核心技术人员钱晓晨、杨勇、王玉佳和其他研发人员未有在苏州楼氏的工作经历。发行人通过上述核心技术形成的专利具体如下：
| 产品类型 | 核心技术名称 | 核心技术对应的主要专利 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-20
| 专利名称 | 专利号 | 专利权期限 | ||
| 精微屏蔽罩系列产品 | 多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | ZL201210538108.7 | 2032年12月12日 |
| 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | ZL201510033446.9 | 2035年1月22日 | ||
| 一种快换冲头机构 | ZL201611144754.X | 2036年12月12日 | ||
| 宽薄材料浮料装置 | ZL201420861322.0 | 2024年12月30日 | ||
| 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | ZL201520046266.X | 2025年1月22日 | ||
| 一种快换冲头机构 | ZL201621363099.2 | 2026年12月12日 | ||
| 微型精密复杂异型拉伸成型技术 | 一种壳声管一体式结构及其加工方法 | ZL201611149156.1 | 2036年12月12日 | |
| MEMS防水压力传感器导向定位护罩 | ZL201730332581.3 | 2027年7月25日 | ||
| 一种易焊接的传感器外壳 | ZL201620052916.6 | 2026年1月19日 | ||
| 法兰式工件成型预制件 | ZL201621362745.3 | 2026年12月12日 | ||
| 具有超高防水等级的微型传感器屏蔽罩 | ZL201820472018.5 | 2028年4月3日 | ||
| 微型精密拉伸旋切制造技术 | 一种旋切冲头 | ZL201110420353.3 | 2031年12月14日 | |
| 用于减小冲头剪切力的旋切冲头 | ZL201510017794.7 | 2035年1月13日 | ||
| 精微冲压模具旋切结构 | ZL201620052918.5 | 2026年1月19日 | ||
| 基于同一基准面的侧切模具 | ZL201920302161.4 | 2029年3月10日 | ||
| 用于减小冲头剪切力的旋切冲头 | ZL201520023991.5 | 2025年1月13日 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
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| 产品类型 | 核心技术名称 | 核心技术对应的主要专利 | ||
| 专利名称 | 专利号 | 专利权期限 | ||
| 精密结构件系列产品 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术 | 一种用于声学发音装置的电磁线圈 | ZL201621363100.1 | 2026年12月12日 |
| 半导体芯片测试探针 | 半导体芯片测试探针高自动化组装技术 | 半导体芯片用微型探针组装装置 | ZL201920355165.9 | 2029年3月19日 |
| QFN高频芯片测试一体化冲压探针技术 | QFN芯片用高频测试座 | ZL201920355227.6 | 2029年3月19日 | |
上述专利的专利权人均为发行人，不存在向苏州楼氏购买专利权或获得其专利授权使用的情形。
3、其他工作人员是否存在来源于苏州楼氏的情况
经对发行人当前的全部员工调查确认，发行人其他工作人员中，存在一名曾在苏州楼氏工作的员工，具体情况如下：
徐坚先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年至2006年，担任国巨电子（中国）有限公司IT工程师；2006年至2009年，担任楼氏电子（苏州）有限公司IT工程师；2011年至2014年，担任达涅利冶金设备（中国）有限公司公司IT工程师；2014年至今，担任和林科技IT工程师。
经对徐坚进行访谈，其在公司主要从事通信设备、网络信息的维护工作，非公司的技术人员。其从苏州楼氏的离职时间已经超过10年，且离职后并未直接到和林科技工作，最终入职发行人完全为其个人职业选择，与苏州楼氏之间亦不存在纠纷。
（三）是否存在纠纷或潜在纠纷
1、经查询业务合同，并对骆兴顺访谈，报告期内，发行人仅在2017年度与苏州楼氏发生过业务往来，金额较小，且相关订单已经履行完毕，发行人与苏州楼氏未发生过纠纷、争议。
2、经通过裁判文书网核查，未发现发行人与苏州楼氏之间发生纠纷和诉讼。
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-22
3、访谈曾任职于苏州楼氏的管理人员，经了解发行人与苏州楼氏之间未发生诉讼与纠纷。
二、本所律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、取得了骆兴顺、江晓燕、刘志巍、徐坚出具的声明函，了解相关人员在苏州楼氏的工作经历及任职情况，是否违反相关竞业禁止和保密协议，是否与苏州楼氏存在纠纷；
2、通过公开途径核查苏州楼氏的主营业务及产品情况，并与发行人的主营业务和产品进行对比；核查报告期内发行人与苏州楼氏的交易情况；结合发行人核心技术的研发情况、研发人员工作经历、所形成的专利权情况分析发行人核心技术是否存在来源于苏州楼氏的情形；访谈核心技术人员钱晓晨，了解发行人与苏州楼氏关于主营业务、核心技术上的差异；
3、取得了发行人全体员工填写的调查表，对是否在苏州楼氏工作过进行确认，对曾在苏州楼氏任职的员工徐坚进行访谈；
4、通过网络核查了发行人与苏州楼氏是否存在纠纷、诉讼情况；
5、访谈曾任职于苏州楼氏的管理人员，就骆兴顺是否曾签署竞业禁止协议，是否因曾违反竞业限制、保密义务与苏州楼氏存在纠纷，苏州楼氏是否与发行人共同拥有专利、是否授权发行人使用专利，发行人与苏州楼氏是否存在纠纷等情形进行问询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、骆兴顺、刘志巍、江晓燕未与苏州楼氏签订过竞业禁止协议，也不存在违反竞业限制和保密义务的情形，且前述人员从苏州楼氏离职至入职发行人之间已经间隔多年，超过《劳动合同法》规定的竞业禁止期限。
2、发行人的主营业务、核心技术不存在来源于苏州楼氏的情况。
3、发行人的员工骆兴顺、刘志巍、江晓燕、徐坚曾在苏州楼氏任职，但相关人员均非技术人员，且已经从苏州楼氏离职多年，入职发行人完全为其个人职
发行人律师 补充法律意见书（二）
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业选择，相关人员与苏州楼氏之间并不存在纠纷。除此之外，发行人的人员不存在来源于苏州楼氏的情况。
4、发行人与苏州楼氏之间不存在纠纷或潜在纠纷。
问题7.关于和林精密根据问询回复，2016年12月和林精密的股东合计获得减资款950万元，2016年12月4日，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款990.25万元，2017年公司向和林精密借入1,982.50万元，以上借款均于2017年归还。
请发行人说明：（1）和林精密 2016 年进行减资后股东将减资款借给发行人的原因，2017 年和林精密向发行人借出 1,982.50 万元的原因、资金来源，发行人的上述借款行为是否履行相关决策程序，是否签订借款协议，是否合法合规；（2）发行人向和林精密股东及和林精密借入款项的资金流入情况、资金用途及具体资金流向；具体还款时间、还款资金来源，借款后短期内即还款的原因，是否履行相关决策程序；（3）向和林精密借款时支付利息、向股东借款未支付利息的原因，上述借款还款的账务处理情况。请保荐机构、申报会计师说明对上述关联借款履行的核查程序、获得的核查证据及核查结论。请发行人律师对向和林精密、和林精密的股东借款的合规性发表明确意见。回复：
一、请发行人律师对向和林精密、和林精密的股东借款的合规性发表明确意见
1、借款的决策程序
发行人于2016年12月召开股东会，经全体股东一致同意通过如下决议：“苏州和林微纳科技有限公司因经营需要特向苏州和林精密科技有限公司借款，月度借款原则上不超过人民币壹仟万元整，借款期限自2017年01月01日至2017年12月31日，利率4.35%。”
发行人律师 补充法律意见书（二）
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发行人于2016年12月召开股东会，经全体股东一致同意通过如下决议：“苏州和林微纳科技有限公司因经营需要特向公司股东借款，借款金额人民币玖佰玖拾万零贰仟伍佰肆拾肆元整，借款期限自2016年12月5日至2017年12月31日，到期前还清本金，利息免付。”发行人整体变更为股份有限公司之后，在2019年度股东大会上审议通过了《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，对报告期内包括上述资金拆借在内的关联交易作出了补充确认，经确认：交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、借款协议
上述借款均签订了借款协议，具体如下：
2016年12月，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款990.25万元，其中骆兴顺522.50万元、马洪伟230.25万元、钱晓晨142.50万元、江晓燕47.50万元、崔连军47.50万元，期限为2016年12月5日至2017年12月31日，借款为无息借款。
2017年1月，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，借款期限为：2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。借款利率为年息4.35%，具体计算方式为：
月度利息=（当月月末借款余额+上月月末借款余额）/2*4.35%/12。
3、借款的合规性
经核查，发行人就上述借款事项召开了股东会进行审议，并签订了借款协议，且发行人变更为股份有限公司后于2019年度股东大会对该等关联交易进行了补充确认。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条：“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《中华人民共和国合同法》第五十二条以及本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”经核查，发行人的借款订立了协议，且不存在《合同法》第五十二条以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形，借
发行人律师 补充法律意见书（二）
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款协议合法有效。相关借款的利息亦符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，合法合规。上述借款已经于2017年度归还，借贷双方不存在纠纷。
二、本所律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、核查发行人就向和林精密股东以及和林精密借款所履行的股东会决议，及和林科技2019年年度股东大会决议；
2、核查了发行人与和林精密股东以及和林精密签订的《借款协议》和《资金拆借协议》；
3、访谈和林精密的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军，了解其将减资获得的款项借给发行人以及未收取利息的原因；
4、访谈和林精密的实际控制人，了解和林精密向发行人借出款项的原因，资金来源以及收取利息的原因，核查和林精密的财务报表，分析其借款资金来源；
5、取得发行人的银行日记账，核查借款资金流入时间及来源、借款资金流出的流向、还款资金来源及还款时间。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为报告期内发行人的关联方资金拆借均召开股东会进行审议，并签订了借款协议，借款行为及借款利息均符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。关联方资金拆借经发行人2019年年度股东大会补充审议确认。相关借款已经于2017年度归还，合法合规。
问题13.关于信息披露豁免
请发行人：严格依照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，在信息披露豁免申请文件中说明相关内容是否属于发行人自身商业秘密，是否已经泄漏，是否存在相关保密条款或取得了相关方的确认，发行人是否建立了相应的内部管理制度，明确相关内部审核程序。
请发行人律师、申报会计师严格依照《上海证券交易所科创板股票发行上
发行人律师 补充法律意见书（二）
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市审核问答》的要求，提交信息披露豁免的专项核查报告。
回复：
本所律师已严格依照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，在本次问询回复的申报材料中补充提交了信息披露豁免的专项核查报告，具体内容参见本轮反馈回复申报文件中相应文件。
发行人律师 补充法律意见书（二）
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第三部分 关于期间事项的法律意见
一、关于发行人的主体资格
经核查发行人《营业执照》、《公司章程》、天衡会计师出具的《审计报告》等资料，并由发行人出具说明，发行人能够正常持续经营，依法有效存续，不存在《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。。本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行并上市的主体资格。
二、本次发行并上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人截至2020年6月30日相关财务与会计事项如下：
1、根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年度1-6月份归属于发行人股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为24,920,822.14元、26,673,511.63元、12,968,253.41元和21,554,336.54元。本所律师认为，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
2、根据本所律师核查发行人出具的书面确认文件，公司用印记录，工商、税务、土地等主管部门出具的相关证明文件，天衡会计师出具的无保留意见《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，本所律师认为：公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行上市条件的规定。
发行人律师 补充法律意见书（二）
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3、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天衡会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
4、根据《内部控制鉴证报告》和《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
5、根据《审计报告》和《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过公开渠道核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
除上述情形外，公司本次发行并上市的实质条件未发生重大变化。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
三、关于发行人的主要财产情况
（一）发行人固定资产概况
根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至2020年6月30日，发行人固定资产账面价值为47,351,705.78元。
发行人律师 补充法律意见书（二）
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（二）发行人无形资产概况
经本所律师核查发行人拥有的专利权证书原件，并通过检索国家专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增有效商标；新增3项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 取得方式 | 他项权 |
| 1 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920302582.7 | 声腔屏蔽罩 | 2019-03-11 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 和林科技 | 外观设计 | ZL202030056688.1 | 压力传感器封装保护罩（MEMS） | 2020-02-21 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 和林科技 | 实用新型 | ZL202020039404.2 | 无线蓝牙耳机盒用翻转机构 | 2020-01-09 | 原始取得 | 无 |
（三）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。截至 2020年6月30日，除新增部分授权专利外，发行人不存在其他新增资产；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权的行使不存在质押或其他权利限制，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
四、关于发行人的重大合同
（一）根据发行人提供的相关业务合同、订单等资料，并经发行人说明，原法律意见书出具后，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
| 序号 | 客户名称 | 合同类型 | 合同/订单标的 | 签订时间 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | 亚德诺半导体技术有限公司 | 订单 | 精密结构件 | 2020.08.20 | 100,500.00美元 | 交货期为2020.09.11 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
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| 序号 | 客户名称 | 合同类型 | 合同/订单标的 | 签订时间 | 合同金额 | 合同期限 |
| 2 | 菱生精密工業股份有限公司 | 订单 | 精微屏蔽罩 | 2020.09.1 | 23,700.00美元 | 交货期为2020.10.12 |
| 3 | 英伟达公司 | 订单 | 半导体芯片测试探针 | 2020.09.13 | 478,400.00美元 | 交货期为2020.09.30 |
| 4 | UTAC Thai Limited | 订单 | 精微屏蔽罩 | 2020.08.07 | 103,500.00美元 | 交货期为2020.09.10至2020.10.08 |
| 5 | 上海捷策创电子科技有限公司 | 订单 | 半导体芯片测试探针 | 2019.09.09 | 2,316,500.00元人民币 | 交货期为2020.12.30 |
| 6 | Seeds and Needs Co.,Ltd | 订单 | 半导体芯片测试探针 | 2020.09.16 | 44,175.00美元 | 订单未约定交货期，收到订单后邮件另行约定，通常在1个月内出货完 |
| 7 | 共达电声股份有限公司 | 框架合同 | 精微屏蔽罩 | 2019.04.28 | 无具体金额，以年度实际销售额为准 | 长期有效 |
注：上海捷策创电子科技有限公司、Seeds and Needs Co.,Ltd及共达电声股份有限公司为2020年1-6月新进前五名客户。
2、采购合同
（1）原材料采购合同
| 序号 | 供应商名称 | 合同类型 | 采购产品 | 签订时间 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | Will Co.,Ltd | 订单 | 探针零部件 | 2020.09.14 | 195,330.00美元 | 收货期为2020.10.12 |
| 2 | 丰山（连云港）新材料有限公司 | 框架合同 | 铜材原材料 | 2017.01.01 | 无具体金额，以各年度实际采购额为准 | 期限1年，若未终止，自动延期 |
注：丰山（连云港）新材料有限公司为2020年1-6月新进前五名供应商。
（二）根据发行人的说明和天衡会计师出具的《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款主要为押金及保证金，金额较大的其
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他应付款主要为押金及保证金、保险赔款等。经核查，发行人其他应收、应付款项均为公司正常经营活动所产生，合法有效。
五、关联方及关联交易
（一）关联方
1、截至本补充法律意见书出具日，补充披露的关联方情况：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 江苏麦亚食品科技有限公司 | 南京麦亚传媒有限公司持股100%、崔连军妻子之父亲担任执行董事的企业，于2019年12月27日成立 |
| 2 | 蘇州和林精密科技有限公司 | 该公司于2013年2月8日在香港设立，骆兴顺持股95%，江晓燕持股5%，已于2017年7月28日注销银行账户，于2018年1月15日申请税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散 |
| 3 | 呼伦贝尔牧晟畜牧发展有限公司 | 崔连军妻子之母亲持股85%并担任监事的企业，于2020年7月20日成立 |
2、截至本补充法律意见书出具日，关联关系发生变化的关联方情况如下：
| 公司名称 | 关联关系 |
| 江苏众天信建设项目咨询有限公司 | 江小三持股80%并担任董事的企业 |
| 昆山通友资通资讯中心（有限合伙） | 马洪伟之妻子朱小红持股2%，并担任执行事务合伙人的企业 |
| 江苏普诺威电子股份有限公司 | 马洪伟持有42.37%的股份实施控制并担任董事长、总经理的企业 |
| 上海虞舜信息技术有限公司 | 报告期内王玉佳曾持股100%并担任执行董事的企业，2020年5月王玉佳已转让全部权益且不再担任执行董事 |
| 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） | 报告期内马洪伟担任执行事务合伙人并持有10%份额，其妻子朱小红持有90%份额的企业，已于2020年7月注销 |
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六、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查发行人相关会议记录及其他会议材料，自原法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人召开1次董事会和1次监事会。经本所律师核查，本所律师认为：发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、关于发行人的税务
1、新获得的政府补贴
经查阅发行人税收优惠和财政补贴的批准文件、天衡会计师出具的《审计报告》，发行人2020年1-6月新获得的财政补贴情况如下：
| 序号 | 项 目 | 批准文件 | 金额 （万元） |
| 1 | 科技企业贷款贴息 | 《关于下达2018年度投融资政策（科技企业贷款贴息部分）奖励补贴的通知》（苏高新科[2019]152号、苏高新财企[2019]189号） | 1.67 |
| 2 | 商务发展专项资金支持 | 《江苏省财政厅 江苏省商务厅关于组织2018年商务发展专项资金支持项目申报工作的通知》（苏财工贸[2018]15号） | 1.92 |
| 3 | 2019年国内外专利资助 | 《关于下达2019年度知识产权省级专项资金的通知》（苏高新市监[2019]42号） | 1.42 |
| 4 | 稳岗补贴 | 《苏州市人民政府关于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持中小企业共渡难关的十条政策意见》（苏府[2020]15号） | 4.38 |
| 5 | 关于应对新冠肺炎疫情影响的工会经费返还 | 《关于应对新冠肺炎疫情影响进一步落实小微企业工会经费支持政策的通知》（苏工办[2020]22号） | 8.99 |
| 合 计 | / | 18.39 | |
经核查上述财政补贴凭证、政府通知等文件，本所律师认为：发行人依法享
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受相关财政补贴。发行人的经营成果对相关税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
2、发行人报告期内纳税合规情况
2020年7月16日，发行人取得了国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》：“2017年01月01日至今，和林科技增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报，系统内无欠税信息，系统内无违法违章记录”。综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人在报告期内，能够执行国家有关税务法律、法规，依法纳税，没有被国家税务部门等税收监管部门处罚。本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并上市条件的重大事项。本次发行并上市符合《管理办法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定。
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第四部分 关于更新一轮反馈问题的法律意见针对第一轮反馈回复中部分问题涉及的数据更新及原补充法律意见书申报后取得的补充资料，本所律师以楷体加粗形式进行披露：
问题3.关于董监高与核心技术人员
3.1 关于董事
招股说明书披露，发行人董事骆兴顺、刘志巍、江晓燕都曾于发行人客户楼氏电子（苏州）有限公司任职。报告期内，楼氏集团一直为发行人前五大客户。请发行人披露：董事会各董事的提名方情况。请发行人说明：发行人对楼氏集团的销售情况、合作渊源、获取订单方式、该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人董事及高级管理人员曾在相关客户任职对发行人获取订单是否存在影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
一、发行人披露情况
根据《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》第八十二条“（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。”
经本所律师核查发行人创立大会议案、决议等资料，发行人创立大会选举的第一届董事会成员为非独立董事骆兴顺、刘志巍、江晓燕以及独立董事单德彬、江小三，相关董事候选人为公司全体发起人股东充分讨论后共同决定，提名人为全体股东。
经本所律师核查2020年第一次临时股东大会议案、决议等资料，经股东骆兴顺提名，选举马洪伟先生为苏州和林微纳科技股份有限公司董事。
综上，公司董事会各董事的提名方如下：
| 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届任期起止日期 |
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| 骆兴顺 | 董事长、总经理 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 刘志巍 | 董事、副总经理、精微探针事业部总经理 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 江晓燕 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 马洪伟 | 董事 | 骆兴顺 | 2020.2.8-2022.12.19 |
| 江小三 | 独立董事 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
| 单德彬 | 独立董事 | 全体股东 | 2019.12.20-2022.12.19 |
二、发行人说明情况
（一）发行人对楼氏集团的销售情况
经本所律师查阅发行人报告期内向楼氏集团及其各子公司的销售情况，签订的协议以及订单情况，报告期内发行人对楼氏集团的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主要产品类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| Knowles Electronics(Philippines)corporation | 精密屏蔽罩、精微结构件、精微连接器及零部件 | 156.10 | 787.65 | 1,166.32 | 1,314.53 |
| Knowles Electronics(M) Sdn.Bhd | 精微屏蔽罩 | 13.47 | 100.40 | 106.78 | 67.05 |
| Knowles Electronics LLC | 精微屏蔽罩 | 1.18 | 46.63 | 59.50 | 2.96 |
| 楼氏电子（苏州）有限公司 | 精微屏蔽罩、精微连接器及零部件以及其他 | - | - | - | 6.27 |
| 楼氏电子（潍坊）有限公司 | 精微连接器及零部件 | - | - | - | 222.51 |
| 楼氏集团合计 | - | 170.76 | 934.68 | 1,332.60 | 1,613.33 |
| 占主营业务收入比例 | - | 2.02% | 4.99% | 11.67% | 17.36% |
由上表可见，发行人向楼氏集团的销售主要由楼氏集团下属的各地子公司构成，其中Knowles Electronics(Philippines)corporation占比较高，为主要销售对象。
（二）发行人与楼氏集团的合作渊源以及获取订单的方式
经本所律师对发行人实际控制人骆兴顺进行访谈，发行人与楼氏集团的合作渊源以及获取订单方式的情况如下：
1、合作渊源
发行人与楼氏集团的合作主要源于发行人实际控制人骆兴顺，骆兴顺曾于2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，自2007
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年起，骆兴顺开始创业，结合其工作经历，认为高端精微电子零部件及元器件的市场空间较大，国内该领域的生产厂商较少，相关产品较难进入到国际知名厂商的供应链体系，故骆兴顺以此为方向自主创业开始从事精微电子零部件及元器件的制造及销售。由于骆兴顺曾担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理，对楼氏集团所采购的产品品类、所需品质、供货要求、采购价格水平有所了解，故在创业初期，其通过接洽楼氏集团，向其提供一款助听器的屏蔽罩，使和林精密获得了楼氏集团认证，从而成功进入楼氏集团的供应商体系，自此与楼氏集团开始后续合作。随着发行人厂房及生产线逐步建设完成，2015年楼氏集团对发行人新的厂房及生产线进行了审验和评估，确认其达到楼氏集团合格供应商的标准，随后发行人开始承接楼氏集团订单，并延续至今。
2、获取订单方式
发行人向楼氏集团提供的产品为定制化产品，其获取楼氏集团的订单方式一般为：楼氏集团向公司提供其所需精微电子零部件/元器件的设计图纸或设计要求，公司在进行评估和分析后，通过与其沟通确定修改建议及最终设计方案，随后公司对该产品设计模具并进行试生产；在试生产经楼氏集团认可后，楼氏集团会根据其生产需求向公司下发订单，公司对该产品进行批量生产。
（三）发行人与楼氏集团是否存在关联关系
根据楼氏集团的年报以和发行人股东、董监高填写的调查表，本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其亲属的对外投资、任职情况和楼氏集团（Knowles Corp，纽交所上市代码KN.N）对外披露的公开信息。经核查，发行人与楼氏集团不存在关联关系。
（四）发行人董事及高级管理人员曾在相关客户任职对发行人获取订单是否存在影响
根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表，发行人部分董事、高级管理人员曾在楼氏电子（苏州）有限公司任职，具体情况如下：
| 姓名 | 担任发行人职务 | 楼氏电子（苏州）有限公司任职情况 |
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| 姓名 | 担任发行人职务 | 楼氏电子（苏州）有限公司任职情况 |
| 骆兴顺 | 董事长、总经理 | 2004年3月至2006年5月，担任楼氏电子（苏州）有限公司采购经理 |
| 刘志巍 | 董事、副总经理、精微探针事业部总经理 | 2003年5月至2005年9月，担任楼氏电子（苏州）有限公司国际采购工程师 |
| 江晓燕 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 2000年5月至2007年7月，担任楼氏电子（苏州）有限公司财务主管 |
由上表可见，发行人董事及高级管理人员骆兴顺、刘志巍以及江晓燕曾在楼氏电子（苏州）有限公司担任采购经理、采购工程师、财务主管等角色，非主要管理人员及经营决策者，且相关人员已从楼氏电子（苏州）有限公司离职十年以上。报告期内发行人仅于2017年向楼氏电子（苏州）有限公司销售6.27万元，金额较小占比较低。
经查询楼氏集团对外披露的公开信息，楼氏集团为国际领先的微机电系统、麦克风、扬声器和接收器以及是医疗听力传感器制造商，其在2014年由都福公司（Dover Corporation）拆分形成，根据楼氏集团公布的年报数据其2019年销售额为8.54亿美元。楼氏集团具有全球化的采购体系，制造商进入楼氏集团的供应商体系，必须经过楼氏集团对产品开发、供货能力、质量管理、流程管控、原材料管理、生产环境、员工权益等方面的审核，在进入其供应商体系后，楼氏集团每年会对供应商进行审验和考评，以保证供应商持续符合楼氏集团的标准。
楼氏集团通常由其美国总部提出对产品性能、尺寸、外形等方面的总体需求和设计方案，供应商在进行评估和分析后，通过与其沟通确定最终设计方案，随后开始设计制造工艺及样品试制，在样品及试生产产品达到其要求后，才会进入批量订货阶段，由楼氏集团各地子公司下发订单，负责具体采购。
综上，发行人凭借自身对产品及模具的设计能力、工艺水平、产品质量、供货能力获取楼氏集团的订单，董事及高级管理人员曾在楼氏电子（苏州）有限公司任职对发行人获取订单不存在影响。
三、律师核查情况
（一）核查手段、核查方式
1、查阅了发行人选举董事的股东大会资料，确认各董事候选人的提名方；
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2、查阅了发行人报告期内向楼氏集团及其各子公司的销售情况，签订的协议以及订单情况；
3、访谈发行人实际控制人，了解发行人与楼氏集团合作渊源、订单获取方式，查阅了楼氏集团公开披露的信息，及楼氏集团将发行人纳入合格供应商以及每年后续审查及评估等相关资料；
4、查阅发行人董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东填写的《调查表》、查阅楼氏集团对外披露的公开信息；
5、查阅发行人董事、高级管理人员的简历，确认其曾在楼氏电子（苏州）有限公司的任职情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人现有董事的提名方为公司持股3%以上股东，符合公司法及公司章程的相关要求；
2、报告期内，发行人向楼氏集团及其子公司销售金额分别为1,613.33万元、1,332.60万元以及934.68万元以及170.76万元；发行人与楼氏集团的合作主要源于发行人实际控制人骆兴顺，骆兴顺结合其在楼氏电子（苏州）有限公司工作经历，在创业初期使和林精密进入楼氏集团的供应商体系，并建立合作关系，随着发行人厂房及生产线建设完成，2015年，楼氏集团对发行人厂房进行了审查和评估并确认符合楼氏集团对供应商的相关要求，随后发行人开始承接楼氏集团订单；发行人通常在获取楼氏集团的产品设计方案后，进行样品生产及小批量试生产，在产品经过楼氏集团认可后，获得其下发订单。
3、经核查，发行人以及董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东均与楼氏集团及其子公司无关联关系。
4、发行人凭借自身对产品及模具的设计能力、工艺水平、产品质量、供货能力获取楼氏集团的订单，发行人董事、高级管理人员已从楼氏电子（苏州）有限公司离职多年，曾在楼氏电子（苏州）有限公司的任职对发行人获取订单不存在影响。
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3.2 关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人共有3名核心技术人员，分别为钱晓晨、王玉佳以及杨勇。
请发行人披露：按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第6条的要求，结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用，披露核心技术人员的具体认定依据。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人披露情况
（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第6条的要求，核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用
公司的核心技术人员为钱晓晨、杨勇、王玉佳，在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用如下：
| 项目 | 参与核心技术研发情况 | 参与已授权专利的研发数量 | 发挥作用 | 研发角色 |
| 钱晓晨 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术、微型精密复杂异形深拉伸技术、多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、微型精密半导体芯片测试探针生产制造技术、防震动、高可靠低阻值连接器 | 52 | 负责项目开发的全面工作、主要包括设计进度安排、人员安排或负责模具设计及其工艺的最终审核 | 技术负责人、研发负责人 |
| 杨勇 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术、微型精密复杂异形深拉伸技术、多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、 | 24 | 负责模具设计及组模精度控制或负责项目开发的全面工作、主要包括设计进度安排、人员安排 | 研发部门主要成员 |
| 王玉佳 | 微型电阻焊焊点冲压成型技术、微型精密复杂异形深拉伸技术、多排多列的模具设计和高速生产加工工艺排布技术、微型双金属屏蔽罩模内交叉叠层技术、 | 22 | 负责工装设计、工艺制作等与过程设计、制造相关工作，负责进度跟进及协调 | 主要知识产权和非专利技术设计人员 |
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（二）公司核心技术人员的具体认定依据
公司核心技术人员的具体认定依据如下：
（1）为公司核心技术的研发做出主要贡献，攻克了相关核心技术难题，引领公司技术的持续创新；
（2）主持或核心参与了公司主要研发项目，担任相关技术研发负责人，具有主持新技术研发的工作能力和管理能力，为公司主要产品的研发落地做出突出贡献；
（3）为公司申请或获取专利及软件著作权等知识产权发挥了主要作用；
（4）在公司工作3年以上，本科以上学历，认同公司企业文化，并愿意将公司的价值观进行有效传承；
（5）具备持续引领公司核心技术发展所需要的技术背景以及行业从业经历。
钱晓晨、杨勇、王玉佳三人在公司工作时间均超过3年，主持或核心参与了公司主要研发项目，为公司核心技术的研发和核心专利的申请做出主要贡献，且具备持续引领公司核心技术发展所需要的技术背景以及行业从业经历。因此，公司将钱晓晨、杨勇、王玉佳认定为核心技术人员。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了钱晓晨、杨勇、王玉佳的劳动合同、简历、学历及其填写的《调查表》，了解了核心技术人员的学习及任职经历；
2、查阅了公司核心技术、专利的研发记录，核心技术人员在研发过程的职责及主要负责内容，发挥的具体作用；
3、查阅了公司已获授权专利的发明人情况。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
钱晓晨为公司技术负责人及研发负责人，杨勇为公司研发部门主要成员及非专利技术设计人员，王玉佳为公司非专利技术设计人员，三人在公司工作时间均
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超过3年，主持或核心参与了公司主要研发项目，为公司核心技术的研发和核心专利的申请做出主要贡献，公司将三人认定为核心技术人员的认定依据符合《审核问答（一）》之6相关要求。
问题4.关于出资根据申报材料，2013年12月7日，和林有限将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。2016年3月21日，由于技术进步，股东出资的无形资产已无价值，公司将注册资本由6,000万元减少至1,800万元。请发行人说明：（1）上述专利权出资的明细、来源及评估情况，是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务；（2）2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性，发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序。请保荐机构、发行人律师对上述出资事项进行全面审慎核查，如存在出资瑕疵，请严格按照本所审核问答的要求进行信息披露，并对出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）上述专利权出资的明细、来源及评估情况，是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务
1、专利权出资的明细、来源及评估情况
2013年12月7日，和林有限召开股东会，全体股东一致同意并作出决议如下：1）将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。上述专利权均经北京东鹏资产评估事务所进行评估。2）审议通过公司章程修正案。
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上述出资专利权的明细、评估情况具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 评估价值 （万元） | 作价 （万元） | 评估报告号 |
| 1 | 骆兴顺 | 一种焊接定位装置 | 2,310.00 | 2,310.00 | 京东鹏评报字（2013）第03426号 |
| 2 | 马洪伟 | 一种精密器件加工方法、冲压设备中的自开模装置、模具中的导气装置、冲子固定板 | 840.00 | 840.00 | 京东鹏评报字（2013）第03430号 |
| 3 | 钱晓晨 | 一种模具 | 630.00 | 630.00 | 京东鹏评报字（2013）第03427号 |
| 4 | 江晓燕 | 一种切割装置 | 210.00 | 210.00 | 京东鹏评报字（2013）第03428号 |
| 5 | 崔连军 | 器件分拣系统 | 210.00 | 210.00 | 京东鹏评报字（2013）第03429号 |
上述各股东用于出资的专利，为各股东于2013年10月向和林精密所购买，所支付的价格为参照市场专利注册费用确定。具体如下：
| 序号 | 购买人 | 专利名称 | 购买价值（元） |
| 1 | 骆兴顺 | 一种焊接定位装置 | 6,127 |
| 2 | 马洪伟 | 一种精密器件加工方法、冲压设备中的自开模装置、模具中的导气装置、冲子固定板 | 11,194 |
| 3 | 钱晓晨 | 一种模具 | 6,457 |
| 4 | 江晓燕 | 一种切割装置 | 6,457 |
| 5 | 崔连军 | 器件分拣系统 | 1,854 |
2、是否属于有权出资，是否依法足额履行了出资义务
（1）是否有权出资
本所律师通过国家知识产权局网站核查了出资专利的变更记录，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军用于向发行人出资的专利权为从和林精密购买所得，出资前已经完成专利权变更手续，上述股东拥有前述专利的所有权。
根据2014年1月15日苏州东恒会计师事务所出具“苏东恒会验字[2014]第012号”验资报告，经审验，截至2013年12月31日，和林有限收到了全体股东缴纳的第二期出资，出资额为人民币4,200万元，出资方式系知识产权出资。本次出资后，和林有限累计实收资本为5,400万元，占已登记注册资本总额的90%。2014年1月28日，本次实收资本变更完成工商变更登记。
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根据中国国家知识产权出具的《手续合格通知书》，截至2013年12月末，上述专利的专利权人已经变更至和林有限。因此，股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军使用专利权向发行人出资属于有权出资。
（2）是否依法足额履行了出资义务
上述股东使用专利权对发行人进行增资发生于2013年12月至2014年1月，根据当时实施有效的《公司法》（2006年1月1日实施）第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。”
第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”
为满足当时实施有效的《公司法》规定的注册资本两年内实缴的要求，发行人股东从和林精密购买了专利权，经评估作价后对和林有限进行出资，上述出资的专利权合计作价4,200万元，占发行人当时注册资本6,000万元的70%，符合当时实施的《公司法》关于出资时间和出资比例的要求，且相关无形资产均已变更至发行人名下。
尽管发行人本次无形资产出资经过了专业事务所评估，并进行了验资，但股东购买专利权的价格与增资入股的评估价格之间存在较大差异，且用于出资的专利在后续发行人实际生产经营中所体现的价值较评估价值差异较大。上述无形资产出资存在虚高，违反了当时实施的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，本次出资存在出资不实的瑕疵。
（3）瑕疵出资的整改
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①履行了相应的整改程序
2016年，发行人通过减资的方式将上述无形资产从注册资本中剔除，夯实了注册资本，完成了对本次出资瑕疵的整改。相关减资履行了必要的决策程序及法定程序，详见本问题回复（二）。
②取得了有权机关确认
根据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称：“《行政处罚法》”）第二十九条之规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。
发行人上述无形资产出资及后续减资完成至今，并未受到主管工商行政监督管理部门的处罚。上述无形资产出资行为发生于2013年12月，并于2016年3月完成整改，均在报告期之外，且已过《行政处罚法》规定的追溯时效。报告期内，发行人不存在出资不实的情形。
2020年8月，发行人向苏州科技城管理委员会、苏州市虎丘区市场监督管理局提交了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司开具证明的申请》具体内容为：
“2013年12月，和林科技股东曾以无形资产（专利）作价4,200万对公司进行出资，后因相关无形资产在生产经营中未达预期效益，于2016年3月将相关无形资产进行了减资。该项股权登记变更事项合规性说明已与2020年7月27日有苏州高新区（虎丘区）行政审批局出具确认意见。意见说明，苏州和林微纳科技股份有限公司在注册中以无形资产增资、减资符合法定程序和规范进行登记变更，并予以办理完成。
公司出于经营实际情况，考虑增资的无形资产在后续的经营中未达到相应评估价值的经济效应，不利于企业发展，故于2016年3月将相关无形资产依法完成了减资。我们认为上述情形不构成重大违法违规行为。”
苏州科技城管理委员会、苏州市虎丘区市场监督管理局对上述申请所述内容进行了核实，并确认情况属实。
③不存在纠纷
发行人律师 补充法律意见书（二）
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发行人2013年12月无形资产出资及2016年3月的无形资产减资均履行了法定程序和决策程序，自2013年12月至今，未出现发行人股东或债权人要求发行人就该次出资瑕疵赔偿损失的情形。
④相关股东承诺
2020年7月，涉及本次无形资产出资的股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军出具了《承诺函》：“本人承诺，如和林科技因出资瑕疵产生诉讼、仲裁或纠纷、被有权机构要求补足、受到有权机构处罚或者遭受其他损失，本人承诺将由本人承担和林科技相应的赔偿、补缴、罚款，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”
上述出资瑕疵已经于报告期外完成整改，至今不存在与股东或债权人的纠纷，截至本补充意见书出具之日，发行人未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，报告期内发行人不存在出资不实的情形，相关股东已出具承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。综上所述，本次出资瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。
（二）2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性，发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序。
1、2016年，上述无形资产已无价值的原因及合理性
经本所律师对公司实际控制人骆兴顺访谈，2016年3月，发行人认定股东前次增资的专利已无价值的具体原因如下：
（1）上述专利权出资主要为满足当时实施的《公司法》注册资本应于设立两年内实缴的要求，上述专利权在和林有限后续生产经营过程中发挥的实际作用及价值未达到评估作价。因此，公司决定通过减资的方式对上述出资瑕疵进行整改，并夯实注册资本。
（2）上述增资完成后，发行人于2014年至2015年期间，处于厂房建设以及生产经营启动阶段，经营规模相对较小；且发行人自2014年起进一步加大MEMS屏蔽罩的生产投入，上述专利主要应用于助听器用微型声学零部件产品的生产，而其占公司整体收入的比例较低，前述专利在发行人的生产经营中相对
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发挥的作用较小，此外由于公司所处行业技术迭代较快，上述专利在2016年已经被其他技术及生产工艺所替代。
2、发行人减资是否履行了必要的决策程序及法定程序
2016年3月21日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致审议通过，同意将注册资本由6,000万元减少至1,800万元，并修改《公司章程》。2016年4月1日，和林有限在《苏州日报》进行了减资公告，债权人可自公告之日起45日内要求和林有限清偿债务或提供担保。
2016年5月18日，和林有限及全体股东出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》：根据公司编制的资产负债表及财产清单，截至2016年5月18日，公司尚有应付债务17,847,786元，公司承诺减资后继续负责清偿上述债务，并由骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、程巨润、江晓燕和崔连军提供相应担保。
经本所律师核查本次减资的相关工商档案，包括减资决议、债权人公告、《债务清偿及担保情况的说明》等资料，公司本次减资经全体股东一致审议通过，履行了决策程序，同时公司编制了资产负债表及财产清单，在报刊上进行了公告，并由股东承诺为公司减资后的债务提供担保，符合当时实施的《公司法》关于减资的规定。减资后发行人经营情况良好，发行人与股东之间、相关股东之间、发行人与债权人之间均不存在纠纷及潜在纠纷。
二、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了公司的工商档案，包括2013年和林有限增资的股东会决议和2016年和林有限减资的股东会决议、报纸公告、《债务清偿及担保情况的说明》等资料，核查了2013年增资和2016年减资的决策程序和法定程序；
2、查阅了相关股东向和林精密购买专利权的付款凭证、中国国家知识产权出具的关于专利权人变更的《手续合格通知书》、核查了出资专利权的来源；
3、查阅了相关股东向和林有限出资专利权的评估报告、专利权转让合同、中国国家知识产权出具的关于专利权人变更的《手续合格通知书》、《验资报告》，核查了出资专利权的明细、评估情况及出资到位情况；
发行人律师 补充法律意见书（二）
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4、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），核查了相关专利权的基本信息及历史权属变更情况；
5、对公司实际控制人骆兴顺进行了访谈，核查了2013年专利权出资的原因、背景，相关专利权的来源、用途、作价依据，以及2016年对无形资产减资的原因和背景；
6、取得了苏州科技城管理委员会、苏州市虎丘区市场监督管理局对于公司无形资产出资及减资不构成重大违法违规行为的确认，以及当时无形资产出资涉及的股东所出具的关于此次出资瑕疵的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、2013年股东以无形资产对和林有限的出资属于有权出资，相关专利权权属已经转移，股东履行了出资义务。但相关出资的无形资产存在虚高，违反了当时实施的《公司法》关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定，本次出资存在出资不实的瑕疵。
2、上述出资瑕疵已经于报告期外完成整改，至今不存在与股东或债权人的纠纷，发行人未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，相关股东已出具承诺确保发行人不会因此遭受任何损失。本次出资瑕疵不会对发行人本次发行构成实质障碍。
3、2013年，和林有限股东以专利权对和林有限增资主要为满足当时实施的《公司法》注册资本应于设立两年内实缴的要求，上述专利权在和林有限后续生产经营过程中发挥的实际作用及价值未达到评估作价。公司决定通过减资的方式对上述出资瑕疵进行整改，达到夯实注册资本之目的。且专利在发行人的生产经营中相对发挥的作用较小，此外由于公司所处行业技术迭代较快，上述专利在2016年已经被其他技术及生产工艺所替代。
4、发行人减资履行了必要的决策程序及法定程序，符合当时实施的《公司法》关于减资的规定。减资后发行人经营情况良好，发行人与股东之间、相关股东之间、发行人与债权人之间均不存在纠纷及潜在纠纷。
发行人律师 补充法律意见书（二）
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问题9.关于高新技术企业2017年12月7日，公司取得《高新技术企业证书》，认定有效期3年。请发行人说明：是否办理了高新技术企业证书续期，预计何时取得续期，是否存在不能续期的实质障碍。请保荐机构、发行人律师对照高新技术企业认定条件，核查发行人是否存在续期障碍，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明
发行人持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732002739），发证日期为2017年12月7日，证书有效期为3年。
发行人已于2020年6月18日递交了高新技术企业更名申请工作，目前处于高新技术企业更名办理流程中，已于2020年7月21日作为江苏省2020年第一批拟更名高新技术企业进行了公示。2020年8月12日，发行人完成高新技术企业更名工作，2020年8月19日，发行人向苏州高新技术产业开发区递交高新技术企业认定申请资料，目前正在审核中。依据与苏州科技城科技和人才局负责高企申报的工作人员电话访谈，发行人预计可以于2020年11月左右取得续期。
根据发行人提供的高新技术企业申请文件，发行人此次申请复审仍符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，2016年1月1日起实施）第十一条规定的认定条件，具体如下：
| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件 | 发行人的基本情况 | 是否符合条件 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人于2012年6月18日设立，已注册成立一年以上 | 是 |
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 目前发行人拥有专利权51项，其中6项系从和林精密受让取得，其余为自主研发，相关专利技术涵盖了发行人目前的主要产品 | 是 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
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| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件 | 发行人的基本情况 | 是否符合条件 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 发行人产品（服务）领域属于先进制造与自动化/新型机械/极端制造与专用机械装备制造技术 | 是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 2019年12月公司员工总人数为241人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为88人，占比36.51% | 是 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3% 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60% | 2019年销售收入为18,946.47万元，2017年至2019年销售收入合计为39,721.95万元，研究开发费用合计为2,544.78万元，占比为6.41%，不低于4% 发行人在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100% | 是 |
| 6 | 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60% | 2019年高新技术产品（服务）收入为 17,813.87万元，总收入为18,946.47万元，占比为94.02% | 是 |
| 7 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人根据《高新技术企业认定管理工作指引》从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行了自我评价，基于其建立了企业技术中心、研发中心管理章程、研发投入核算体系、科技成果转化实施与激励奖励制度、人才培养、引进及绩效评价奖励制度；截至申请日，拥有专利51项，发行人自评创新能力评价已达到要求，该项评价届时由技术专家打分 | 是 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 根据苏州市虎丘区市场监督管理局、苏州科技城（东渚街道）安全生产监督管理办公室、苏州市科技城经济发展局、发行人的说明，并经查询相关网站，发行人2019年内未发生重大安全、质量事故或严重环境违法行为 | 是 |
注：发行人用于申报高新技术企业认定《专项审计报告》中的研究开发费用与本次申报财务报表中研发费用略有差异，主要系统计口径不同。经逐项比对高新技术企业认定条件，本所律师认为发行人重新认定为高新技术企业不存在实质性障碍。
发行人律师 补充法律意见书（二）
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综上所述，发行人目前处于高新技术企业认定流程中，依据对照《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件以及通过电话访谈苏州科技城科技和人才局负责高企申报的工作人员，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定条件，高新技术企业证书续期不存在实质性障碍。
二、请保荐机构、发行人律师对照高新技术企业认定条件，核查发行人是否存在续期障碍，并对上述事项发表明确意见。
（一）核查程序
1、逐条对照《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，查阅了发行人的营业执照、专利权证书、员工花名册、2017-2019年度的《审计报告》、申报高新技术企业认定的《专项审计报告》，复核了研发费用总额占同期销售收入总额的比例以及高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例等指标，核查了发行人的是否符合《高新技术企业认定管理办法》的认定条件；
2、访谈了发行人办理高新技术企业证书的经办人员、苏州科技城科技和人才局负责高新技术企业申报的工作人员，了解了发行人高新技术企业目前的办理阶段，以及预计办理完毕的时间。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，高新技术企业证书续期不存在障碍。
问题10.关于员工
报告期内，公司员工人数分别为114人、162人、241人。发行人曾与苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司、苏州海纳人力资源有限公司进行合作，采用劳务派遣的方式用工。2017年末及2018年末，发行人劳务派遣员工人数分别为7人及22人，2018年末存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出10%的情形。
请发行人说明：（1）报告期内，公司员工人数持续增加的原因及合理性，与公司业务开展情况是否匹配；（2）报告期内，劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作，劳务公司是否具备劳务派遣资质，是否为劳务派遣员工缴纳社保，上述情形是否构成违法违规，是否存在被处罚的风险；（3）
发行人律师 补充法律意见书（二）
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公司规范解决劳务派遣问题的具体措施，是否与相关员工存在劳务纠纷。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见；请发行人律师对（2）
（3）进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（二）报告期内，劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作，劳务公司是否具备劳务派遣资质，是否为劳务派遣员工缴纳社保，上述情形是否构成违法违规，是否存在被处罚的风险
1、劳务派遣员工具体从事的工作，是否为辅助性、替代性工作
经本所律师核查发行人报告期内的员工花名册，报告期各期末，发行人劳务派遣人数及占比情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 正式员工人数 | 234 | 241 | 162 | 114 |
| 劳务派遣员工人数 | - | 5 | 22 | 7 |
| 用工总人数 | 234 | 246 | 184 | 121 |
| 劳务派遣员工占比 | - | 2.03% | 11.96% | 5.79% |
经对发行人人力资源负责人的访谈，相关劳务派遣员工主要从事对产成品的分拣、测试、包装等工作，相关工作的技术含量较低，对学历水平和工作能力的要求不高，属于辅助性、替代性工作。截至2020年6月30日，发行人已不存在劳务派遣用工的情形。
2、劳务公司资质
报告期内，与发行人存在合作关系的劳务公司共两家，均具备劳务派遣资质，具体情况如下：
发行人律师 补充法律意见书（二）
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| 序号 | 公司名称 | 统一社会信用代码证 | 劳务派遣经营许可证 | 合作期 |
| 1 | 苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司 | 91320594MA1X6NY27J | 320501201812290200 | 2019.1.18-2021.1.17 |
| 2 | 苏州海纳人力资源有限公司 | 91320505579464444X | 320500201611280281 | 2016.3.1-2019.2.28 |
注：苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司已经更名为江苏鸿湖服务外包有限公司。
3、劳务派遣员工社保缴纳情况
根据发行人与劳务派遣公司的合作协议，发行人按照22元/人/小时的费用标准，逐月向劳务派遣公司结算，由劳务派遣公司与劳务派遣人员签订合同，并支付工资、缴纳社保费用。2020年4月15日，苏州海纳人力资源有限公司、苏州鼎泰共工企业咨询管理有限公司分别出具了《情况说明》：“2017年1月1日至今，本单位与和林科技之间合作良好，不存在纠纷、争议。本单位已与派遣员工签订劳动合同，并为其缴纳社保，本单位与派遣员工之间亦不存在纠纷、争议。”
4、上述情形是否构成违法违规，是否存在被处罚的风险
1、是否违法违规
根据《劳务派遣暂行规定》第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”
根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。”
发行人2018年存在劳务派遣人数占员工总人数比例超过10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》关于用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%的相关规定。发行人已于2019年将劳务派遣用工数量占用工总量的比例降低至10%以下，未造成严重不利后果，未发生劳动纠纷，亦未受到行政主管部门责令整改或罚款的处罚，不属于重大违法违规。
2、是否存在被处罚风险
发行人律师 补充法律意见书（二）
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根据苏州市高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局2020年8月17日出具的《证明》：“和林科技为本单位管辖企业，和林科技在2018年度存在使用劳务派遣人数超过了用工总量的10%的情况，和林科技已及时通过降低劳务派遣用工比例的方式完成了整改。和林科技上述情形不属于重大违法违规，且已经完成整改，本单位不会对其进行行政处罚。”
3、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人骆兴顺已出具《承诺函》：“本人知悉发行人的劳务用工、缴纳社会保险及住房公积金缴纳的情况。如果发行人因劳动用工、社会保险、住房公积金问题被要求赔偿、补缴、罚款或遭受任何损失的，本人承诺将由本人承担发行人相应的赔偿、补缴、罚款，以确保发行人不会因此遭受任何损失。”
综上所述，发行人劳务派遣超过10%的情形已经整改完毕，未造成严重不利后果，未发生劳动纠纷，未受到行政主管部门责令整改或罚款的处罚，上述情形不属于重大违法违规；且发行人已取得了有权部门的确认，不存在处罚的风险。此外，实际控制人已经就该事项出具了相应的承诺函，确保发行人不会遭受损失。
（三）公司规范解决劳务派遣问题的具体措施，是否与相关员工存在劳务纠纷
2019年发行人进入上市辅导阶段后，根据保荐机构及发行人律师的建议，发行人对劳务派遣问题进行了整改。发行人通过与劳务派遣员工签订正式劳动合同及从人才市场招聘新员工的方式逐步降低了劳务派遣的用工人数。2019年底，发行人已经符合被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%的要求。截至2020年6月30日，发行人已不存在劳务派遣用工的情形。
本所律师通过裁判文书网等网站进行了核查，并对发行人人力资源负责人进行了访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与相关劳务派遣员工发生劳务纠纷。
二、本所律师核查情况
发行人律师 补充法律意见书（二）
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（一）核查程序
本所律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人与劳务派遣公司签订的合作协议，劳务派遣公司的营业执照、资质、发行人向劳务派遣公司的付款凭证，以及劳务派遣公司出具的《情况说明》，核查了与劳务派遣公司的合作情况；
2、访谈了发行人人力资源负责人，核查了发行人使用劳务派遣人员的原因、背景、人数，相关劳务派遣人员主要从事的工作，以及整改措施；
3、通过裁判文书网对发行人的劳工涉诉情况进行了核查；
4、查阅了苏州市高新区（虎丘区）人力资源和社会保障局出具的专项《证明》和控股股东、实际控制人骆兴顺出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人使用的劳务派遣员工主要从事分拣、测试、包装、厂区保洁等辅助性、替代性工作。发行人合作的劳务公司均具备劳务派遣资质。劳务公司与劳务派遣员工建立劳动关系，并缴纳社保。
2、发行人已经取得了相应主管部门开具的合规证明，发行人劳务派遣超过10%的情形已经整改，不属于重大违法违规行为。发行人实际控制人已经出具相应承诺函，确保发行人不因此而遭受损失。
3、发行人通过与劳务派遣员工签订正式劳动合同及从人才市场招聘新员工的方式逐步降低了劳务派遣的用工人数，对劳务派遣问题进行了整改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与相关劳务派遣员工发生劳务纠纷。
问题11.关于环保
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股书准则》）的规定补充披露公司环保情况。
发行人律师 补充法律意见书（二）
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请发行人说明：（1）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（2）公司产生的危险废物情况，是否委托有资质的单位进行处置，相关处置情况是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
回复：
一、发行人披露情况
经本所律师查阅发行人已建项目的环境影响评价报告书，并对发行人环保负责人的访谈，发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
| 污染物名称 | 产生环节 | 处理设施/方式 | 处理能力 |
| 废水 | 生活污水 | 进入市政污水管网，经高新区污水处理厂统一处理 | - |
| 研磨金属件的冲洗污水 | 塑料桶集中收集委托危废处理单位外运处理 | - | |
| 机加工产品的切削液 | 塑料桶集中收集委托危废处理单位外运处理 | - | |
| 废气 | 助听器马达叠片焊接 | 经车间通风后无组织排放，可以达到《大气污染物综合排放标准》二级标准 | - |
| 喷砂抛光废气 | 自身布袋除尘，经两级活性炭吸附处理，最终以15米排气筒外排 | 充足 | |
| 酒精碳氢清洗废气 | 经两级活性炭吸附处理，最终以15米排气筒外排 | 充足 | |
| 固体废弃物 | 生产机加工金属边角料 | 回收外卖 | - |
| 喷砂环节除尘袋中粉尘 | 收集、退回供货厂家处理 | - | |
| 检验废品 | 回收加工 | - |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-56
| 污染物名称 | 产生环节 | 处理设施/方式 | 处理能力 |
| 喷砂产生的废砂 | 退回供货厂家处理 | - | |
| 研磨液、清洗液、废机油 | 作为危险废弃物委托外部环保公司处理 | - | |
| 生活垃圾 | 高新区环保部门统一外运填埋 | - | |
| 噪声 | 机器设备运转 | 合理平面布置、隔声、减振、距离衰减 | 充足 |
发行人主要的环保设施为15米长的排气筒，用于处理生产过程中产生的废气。日常生产活动中，发行人定期对上述环保设施运行情况进行检查，以便及时排查异常情况，保障环保设施良好运行。报告期内，发行人主要环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。报告期内，发行人分别委托了第三方专业检测机构无锡市中证检测技术有限公司（2017年）、苏州市华测检测技术有限公司（2018年）、谱尼测试集团江苏有限公司（2019年），对发行人的废水、废气、噪声进行检测，并出具检测报告。根据检测报告出具的检测结果，发行人主要环保设施均处于正常运行状态，废气能够得到有效处理并达标排放。
二、发行人说明情况
（一）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、环保投资和相关费用成本支出情况
经核查，发行人报告期内环保支出明细，发行人购买、改造环保设施的合同等资料，发行人报告期内，环保投资和相关费用成本支出具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 危废处理费用 | 8.26 | 50.38 | 45.14 | 14.26 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-57
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 环境管理体系审核费 | - | 3.21 | 1.41 | 1.13 |
| 三废监测费用 | - | 1.49 | 0.41 | 0.67 |
| 环境应急预案 | - | 3.02 | - | - |
| 清洗车间、危废仓库消防改造工程 | - | 17.43 | - | - |
| 氢气管路改造 | - | 1.47 | - | - |
| 污水雨水阀改造 | - | 1.28 | - | - |
| 化学品仓库改造 | - | - | 7.28 | - |
| 垃圾房防水及建水池 | - | 0.51 | - | - |
| 废气处理改造升级工程 | 20.18 | - | - | - |
| 环评费 | 17.26 | - | - | - |
| 合计 | 45.70 | 78.79 | 54.24 | 16.07 |
2、环保设施实际运行情况
关于发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况请参见本补充法律意见书问题11回复之发行人披露情况。。
3、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人发生的主要环保费用，为委托外部机构处理生产过程中产生的危废物所发生的费用，处理费与相关污染物的匹配情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 危废处理量（吨） | 15.00 | 106.80 | 60.00 | 18.00 |
| 危废处理费用（万元） | 8.26 | 50.38 | 45.14 | 14.26 |
| 危废处理单位 | 中新苏伊士环保技术(苏州)有限公司/江苏和顺环保有限公司 | 江苏和顺环保有限公司\江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 | 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 | 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 |
发行人律师 补充法律意见书（二）
8-3-58
2019年度发行人危废处理量较2018年上升幅度较大，而危废处理费用未发生较大变化，主要是发行人为控制成本更换了危废处理单位所致。2020年上半年，危废处理量及危废处理费用有较大幅度下降，主要是因为（1）发行人金属冲洗污水主要在研磨环节产生，2020年上半年发行人进一步提高冲压制程品质，需要研磨去除毛刺的产品数量大幅下降，致使因研磨产生的金属冲洗污水大幅下降所致。（2）发行人使用了多槽清洗设备，提高了清洗用水的循环利用率，减少了冲洗污水的产生。综上所述，发行人报告期内的环保投投资和相关费用成本支出能够满足污染物监测和治理的需求，环保设施运行正常，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放，与发行人生产经营所需相匹配。
4、发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
经核查发行人生产项目的环境影响评价报告书、环评批复、验收文件等资料，发行人目前在生产经营项目已经履行的环评手续如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 | 验收文号 |
| 1 | 年产高端精微成型产品新建项目 | 苏新环项[2015]517号 | 苏新环验[2015]322号 |
| 2 | 年产麦克风外壳25000万片等扩建项目 | 苏新环项[2013]716 | 苏行审环验[2020]90089号 |
| 3 | 年产700吨汽车、医疗、通讯类电子塑料制品扩建项目 | 苏新环项[2017]48号 | 苏行审环验[2020]90088号 |
| 4 | 增产高端精微成型产品210000万片技改项目 | 苏行审环评[2020]90182号 | 验收中 |
经核查发行人募投项目的环评审批资料，发行人本次募集资金拟投资的3个项目，均已取得了苏州市行政审批局的批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 苏行审环评[2020]90127号 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 苏行审环评[2020]90128号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 苏行审环评[2020]90137号 |
2020年2月25日，苏州科技城经济发展局出具证明：“和林科技严格执行国家环境保护的各项法律法规和行业管理条例，认真履行企业环境保护职责，积极开展环境保护活动，配合政府做好环境保护管理工作。2017年1月1日至今，
发行人律师 补充法律意见书（二）
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未发生环境事故，未违反环境保护相关法律法规，未受到生态环境保护主管部门的行政处罚。”2020年7月13日，苏州科技城经济发展局出具证明：“苏州和林微纳科技股份有限公司（前身为苏州和林微纳科技有限公司），严格执行国家环境保护的各项法律法规和行业管理条例，认真履行企业环境保护职责，积极开展环境保护活动，配合政府部门做好环境保护管理工作。2020年1月1日至今，未发生环境事故，未违反环境保护相关法律法规，未受到生态环境保护主管部门的行政处罚。”综上，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（二）公司产生的危险废物情况，是否委托有资质的单位进行处置，相关处置情况是否合法合规经核查发行人已建项目的环境影响评价报告书及与危废物处置单位签订的《危废物处理协议》，公司生产中产生的危险废弃物主要为：研磨液、清洗液、废机油、切削液、研磨金属件的冲洗污水，以及存放各类清洗液的容器。公司将上述废液和使用过的容器统一收集后委托拥有危废品运输和处理资质的企业进行处理。报告期内，发行人合作的危废物处置公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 合作期限 | 危险废物经营许可证证书编号 |
| 1 | 江苏康博工业固体废弃物处置有限公司 | 2017.1.1-2019.12.31 | JS581OOI301-11 |
| 2 | 江苏和顺环保有限公司 | 2019.1.1-2019.12.31/ 2020.1.8-2020.12.31 | JSSZ0500OOI006-2/ JSSZ050000D006-4 |
| 3 | 中新苏伊士环保技术（苏州）有限公司 | 2020.1.15-2021.1.14 | JS0571OOI577 |
经核查，发行人合作的危废物处置公司均持有《危险废物经营许可证》，相关处置情况合法合规。
三、本所律师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了报告期内发行人环保支出明细，发行人购买、改造环保设施的合
发行人律师 补充法律意见书（二）
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同，核查了发行人环保投资和相关费用成本支出情况；
2、查阅了第三方检测公司出具的《检测报告》，并实地走访查看了污染物排放、处理情况，及烟囱、清洗车间、危废物存放仓库等环保设施的运行情况；
3、取得了发行人与危废物处置单位签订的《危废物处理协议》、危废物转移联单及危废物处置单位的资质证书，访谈了发行人负责厂区环保的相关人员，核查了发行人的污染物排放情况，环保设施投入及日常运营环保支出情况；
4、取得了发行人生产项目的环境影响评价报告书、环评批复、验收文件，发行人募投项目的环评批复文件，以及苏州科技城经济发展局出具的发行人环保合法合规的证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人环保设施实际运行情况良好，生产经营所产生的污染物有效处理后排放。发行人环保投入、环保相关成本费用逐年上升，与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。
2、发行人已建设项目和募投项目均以取得了当前阶段所需的环评手续，发行人不存在已开工在建设项目。报告期内，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
3、报告期内，公司产生的危险废物，已委托有资质的单位进行处置，相关处置情况合法合规。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
年 月 日
_______________________________________________
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师 补充法律意见书（三）
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目录第一部分 前言（律师声明事项） ...... 3
第二部分 关于《会议意见落实函》的法律意见 ...... 4
问题三 ...... 4
发行人律师 补充法律意见书（三）
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江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（三）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）和《律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证科审（审核）[2020]795号《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《会议意见落实函》”），出具本补充法律意见书。
发行人律师 补充法律意见书（三）
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
发行人律师 补充法律意见书（三）
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第二部分 关于《会议意见落实函》的法律意见问题三
请发行人说明2019年进行三次现金分红，是否符合公司章程规定，上市后分红政策是否将保持持续、稳定。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人说明
（一）2019年进行三次现金分红，是否符合公司章程规定
1、2019 年三次现金分红情况
2019年度，发行人现金分红情况如下：
| 股东会召开日 | 分配金额（万元） | 分配利润归属期间 | 实际发放日 | 股东分红明细（万元） | |
| 2019年4月2日 | 800 | 分配累计至2016年末的未分配利润346.94万元以及部分2017年度未分配利润453.06万元 | 2019年4月30日 | 骆兴顺 | 344 |
| 马洪伟 | 160 | ||||
| 钱晓晨 | 120 | ||||
| 程巨润 | 96 | ||||
| 江晓燕 | 40 | ||||
| 崔连军 | 40 | ||||
| 2019年7月12日 | 800 | 分配2017年度未分配利润2,242.87万元中800万元 | 2019年9月6日 | 骆兴顺 | 344 |
| 马洪伟 | 160 | ||||
| 钱晓晨 | 120 | ||||
| 程巨润 | 96 | ||||
| 江晓燕 | 40 | ||||
| 崔连军 | 40 | ||||
| 2019年10月9日 | 989.81 | 分配2017年度的未分配利润2,242.87万元中的989.81万元。 | 2019年10月9日 | 骆兴顺 | 425.62 |
| 马洪伟 | 197.96 | ||||
| 钱晓晨 | 148.47 | ||||
| 程巨润 | 118.78 | ||||
| 江晓燕 | 49.49 | ||||
| 崔连军 | 49.49 | ||||
2、是否符合公司章程规定
发行人2019年度实施的现金分红均发生在其整体变更为股份有限公司之前，根据其有限公司阶段使用的《公司章程》第二十四条“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资
发行人律师 补充法律意见书（三）
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比例分取红利”。
根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《公司法》第一百六十六条“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”发行人于2019年度实施的三次现金分红，均为在弥补亏损、提取法定公积金之后，经股东会全体股东一致审议通过，按照股东实缴的出资比例向股东分配现金红利，符合发行人有限公司阶段适用的《公司章程》及《公司法》的相关规定。
（二）上市后分红政策是否将保持持续、稳定
发行人于2020年4月7日召开2019年度股东大会，审议通过《关于制定拟于上市后适用的<苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于制定发行上市后股东分红回报规划的议案》。
其中上市后适用的《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》对利润分配的基数、顺序做了以下规定：
“第一百五十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
发行人律师 补充法律意见书（三）
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经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”上述规定与发行人有限公司阶段适用的《公司章程》中的相关内容基本保持一致。发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2012]37号）制定了《上市后股东分红回报规划》，并在《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》加入了相关规定，对上市后利润分配的形式、利润分配的期限间隔、现金分红比例、股票股利、差异化分红政策均作出了规定，具体如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二） 公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（三） 公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
第一百六十三条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
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（一） 利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三） 上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的10 %，对于超过当年实现的可供分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（五） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
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理。”根据发行人出具的说明：发行人将会严格按照《公司章程（草案）》和《苏州和林微纳科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》的规定，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，实行持续、稳定的分红政策，切实保护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2019 年三次现金分红的股东会决议、分红的银行流水、股东纳税凭证等资料；
2、查阅了发行人于有限公司阶段适用的《公司章程》以及《公司法》中对利润分配的相关规定，并将发行人实施的现金分红与相关规定进行对比；
3、查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》和《上市后未来三年股东分红回报规划》，核查了发行人上市后分红政策；
4、取得了发行人出具的关于上市后保持持续、稳定分红政策的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人于2019年实施的三次现金分红均符合当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2012]37号）制定了《上市后股东分红回报规划》，并在《苏州和林微纳科技股份有限公司章程（草案）》 就上市后利润分配的相关事宜制定了相关规定，发行人上市后将保持持续、稳定的分红政策。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
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地址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼邮编:210016
电话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网址: http://www.ct-partners.com.cn
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书
（四）
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中国 南京
发行人律师 补充法律意见书（四）
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目录
第一部分 前言（律师声明事项） ...... 3
第二部分 关于答复《上市委问询函》的法律意见 ...... 4
问题1、 ...... 4
问题3、 ...... 9
问题5、 ...... 14
问题8、 ...... 19
发行人律师 补充法律意见书（四）
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江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（四）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》（以下简称“原法律意见书”）和《律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据科创板上市委员会下发的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询函》”），出具本补充法律意见书。
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
发行人律师 补充法律意见书（四）
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第二部分 关于答复《上市委问询函》的法律意见问题1、根据申请文件，2019年11月1日股东马洪伟将其持有和林有限的8%股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%股权转让给苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙），对应转让价格均为8.33元/每份出资额。2019年11月15日，股东程巨润分别向赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙）以及余方标转让其持有和林有限的5%股权，对应转让价格均为22.22元/每份出资额；同日，江晓燕将其持有和林有限的2%股权转让给其子罗耘天，转让价款为0元。针对2019年11月1日股权转让的价格明显较低的情况，发行人主要解释为该次股权转让的目的主要为激发核心员工的积极性。
请发行人：（1）说明马洪伟、钱晓晨以及程巨润历史任职情况，其作为非实际控制人在发行人上市申报前夕承担员工激励相关成本的原因、该等原因是否具有合理性，该等转让方是否与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2019年11月15日股东程巨润转出和林有限股权对应的企业估值为4亿元，而本次发行选择的具体上市标准包括“预计市值不低于人民币10亿元”，金额差异明显。请说明程巨润的个人具体情况，其以较低的4亿元估值在上市申报前夕出售股权的原因，程巨润与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间是否就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排；（3）江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天，转让价款为0元，请说明该等股权转让是否存在被要求补缴税款的风险。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明马洪伟、钱晓晨以及程巨润历史任职情况，其作为非实际控制人在发行人上市申报前夕承担员工激励相关成本的原因、该等原因是否具有合理性，该等转让方是否与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）马洪伟、钱晓晨、程巨润在发行人的历史任职，其作为非实际控制
发行人律师 补充法律意见书（四）
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人在发行人上市申报前夕承担员工激励相关成本的原因、该等原因是否具有合理性
1、马洪伟、钱晓晨、程巨润在发行人的历史任职情况
马洪伟未在和林有限中任职，未参与和林有限的管理，发行人改制为股份公司后，马洪伟担任发行人董事；钱晓晨在和林有限担任董事、副总经理、研发中心负责人，现任公司副总经理、研发中心负责人；程巨润除持有发行人股权之外，历史上未在发行人有过任职，亦未参与发行人管理。
2、马洪伟、钱晓晨、程巨润承担员工激励相关成本的原因及合理性
马洪伟的持股成本较低，其已通过分红收回了投资成本，除担任股份公司董事之外，未参与过发行人的日常经营管理，对发行人投入的精力较少。同时，马洪伟自身亦控制和经营新三板公司江苏普诺威电子股份有限公司，理解激励公司员工的重要性，通过出让部分股权对员工进行股权激励，有利于发行人核心团队稳定性，且转让之后马洪伟仍然持有发行人8%的股份，对员工进行股权激励有助于提升其所持股权上市后的价值，故其愿意拿出部分股权对员工进行股权激励。
钱晓晨自发行人设立即为公司股东，在公司任职董事和高级管理人员多年，深度参与公司管理，愿意拿出部分股份对公司核心员工进行激励。通过股权转让钱晓晨获得了一定的投资回报，且转让之后钱晓晨仍然持有发行人13%的股份，为发行人第二大股东，可以继续分享上市后带来的收益。
和林有限确定股改和上市计划后，为保证上市后的股权结构及管理层的稳定性，防止部分股东大额减持后影响公司的可持续发展，增强投资者信心，实际控制人骆兴顺建议全体原股东的股份上市后锁定36个月，程巨润年事已高，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，为增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出。同时，程巨润的持股成本较低，且在发行人发展历程中程巨润从未参与发行人的经营管理，为感谢公司经营层对发行人快速发展做出的贡献，程巨润愿意拿出小部分股份作为对公司核心员工进行激励。
发行人律师 补充法律意见书（四）
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综上，马洪伟、钱晓晨以及程巨润在发行人上市申报前夕承担员工激励相关成本具有合理性。
（二）该等转让方是否与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查上述股权转让的股东会决议、转让协议、付款凭证、完税凭证，以及对相关转让方和受让方进行访谈确认，并获得相关股东所签署的《调查表》，核实其已确认不存在与发行人其他股东之间就发行人股份的安排，转让方马洪伟、钱晓晨以及程巨润与受让方、发行人实际控制人或其他各方就上述股权转让事项签订了股权转让协议并支付了股权转让款，转让行为合法有效，系转让双方真实意思表示，工商变更登记手续已经办理完毕。转让方与受让方、发行人的实际控制人或任何第三方之间不存在代持或其他未披露的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、2019年11月15日股东程巨润转出和林有限股权对应的企业估值为4亿元，而本次发行选择的具体上市标准包括“预计市值不低于人民币10亿元”，金额差异明显。请说明程巨润的个人具体情况，其以较低的4亿元估值在上市申报前夕出售股权的原因，程巨润与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间是否就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排；
（一）程巨润的个人具体情况
程巨润，1951年生，中国国籍。1973年至1975年在南京河运学校学习；1975年至1977年在南京港务局工作，任实习检验员；1977年至1988年在连云港港务局工作，任技术员；1988年至1990年在东南大学计量测试专业学习；1990年至2010年在连云港港口集团东联公司技术部工作，任工程师。2010年退休。
（二）上市条件中预计市值10亿元为发行市值，由网下初步询价得出，与IPO前的估值不同
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条规定：
“除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当
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中止发行。
前款所指预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算的总市值。
中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。”
由于预计市值以网下初步询价结果确定，故IPO前的估值结果与发行人能否满足上市条件要求并不具有直接关系。对于最近一次股权转让整体估值对发行的潜在影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中进行了充分披露。
（三）程巨润在上市申报前夕按照4亿元出售股权的原因
和林有限确定股改和上市计划后，为保证上市后的股权稳定性，增强投资者信心，实际控制人骆兴顺建议全体原股东的股份上市后锁定36个月，程巨润年事已高，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出。此外，程巨润按照
1.5亿元估值出售股权收到300万元股权转让款，按照4亿元估值出售股权收到4,000万元股权转让款，以及其于2019年获得分红款项310.78万元，较其初始投入的216万元投资成本，计算程巨润合计获得的投资收益4,394.78万元，程巨润已获得2,034.62%的投资收益率。
考虑到上述因素，程巨润将10%的股权转让给了余方标和赣州兰石，定价按照公司2018年扣非后净利润的约15倍市盈率即整体估值4亿进行确定。尽管上市后发行人会拥有更高的估值，但程巨润年事已高，且上市后退出周期较长，因此，选择按照4亿估值提前退出，增加投资回报的确定性，系其根据自身情况作出的理性选择。
（四）程巨润与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间是否就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排
经核查上述股权转让的股东会决议、转让协议、付款凭证、完税凭证、主要股东的流水，及对转让方、受让方进行访谈，转让方程巨润与受让方余方标、赣
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州兰石就上述股权转让事项签订了股权转让协议并支付了股权转让款，转让行为合法有效，结合访谈以及经核查程巨润、余方标和赣州兰石填写的《调查表》，该转让价格为转让双方真实意思表示，工商变更登记手续已经办理完毕，程巨润与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间未就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排。
三、江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天，转让价款为0元，请说明该等股权转让是否存在被要求补缴税款的风险根据股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第十三条第二款：
“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；”
江晓燕与罗耘天为母子关系，其以0元作价转让股权具有正当理由，本次转让江晓燕不存在收入，因此不需要缴纳税款。
2019年12月4日，国家税务总局苏州国家高新技术开发区税务局出具了《自然人股东股权转让个人所得税纳税情况证明》：江晓燕与罗耘天之间的股权转让属于直系亲属之间的转让，应纳税所得额为0元。
因此，江晓燕与罗耘天之间的股权转让不存在被要求补缴税款的风险。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了2019年11月1日与2019年11月15日两次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让付款凭证、税收缴纳凭证，核查了交易作价及付款、纳税情况。
2、访谈了股权转让方马洪伟、钱晓晨和程巨润，核查了其转让发行人股权的原因、背景、定价依据以及相关人员投资入股的时间和持股成本，并确认了是否存在代持或未披露的利益安排及是否存在纠纷。
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3、访谈了股权转让的受让方骆兴顺、余方标及赣州兰石的实际控制人刘淑清，核查了其受让发行人股权的原因、背景、定价依据，并确认了不存在代持或未披露的利益安排及不存在纠纷。
4、取得了程巨润、马洪伟、钱晓晨、骆兴顺、余方标及赣州兰石等填写的《调查表》，确认了相关股东持股的真实性，并确认了不存在代持或未披露的利益安排及不存在纠纷。
5、取得了程巨润的银行流水，查看了其股权转让款的用途和去向。
6、取得了国家税务总局苏州国家高新技术开发区税务局出具了《自然人股东股权转让个人所得税纳税情况证明》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、马洪伟、钱晓晨以及程巨润在发行人上市申报前夕承担员工激励相关成本具有合理性，转让方与受让方、发行人的实际控制人或任何第三方之间不存在代持或其他未披露的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、程巨润在上市申报前夕按照4亿元出售股权的原因为：其年事已高，考虑到从启动上市至退出有较长的锁定期，为加快投资成本的回收及增加投资回报的确定性，希望通过股权转让的方式进行退出。程巨润与受让方、发行人实际控制人或任何第三方之间未就发行人股权达成过任何代持或未披露的利益安排。
3、江晓燕与罗耘天之间的股权转让属于近亲属之间的股权转让，不需要纳税，不存在被要求补缴税款的风险。
问题3、根据申报资料，在定制化开发模式下，发行人在立项阶段、策划阶段、设计阶段，客户并不会下发订单，形成的核心技术或专利权属均归属于发行人；发行人在进入打样试制的验证阶段，客户下发或不下发订单购买样品或模具均存在可能性；在样品通过客户验证后，研发项目进入终试转量产阶段，发行人依据客户采购订单批量生产。发行人部分主要业务存在收入主要贡献客
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户较为单一的风险。请发行人说明：（1）在发行人部分主要业务存在收入主要贡献客户较为单一风险的情况下，于发行人开展定制化开发业务的立项、策划、设计、验证、终试转量产、后续业务推进等各阶段，发行人是否与客户就各阶段分别形成的技术、模具、样品、产品的知识产权权属情况进行明确约定，发行人是否拥有该等技术、模具、样品、产品的完整知识产权，是否会发生由于为某客户定制开发产品致使发行人其他业务受到限制的情况；（2）发行人是否存在侵犯客户、第三方知识产权的风险，发行人是否已采取充分有效措施避免前述风险的发生；
（3）发行人在研发核心技术的过程中是否存在侵犯他人知识产权的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。回复：
一、在发行人部分主要业务存在收入主要贡献客户较为单一风险的情况下，于发行人开展定制化开发业务的立项、策划、设计、验证、终试转量产、后续业务推进等各阶段，发行人是否与客户就各阶段分别形成的技术、模具、样品、产品的知识产权权属情况进行明确约定，发行人是否拥有该等技术、模具、样品、产品的完整知识产权，是否会发生由于为某客户定制开发产品致使发行人其他业务受到限制的情况
（一）发行人是否与客户就各阶段分别形成的技术、模具、样品、产品的知识产权权属情况进行明确约定，发行人是否拥有该等技术、模具、样品、产品的完整知识产权
发行人一般根据客户需求而进行产品设计、制定产品的技术标准和生产方案，在方案通过客户评估后，公司安排进行模具设计以及产品的试生产；在试生产经客户认可后，公司开始为客户批量供应相关产品。针对上述客户的产品需求，如涉及到产品设计、生产工艺方面的创新，发行人则按照《研发管理制度》设立研发项目，组织研发团队对新需求进行研究开发。但客户与公司未签订委托开发协议，不会支付公司相应的研发费用。一般情况下，客户对公司自身研发形成的非专利技术或专利等知识产权权属并无约定。
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部分客户在与发行人签订的产品采购协议中为保证其购买的产品不侵犯第三方的知识产权，会要求发行人在向其供货期间，如需向第三方转让相关产品所使用的知识产权需征得其同意，如发生转让需确保第三方不向其主张相关知识产权。该约定主要为了保障客户不因购买发行人产品而侵犯第三方知识产权。
客户向公司采购模具通常以下达模具订单的形式，一般订单中不设置特别的关于知识产权的约定；个别客户与发行人签订模具开发合同，合同中约定其购买的模具所专属的知识产权归属于客户，由于公司向客户销售的模具所有权归属于客户，故公司不会就该模具申请专利。客户以对相应模具生产的首样产品是否合格而判断是否完成对模具的验收，且相应模具存放于发行人处，不发生移转。上述条款核心在于防止发行人将为特定客户开发的产品卖给竞争对手或其他第三方。
通常，客户向发行人提供产品图纸并提出产品尺寸、结构、技术参数等方面的需求，发行人为了生产该种产品，会开发相应的模具，一套模具对应一个细分产品。发行人基于多年的生产、研发经验积累会对产品连续生产时的工艺步骤通过模治具改良不断进行改善，以提升生产效率、完善生产加工工艺和更好地提升产品良品率，从而形成相关的非专利技术或专利，但该类非专利技术或专利并非针对某一专有模具或产品，其可以用于生产其他模具和相关产品，具有通用性。
综上所述，发行人对于向客户销售的模具、样品、产品由于其所有权归属于客户，发行人不会就模具、样品、产品本身申请相关专利等知识产权，发行人在自身研发过程中形成的均为通用型技术，发行人对自身研发所形成的非专利技术、专利等知识产权具有完整的权利。
（二）是否会发生由于为某客户定制开发产品致使发行人其他业务受到限制的情况
部分客户会在与发行人签订的产品采购协议中约定，未经其同意，发行人不得向其他第三方客户提供为其特别设计和生产的同样产品。由于发行人下游客户要求的大多为定制化产品，其在设计、尺寸、结构、性能、材质等方面的要求各不相同，所以发行人基本不存在向不同客户提供同样产品的情形，故上述协议约
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定不会限制发行人的其他业务开展。综上，发行人不会因为为某客户定制开发产品而致使其他业务受到限制的情形。
二、发行人是否存在侵犯客户、第三方知识产权的风险，发行人是否已采取充分有效措施避免前述风险的发生
经核查，发行人拥有的商标、专利的来源为自主研发或从和林精密受让取得，相关知识产权均取得了相应的权属证书。
发行人的主要客户在与发行人签订的采购协议中均约定发行人向客户提供的产品不会侵犯第三方的知识产权，否则发行人将承担客户的相应损失。报告期内，发行人与客户的合同履行情况良好，不存在因侵犯客户、第三方知识产权而产生诉讼和纠纷的情形。
发行人指定了具备知识产权专业和经验的员工对知识产权的申请和维护进行管理。发行人制定了《知识产权保护及风险规避制度》，该制度对发行人研发活动、专利申请、专利运营、 生产经营活动中可能产生的专利侵权风险均做了详细的规定。同时，发行人与技术人员均签订了保密协议，协议约定：技术人员应对发行人客户提供的产品图纸、生产标准参数等信息恪守保密义务。此外，发行人采取了图纸加密、对研发中心监控等一系列技术措施，能够有效的防止因泄露客户商业秘密而导致侵犯客户、第三方知识产权的情形。
综上所述，发行人可以有效避免侵犯客户、第三方的知识产权。
三、发行人在研发核心技术的过程中是否存在侵犯他人知识产权的情形
公司现有核心技术均由公司研发团队通过自主研发形成，并对研发过程中的形成的主要研发成果采用了专利申请等知识产权保护措施。发行人在申请知识产权之前会对市场上已授权的相似专利进行检索核查，确保发行人申请的专利具有创造性。此外，申请过程中国家知识产权局也会对发行人提交的申请材料进行审核，确保发行人的专利不会构成对他人的知识产权构成侵权。
截至本补充法律意见书出具之日，公司未收到任何第三方就核心技术相关专
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利构成侵权提出的诉讼和仲裁，也未有客户对公司现有核心技术的应用与持有提出异议。发行人已制定了《知识产权保护及风险规避制度》，该制度第三条明确规定了发行人研发活动的专利风险防范措施，具体如下：
“一、在研发项目的立项阶段，对项目所涉及的知识产权信息进行检索，根据检索结果着重分析潜在存在侵权风险的专利及其专利权人的相应专利；在研发项目的验证阶段，原材料等采购时评价供应商知识产权状况，通过合同的方式约束供应商，以避免由于供应商对第三方知识产权的侵权给企业造成知识产权侵权风险；在研发项目完成后，通过相应的评审程序确定有效的保护形式，进而采取申请专利等不同的形式对研发成果进行保护；
二、在研发项目的设计阶段，针对项目中的疑似侵权风险的技术点进行检索分析，针对有侵权风险的专利进行稳定性分析、FTO分析，并进行相应的规避设计，例如专利权人为获得专利而放弃的技术、现有技术中描述的技术、省略部分要素及相应性能的技术的方案来有效规避侵权风险。”
发行人《知识产权保护及风险规避制度》有专人负责监督、落实，可以有效防范侵犯他人知识产权。
综上，发行人核心技术的形成过程中不存在侵犯他人知识产权的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人与主要客户的产品销售合同和模具销售订单等，核查了买卖双方对知识产权权属的约定；
2、访谈了发行人的研发部门负责人，就发行人研发的业务流程，及过程中形成的知识产权及归属情况进行了解。
3、走访、访谈了发行人的主要客户，就其与发行人的合同履行情况及是否存在纠纷及诉讼进行了核查。
4、核查发行人所制定的《知识产权保护及风险规避制度》，与员工签订的保
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密协议的相关条款，图纸加密情况，现场查看研发中心的监控设备等防止侵犯客户、第三方知识产权的相关措施。
5、取得了发行人所持有的商标、专利权证书，外部调取了知识产权部门出具的权属证明，通过国家知识产权局的官方网站核查了专利权属情况。
6、通过网络核查对发行人的诉讼和处罚情况进行查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 发行人对自身研发所形成的非专利技术或专利等知识产权具有完整的权利；
2、发行人不会因为某一客户定制开发产品致使发行人其他业务受到限制的情形；
3、发行人不存在侵犯客户、第三方知识产权的风险，发行人已采取充分有效措施避免前述风险的发生；
4、发行人在研发核心技术的过程中不存在侵犯他人知识产权的情形。
问题5、TAG协助发行人开发了诸如英伟达、博通（Broadcom Corp）、泰瑞达（Teradyne Inc）、艾迪悌（IDT）等多家美国客户，发行人与其签署协议的期限为2018年10月1日至2020年9月30日，双方约定每年固定咨询费用不超过32万美元且不与通过咨询服务取得的销售收入挂钩。
请发行人：（1）结合TAG及其核心人员的行业背景、从业历史，说明TAG是否向发行人提供了真实的咨询服务；（2）说明发行人、发行人实际控制人、董监高、员工、前述主体的关联方、任何第三方是否与TAG达成过任何安排以帮助发行人在业务开展中获益；（3）说明发行人与TAG相关合作协议的续期进展情况。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、结合TAG及其核心人员的行业背景、从业历史，说明TAG是否向发
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行人提供了真实的咨询服务
第三方咨询公司TAG Interconnecy,LLC（以下简称“TAG”）及其股东的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 股权结构 | 主要负责人 | 是否与发行人及其关联方、与发行人客户或发行人供应商存在关联关系 |
| TAG Interconnecy,LLC | JEFF TAMASI 100%出资 | JEFF TAMASI | 否 |
JEFF TAMASI 为美国公民，TAG为Jeff Tamasi的个人独资公司，所从事的主要业务为客户与半导体厂商、OEM厂商及芯片测试厂商的合作提供产品咨询服务，与发行人的需求具有相关性。Jeff Tamasi在半导体测试探针相关领域拥有20余年的行业从业经验，曾任职于半导体芯片测试探针行业领先公司IDI（Interconnect Devices, Inc.）销售部门并担任部门负责人，在行业内拥有一定的客户资源积累，可以及时高效的获取发行人所需要的信息；且Jeff Tamasi对英伟达等客户的具体技术标准较为熟悉，可有效地协助公司进行客户开拓。因而，TAG具备为发行人提供咨询服务的能力。
TAG仅为发行人提供相关咨询服务。报告期内，TAG为发行人提供咨询服务的客户基本情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 报告期内收入合计（2017-2020.06） | 目前合作阶段 |
| 英伟达 | 1,503.15 | 批量销售 |
| California Things Inc | 50.08 | 批量销售 |
| Ehud Admati Agencies Ltd | 11.86 | 批量销售 |
| 艾迪悌（IDT） | 7.53 | 批量销售 |
| LEVEL HOME,INC | 0.11 | 批量销售 |
| Reid-Ashman Manufacturing,Inc | 14.50 | 批量销售 |
| 博通 | - | 送样验证 |
| 泰瑞达 | - | 送样验证 |
| 总计 | 1,587.23 | - |
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注：California Things Inc验证产品结束后，由代工厂直接下发订单至发行人进行批量生产，此处合作阶段为双方业务实际开展情况。
根据咨询协议约定，TAG提供的咨询服务内容包括：1）通过收集客户信息、拜访客户、以及启动并实施项目等措施，为发行人提供维持海外业务关系，保持长期战略业务关系的咨询服务；2）通过对客户产品进行分类、分析产品特性、产品功能、市场需求以及中长期产品开发规划等措施，为发行人提供战略市场发展蓝图和拓展的咨询服务；3）通过推出新产品、对其试运行并跟踪项目等措施，为发行人提供不断客户开发的咨询服务；4）对客户需求进行趋势分析，并对发行人产品和服务提供开发及改进的建议。
目前，TAG协助发行人开发了诸如英伟达、博通（Broadcom Corp）、泰瑞达（Teradyne Inc）、艾迪悌（IDT）等美国客户，相关产品已实现销售或进入送样验证阶段。TAG提供咨询服务的具体流程如下：首先，由发行人制作产品主要技术参数信息需求表并委派TAG与客户的技术部门沟通并取得技术参数，并填列需求表相应内容后反馈至发行人。发行人在了解客户技术参数需求后，根据相应技术指标设计产品图纸，并通过TAG交予客户进行确认。在客户确认完成后，由发行人试制样品并送与客户验收。验收通过后将由客户下订单至发行人进行批量生产。
报告期内，TAG与发行人、TAG与客户均通过邮件形式沟通以提供相应的咨询服务，且自2019年起，发行人开始使用Salesforce提供的CRM（客户关系管理）系统。该系统以产品项目为单位，详细记录了客户信息、项目预计收入、项目阶段等信息。且该系统中明确记录了由TAG提供咨询服务的产品项目。具体而言，TAG根据发行人的产品信息需求模板，与潜在客户进行沟通，将客户对产品关键信息如尺寸、精度、性能等要求以及客户潜在需求数量和预计产品价格等信息填列至模板中，并上传CRM系统以及填列项目所需信息。之后，TAG将根据产品项目进度不断在系统中更新维护，并上传相应进度文件。TAG提供咨询服务的相关资料均基于真实交易背景且真实发生。
此外，TAG提供咨询服务的主要客户诸如英伟达、博通、高通等，均为知名的半导体行业上市公司，在全球拥有着完善的供应链体系准入标准以及严格的
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内部控制制度，不会接受发行人通过TAG开展不正当商业活动的行为。综上所述，TAG核心人员具有丰富的半导体行业从业经验，具备为发行人提供咨询服务的能力；报告期内，TAG为发行人提供咨询服务过程均留有相应记录。TAG为发行人提供咨询服务真实发生，不存在通过TAG进行不正当商业活动的行为的情况。
二、说明发行人、发行人实际控制人、董监高、员工、前述主体的关联方、任何第三方是否与TAG达成过任何安排以帮助发行人在业务开展中获益
通过获取TAG海外资信报告及与TAG主要负责人进行沟通，发行人、发行人实际控制人、直接及间接持有发行人5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在TAG处担任职务或持有TAG公司份额。
报告期内，发行人按照咨询协议要求，向TAG定期支付服务费用，并取得了相关商业发票等原始凭证，相关款项支出均基于真实交易背景。除上述事项外，发行人未与TAG达成过任何其他协议或安排；发行人实际控制人、直接及间接持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员关联人员均承诺未与TAG达成任何协议或安排以帮助发行人在业务开展中获益。
经与TAG主要负责人沟通确认，在合作过程中，未与发行人以外的第三方达成协议或安排，未收到来自发行人以外第三方的利益输送。
综上所述，除发行人与TAG存在正常咨询协议范围内的利益往来外，上述主体中未与TAG达成过任何安排或协议，未以代垫费用或其他方式帮助发行人在业务开展中取得不正当利益。
三、说明发行人与TAG相关合作协议的续期进展情况
报告期内，发行人曾与TAG签署咨询服务协议，协议期限为2018年10月1日至2020年9月30日。协议约定，TAG主要负责维护国外客户关系、战略规划咨询、持续开发（具体服务内容包括协助公司导入新产品、新项目跟踪）以及发掘客户需求、对公司产品及服务的改进提供建议等。在考虑客户开发难度、所提供服务的价值以及市场中其他咨询机构收费标准后，经双方平等、友好协商后确定每年固定咨询费用不超过32万美元，且不与通过咨询服务取得的销售收入
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挂钩。
在前次签署的协议到期后，发行人已与TAG续签了合作协议，协议有效期为2020年10月1日至2022年9月30日。协议条款未发生重大变化，仅咨询服务费较原合同有所提高，发行人每年现为TAG支付不超过370,000美元的咨询费用。
预计未来发行人仍将与TAG保持稳定的合作关系，不会对发行人向英伟达等客户的销售及开拓产生不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对TAG主要负责人进行了访谈，了解TAG及其负责人的基本信息、负责人的工作经历、提供咨询服务的具体内容、与发行人及其关联方的往来及独立性等情况；
2、取得并查阅了报告期内发行人与TAG、TAG与客户沟通的邮件，以及第三方CRM中的产品项目开发记录，检查相关记录包含的业务信息是否真实、完整；
3、取得并查阅了报告期内发行人与TAG确认服务费相关的入账凭证的付款凭证，检查原始凭证是否完整；
4、取得并查阅了发行人实际控制人、董监高及主要股东的《调查表》，检查其对外投资及任职情况；取得并查阅了发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员关联人员未与TAG开展合作及安排的《承诺函》；
5、取得了并查阅了《海外资信报告》中的内容，对TAG的公司信息、股权情况、负责人情况进行了核查，并与访谈中了解的相关情况进行对比确认；
6、取得并查阅了发行人、发行人实际控制人、发行人董监高及持股5%以上的股东的银行流水，检查除合作协议约定的款项外，上述主体是否有与TAG及其主要负责人存在资金往来的情形；
7、取得并查阅了发行人与TAG报告期内及最新的合作协议，检查合同条款
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是否发生重大变动。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为TAG向发行人提供的咨询服务真实发生；除发行人与TAG存在正常咨询协议范围内的利益往来外，发行人、发行人实际控制人、董监高、员工、前述主体的关联方、任何第三方未与TAG达成任何安排以帮助发行人在业务开展中获益；发行人已与TAG完成合作协议续签事宜，且除服务费用外其余条款未发生重大变化。
问题8、据发行人披露，2007年在苏州设立“苏州和林精密科技有限责任公司”从事生产经营活动，2013年又在香港设立“蘇州和林精密科技有限责任公司”从事贸易活动。
申报材料显示，发行人实际控制人骆兴顺在首次申报填写的关联方调查表中因遗忘而未能填写注册在香港的蘇州和林精密科技有限公司，保荐机构、发行人律师认为主要由于相关人员疏忽未能及时告知相关信息所致以及受限于对境外公司的核查手段有限。在首轮问询回复补充核查期间，实际控制人主动告知所遗漏的境外公司蘇州和林精密科技有限公司的情况，发行人及时在招股说明书和反馈回复中进行了补充。鉴于“蘇州和林精密科技有限公司”与发行人重要关联方“苏州和林精密科技有限公司”商号几乎一致，与发行人“苏州和林微纳科技股份有限公司”商号相类似。
请发行人进一步补充说明：（1）设立两个同名（仅有苏字繁简差别）公司的初衷是什么。（2）蘇州和林精密科技有限责任公司2019年注销的原因。（3）遗漏填写关联方并认为非刻意隐瞒的理由是否充分。请保荐机构进一步补充说明对境外公司的核查手段有限的理由是否成立，保荐机构、发行人律师是否勤勉尽责履行了核查工作。
回复：
一、请发行人进一步说明：
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（一）设立两个同名（仅有苏字繁简差别）公司的初衷是什么
发行人实际控制人骆兴顺，于2013年在香港设立蘇州和林精密科技有限公司（以下简称“香港公司”），其基本情况如下：
| 公司名称 | 蘇州和林精密科技有限公司 （英文：Suzhou UIGreen Precision Technologies Co., Limited） |
| 公司编号 | 1862733 |
| 公司住所 | 香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦1205室 |
| 注册的股份 | 1,600,000股普通股，每股美元1元 |
| 主要从事的业务 | 半导体切割胶带买卖业务，自2017年之后就不再实际经营业务，2017年已启动注销程序 |
| 股东情况 |
| 成立日期 | 2013年2月8日 |
| 注销日期 | 2019年6月21日 |
发行人实际控制人于2007年10月设立苏州和林精密科技有限公司（以下简称“和林精密”），其基本信息如下：
| 公司名称 | 苏州和林精密科技有限公司 （英文：Suzhou Uigreen Precision Technologies Co., Ltd.） |
| 统一社会信用代码 | 91320594668358838J |
| 公司住所 | 苏州工业园区唯亭镇双灯路2号 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 经营范围 | 精密五金部件、机械设备、精密模具的设计研发、加工生产及销售；微米级、纳米级金属产品的研发、生产；生产所需原材料和设备的进口、自产产品及冲压相关设备的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 骆兴顺（出资额27.5万元，出资比例55%） 马洪伟（出资额10万元，出资比例20%） 钱晓晨（出资额7.5万元，出资比例15%） 江晓燕（出资额2.5万元，出资比例5%） 崔连军（出资额2.5万元，出资比例5%） |
| 成立日期 | 2007年10月12日 |
| 注销日期 | 2020年3月10日 |
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注：和林精密的注册资本及股东情况按照注销前的工商信息列示发行人实际控制人骆兴顺设立香港公司时计划通过该公司在境外从事的贸易业务，选择与和林精密较为相近的名称，有利于进一步增加“和林精密”和“Uigreen”这一商号的影响力，同时便于未来和林精密进一步提升国际市场知名度和拓展国际客户。
（二）蘇州和林精密科技有限责任公司2019年注销的原因
香港公司设立后主要从事半导体胶带、胶水的贸易业务，但后续由于骆兴顺意识到和林精密从事的微型精密电子零部件和元器件设计、制造业务更能体现企业的核心竞争力及提升市场地位，故将主要精力投入在和林精密的经营上，而相应香港公司自设立以来的业务规模相对较小，自2017年起，已经不再开展业务，故于该年度启动了注销程序，其于2017年7月28日注销了银行账户，于2018年1月15日申请了税务注销，于2019年1月获得税务注销批复，于2019年6月21日正式解散。
（三）遗漏填写关联方并认为非刻意隐瞒的理由是否充分。请保荐机构进一步补充说明对境外公司的核查手段有限的理由是否成立，保荐机构、发行人律师是否勤勉尽责履行了核查工作。
1、遗漏填写关联方并认为非刻意隐瞒的理由是否充分
香港公司自设立以来业务规模较小，自2017年起，已经不再开展业务，并于该年度启动了注销程序。且香港公司自设立以来与发行人、发行人实际控制人之间不存在资金及业务往来，工商登记和税务申报工作均由境外第三方代理公司代办，未聘用员工，故发行人实际控制人骆兴顺对其印象并不深刻，在首次申报填写的关联方调查表中因遗忘而未能填写香港公司的相关信息，后续在反馈回复和招股说明书更新阶段，其主动告知香港公司的信息，并提供了相应工商资料、银行流水、税务注销文件、工商注销文件、审计报告等文件。
综上，发行人实际控制人骆兴顺于首次申报阶段填写的关联方调查表中因遗忘而未能填写香港公司的相关信息而非刻意隐瞒具有一定的合理性。
2、请发行人律师进一步补充说明对境外公司的核查手段有限的理由是否成
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立由于蘇州和林精密科技有限公司为注册在香港的公司，本所律师通过国家企业信用信息公示系统无法核查到境外公司，通过第三方公开信息平台提供的董事、监事、高级管理人员投资任职及风险报告亦无法查询到骆兴顺投资的境外公司。同时由于报告期内，香港公司与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员无业务以及资金上的往来，故在核查销售、采购等交易及资金流水的过程中无法发现香港公司。综上，本所律师受限于核查手段无法发现实际控制人投资的境外公司具有一定的合理性。
3、发行人律师是否勤勉尽责履行了核查工作
本所律师对关联方履行了如下核查程序：
本所律师在首次申报前根据《科创板股票上市规则》的15.1（十四）条对关联方的定义设计了《调查表》，并要求发行人董事、监事、高级管理人员以及全体股东如实填写本人及关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。本所律师通过国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台提供的投资及任职报告对相关关联方及关联方信息进行了查询及复核。在对发行人的客户、供应商核查中，本所律师亦通过访谈、查阅工商资料等形式对其是否与发行人存在关联关系进行核查。本所律师通过核查发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水对关联方进行验证及核实。除上述工作外，自首轮反馈回复之日起，本所律师要求发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员于每次申报材料递交或更新时，就《调查表》中所披露的关联方是否发生变化进行确认，如有变化，本所律师将就新增关联方或关联关系变化通过获取工商资料或国家企业信用信息公示系统、第三方公开信息平台进行核实。发行人律师亦会对已经披露的关联方和关联关系通过对照《
发行人律师 补充法律意见书（四）
8-3-23
调查表》和网络检索等方式进行复核确认。
综上，本所律师已经较为全面地履行了关联方及关联关系的核查工作。
4、就关联方及信息披露相关事宜进行培训及实施相关制度
为强化发行人股东及董监高的信息披露意识，本所律师再次对发行人的股东、董事、监事和高级管理人员进行了培训，组织相关人员对《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的关联人、关联交易、信息披露一般规定、违反规则的监管措施等条款进行了学习；对发行人上市后适用的《信息披露管理制度》进行了学习，该制度规定：“公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调”，“公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。”发行人已经要求现有股东、董事、监事和高级管理人员按照上述制度严格执行关联方报送的相关规定。本补充法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
发行人律师 补充法律意见书（四）
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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
二〇二〇年 月 日
地址: 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼邮编:210016电话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网址: http://www.ct-partners.com.cn
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
补充法律意见书
（五）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师 补充法律意见书（五）
8-3-1
江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（五）
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜出具了《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》（以下简称“原法律意见书”）和《律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。现根据上海证券交易所转发的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司发行注册环节反馈问题》（以下简称“《反馈问题》”），出具本补充法律意见书。
发行人律师 补充法律意见书（五）
8-3-2
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书、律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
发行人律师 补充法律意见书（五）
8-3-3
第二部分 关于答复《反馈问题》的法律意见问题四、申请材料显示，2013年12月7日，和林有限全体股东分别以从和林精密购得的专利权进行出资，上述出资的专利权为发行人当时注册资本的70%。2016年3月21日，发行人认为，由于技术进步，股东出资的无形资产已无价值，因此通过减资的方式将上述无形资产从注册资本中剔除，注册资本由6,000万元减至1,800万元。请发行人披露上述专利的专利号并说明是否为公司现拥有的专利；请发行人结合所处业务领域明确招股书中相关领域发明专利数量的表述。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明及披露
（一）请发行人披露上述专利的专利号并说明是否为公司现拥有的专利；经核查，截至本补充法律意见书出具之日，2013年12月相关股东出资至发行人的专利状态均为终止失效或主动放弃，发行人不拥有相关专利的所有权。
截至本补充法律意见书出具之日，相关专利的专利号及法律状态具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利状态 | 放弃/失效时间 |
| 1 | 和林科技 | 发明专利 | 一种精密器件加工方法 | ZL201010577622.2 | 未缴年费终止失效 | 2018-01-23 |
| 2 | 和林科技 | 发明专利 | 一种模具 | ZL201019026042.1 | 未缴年费终止失效 | 2018-03-06 |
| 3 | 和林科技 | 发明专利 | 一种切割装置 | ZL201019026046.X | 未缴年费终止失效 | 2018-03-06 |
| 4 | 和林科技 | 发明专利 | 一种焊接定位装置 | ZL201010577557.3 | 放弃专利权（主动放弃） | 2020-03-06 |
| 5 | 和林科技 | 实用新型 | 冲压设备中的自开模装置 | ZL201029044024.1 | 未缴年费终止失效 | 2018-03-02 |
| 6 | 和林科技 | 实用新型 | 模具中的导气装置 | ZL201029044031.1 | 未缴年费终止失效 | 2018-03-02 |
发行人律师 补充法律意见书（五）
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| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利状态 | 放弃/失效时间 |
| 7 | 和林科技 | 实用新型 | 冲子固定板 | ZL201029044026.0 | 未缴年费终止失效 | 2018-03-02 |
| 8 | 和林科技 | 实用新型 | 器件分拣系统 | ZL201020646390.7 | 未缴年费终止失效 | 2018-01-19 |
（二）请发行人结合所处业务领域明确招股书中相关领域发明专利数量的表述
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有12项发明专利，其中8项形成了公司的主营业务收入，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 主要应用产品 | 应用领域 |
| 1 | ZL201611144404.3 | 一种用于加工圆拉深产品防水槽用模具及其加工方法 | 尚未应用 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 2 | ZL201611144754.X | 一种快换冲头机构 | 精密结构件 精微连接器及零部件 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 3 | ZL201611144761.X | 一种用于CPU引线的产品预制件及其加工方法 | 精微连接器及零部件 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 4 | ZL201611149156.1 | 一种壳声管一体式结构及其加工方法 | 精微屏蔽罩 精微连接器及零部件 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 5 | ZL201610036790.8 | 异形厚薄Clip件加工方法 | 尚未应用 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 6 | ZL201510033446.9 | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | 精微屏蔽罩、精密结构件 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 7 | ZL201510017794.7 | 用于减小冲头剪切力的旋切冲头 | 精微屏蔽罩 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 8 | ZL201310730890.7 | 斜楔微调装置 | 精微连接器及零部件 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 9 | ZL201310731184.4 | 一种留置针的防误刺防血污染装置 | 尚未应用 | 医用耗材研发、生产、销售，非发行人现阶段主营业务 |
| 10 | ZL201210538108.7 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | 精微屏蔽罩 | 微型精密电子零部件和元器件研 |
发行人律师 补充法律意见书（五）
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| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 主要应用产品 | 应用领域 |
| 发及生产 | ||||
| 11 | ZL201110420353.3 | 一种旋切冲头 | 精微屏蔽罩 精密结构件 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
| 12 | ZL201810324634.0 | 一种Cu-Slug超声波焊接工艺 | 尚未应用 | 微型精密电子零部件和元器件研发及生产 |
经核查，发行人的主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，用于上述主营业务领域的发明专利为11项，其中8项已经应用至发行人精微屏蔽罩、精密结构件以及精微连接器及零部件等产品的生产。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），核查了2013年12月，相关股东向和林有限出资专利权的基本信息、历史权属变更情况以及截至目前的专利状态；
2、通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），查阅了发行人所拥有的发明专利的说明书及附图；
3、访谈了公司研发中心负责人，了解公司发明专利所处的应用领域；并结合发行人的销售收入明细表，核实相关专利在具体产品的应用情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，2013年12月相关股东出资至发行人的专利状态均为终止失效或主动放弃，发行人不拥有相关专利的所有权。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的12项发明专利中有11项用于主营业务微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，其中8项已经应用至发行人精微屏蔽罩、精密结构件以及精微连接器及零部件等产品的生产。
发行人律师 补充法律意见书（五）
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本补充法律意见书正本一式三份。（以下无正文）
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负责人：吴朴成 刘颖颖
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电话: 025-83304480 83302638电子信箱: partners@ct-partners.com.cn网址: http://www.ct-partners.com.cn
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关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
3-3-2-1
目 录
第一部分 引言 ...... 2
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ...... 2
二、本所及经办律师简介 ...... 4
三、制作法律意见书的工作过程 ...... 6
第二部分 正文 ...... 10
一、本次发行并上市的批准和授权 ...... 10
二、本次发行并上市的主体资格 ...... 13
三、本次发行并上市的实质条件 ...... 14
四、发行人的设立 ...... 19
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发行人的发起人和股东 ...... 26
七、发行人的股本及演变 ...... 32
八、发行人的业务 ...... 39
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 40
十、发行人的主要财产 ...... 52
十一、发行人的重大债权债务 ...... 58
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 59
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 60
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 61
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....... 62十六、发行人的税务 ...... 65
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 68
十八、发行人募集资金的运用 ...... 70
十九、发行人的业务发展目标 ...... 72
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ...... 72
二十一、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价 ...... 73
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江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律 师 工 作 报 告
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书。为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和上交所颁布的《科创板股票上市规则》等规定，就本所律师为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、 公司、和林科技、发行人：指苏州和林微纳科技股份有限公司，本次股票的发行人；
2、 和林有限：指苏州和林微纳科技有限公司，发行人的前身；
3、 苏州和阳：指苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
4、 赣州兰石：指赣州市兰石创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东；
3-3-2-3
5、 苏州潮宸：指苏州潮宸电子科技有限公司，发行人报告期内的关联方，现已注销；
6、 和林精密：指苏州和林精密科技有限公司，发行人报告期内的关联方，现已注销；
7、 南京必嘉：指南京必嘉国际贸易有限公司，发行人报告期内的关联方；
8、 华菁证券：指华菁证券有限公司，发行人聘请的保荐机构/主承销商；
9、 天衡会计师：指天衡会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的审计机构；
10、 《发起人协议》：指苏州和林微纳科技有限公司整体变更为苏州和林微纳科技股份有限公司之发起人协议；
11、 本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
12、 天健兴业：指北京天健兴业资产评估有限公司；
13、 《公司章程》：指发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的、现行有效的公司章程；
14、 《公司章程（草案）》：指发行人2019年度股东大会审议通过的，自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施的公司章程；
15、 《招股说明书》：指发行人编制的《苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）；
16、 《审计报告》：指天衡会计师出具的《苏州和林微纳科技股份有限公司审计报告》（天衡审字[2020]00316号）；
17、 《内部控制鉴证报告》：指天衡会计师出具的《苏州和林微纳科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2020]00250号）；
18、 《税收审核报告》：指天衡会计师出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的说明的审核报告》（天衡专字[2020]00252号）；
3-3-2-4
19、 《资产评估报告》：指天健兴业出具《苏州和林微纳科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字[2019]第0188号）；
20、 本次发行并上市：指公司本次向不特定对象公开发行A股并申请在上交所科创板上市之行为；
21、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
22、 上交所：指上海证券交易所；
23、 国家专利局：指中华人民共和国国家知识产权局专利局；
24、 国家商标局：指原中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局，现中华人民共和国国家知识产权局商标局；
25、 《公司法》：指由1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》；
26、 《证券法》：指1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》；
27、 《管理办法》：指中国证监会于2019年3月1日审议通过并公布施行的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；
28、 《上市规则》：指上海证券交易所于2019年3月1日审议通过，并于2019年4月30日修订并公布实施的《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
29、 A股：指本次依法公开发行的每股面值一元人民币之普通股；
30、 报告期、近三年：指2017年度、2018年度、2019年度；
31、 元、万元：指人民币元、万元。
二、 本所及经办律师简介
3-3-2-5
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属律所。2000年7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：313200007205822566。注册地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮政编码：210016。
本所有30名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
刘颖颖 女，本所合伙人，毕业于南京大学法学院。2007年7月就职于本所。参与、承办了亚太科技、奥联电子、江苏租赁、南京聚隆的首次公开发行股票并上市项目、太极实业非公开发行、重大资产重组、配股及发行公司债、海伦哲发行股份购买资产并募集配套资金、江苏康缘药业股份有限公司非公开发行、江苏四环生物非公开发行、春兰股份资产重组并恢复上市、悦达集团发行短期融资券及中期票据、阳光集团发行中期票据、短期融资券等多个证券类项目，以及为多家拟上市公司的企业改制、上市申报提供了法律服务，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，刘颖颖律师未因违法执业行为受到行政处罚。
刘颖颖律师的律师执业证号：13101201011097844
刘颖颖律师的联系方式：025-83232150
地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼
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传真：025-83329335电子信箱：liuyy@ct-partners.com.cn聂梦龙 男，本所资本业务部副主任律师，东南大学法学院毕业，法律硕士。2013年至今就职于本所。参与了奥联电子、江苏金融租赁、苏州建筑科学院、南京聚隆首发上市、太极实业重大资产重组，康缘药业非公开发行，箭鹿股份、金茂投资、阳生生物挂牌新三板，丰盛集团发行中期票据等多个证券类项目，以及为江苏申利实业、朗贤轻量化等多家拟上市公司的企业改制、上市申报提供法律服务，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，聂梦龙律师未因违法执业行为受到行政处罚。聂梦龙律师的律师执业证号：13201201510390410聂梦龙律师的联系方式：025-83308972地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼传真：025-83329335电子信箱：niemengl@ct-partners.com.cn
三、 制作法律意见书的工作过程
本所已与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义务进行了约定：
发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果、风险与责任等问题向发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工
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作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
3-3-2-8
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房产、土地等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的业务流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案，并通过网络核查了部分供应商及客户的工商信息；（2）本所律师通过互联网检索，核查了发行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务、社保等合法合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有无违法违规证明文件，并进行了互联网检索核查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过程约150个工作日。
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在出具正式法律意见书前，本所律师已于2020年4月出具法律意见书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要地修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
3-3-2-10
第二部分 正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 公司本次发行并上市已依法获得公司股东大会特别决议的批准根据《公司法》和发行人《公司章程》规定，公司增加注册资本应由公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。经本所律师核查，2020年3月18日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了有关本次发行并上市的议案，并决定提交公司2019年度股东大会审议。2020年4月7日，公司召开2019年度股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股份6,000万股，占公司股本总额的100%。本次股东大会关于本次发行并上市的特别决议的主要内容如下：
1、关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1元；
（3）发行股票数量：本次公开发行股票数量不超过2,000万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），占本次发行后总股本的比例不低于25%，以经上交所审核通过和中国证监会同意注册后的数量为准。如届时采用超额配售选择权发行股票，发行的数量不超过本次公开发行股票数量的15%。本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形；
（4）发行对象：符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司等）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外；
（5）定价方式：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格；
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（6）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）拟上市证券交易所：上交所；
（9）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。
2、关于公司募集资金投资项目可行性方案的议案
公司首次公开发行股票募集资金拟全部用于主营业务，具体项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 14,106.13 | 14,106.13 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 7,619.65 | 7,619.65 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 32,725.78 | 32,725.78 |
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项及支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。
3、关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市具体事宜的议案
公司拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，为确保本次公开发行的合法性和高效性，拟提请股东大会对董事会进行以下授权：
（1）根据股东大会通过的有关本次发行的方案，全权负责方案的组织实施；起草、修改、签署并向相关监管部门提交各项与本次发行有关的申请、报告或材
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料；
（2）遵照有关法律法规并根据市场情况，在与保荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定关于本次发行的相关具体事宜，包括但不限于在股东大会决议范围内规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发行对象、发行规模、发行价格、发行方式等有关事宜；
（3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；授权董事会根据本次股东大会的决议，在法律、法规规定的范围内，决定本次募集资金投向的具体项目和金额；
（4）批准、签署（或指定董事会成员代表公司签署）、执行、修改或终止与本次发行和开展募集资金投资项目有关的或必要的各项合同及其他文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书、有关公告和股票上市协议，并根据有关政府监管部门的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行；
（5）授权董事会就本次人民币普通股发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
（6）授权董事会在本次发行人民币普通股完成后，根据发行情况及按照有关法律、法规规定，对公司章程有关条款进行修改，并办理公司注册资本变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次发行股票后、上海证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在上海证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A股）有关的、必须、恰当或合适的所有事宜；
（9）本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
4、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其
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持股比例共享。
(二) 经本所律师核查本次股东大会的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为：
1、 发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
2、 发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《公司章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
3、 发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
(三) 根据《管理办法》第四条规定，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。因此，发行人本次发行并上市尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 本次发行并上市的主体资格
(一) 公司是依法设立的股份有限公司
根据公司设立时天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字[2019]02387号）和《验资报告》（天衡验字[2019]00156号）、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州和林微纳科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（天兴苏评报字[2019]第0188号）、和林有限股东会关于整体变更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和公司工商登记资料等文件，公司系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由和林有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”）。
(二) 公司登记的基本情况
公司现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
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913205055985748841），公司目前的注册资本为6,000万元。根据公司目前持有的《营业执照》、《公司章程》和工商登记资料记载，公司的基本信息如下：
| 公司名称 | 苏州和林微纳科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205055985748841 |
| 公司住所 | 苏州高新区峨眉山路80号 |
| 法定代表人 | 骆兴顺 |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年6月18日 |
(三) 公司是依法有效存续的股份有限公司
经对公司设立及历次变更涉及的股东大会决议、公司的工商登记资料、公司章程、公司签署的重大债权债务合同、公司出具的承诺等文件的核查，截至法律意见书出具日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，具体如下：
(一) 公司本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据公司2019年度股东大会审议通过的公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议、《公司章程（草案）》以及公司编制的《招股说明书》，公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公司已发行的人民币普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经查验发行人自整体变更为股份公司以来的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
3、根据天衡会计师出具的《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度份归属于发行人股东的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为24,920,822.14元、26,673,511.63元和12,968,253.41元。本所律师认为，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。
4、根据本所律师核查发行人出具的书面确认文件，公司用印记录，工商、税务、土地等主管部门出具的相关证明文件，天衡会计师出具的无保留意见《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，本所律师认为：公司最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行上市条件的规定。
5、根据本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺函，主管部门出具的无犯罪记录证明等相关证明文件，并经网络核查，本所律师认为：
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公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行上市条件的规定。
（二）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，具体如下：
1、如本律师工作报告第二部分“二、本次发行并上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和《招股说明书》的记载、发行人的确认以及本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天衡会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内部控制鉴证报告》和《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、如本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
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5、如本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”所述，经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人最近2年内主营业务没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，根据《招股说明书》的记载、发行人的说明，发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东”及“七、发行人的股本及演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为骆兴顺，最近2年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
6、如本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述，根据《审计报告》和《招股说明书》的记载、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
7、根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：“微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明和《招股说明书》的记载，发行人主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据《审计报告》和《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的证明
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文件以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师通过公开渠道核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明文件、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件：
1、如本章第（二）节所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项。
2、根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为6,000万元，发行人发行后的股本总额将不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项。
3、根据发行人的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人的注册资本为6,000万元，股本总额为6,000万股；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次发行股票的数量不超过2,000万股，若全部发行完毕，则发行人公开发行的股份将达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》和《招股说明书》的记载，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；结合可比公司在境内市场近期的估值情况，发行人2019年业绩以及管理层对公司2020年业绩的展望，发行人预计市值不低于人民币10亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券
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法》、《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系根据《公司法》等法律、法规，由和林有限于2019年12月整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
(一) 发行人设立的程序
1、2019年12月5日，和林有限召开股东会，全体股东一致同意将和林有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以和林有限截至2019年10月31日经审计的净资产87,880,312.38元，以1:0.6827的比例折合6,000万股，每股面值一元，将公司整体变更为股份公司。其中，股份公司注册资本6,000万元，账面净资产值其余部分27,880,312.38元计入资本公积。
2、2019年12月20日，公司的全体发起人签署了《苏州和林微纳科技有限公司整体变更为苏州和林微纳科技股份有限公司之发起人协议》，约定和林有限的全体股东作为发起人共同将和林有限整体变更设立为股份有限公司，股份公司的名称为“苏州和林微纳科技股份有限公司”，股份公司的注册资本为6,000万元，全体发起人以其拥有的和林有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在和林有限的出资比例确定其对股份公司的出资比例；该协议还对股份公司的筹备事宜及设立费用、发起人职责和权利义务等作了明确的规定。
3、2019年12月20日，发行人召开首次股东大会，会议审议通过了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于设立苏州和林微纳科技股份有限公司的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于苏州和林微纳科技股份有限公司设立费用情况的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有
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限公司监事会议事规则>的议案》、《关于选举苏州和林微纳科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举苏州和林微纳科技股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司重大投资决策管理制度>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<苏州和林微纳科技股份有限公司防范主要股东及其关联方资金占用制度>的议案》、《关于授权苏州和林微纳科技股份有限公司董事会办理工商变更登记等事项的议案》等议案；选举骆兴顺、刘志巍、江晓燕、单德彬、江小三为公司董事，组成公司第一届董事会；选举王玉佳、杨勇为公司非职工监事，与职工代表大会选举产生的职工监事李德志组成公司第一届监事会。
4、2019年12月20日，天衡会计师出具了《苏州和林微纳股份有限公司（筹）验资报告》（天衡验字[2019]00156号），经审验：截至2019年12月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000万元。公司（筹）的股本为人民币6,000万元，各股东以经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字[2019]02387号）审定的截至2019年10月31日的净资产人民币87,880,312.38元出资，按1:0.6827比例折合股本人民币6,000万元，余额人民币27,880,312.38元计入资本公积。
5、2019年12月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举骆兴顺为公司董事长，并聘任骆兴顺为公司总经理；聘任刘志巍、钱晓晨、江晓燕为公司副总经理，江晓燕兼任公司财务总监和董事会秘书；审议通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》和《内部审计制度》等制度。
6、2019年12月20日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举李德志为公司第一届监事会主席。
7、2019年12月23日，发行人取得苏州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205055985748841）。
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(二) 发行人设立的资格和条件
经核查公司设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告和设立时的章程等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，公司设立时的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
1、发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共9名，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
3、发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为6,000万元，且各发起人出资已经天衡会计师验证，符合《公司法》第八十条第一款规定的“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”的要求。
4、股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起设立公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《发起人协议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七十六条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”、第七十九条规定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务”的相关规定。
5、公司章程由发起人制定且已经发行人股东大会审议通过并在苏州市行政审批局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人制订公司章程”的要求。
6、发行人有公司名称，并建立了符合法律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
7、发行人系由和林有限整体变更设立，和林有限整体变更设立时的生产经
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营场所和办公场所均由发行人承继，符合《公司法》第七十六条规定的“有公司住所”的要求。
(三) 发行人设立的方式
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》第七十七条的规定。
本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
(五) 发行人设立过程中履行的审计、评估、验资程序
通过对发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查，发行人设立过程中履行了审计、评估和验资等法律程序，具体如下：
1、2019年12月4日，天衡会计师出具了《苏州和林微纳科技有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2019]02387号），经审计，截至2019年10月31日止，和林有限账面净资产为87,880,312.38元。
2、2019年12月4日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《苏州和林微纳科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（天兴苏评报字[2019]第0188号），经评估，截至2019年10月31日，和林有限经审计的净资产的评估值为10,033.89万元。
3、2019年12月20日，天衡会计师出具了《苏州和林微纳股份有限公司（筹）验资报告》（天衡验字[2019]00156号），经审验：截至2019年12月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,000万元。公司（筹）的股本为人民币6,000万元，各股东以经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字[2019]02387号）审定的截至2019年10月31日的净资产人民币87,880,312.38
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元出资，按1:0.6827比例折合股本人民币6,000万元，余额人民币27,880,312.38元计入资本公积。
本所律师认为：公司设立过程中履行了审计、评估、验资等法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(六) 发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2019年12月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的工作报告的议案》等议案；选举产生公司第一届董事会；选举公司非职工监事，与职工民主选举产生的职工监事组成公司第一届监事会。公司创立大会的审议事项及决议内容符合《公司法》第九十条关于召开创立大会事项的规定。
经本所律师核查创立大会的相关文件，本所律师认为：公司的创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立完整
经查阅发行人主要资产的产权证书、购买合同、支付凭证等文件及《审计报告》并经发行人书面确认，本所律师认为：
1、 发行人由和林有限整体变更设立，在变更设立后，和林有限资产全部由发行人承继，发行人拥有与生产经营有关的资产，拥有独立的经营场所，不存在依靠控股股东、实际控制人的经营场所、资产等进行经营或被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
2、发行人合法拥有与经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物和机器设备等固定资产。经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情况，也不存在发行
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人违规为股东提供担保的情况。综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整。
(二) 发行人的人员独立
1、 根据发行人的股东大会决议及董事会决议、职工代表大会决议并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生（详见本律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）。
2、 根据发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员填写的《董监高及核心人员调查表》、发行人工资表、社会保险缴纳凭证并经本所律师核查，上述人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。根据发行人财务人员的承诺并经本所律师对发行人相关负责人核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人员工名册，发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人外的其他企业。
综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
经核查发行人的职能部门设置情况、财务人员情况及相关财务管理制度、银行开户情况和税务登记办理等情况并根据发行人出具的书面确认文件，本所律师认为：
1、 发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并根据有关规定制订了财务会计制度和财务管理制度。
2、 根据中国银行苏州科技城支行核发的《基本存款账户信息》，发行人已开立了独立的基本存款账户。根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情
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况，亦不存在将资金存入股东的结算账户的情形。
3、 发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用发行人资金的情况，也不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
4、 发行人依法独立纳税，办理了税务登记。
综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人说明并经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会会议文件和相关管理制度：
1、 发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。
2、 发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：内审部、财务部、研发中心及知识产权、采购部、生产运营及厂务、市场及销售、技术部、质量部、项目部、生产计划及仓库部、行政管理、人力资源、信息工程、法务、证券部等部门。上述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
3、 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权。发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
4、 发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
1、截至法律意见书出具日，发行人经营范围为：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类
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商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，发行人实际从事的经营业务未超出上述经营范围。
2、发行人系由和林有限整体变更而来。和林有限资产全部由发行人承继，和林有限的业务、人员和资产已全部转移至发行人。发行人已设立多年，业务体系完善，具有面向市场独立经营的能力，能够独立开展业务。
3、发行人独立自主地开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为发行人业务独立。
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过对发行人签订的主要业务合同、发行人与员工签订的劳动合同、发行人的不动产、商标、专利等产权证书的核查，发行人独立从事营业执照登记经营范围中的业务，拥有独立开展业务所需的场所、资产、人员及经营机构，具有独立的经营及服务体系。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的业务体系。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人员、机构、财务上完全独立，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发行人独立性的要求。
六、 发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人
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根据发行人的工商登记资料、《发起人协议》、发行人整体变更设立时的公司章程及《验资报告》等资料并经核查，发行人的发起人共有9名。经本所律师核查该等发起人中自然人股东的身份证明文件和非自然人股东的营业执照及公司章程等文件，发行人设立时的9名发起人基本情况如下：
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 身份证号/ 统一社会信用代码 | 住所 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 32082819740806**** | 苏州工业园区亭谊街君地上郡 | 30,600,000 | 51.00 |
| 2 | 钱晓晨 | 32110219760807**** | 江苏省苏州市虎丘区金山东路81号 | 7,800,000 | 13.00 |
| 3 | 马洪伟 | 31011019740504**** | 江苏省苏州市工业园区婛姬路逸庭 | 4,800,000 | 8.00 |
| 4 | 苏州和阳 | 91320505MA20CLF17T | 苏州高新区峨眉山路80号 | 4,800,000 | 8.00 |
| 5 | 余方标 | 36010219690610**** | 江苏省苏州市高新区时代花园 | 3,000,000 | 5.00 |
| 6 | 崔连军 | 32090219810503**** | 江苏省南京市鼓楼区芳草园 | 3,000,000 | 5.00 |
| 7 | 赣州兰石 | 91360702MA38PXQT9E | 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心 | 3,000,000 | 5.00 |
| 8 | 江晓燕 | 32050219700531**** | 江苏省苏州市工业园区贵都花园 | 1,800,000 | 3.00 |
| 9 | 罗耘天 | 32050319980502**** | 江苏省苏州市工业园区贵都花园 | 1,200,000 | 2.00 |
| 合计 | — | — | 60,000,000 | 100.00 | |
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的自然人股东均具备民事权利能力和民事行为能力；非自然人股东均依法设立并合法存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、发行人共有9名发起人，全部发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人人数和住所的要求；各发起人的出资比例符合有关法律、法规和
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规范性文件的规定。
3、发起人系以和林有限截至2019年10月31日经审计的净资产作为出资投入发行人，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
4、发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(二) 发行人的现有股东
截至法律意见书出具日，发行人共有9名股东。其中，自然人股东7名，非自然人股东2名，分别为苏州和阳和赣州兰石。根据公司现有股东提供的身份证明文件或《营业执照》，并经本所律师核查，公司现有股东的基本情况如下：
1、自然人股东
（1）骆兴顺，男，1974年8月出生，中国国籍，身份证号码：32082819740806****。现持有发行人30,600,000股股份，占股本总额的51.00%。
（2）钱晓晨，男，1976年8月出生，中国国籍，身份证号码：32110219760807****。现持有发行人7,800,000股股份，占股本总额的13.00%。
（3）马洪伟，男，1974年5月出生，中国国籍，身份证号码：31011019740504****。现持有发行人4,800,000股股份，占股本总额的8.00%。
（4）余方标，男，1969年6月出生，中国国籍，身份证号码：36010219690610****。现持有发行人3,000,000股股份，占股本总额的5.00%。
（5）崔连军，男，1981年5月出生，中国国籍，身份证号码：32090219810503****。现持有发行人3,000,000股股份，占股本总额的5.00%。
（6）江晓燕，女，1970年5月出生，中国国籍，身份证号码：32050219700531****。现持有发行人1,800,000股股份，占股本总额的3.00%。
（7）罗耘天，男，1998年5月出生，中国国籍，身份证号码：32050319980502****。现持有发行人1,200,000股股份，占股本总额的2.00%。
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2、非自然人股东
（1）苏州和阳
苏州和阳于2019年11月7日成立，现持有统一社会信用代码为91320505MA20CLF17T的《营业执照》，主要经营场所为苏州高新区绿筑商务广场5幢808室，执行事务合伙人为骆兴顺，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理咨询服务，财务管理咨询，财务信息咨询；工业设计、工程技术研发及技术服务。（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，合伙期限自2019年11月7日至无固定期限。苏州和阳现持有发行人4,800,000股股份，占股本总额的8.00%。
截至法律意见书出具日，苏州和阳的合伙人及出资情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 骆兴顺 | 338.85 | 28.13 | 普通合伙人 |
| 2 | 刘志巍 | 311.24 | 25.83 | 有限合伙人 |
| 3 | 江晓燕 | 180.72 | 15.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 王玉佳 | 50.20 | 4.17 | 有限合伙人 |
| 5 | 杨 勇 | 42.67 | 3.54 | 有限合伙人 |
| 6 | 尹翠君 | 20.08 | 1.67 | 有限合伙人 |
| 7 | 李德志 | 20.08 | 1.67 | 有限合伙人 |
| 8 | 高思鑫 | 20.08 | 1.67 | 有限合伙人 |
| 9 | 杜 伟 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 10 | 胡传维 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 11 | 万 俊 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 12 | 王江涛 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 13 | 陈兴新 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 14 | 由应平 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 15 | 黎 萍 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
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| 16 | 王军委 | 17.57 | 1.46 | 有限合伙人 |
| 17 | 李 杰 | 15.06 | 1.25 | 有限合伙人 |
| 18 | 袁华乐 | 15.06 | 1.25 | 有限合伙人 |
| 19 | 高 颖 | 12.55 | 1.04 | 有限合伙人 |
| 20 | 王少平 | 12.55 | 1.04 | 有限合伙人 |
| 21 | 周 沙 | 12.55 | 1.04 | 有限合伙人 |
| 22 | 汪叶琴 | 12.55 | 1.04 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,204.80 | 100.00 | — | |
经本所律师核查，苏州和阳系为持有发行人股份而设立的持股平台，出资人均为发行人骨干员工，资金来源于合伙人的自筹或自有资金。苏州和阳不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
（2）赣州兰石
赣州兰石于2019年7月17日成立，现持有统一社会信用代码为91360702MA38PXQT9E的《营业执照》，主要经营场所为江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼607-370，执行事务合伙人为深圳市博元咨询企业（有限合伙），类型为有限合伙企业，经营范围为“对非公开交易的股权进行投资（股权投资）；投资管理；投资咨询；资产管理；创业投资；项目投资；实业投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款，发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）”，营业期限自2019年7月17日至 2039年7月16日。赣州兰石现持有发行人3,000,000股股份，占股本总额的5.00%。
截至法律意见书出具日，赣州兰石的股权结构如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市博元咨询企业（有限合伙） | 50.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
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| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 2 | 戴丛潇 | 2,970.00 | 59.40 | 有限合伙人 |
| 3 | 潘迎久 | 1,980.00 | 39.60 | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | — | |
经本所律师核查，赣州兰石资金来源于合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未担任私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。本所律师认为，发行人的现有股东具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司股东的资格。
4、 股东间关联关系
经核查，公司目前股东之间关联关系如下：
（1）发行人股东骆兴顺与崔连军系舅甥关系；
（2）发行人股东骆兴顺为和阳管理的普通合伙人；
（3）发行人股东江晓燕与罗耘天系母子关系。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
5、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至法律意见书出具日，骆兴顺直接持有发行人30,600,000股股份，持股比例为51.00%，为发行人控股股东；同时，骆兴顺系苏州和阳的执行事务合伙人，通过苏州和阳间接控制发行人8%股份的表决权，骆兴顺合计控制的发行人的表决权为59%，骆兴顺为发行人实际控制人。
(三) 发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比
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例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发起人已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经核查，发行人设立时，各发起人按其各自持有的和林有限的股权比例，以和林有限经审计的净资产对发行人出资。根据发行人设立时的《验资报告》（天衡验字[2019]00156号），各发起人的出资已经全部到位。
本所律师认为，发起人投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
(五) 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经核查，和林有限整体变更设立为发行人后，原属于和林有限的相关资产均由发行人承继，主要资产相关权属证书均已变更至股份公司名下。
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人前身及其股本演变
1、2012年6月，和林有限设立
2012年5月21日，苏州和林微纳科技有限公司召开首次股东会，全体股东一致同意并通过决议如下：（1）审议通过了《公司章程》；（2）设立董事会，选举董事4名，分别为：骆兴顺、钱晓晨、江晓燕、崔连军；（3）选举关世强为监事。
根据和林有限的《公司章程》，骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕及崔连军五位自然人股东以货币资金出资成立和林有限。和林有限注册资本6,000万元，其中骆兴顺认缴出资3,300万元，实缴出资660万元，占注册资本的55%；马洪伟认缴出资1,200万元，实缴出资240万元，占注册资本的20%；钱晓晨认缴出
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资900万元，实缴出资180元，占注册资本的15%；江晓燕认缴出资300万元，实缴出资60万元，占注册资本的5%；崔连军认缴出资300万元，实缴出资60万元，占注册资本的5%。
2012年6月8日，苏州东恒会计师事务所出具《验资报告》（苏东恒会验字[2012]第059号），确认和林有限收到各股东货币出资共计1,200万元。
2012年6月18日，和林有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理完成注册手续并取得了注册号为320512000172574的《企业法人营业执照》。
和林有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 3,300 | 660 | 55 |
| 2 | 马洪伟 | 1,200 | 240 | 20 |
| 3 | 钱晓晨 | 900 | 180 | 15 |
| 4 | 江晓燕 | 300 | 60 | 5 |
| 5 | 崔连军 | 300 | 60 | 5 |
| 合计 | 6,000 | 1,200 | 100 | |
2、2013年12月，和林有限增加实缴资本
2013年12月7日，和林有限召开股东会，全体股东一致同意并作出决议如下：（1）将实收资本由1,200万元增至5,400万元，全体股东分别以其所有的专利权出资，其中骆兴顺出资2,310万元，马洪伟出资840万元，钱晓晨出资630万元，江晓燕出资210万元，崔连军出资210万元。上述专利权均经北京东鹏资产评估事务所（普通合伙）进行评估。（2）审议通过公司章程修正案。
2014年1月15日，苏州东恒会计师事务所出具《验资报告》（苏东恒会验字[2014]第012号）：经审验，截至2013年12月31日，和林有限收到了全体股东缴纳的第二期出资，出资额为人民币4,200万元，出资方式系知识产权（专利权）出资。本次出资后，和林有限累计实收资本为5,400万元，占已登记注册资本总额的90%。
本次增资完成后，和林有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股 东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 3,300 | 2,970 | 55 |
| 2 | 马洪伟 | 1,200 | 1,080 | 20 |
| 3 | 钱晓晨 | 900 | 810 | 15 |
| 4 | 江晓燕 | 300 | 270 | 5 |
| 5 | 崔连军 | 300 | 270 | 5 |
| 合计 | 6,000 | 5,400 | 100 | |
3、2014年11月，和林有限增加实缴资本
2014年11月18日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，将实收资本由5,400万元增至5,700万元，新增实收资本300万元由全体股东以货币出资，其中骆兴顺出资165万元，马洪伟出资60万元，钱晓晨出资45万元，江晓燕出资15万元，崔连军出资15万元，并修改公司章程。
本次增资完成后，和林有限的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 3,300 | 3,135.00 | 55 |
| 2 | 马洪伟 | 1,200 | 1,140.00 | 20 |
| 3 | 钱晓晨 | 900 | 855.00 | 15 |
| 4 | 江晓燕 | 300 | 285.00 | 5 |
| 5 | 崔连军 | 300 | 285.00 | 5 |
| 合计 | 6,000 | 5,700.00 | 100 | |
4、2014年12月，和林有限第一次股权转让
2014年12月18日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，股东骆兴顺将所持有公司的12%股权，即720万元出资额（包括已缴纳的180万元货币出资、504万元无形资产出资和未缴纳的36万元货币出资）转让给程巨润。并修改《公司章程》。
同日，骆兴顺与程巨润签订了《股权转让协议》，双方约定骆兴顺将其持有的和林有限的12%股权，即720万元出资（包括已缴纳的180万元货币出资、504
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万元无形资产出资和未缴纳的36万元货币出资）以180万元的价格转让给程巨润。
本次股权变更后，和林有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 2,580 | 2,451.00 | 43.00 |
| 2 | 马洪伟 | 1,200 | 1,140.00 | 20.00 |
| 3 | 钱晓晨 | 900 | 855.00 | 15.00 |
| 4 | 程巨润 | 720 | 684.00 | 12.00 |
| 5 | 江晓燕 | 300 | 285.00 | 5.00 |
| 6 | 崔连军 | 300 | 285.00 | 5.00 |
| 合计 | 6,000 | 5,700.00 | 100.00 | |
5、2015年3月，和林有限增加实缴资本
2015年3月6日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，新增实收资本300万元，由全体股东以货币出资，其中骆兴顺出资129万元，马洪伟出资60万元，钱晓晨出资45万元，程巨润出资36万元，江晓燕出资15万元，崔连军出资15万元，并修改公司章程。本次增资完成后，和林有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 2,580 | 2,580 | 43.00 |
| 2 | 马洪伟 | 1,200 | 1,200 | 20.00 |
| 3 | 钱晓晨 | 900 | 900 | 15.00 |
| 4 | 程巨润 | 720 | 720 | 12.00 |
| 5 | 江晓燕 | 300 | 300 | 5.00 |
| 6 | 崔连军 | 300 | 300 | 5.00 |
| 合计 | 6,000 | 6,000 | 100.00 | |
6、2016年5月，和林有限减资
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2016年3月21日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致审议通过，同意将注册资本由6,000万元减少至1,800万元，并修改《公司章程》。2016年4月1日，和林有限在《苏州日报》进行了减资公告，债权人可自公告之日起45日内要求和林有限清偿债务或提供担保。
2016年5月18日，和林有限及全体股东出具了《有关债务清偿及担保情况的说明》：根据公司编制的资产负债表及财产清单，截至2016年5月18日，公司尚有应付债务17,847,786元，公司承诺减资后继续负责清偿上述债务，并由骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、程巨润、江晓燕和崔连军提供相应担保。
本次减资完成后，和林有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 774.00 | 43.00 |
| 2 | 马洪伟 | 360.00 | 20.00 |
| 3 | 钱晓晨 | 270.00 | 15.00 |
| 4 | 程巨润 | 216.00 | 12.00 |
| 5 | 江晓燕 | 90.00 | 5.00 |
| 6 | 崔连军 | 90.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
7、2019年11月，和林有限第二次股权转让
2019年11月1日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，股东马洪伟将其持和林有限的8%的股权转让给骆兴顺，股东马洪伟、钱晓晨以及程巨润分别将其持有和林有限的4%、2%、2%的股权转让给苏州和阳，并修改《公司章程》。
同日，马洪伟与骆兴顺签订《股权转让协议书》，双方约定马洪伟将其持有和林有限8%的股权，即144万元出资额转让给骆兴顺，转让价款为人民币1,200万元。
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同日，马洪伟与苏州和阳签订《股权转让协议书》，双方约定马洪伟将其持有和林有限4%的股权，即72万元出资额转让给苏州和阳，转让价款为人民币600万元。同日，钱晓晨与苏州和阳签订《股权转让协议书》，双方约定钱晓晨将其持有和林有限2%的股权，即36万元出资额转让给苏州和阳，转让价款为人民币300万元。
同日，程巨润与苏州和阳签订《股权转让协议书》，双方约定程巨润将其持有和林有限2%的股权，即36万元出资额转让给苏州和阳，转让价款为人民币300万元。
本次股权变更后，和林有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 918.00 | 51.00 |
| 2 | 钱晓晨 | 234.00 | 13.00 |
| 3 | 程巨润 | 180.00 | 10.00 |
| 4 | 苏州和阳 | 144.00 | 8.00 |
| 5 | 马洪伟 | 144.00 | 8.00 |
| 6 | 江晓燕 | 90.00 | 5.00 |
| 7 | 崔连军 | 90.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
8、2019年11月，和林有限第三次股权转让
2019年11月15日，和林有限召开股东会议，经全体股东一致同意，股东程巨润将其持有的和林有限10%的股权分别转让至赣州兰石和余方标各5%；江晓燕将其持有和林有限2%的股权转让给其子罗耘天，并修改《公司章程》。
同日，程巨润与赣州兰石签订《股权转让合同》，约定程巨润将其持有和林有限5%的股权，即90万元出资额转让给赣州兰石，转让价款为人民币2,000万元。
同日，程巨润与余方标签订《股权转让合同》，约定程巨润将其持有和林有限5%的股权，即90万元出资额转让给余方标，转让价款为人民币2,000万元。
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同日，江晓燕与罗耘天签订《股权转让合同》，约定江晓燕将其持有和林有限2%的股权，即36万元出资额转让给罗耘天，转让价款为人民币0元。
本次股权转让完成后，和林有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 骆兴顺 | 918.00 | 51.00 |
| 2 | 钱晓晨 | 234.00 | 13.00 |
| 3 | 苏州和阳 | 144.00 | 8.00 |
| 4 | 马洪伟 | 144.00 | 8.00 |
| 5 | 崔连军 | 90.00 | 5.00 |
| 6 | 余方标 | 90.00 | 5.00 |
| 7 | 赣州兰石 | 90.00 | 5.00 |
| 8 | 江晓燕 | 54.00 | 3.00 |
| 9 | 罗耘天 | 36.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | |
9、2019年12月，和林有限整体变更为股份有限公司
2019年12月，和林有限整体变更为股份有限公司（公司设立的具体过程详见本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人的设立”）
（二）关于发行人股本演变和历次股权变动的核查意见
关于发行人自其前身和林有限成立以来股本的演变及股权的历次变动，本所律师核查了发行人自其前身和林有限成立至今的工商档案、股东的增资协议、验资报告、股东转让发行人股份的协议等，并对发行人自然人股东就其股权转让的形成、变动过程等问题进行了访谈调查，发行人股东亦对其股权的合法、真实性出具了书面说明。
基于以上核查，本所律师认为：发行人及其前身和林有限的设立及历次股本、股权变化，已履行必要的法定程序，发行人及其前身和林有限的股本演变和历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份的质押及冻结情况
根据发行人及相关股东的说明，截至法律意见书出具日，发行人股东所持股
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份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述股本及演变情况符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发行人上述股本及演变情况合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、 发行人的主要经营方式
发行人的主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未通过在中国境外设立子公司从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务未发生变更
经本所律师核查发行人工商资料和重大业务合同，同时参考天衡会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务为微型精密电子零部件和元器件的
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研发、设计、生产和销售，未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出
发行人的主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为92,940,332.48元、114,177,199.10元和187,233,268.30元，占营业收入的比例为99.78%、99.62%和98.82%。
综上，发行人业务收入主要来源于主营业务，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查发行人的工商资料、企业信用报告、发行人高级管理人员的劳动合同、发行人的重大合同及国家产业政策等资料，本所律师认为，发行人为合法设立且有效存续的企业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人的高级管理人员专职在发行人工作，管理团队稳定；发行人的生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人在现有业务领域积累了多年的经验，在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
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骆兴顺，为发行人的控股股东、实际控制人。截至法律意见书出具日，其直接持有发行人3,060万股股份，占发行人总股本的51%，并通过苏州和阳间接控制发行人8%的表决权，合计控制公司59%的表决权。
2、 持有发行人5%以上股份的股东
（1）截至法律意见书出具日，直接持有发行人5%以上股份的股东为：钱晓晨、马洪伟、苏州和阳、余方标、崔连军、赣州兰石。
（2）截至法律意见书出具日，间接持有发行人5%以上股份的股东为：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 深圳市博元咨询企业（有限合伙） | 担任赣州兰石执行事务合伙人，出资比例为1% |
| 2 | 深圳市兰石资产管理有限公司 | 担任深圳市博元咨询企业（有限合伙）执行事务合伙人，出资比例为1% |
| 3 | 刘淑清 | 持有深圳市兰石资产管理有限公司60%的股份并对其实施控制 |
3、 发行人不存在控制的企业及其他组织。
4、 发行人董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第二部分第十五节“发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”），以及与其关系密切的家庭成员。
5、 发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东的关系密切的家庭成员。
6、 发行人关联自然人直接或间接控制的、或者由发行人的关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的企业（与前述关联方重合的法人或其他组织不再列示）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 淮安市恒达石油机械有限公司 | 骆兴顺姐夫崔庭华持有35.00%的股份进行控制并担任执行董事兼总经理、姐姐骆凤梅持股31.00%的、股东崔连军持股17%并担任监事、崔连军妹妹崔萍持股17%企业 |
| 2 | 姑苏区炫志机械设备经营部 | 钱晓晨配偶吉旭静进行经营并控制的个体工商户 |
| 3 | 苏州工业园区以爱商务咨询有限公 | 钱晓晨妻子之妹妹吉旭彤持有100.00%的股份进行 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 司 | 控制并担任执行董事的企业 | |
| 4 | 昆山施美德医疗科技有限公司 | 马洪伟持有60.00%的股份进行控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 5 | 江苏普诺威电子股份有限公司 | 马洪伟持有42.28%的股份实施控制并担任董事长、总经理 |
| 6 | 昆山宏伟投资管理企业（有限合伙） | 马洪伟担任执行事务合伙人并持有10.00%份额，其妻子朱小红持有90.00%份额的企业 |
| 7 | 昆山万德福电子有限公司 | 江苏普诺威电子股份有限企业持有100.00%的股份，由马洪伟间接控制并担任执行董事及总经理的企业，其妻子朱小红担任监事的企业 |
| 8 | 苏州市华扬电子股份有限公司 |
| 9 | 苏州华扬同创投资中心（有限合伙） | 马洪伟妻子之妹夫巫少峰担任执行事务合伙人并持有1.00%份额的企业，其妻子之妹妹朱小燕持有99.00%的份额的企业 |
| 10 | 昆山通友资通资讯中心（有限合伙） | 马洪伟之妻子朱小红持股27%，并担任执行事务合伙人的企业 |
| 11 | 苏州工业园区小红姐咨询服务部 | 马洪伟之妻子朱小红进行经营并控制的个体工商户 |
| 12 | 江苏缤葡供应链管理有限公司 | 崔连军持有70.00%的股份并担任执行董事，其妻子余婷婷持有20.00%股份并担任监事的企业 |
| 13 | 南京缤葡信息科技有限公司 | 崔连军持有77.50%股份并担任执行董事兼总经理，其妻子余婷婷持有5.00%的股份并担任监事的企业 |
| 14 | 南京麦亚传媒有限公司 | 崔连军持有50.00%股份并担任执行董事兼总经理，其妻子余婷婷持有50.00%股份并担任监事的企业 |
| 15 | 南京诺斯特餐饮管理有限公司 | 崔连军之妻子余婷婷持有35.00%的股份并担任执行董事，江苏缤葡供应链管理有限公司持有65.00%股份的企业 |
| 16 | 淮安市厨派食品科技有限公司 | 崔连军之父亲崔庭华持有100.00%的股份并担任执行董事的企业；崔连军妹妹崔萍担任监事的企业 |
| 17 | 东台市和平色织有限公司 | 崔连军妻子之母亲徐萍持有75.00%股份并担任执行董事兼总经理、妻子之父亲余友和持有25.00%的股份并担任监事的企业 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 18 | 济宁金聚物流有限公司 | 李德志之妹夫徐彪持股60.00%并担任董事及总经理，其妹妹李田田持股40.00%并担任监事的企业 |
| 19 | 上海虞舜信息技术有限公司 | 王玉佳持股100%并担任执行董事的企业 |
| 20 | 扬州润倍油品有限公司 | 王玉佳配偶之母亲舒瑞持股100%并担任执行董事、父亲陈云胜任监事的企业 |
| 21 | 南京天启财务顾问有限公司 | 江小三持股50%的企业 |
| 22 | 南京天启会计人才服务有限公司 | 南京天启财务顾问有限公司持股50%的企业 |
| 23 | 江苏众天信建设项目咨询有限公司 | 江小三持股40%并担任董事的企业 |
7、发行人报告期内曾经的关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 程巨润 | 报告期内曾持有和林科技5.00%以上股份的股东 |
| 2 | 关世强 | 报告期内曾任职和林有限监事 |
| 3 | 苏州和林精密科技有限公司 | 报告期内骆兴顺持股55.00%并担任执行董事、总经理的企业，已于2020年3月10日注销 |
| 4 | 苏州潮宸电子科技有限公司 | 报告期内钱晓晨姐夫蒋红军持股80.00%进行控制并担任执行董事的企业，已于2019年12月20日注销 |
| 5 | 新疆兰石创业投资有限合伙企业 | 报告期内曾担任赣州兰石执行事务合伙人 |
| 6 | 苏州科达科技股份有限公司 | 报告期内余方标曾担任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书的企业（已于2017年7月辞去职务） |
| 7 | 苏州市科远软件技术开发有限公司 | 报告期内余方标曾担任董事的企业（已于2017年7月辞去职务） |
| 8 | 上海泓鎏智能科技有限公司 | 报告期内余方标曾担任董事的企业（已于2017年7月辞去职务） |
| 9 | 苏州邦能动力科技有限公司 | 报告期内钱晓晨曾持股33%并担任执行董事的企业（已于2017年6月转让） |
| 10 | 盐城裕康光伏材料有限公司 | 报告期内钱晓晨配偶的母亲周鸿兰曾持股100%并担任执行董事兼总经理，于2017年12月被吊销营业执照 |
| 11 | 苏州明锐税务师事务所（普通合伙） | 报告期内钱晓晨妻子之妹妹吉旭彤持股54.55%并担任普通合伙人，已于2019年9月4日注销 |
| 12 | 嘉兴万茂电子科技有限公司 | 报告期内，发行人持股35%的子公司，关世强持股 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 15%，已于2017年6月注销 | ||
| 13 | 南京必嘉国际贸易有限公司 | 崔连军持有92.50%股份并担任执行董事兼总经理，骆兴顺持有7.50%股份并担任监事的企业，已于2020年5月25日注销 |
(二) 关联交易
根据天衡会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | 金额 | 占同类交易比例（%） | ||
| 南京必嘉 | 销售商品 | 192.45 | 1.03 | 538.22 | 4.71 | 276.90 | 2.99 |
| 和林精密 | 销售商品 | - | - | - | - | 8.15 | 0.09 |
| 苏州潮宸 | 设备承租 | 13.37 | 7.99 | 27.60 | 16.18 | 27.60 | 21.10 |
注：占比为关联交易金额占同类交易金额的比例。
（1）南京必嘉
报告期内，公司与南京必嘉的关联销售为公司向南京必嘉关联销售受话器部件等产品。
（2）和林精密
2017年，公司与和林精密的关联销售为公司向和林精密销售极少量产品及包装物。
（3）苏州潮宸关联租赁
报告期内，公司与苏州潮宸的关联租赁为公司向苏州潮宸租赁一台用于生产精微屏蔽罩的BRUDERER 25T高度冲压设备，及一台用于生产精密结构件的KYORI PDA-F3N精密高速冲压设备。公司对于上述租赁事项均签订了《设备租赁合同》，具体情况如下表所示：
3-3-2-45
| 设备 | 合同签订时间 | 租赁期限 | 含税租赁费（元/台/月） |
| BRUDERER 25T | 2016年10月 | 2016年10月8日至2017年3月31日 | 13,390 |
| 2017年4月 | 2017年4月1日至2018年3月31日 | 13,390 | |
| 2018年4月 | 2018年4月1日至2018年12月31日 | 13,390 | |
| 2019年1月 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 13,000 | |
| KYORI PDA-F3N | 2015年5月 | 2015年6月1日至2017年5月31日 | 10,300 |
| 2017年5月 | 2017年6月1日至2018年5月31日 | 10,300 | |
| 2018年6月 | 2018年6月1日至2018年12月31日 | 10,300 | |
| 2019年1月 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 9,950 |
2、偶发性关联交易
（1）向苏州潮宸采购服务
2017年，公司与苏州潮宸的关联采购为公司向苏州潮宸采购设计咨询服务。
（2）受让和林精密固定资产和存货
和林有限与和林精密均为公司实际控制人骆兴顺控制的从事微型精微电子零部件和元器件相关业务的企业，为避免同业竞争和减少关联交易，增强发行人业务独立性和可持续经营能力，实际控制人将其控制的和林精密的微型精微电子零部件和元器件业务相关资产从2016年开始逐步转让给发行人。资产转让后，和林精密不再从事相关业务。截至法律意见书出具日，和林精密已注销。（i）受让资产依据双方于2017年1月签署的《企业资产转让协议书》，和林精密将其名下的千分尺、显微镜等器具工具转让给和林有限，作价3.6万元。（ii）受让商品依据双方于2016年签署的《企业资产转让协议书》，和林精密将其名下的产成品、半成品及原辅材料转让给和林有限，作价327.95万元。
（3）受让和林精密商标、专利
报告期内，公司从和林精密无偿受让商标权8项，具体情况如下：
3-3-2-46
| 序号 | 商标 | 注册号 |
| 1 | 第10612342号 | |
| 2 | 第10612218号 | |
| 3 | 第10612192号 | |
| 4 | 第10612169号 | |
| 5 | 第10612117号 | |
| 6 | 第10612049号 | |
| 7 | 第10612040号 | |
| 8 | 第10611960号 |
报告期内，公司从和林精密无偿受让专利权6项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 |
| 1 | 一种旋切冲头 | ZL201110420353.3 |
| 2 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | ZL201210538108.7 |
| 3 | 斜楔微调装置 | ZL201310730890.7 |
| 4 | 冲压模具用精密微调机构 | ZL201520023835.9 |
| 5 | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | ZL201520046266.X |
| 6 | 一种易焊接的传感器外壳 | ZL201620052916.6 |
（4）资金拆借
2017年1月1日，公司与和林精密签订了《资金拆借协议》，和林精密在月度借款金额不超过1,000万元范围内向公司提供借款，借款期限为：2017年1月1日至2017年12月31日，随借随还。借款利率为年息4.35%，具体计算方式为：月度利息=（当月月末借款余额+上月月末借款余额）/2*4.35%/12。
2016年12月4日，公司与股东骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕、崔连军签订了《借款协议》，股东向公司提供借款9,902,544.00元，其中骆兴顺522.50万元、马洪伟230.2544万元、钱晓晨142.5万元、江晓燕47.50万元、崔连军47.50万元，期限为2016年12月5日至2017年12月31日，利息为无息借款。
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报告期内，公司向和林精密、骆兴顺、马洪伟、钱晓晨、江晓燕和崔连军的拆入及归还资金均发生于2017年度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2017年1月1日余额 | 2017年度借入 | 2017年度归还 | 2017年12月31日余额 |
| 苏州和林精密科技有限公司 | 200.00 | 1,982.50 | 2,182.50 | 0 |
| 骆兴顺 | 522.50 | - | 522.50 | 0 |
| 马洪伟 | 230.25 | - | 230.25 | 0 |
| 江晓燕 | 47.50 | - | 47.50 | 0 |
| 钱晓晨 | 142.50 | - | 142.50 | 0 |
| 崔连军 | 47.50 | - | 47.50 | 0 |
| 合 计 | 1,190.25 | 1,982.50 | 3,172.75 | 0 |
| 利息 | 2017年度公司向和林精密支付利息3.91万元。 | |||
| 余额情况 | 报告期内关联方资金拆借已全部结清。 | |||
3、支付关键管理人员薪酬
报告期内，2019年度、2018年度、2017年度，发行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为576.50万元、344.52万元、274.41万元。
4、发行人作为被担保方的关联方担保
| 担保方 | 贷款银行 | 最高额担保金额 （万元） | 合同约定的被担保的主债权发生期间 | 截至报告期末担保是否已经履行完毕 |
| 骆兴顺及其配偶 | 中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | 1,000 | 2019年6月21日至2022年6月20日 | 否 |
| 和林精密 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 4,000 | 2017年10月11日至2020年10月10日 | 否 |
| 骆兴顺及其配偶 | ||||
| 崔连军及其配偶 | ||||
| 江晓燕 | ||||
| 钱晓晨及其配偶 | ||||
| 马洪伟及其配偶 | ||||
| 程巨润及其配偶 | ||||
| 和林精密 | 中国银行股份有限公司苏州工业园区 | 3,000 | 2017年11月13日签署主债权借 | 否 |
| 骆兴顺及其配偶 |
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| 担保方 | 贷款银行 | 最高额担保金额 （万元） | 合同约定的被担保的主债权发生期间 | 截至报告期末担保是否已经履行完毕 |
| 崔连军及其配偶 | 支行 | 款合同，期限60个月，实际提款日起算 | ||
| 江晓燕及其配偶 | ||||
| 钱晓晨及其配偶 | ||||
| 马洪伟及其配偶 | ||||
| 程巨润及其配偶 |
(三) 关联交易的公允性
1、南京必嘉关联销售
经核查，公司销售给南京必嘉的产品的单价，按南京必嘉出口给第三方的单价定价。南京必嘉出口给第三方的价格除以（1+增值税率）为公司销售给南京必嘉的产品的单价。因此，报告期内，公司销售给南京必嘉采用的价格参照市场价定价，该关联交易定价公允。
2、和林精密关联销售
2017年，和林精密在办理注销前尚有极少量订单尚未交货，但由于其所有资产均已转让至和林科技，为了完成剩余的订单，和林精密从和林科技回购该订单相应的产品及包装物。相关产品以市场价格转让给和林精密，该定价方式符合一般的交易习惯，该关联交易定价具有公允性。
3、苏州潮宸关联租赁
公司向苏州潮宸租赁BRUDERER和KYORI设备的价格整体参照其他第三方设备租赁商同款设备的报价，关联交易价格具有公允性。
4、苏州潮宸关联采购
公司向苏州潮宸采购的设计服务费用系双方协商确定，定价符合一般的交易习惯，关联交易定价具有公允性。
5、受让和林精密资产和存货
（1）受让资产
公司受让和林精密的资产为器具工具（千分尺、显微镜、干燥柜等），转让
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价格3.60万元，按成本价定价，符合一般的交易习惯，具有公允性。
（2）受让商品
报告期内，和林精密将其名下的产成品、半成品及原辅材料转让给和林科技。其中产成品以市场价格、半成品及原辅材料按照成本价转让给和林科技，该定价方式符合一般的交易习惯，该关联交易定价具有公允性。
6、受让和林精密商标、专利
报告期内，和林科技受让和林精密的商标、专利系为了消除同业竞争，资产转让时和林科技与和林精密的股东权益基本相同，实际控制人均为骆兴顺，上述资产的账面价值为零，无偿转让行为经过了林精密股东的一致同意，不存在损害股东利益的情形。截至法律意见书出具日，和林精密已注销，亦不存在损害和林精密债权人利益的情形。
7、股东大会确认与独立董事意见
发行人2019年度股东大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易事项进行确认的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事就公司报告期内的关联交易事项出具了独立意见，认为发行人与上述关联方订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，上述关联交易行为没有损害本公司和全体股东的利益。
8、核查意见
经上述核查，本所律师认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违反《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情形，未损害公司及股东的利益。
(四) 发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》以及发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
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立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等公允决策的程序。本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部治理规则中明确了关联交易公允决策的程序。
(五) 规范关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人骆兴顺，发行人控股股东及实际控制人的一致行动人苏州和阳，发行人的其他主要股东钱晓晨、马洪伟、余方标、赣州兰石、崔连军及江晓燕和罗耘天，发行人的全体董事、监事和高级管理人员均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、报告期内，本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
二、报告期内，本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他任何企业与公司发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司权益的情形。
三、本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他任何企业将继续减少和避免与公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人（本企业）将督促公司严格依照法律、法规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害。
四、本人（本企业）承诺严格遵守法律、法规和公司章程及关联交易决策制度的规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
五、本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
六、本人（本企业）承诺本人（本企业）及本人（本企业）所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公司及
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其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
七、本人（本企业）不谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交易的优先权利。”本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
(六) 同业竞争
1、 发行人的控股股东及实际控制人为骆兴顺，除苏州和阳外，发行人控股股东及实际控制人不存在控制的或担任董事、高级管理人员的其他关联企业；苏州和阳为发行人员工持股平台，且目前仅持有发行人股份，与发行人不存在同业竞争。
2、 发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人骆兴顺出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人、本人近亲属以及本人、本人近亲属控制的其他企业，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。
2、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本人将不会采取控股、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
3、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如本人获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知公司，并将该商业机会转让予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。
4、在公司审议本人是否与公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定本人正在或将要从事的业务与公司
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存在同业竞争，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务，如公司有意受让上述业务，则公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
5、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
6、本承诺函在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及本律师工作报告，均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露。本所律师认为：发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的固定资产
1、固定资产概况
根据天衡会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和生产设备，截至2019年12月31日，公司固定资产账面价值为4,477.35万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累积折旧 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 2,688.36 | 317.46 | 2,370.89 |
| 机器设备 | 1,816.68 | 447.16 | 1,369.52 |
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| 运输设备 | 139.24 | 101.07 | 38.16 |
| 器具、工具、家具 | 790.35 | 182.88 | 607.47 |
| 电子设备 | 155.93 | 64.63 | 91.31 |
| 合计 | 5,590.55 | 1,113.20 | 4,477.35 |
2、自有房产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书并实地勘查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的房产情况如下：
| 所有权人 | 产权证编号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
| 和林科技 | 苏（2020）苏州市不动产权第5007049号 | 峨眉山路80号 | 13,706.99㎡ | 工业 | 无 |
（二）无形资产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书并实地勘查，截至法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
1、 土地使用权
| 所有权人 | 产权证编号 | 房屋坐落 | 土地面积（㎡） | 用途 | 他项 权利 |
| 和林科技 | 苏（2020）苏州市不动产权第5007049号 | 峨眉山路80号 | 16,763.70㎡ | 工业用地 | 无 |
2、 知识产权
（1）专利权
本所律师核查了发行人拥有的专利权证书原件，向国家知识产权局申请取得了发行人专利法律状态的批量证明，并通过检索国家专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至法律意见书出具日，发行人拥有49项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201611144404.3 | 一种用于加工圆拉深产品防水槽用模具及其加工方法 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
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| 2 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201611144754.X | 一种快换冲头机构 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201611144761.X | 一种用于CPU引线的产品预制件及其加工方法 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201611149156.1 | 一种壳声管一体式结构及其加工方法 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201610036790.8 | 异形厚薄Clip件加工方法 | 2016-1-20 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201510033446.9 | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | 2015-1-23 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201510017794.7 | 用于减小冲头剪切力的旋切冲头 | 2015-1-14 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201310730890.7 | 斜楔微调装置 | 2013-12-27 | 继受取得 | 无 |
| 9 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201310731184.4 | 一种留置针的防误刺防血污染装置 | 2013-12-27 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201210538108.7 | 焊接性能良好的拉伸成型芯片盒及其制作方法 | 2012-12-13 | 继受取得 | 无 |
| 11 | 和林科技 | 发明专利 | ZL201110420353.3 | 一种旋切冲头 | 2011-12-15 | 继受取得 | 无 |
| 12 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920355227.6 | QFN芯片用高频测试座 | 2019-3-20 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920354787.X | 一种便于排出拉伸件环形废料的模具 | 2019-3-20 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920354789.9 | 载带用热熔冲孔去毛刺机构 | 2019-3-20 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920355165.9 | 半导体芯片用微型探针组装装置 | 2019-3-20 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920355348.0 | 载带用冲孔装置 | 2019-3-20 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920302161.4 | 基于同一基准面的侧切模具 | 2019-3-11 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920302162.9 | 增大厚料拉深件涨切端面用模具 | 2019-3-11 | 原始取得 | 无 |
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| 19 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201920302150.6 | 可减小厚料产品断面塌角用模具 | 2019-3-11 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201821242825.4 | 5G时代抗高频辐射与绝热能的声腔屏蔽罩 | 2018-8-3 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820515091.6 | 一种同步冲压折弯机构 | 2018-4-12 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820498897.9 | 双层复合端子用成型模具 | 2018-4-10 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820472018.5 | 具有超高防水等级的微型传感器屏蔽罩 | 2018/4/4 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820472019.X | 一种超薄防水贴膜用料带 | 2018-4-4 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820472036.3 | 具有垂直倒钩的产品用成型模具 | 2018-4-4 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820474065.3 | 一种可快速换模的冲压模具 | 2018-4-4 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820474102.0 | 易于脱料的连续冲压成型模 | 2018-4-4 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201820475637.X | 自动嵌件用注塑裁切一体成型模具 | 2018-4-4 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201720015004.6 | 一种全周包料浅拉伸型屏蔽罩的折弯机构 | 2017-01-06 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621362745.3 | 法兰式工件成型预制件 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621362761.2 | 高稳定性的超高速冲压模具 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621362765.0 | 一种用于加工圆拉深产品防水槽用模具 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621362862.X | 超高端面要求旋切冲孔产品预制件 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621363099.2 | 一种快换冲头机构 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621363100.1 | 一种用于声学发音装置的电磁线圈 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
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| 36 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621363167.5 | 一种摆动式折弯机构 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621363258.9 | 一种用于CPU引线的产品预制件 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621363445.7 | 一站式拉深落料模具 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201621363527.1 | 一种可快速量产振膜支架用排料板 | 2016-12-13 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201620052916.6 | 一种易焊接的传感器外壳 | 2016-1-20 | 继受取得 | 无 |
| 41 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201620052918.5 | 精微冲压模具旋切结构 | 2016-1-20 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201620052919.X | 薄壁螺旋类马达铁芯加工中间件 | 2016-1-20 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201520046266.X | 一种用于涨切的可拆卸下料冲子 | 2015-1-23 | 继受取得 | 无 |
| 44 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201520046331.9 | 一种可调节下料宽度的冲压装置 | 2015-1-23 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201520023835.9 | 冲压模具用精密微调机构 | 2015-1-14 | 继受取得 | 无 |
| 46 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201520023991.5 | 用于减小冲头剪切力的旋切冲头 | 2015-1-14 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201420861322.0 | 宽薄材料浮料装置 | 2014-12-31 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 和林科技 | 实用新型 | ZL201420861104.7 | 一种可及时排出废料侧冲装置 | 2011-11-15 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 和林科技 | 外观设计 | ZL201730332581.3 | MEMS防水压力传感器导向定位护罩 | 2017-7-26 | 原始取得 | 无 |
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上述专利权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
（2）注册商标
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本所律师核查了发行人拥有的商标权证书原件，向国家知识产权局申请取得了商标档案，并通过检索国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至法律意见书出具日，发行人拥有8项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标 | 类别 | 取得方式 | 专用权期限 | 他项权利 |
| 1 | 和林科技 | 10612342 | 10 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 2 | 和林科技 | 10612218 | 7 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 3 | 和林科技 | 10612192 | 10 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 4 | 和林科技 | 10612169 | 9 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 5 | 和林科技 | 10612117 | 7 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 6 | 和林科技 | 10612049 | 10 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 7 | 和林科技 | 10612040 | 9 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 | |
| 8 | 和林科技 | 10611960 | 7 | 受让取得 | 2013年05月07日至 2023年05月06日 | 无 |
经本所律师核查，上述注册商标获得国家商标局颁发的《商标注册证》；注册商标的专用权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明以及天衡会计师出具的《审计报告》，并通过上述核查措施，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、房产所有权：自行建造取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、知识产权：自主申请或受让取得；
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4、经营设备所有权：自行购置取得。
本所律师认为：发行人上述财产均已取得完备的权属证书。
（五）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使均是合法的；公司主要财产的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经核查发行人提供的相关合同等资料，截至法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同主要包括采购合同和销售合同。
1、销售合同
发行人正在履行的重大销售合同情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 签订时间 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | 歌尔股份有限公司 | 屏蔽罩 | 2014.12.05 | 框架协议，无具体金额 | 期限1年，若未通知终止，自动延期 |
| 2 | Knowles Electronics Philippines Corporation | 屏蔽罩 | 2017.10.16 | 框架协议，无具体金额 | 初始期限为3年，Knowles具有主动延期1年的权利 |
注：Knowles Electronics Philippines Corporation的框架协议中约定采购主体包括KnowlesElectronics Philippines Corporation及其附属机构。
2、采购合同
（1）原材料采购合同
发行人正在履行的原材料采购合同：
| 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 签订时间 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | 苏州市惠海机械有限公司 | 机加工产品 | 2018.1.1 | 框架协议 | 期限1年，自动延期 |
（2）电镀加工服务采购合同
发行人正在履行的主要电镀加工服务采购合同如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 签订时间 | 合同金额 | 合同期限 |
| 1 | 上海广弘实业有限公司 | 电镀服务 | 2017.01.01 | 框架协议 | 期限1年，若未通知终止，自动延期 |
| 2 | 浙江佰润电镀有限公司第十一分公司 | 电镀服务 | 2017.04.19 | 框架协议 | 期限1年，若未通知终止，自动延期 |
3、建筑施工合同
报告期内，发行人为推进二期厂房的建设，与江苏晨光建设工程有限公司在2017年6月签订了建设工程施工合同，合同金额为950.00万元。截至报告期末，二期厂房已竣工验收，达到预定可使用状态后转入固定资产。
（二）经本所律师核查上述合同的主体均为发行人，合同的履行不存在法律障碍。公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）根据发行人的说明和发行人所在地工商、税务、质量技术、人力资源和社会保障等主管部门对发行人未受处罚的证明或书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人的说明和天衡会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本律师工作报告正文第二部分第九节“发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据发行人的说明和天衡会计师出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
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1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的增资扩股、减少注册资本等事项详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
3、收购或出售重大资产
根据发行人说明并经本所核查，发行人最近三年未进行其他收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及修改
1、经本所律师核查，发行人设立时章程经2019年12月20日召开的发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，并提交苏州市行政审批局登记备案。
2、经本所律师核查，2020年2月8日，公司同意增选马洪伟为董事，同时对公司章程中董事会人数条款进行相应修改，发行人公司章程修正案已提交苏州市行政审批局登记备案。
截至法律意见书出具日，发行人公司章程未进行修改。
(二) 发行人公司章程形式及内容的合法性
经核查，发行人公司章程规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容。
本所律师认为，发行人公司章程的形式及内容符合法律、法规和规范性文件
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的规定。
(三) 适用上市公司章程的规定
发行人2019年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定制订的。本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的生效实施条件成立后，即成为发行人有效适用的公司章程。综上，发行人《公司章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）及相关现行法律、法规和公司相关制度的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有6名董事（其中2名独立董事）、3名监事和4名高级管理人员。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要内容有：总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决、决议及会议记录、附则等。
2、发行人的《董事会议事规则》主要内容有：宗旨、定期会议、临时会议、会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、表决结果的统计、决议的形成、回避表决、会议记录、董事签字、决议的执行、会议档案的保存、附则等。
3、发行人的《监事会议事规则》主要内容有：宗旨、监事会主席、监事会定期会议和临时会议、会议的召集和主持、会议通知、会议召开方式、会议审议程序、监事会决议、会议录音、会议记录、监事签字、决议的执行、会议档案的保存、附则等。
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经本所律师核查，发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的股东大会、董事会、监事会
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会形成的决议合法、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的会议资料及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现有6名董事（其中2名独立董事）、3名监事（其中1名职工代表监事）、4名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理3名）和3名核心技术人员，具体如下：
1、董事：骆兴顺、刘志巍、江晓燕、马洪伟、单德彬、江小三。其中，骆兴顺为董事长，单德彬和江小三为独立董事。
2、监事：李德志、杨勇和王玉佳。其中，李德志为监事会主席、职工代表监事。
3、高级管理人员：骆兴顺、江晓燕、刘志巍、钱晓晨。其中，骆兴顺为总经理，刘志巍、钱晓晨为副总经理，江晓燕为副总经理兼财务总监、董事会秘书。
4、核心技术人员：钱晓晨、杨勇、王玉佳 。
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根据发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的会议文件并经本所律师核查，除职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任。公司董事、监事和高级管理人员的任期均为三年，上述董事、监事和高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据发行人及相关人员提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况
经核查截至法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等文件，自2018年1月1日以来，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化
（1）2018年初，和林有限董事会成员为骆兴顺、钱晓晨、江晓燕、崔连军。其中，骆兴顺为董事长。
（2）2019年12月20日，发行人召开苏州和林微纳科技股份有限公司创立大会暨首次股东大会，选举骆兴顺、刘志巍、江晓燕为公司非独立董事；同时，为完善公司治理，选举单德彬、江小三担任独立董事。发行人董事会人数由4人变为5人。
（3）2020年2月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会，增加选举马洪伟为公司董事，并修改了公司章程。发行人董事会人数由5人变为6人。
截至法律意见书出具日，发行人董事未发生其他变更。
2、发行人监事的变化
（1）2018年初，和林有限的监事为关世强，2019年1月31日，公司召开股东会，免去关世强监事职位，选举刘志巍为监事。
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（2）2019年12月20日，发行人召开苏州和林微纳科技股份有限公司创立大会暨首次股东大会，选举王玉佳、杨勇为公司非职工代表监事，与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李德志共同组成公司第一届监事会。
截至法律意见书出具日，发行人监事未发生其他变更。
3、发行人高级管理人员的变化
（1）2018年初，骆兴顺任和林有限总经理，钱晓晨任和林有限副总经理、江晓燕任公司财务总监。
（2）2019年12月20日，发行人召开苏州和林微纳科技股份有限公司一届一次董事会，聘任骆兴顺为总经理，刘志巍为副总经理，钱晓晨为副总经理，江晓燕为副总经理兼任财务总监、董事会秘书。
截至法律意见书出具日，发行人高级管理人员未发生其他变更。
4、发行人核心技术人员的变化
最近两年，发行人核心技术人员未发生重大变化。
通过上述对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况的核查，本所律师认为，报告期内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化，上述人员的调整、变化主要为完善公司治理，符合法律法规和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
(三) 独立董事的任职资格
1、经本所律师核查，单德彬、江小三2名独立董事，非由下列人员担任：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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（5）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）发行人《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
（7）中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
2、经本所律师核查，发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人税务登记情况
经核查，发行人依法办理了税务登记。
(二) 发行人执行的主要税种、税率情况
根据天衡会计师出具的《审计报告》、《税收审核报告》并经本所律师核查，报告期内发行人执行的主要税种和税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 产品销售收入 | 17%；16%；13% |
| 城建税 | 实际缴纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实际缴纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳流转税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《税收审核报告》等资料，并经本所律师与财务总监访谈核查，本所律师认为：报告期内，发行人所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 报告期内发行人享受的税收优惠政策及政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准文件、《审计报告》和《税收缴纳及税收优惠情况的说明审核报告》，发行人报
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告期内取得的税收优惠及政府补助如下：
1、 税收优惠政策
发行人现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2017年12月7日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201732002739，有效期三年。发行人已向税务主管机关办理了高新技术企业税收优惠备案，2017-2019年度，发行人按15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合法律法规的相关规定。
2、 政府补助
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度和2019年度取得的补贴收入分别为13.26万元、50.55万元和34.34万元。
具体情况如下表所示：
（1）2019年度政府补助
| 项 目 | 批准文件 | 金额（万元） |
| 2018年瞪羚企业奖励 | 《2018年苏州高新区瞪羚企业、瞪羚培育企业、独角兽培育企业拟认定名单公示》 | 20 |
| 科技保险费补贴 | 《关于下达2019年度苏州市第十二批科技发展计划（科技金融专项）项目经费的通知》（苏高新科[2019]94号、苏高新财企[2019]123号） | 1.55 |
| 2018年国内外专利资助 | 《关于下达2018年苏州高新区国内与国外专利资助资金的通知》（苏高新市监[2019]29号、苏高新财企[2019]91号） | 2.12 |
| 稳岗补贴 | 《2019年稳岗返还政策》、企业返岗返还申请表 | 3.67 |
| 双重预防机制创建奖金 |
| 2.00 | ||
| 2019年工业经济发展专项扶持资金 | 《关于下达2019年苏州高新区工业经济发展专项扶持资金（第一批）的通知》（苏高新经发[2019]232号） | 5.00 |
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| 合计 | 34.34 |
（2）2018年度政府补助
| 项 目 | 批准文件 | 金额（万元） |
| 研发奖励 | 《关于印发江苏省企业研究开发费用省级财政奖励资金管理办法（试行）的通知》（苏财规[2017]21号） | 14.97 |
| 2017年高企奖励 | 《苏州高新区关于加快培育和发展高新技术企业的实施办法》（苏虎府规字[2015]2号） | 10.00 |
| 市工程技术研究中心配套奖励 | 《苏州高新区印发关于促进企业研发机构建设的实施办法的通知》（苏虎府规字[2017]5号） | 5.00 |
| 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（苏人保规[2016]6号） | 3.00 |
| 科技保险费补贴 | 《苏州高新区转发关于组织申报2018年度苏州市科技金融计划（科技保险补贴）项目的通知》、《关于对2018年度苏州市科技贷款贴息拟资助企业、市天使投资机构拟通过备案企业、市天使投资引导资金拟奖励补贴项目、市科技保险费补贴拟资助企业的公示》 | 1.16 |
| 科技贷款贴息 | 0.60 | |
| 2018年上半年专利资助资金 | 《关于下达2018年上半年全区专利资助的通知》（苏高新科[2018]110号、苏高新财企[2018]131号） | 5.82 |
| 2018年工业经济发展专项扶持资金 | 《关于支持工业经济升级发展的若干意见》（苏虎府规字[2015]10号）、《关于下达2018年苏州高新区工业经济发展专项扶持资金（第一批）的通知》（苏高新发改[2018]152号） | 10 |
| 合 计 | 50.55 | |
（3）2017年度政府补助
| 项 目 | 批准文件 | 金额（万元） |
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| 稳岗补贴 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（苏人保规[2016]6号） | 2.96 |
| 2016年度发明专利授权奖励 | 《关于组织开展对2016年度企业首次获得发明专利授权奖励的通知》（苏知专[2017]11号） | 0.30 |
| 2017年工业经济发展专项扶持基金 | 《关于支持工业经济升级发展的若干意见》（苏虎府规字[2015]10号）、《2017年苏州高新区工业经济发展专项扶持资金第二批拟安排项目公示》 | 10.00 |
| 合 计 | 13.26 | |
本所律师核查后认为：发行人享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策规定。发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人报告期内纳税合规情况
2020年1月16日，公司取得了国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》：“2017年1月1日至今，和林科技增值税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、印花税已申报，系统内无欠税信息，系统内无违法违章记录”。
综上，根据有关税务主管部门出具的证明、发行人出具的书面确认意见并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人在报告期内，能够执行国家有关税务法律、法规，依法纳税，没有被国家税务部门等税收监管部门处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1、发行人日常环保情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司属于“1.2 电子核心产业”中的“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
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公司日常经营中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物以及噪音。根据公司的说明和本所律师的现场走访及互联网公开信息检索，未发现发行人因违反环境保护而受到处罚的情形。
2020年2月25日，苏州科技城经济发展局出具证明：和林科技严格执行国家环境保护的各项法律法规和行业管理条例，认真履行企业环境保护职责，积极开展环境保护活动，配合政府做好环境保护管理工作。2017年1月1日至今，未发生环境事故，未违反环境保护相关法律法规，未受到生态环境保护主管部门的行政处罚。
2、发行人募集资金投资项目的环保核查
发行人本次募集资金拟投资的3个项目，环境影响报告表已经取得了苏州市行政审批局的批复，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 苏行审环评[2020]90127号 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 苏行审环评[2020]90128号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 苏行审环评[2020]90137号 |
综上，本所律师认为：报告期内，发行人不存在因环保问题受到相关机构处罚的情形，发行人的募集资金投资项目符合国家环境保护的要求。
(二) 发行人的产品质量及技术
经本所律师核查，报告期内，发行人在产品质量及安全生产方面遵守国家和地方法规的规定，没有因违法行为受到行政处罚的情况。
2020年1月16日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具证明：“兹证明苏州和林微纳科技股份有限公司自2017年1月1日至今，未发现因违反我局职责相关法律法规而被我局处以行政处罚的情形。”
2020年2月24日，苏州科技城（东渚街道）安全生产监督管理办公室出具证明：“苏州和林微纳科技股份有限公司，自2017年1月1日起至今，能自觉
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遵守有关安全生产管理的法律、法规、规章及规范性文件，未发生因违反有关安全生产管理的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”本所律师认为：发行人的产品质量及技术符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途
根据发行人2019年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目可行性方案的议案》，公司拟将本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 计划利用募集资金额（万元） |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 14,106.13 | 14,106.13 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 7,619.65 | 7,619.65 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 32,725.78 | 32,725.78 |
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项并支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上述项目，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。
（二）发行人此次募集资金的运用已获得了必要的审批
1、发行人第一届董事会第三次会议及2019年度股东大会审议通过了此次募集资金的投资项目。
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2、发行人本次募集资金投资的建设项目已经取得项目备案
（1）发行人微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目获得苏州高新区（虎丘区）行政审批局备案，取得了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备[2020]27号），总投资额为14,106.13万元。
（2）发行人半导体芯片测试探针扩产项目获得苏州高新区（虎丘区）行政审批局备案，取得了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备[2020]28号），总投资额为7619.65万元。
（3）发行人研发中心建设项目获得苏州高新区（虎丘区）行政审批局备案，取得了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备[2020]30号），总投资额为11,000万元。
3、发行人本次募集资金投资项目已经取得了苏州市行政审批局的关于项目环境影响报告表的批复，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 批复文号 |
| 1 | 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目 | 苏行审环评[2020]90127号 |
| 2 | 半导体芯片测试探针扩产项目 | 苏行审环评[2020]90128号 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 苏行审环评[2020]90137号 |
（三）经核查，截至法律意见书出具日，根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4、本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
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生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人的业务发展目标
根据发行人的说明和发行人本次发行并上市的《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标如下：
公司将继续深耕微机电（MEMS）传感器，半导体芯片行业，并依托自身在微型精密制造领域的技术积累和国际竞争的经验优势，以国际顶级同行为标杆，以稳定的品质、快速的响应服务和尖端的技术为竞争基础，以国际知名品牌客户为支撑，以智能制造为方向，把握“智能终端，5G、物联网、医疗大健康”的发展契机，走规模化、差异化和多元化相结合的道路，不断提升核心竞争力。
在未来三年中，公司将以本次发行上市为契机，利用募集资金，加大市场投入，进一步渗透各类微机电（MEMS）器件市场，抢占半导体封测产业的市场，实现运营管理的智能化和信息化，通过产学研相结合再提升科技创新能力，进一步攻克微型模具环节和芯片测试环节的核心技术难关，通过引进和培养，建立一支理论与实践相结合的国际化人才团队，力争在三到五年内使公司成为国际微型精密制造（涵盖微型精密模具技术、微型自动化组装等）领域、微机电（MEMS）精密电子零部件领域以及半导体封测设备领域的行业领跑者。
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人提供的资料，查阅发行人所在地区的税务局、市场监督局、自然资源和规划局、经济发展局等行政主管部门出具的相关证明文件，并核查发行人最近三年的用印记录，以及本所律师进行网络核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁和行政处罚。
(二) 根据持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东填写的调查表及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 根据发行人董事长、总经理填写的调查表并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
为准确编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一同参与了对《招股说明书》相关部分的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招股说明书》的相关内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
二〇二〇年 月 日
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