国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅创电子首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2804号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，于2021年11月22日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股，其中无流通限制或限售安排的股票数量为16,315,164股，占发行后总股本的比例为20.39%；有流通限制及限售安排的股票数量为63,684,836股，占发行后总股本的比例为79.61%。
2022年5月23日，公司首次公开发行网下配售限售股865,828股上市流通，网下配售限售股的限售期为自公司股票上市之日起6个月。该次解除限售股份占公司发行后总股本的1.08%，解除限售股东户数共计3,786户。
2022年11月22日，公司首次公开发行前已发行部分股份及首次公开发行部分战略配售股份解除限售，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该次解除限售股上市流通数量合计为10,819,008股，占公司总股本的
13.5238%，解除限售股东户数共计6户。
2023年11月30日，公司首次公开发行部分战略配售股份解除限售，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起24个月，该次解除限售股上市流通数量合计为1,000,000股，占发行后总股本的1.25%，解除限售股东户数共计1户。
二、公司上市后股本变动情况
2024年4月20日、2024年6月27日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议及2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至2024年4月19日公司总股本80,000,000股扣除以集中竞价交易方式回购800,000股股份后的股份总数79,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派于2024年7月10日实施完成，实际以资本公积金向全体股东转增23,760,858股。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册，上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3,630,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币36,300.00万元，扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币353,869,781.25元。经深圳证券交易所同意，公司36,300.00万元可转换公司债券于2023年11月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”。“雅创转债”于2024年4月26日起开始转股，自2024年4月26日至2024年11月18日，合计转股为1,460,491股。
截至2024年11月18日，公司总股本为105,221,349股，其中有限售条件股份为66,300,000股，占公司总股本比例为63.01%；无限售条件的股份数量为38,921,349股，占公司总股本的36.99%。本次解除限售条件股份66,300,000股，占目前公司总股本的63.01%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为3名，分别为谢力书、谢力瑜、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）（以下简称“硕卿合伙”）。本次申请解除股份限售的
股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉的承诺：
1、股份锁定及限售承诺
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整）。
（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职或职务发生变更的，在本人就任时确定的任期内和届满后6个月内，同样遵守前述规定。
（5）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任；①及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；
④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
2、持股意向及减持意向承诺
（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法 律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（5）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
3、稳定股价的承诺
本人作为公司控股股东、实际控制人,特就公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：
（1）若公司增持股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，本人将在公司增持股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进
行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（ 最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度本人用以稳定股价的增持资金不低于自公司上一年度领取的现金分红金额的10%，且不高于自公司上一年度领取的现金分红金额的50%。
（2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（3）在《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采用以下约束措施直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止：①在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人的现金分红(如有)予以扣留；③本人不得转让公司股份（ 因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；④每次发生违反稳定股价义务的情况时本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。
本人作为公司董事、高级管理人员,特就公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价事宜出具如下承诺：
（1）若控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件,本人将在控股股东、实际控制人增持股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份,并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（ 最近一期审计基准日后,如遇除权、除息事项,每股净资产作相应调整）。单一会计年度本人用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 50%。
（2）在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定
公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。
（3）在《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采用以下约束措施直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止:①在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人的现金分红(如有)予以扣留；③本人不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；④每次发生违反稳定股价义务的情况时，本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。
（二）公司控股股东、实际控制人之一致行动人谢力瑜的承诺：
1、股份锁定及限售承诺
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整）。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①
及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；
④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
2、持股意向及减持意向承诺
（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法 律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，本人减持公司股份所得收益全部归公司所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（5）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
（三）公司员工持股平台上海硕卿企业管理中心（有限合伙）承诺
1、股份锁定及限售承诺
（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（3）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票时发行人股票的发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照证券监管部门的有关规定作相应调整）。
（4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：
①及时披露未履行相关承诺的原因并在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。
2、持股意向及减持意向承诺
（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）本企业在减持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。
（3）若本企业未履行上述承诺，本企业减持公司股份所得收益全部归公司
所有，且承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
（4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
（四）上述股东承诺履行情况
1、截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形；
2、公司不存在上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格（21.99元/股），或者上市后6个月期末收盘价（2022年5月23日收盘价61.37元/股）低于公司首次公开发行股票的发行价（21.99元/股）的情形，公司本次申请解除股份限售的相关股东不存在因触发前述条件而锁定期限自动延长6个月的情形；
3、公司上市后三年内未触及《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件，公司本次申请解除股份限售的相关股东不存在需采取稳定股价的具体措施的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月22日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为66,300,000股，占公司目前总股本的63.01%。
3、本次解除限售的股东户数为3户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 谢力书 | 58,344,000 | 58,344,000 |
| 2 | 谢力瑜 | 1,326,000 | 1,326,000 |
| 3 | 上海硕卿企业管理中心（有限合伙） | 6,630,000 | 6,630,000 |
| 合计 | 66,300,000 | 66,300,000 | |
注1：公司董事长谢力书先生在符合转让条件的情况下，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；注2：截至本核查意见出具日，谢力书先生本次解除限售的股份中，存在股份质押5,700,000股,占所持股份比例的9.77%，其余股东不存在被质押、冻结的股份。
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 66,300,000 | 63.01% | -66,300,000 | - | - |
| 首发前限售股 | 66,300,000 | 63.01% | -66,300,000 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 38,921,349 | 36.99% | 66,300,000 | 105,221,349 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 105,221,349 | 100.00% | - | 105,221,349 | 100.00% |
注：上表系2024年11月18日查询的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在创业板上市时做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。因此，保荐人对公司本次股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
国信证券股份有限公司
2024年11月19日