证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-034
深圳爱克莱特科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签订的《股权收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）
系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定。本次投资事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策和审批程序。实施过程中存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准，敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险；
2.本次签订的《意向协议》，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务；
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及《意
向协议》内容，交易对手方之一曹一枢先生拟在交易完成后通过协议转让的方式购买公司不低于5%的股份，若此事项成功实施，本《意向协议》涉及的交易事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、《意向协议》概况
为进一步深化公司在新能源汽车配套领域的战略布局，为公司寻找新的增长极，公司拟与曹一枢、曹曙峰、周耀明3名股东（以下合称“交易对方”）签订《意向协议》，拟以现金购买交易对方持有的无锡曙光精密工业有限公司70.62%股权（以下简称“无锡曙光”或“目标公司”），使得在本次交易完成后，目标公司将变更为公司的控股子公司。本次签订的《意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在较大的不确定性。公司将根据本次拟签订的《意向协议》履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及《意向协议》内容，交易对手方之一曹一枢先生拟在交易完成后通过协议转让的方式购买公司不低于5%的股份，若此事项成功实施，本《意向协议》涉及的交易事项将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本《意向协议》所涉及项目的实施，尚需取得政府相关部门关于核准、备案以及规划、施工等相关许可手续。
二、交易对方的基本情况
1.曹一枢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3202031981********，住址为江苏省无锡市，现持有无锡曙光33.73%股权。(乙方1）
2.曹曙峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3202031953********，住址为江苏省无锡市，现持有无锡曙光31.14%股权。(乙方2）
3.周耀明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4413211971********，住址为广东省深圳市， 现持有无锡曙光5.75%股权。(乙方3）
上述交易对手方财务状况良好，经查询，不是失信被执行人。上述交易对手方中，曹曙峰先生与曹一枢先生系父子关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及《意向协议》内容，若此交易事项实施成功，曹一枢先生及其直系亲属曹曙峰先生将成为公司关联方。
三、交易标的概况
公司名称：无锡曙光精密工业有限公司
统一社会信用代码：91320214135890311K
成立日期：1980-04-15
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：曹曙峰
注册资本：1,456.829万元人民币
住所：无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路106号
经营范围：模具设计制造；冲压件加工；零件热处理、压铸件、焊接件、机械零配件的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，目标公司经工商登记的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 曹一枢 | 491.402 | 33.73% |
| 2 | 曹曙峰 | 453.645 | 31.14% |
| 3 | 周耀明 | 83.726 | 5.75% |
| 4 | 滁州市战新产业股权创业投资合伙企业（有限合伙） | 83.726 | 5.75% |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 5 | 上海锡模企业管理合伙企业（有限合伙） | 72.840 | 5.00% |
| 6 | 安庆临 | 70.550 | 4.84% |
| 7 | 刘锋 | 62.795 | 4.31% |
| 8 | 无锡高新技术创业投资股份有限公司 | 41.863 | 2.87% |
| 9 | 上海葆铄企业管理有限公司 | 37.677 | 2.59% |
| 10 | 钱新峰 | 33.487 | 2.30% |
| 11 | 沈江 | 25.118 | 1.72% |
| 合计 | 1,456.829 | 100% | |
无锡曙光《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次签订《意向协议》系相关各方初步商洽的结果，目标公司财务数据待尽职调查、评估等工作完成后，公司将根据相关法律法规及时履行决策程序和信息披露义务。无锡曙光自成立以来依法存续，经查询，截至本公告日，无锡曙光不属于失信被执行人。
四、本次签订的意向协议的主要内容
甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：（以下简称“乙方”）
乙方1：曹一枢
乙方2：曹曙峰
乙方3：周耀明
丙方：无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“丙方”）
（一）收购标的
本次收购标的为乙方合计持有的目标公司70.62%股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。
（二）交易安排
1．收购方式及价格
甲方拟以现金收购乙方合计持有的标的股权。
经各方初步协商，目标公司2024年预计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,500万元，乙方承诺目标公司2025年-2027年三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币
1.8亿元，根据该三年承诺净利润年度平均值的7倍PE计算，目标公司在本次收购前的整体估值不超过人民币4.2亿元，最终交易价格以甲方聘请的符合资格的评估机构所确定的目标公司评估值为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。
本次收购的评估基准日由甲方、乙方另行协商确定。
2．引进第三方投资者
乙方承诺目标公司引进具有雄厚产业背景的第三方投资者，第三方投资者拟通过受让股权的方式与甲方同步入股目标公司，具体交易事项由乙方与第三方投资者另行协商，但应在交易对手方及相关交易条件确定前告知甲方。
3．协议受让甲方股份
经各方初步协商，乙方1拟在本次交易完成后通过协议转让的方式购买甲方不低于5%的股份，且乙方在受让甲方股份后自愿承诺两年内不得减持，若目标公司未实现承诺净利润，则乙方1将视业绩完成情况相应延长锁定期，具体事宜将在正式交易协议中明确。
乙方1确认其在未来有意愿继续增持甲方股份。
（三）尽职调查
本协议签署后，甲方聘请的中介机构将尽快对目标公司开展尽职调查、评估等工作，乙方及目标公司应积极配合相关中介机构的尽职调查及评估等工作。
（四）签署正式交易协议的前提条件
在如下条件均得以满足或经甲方以书面形式同意豁免的条件下，
甲方将与乙方、目标公司及其他相关方（若需）就本次交易事项签署正式交易协议：
1.甲方完成对目标公司的尽职调查且尽职调查结果令甲方满意；
2.各方均接受的交易协议得以完成并定稿；
3.各方的内部治理机构均批准了本次交易（若需）；
4.乙方与第三方投资者就本协议所述股权转让事项达成一致，并由相关方与第三方投资者签署了令甲方满意的交易协议；
5.乙方承诺目标公司2025年-2027年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,000万元、6,000万元、7,000万元，三年合计不低于人民币18,000万元，且前述事项已在定稿的正式交易协议中明确；
截至签署正式交易协议前，目标公司按照正常及既往的方式管理目标公司的业务，没有对目标公司整体价值评估产生重大不利影响的情事发生，包括但不限于目标公司业务、财务状况以及股权结构。
（五）保密条款
1.各方保证对在尽职调查及本交易谈判讨论过程中所了解到的有关对方的资料及信息严格保密。
2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议、拟议交易或其拟议条款、双方之间与拟议交易相关的任何备忘录、信函或协议，向任何第三方披露或发出任何新闻稿或其他公告，但各方向其聘请的专业机构咨询意见或者适用法律、法规及规范性文件强制要求的情形除外。
3.如果本协议解除、终止或者目标公司终止、解散或清算，前述之保密义务对本协议各方及其任一员工、根据本协议可以接触上述保密信息的任何机构及/或人士仍为有效。
（六）排他性条款
自本协议签署之日起三个月内，乙方及目标公司不得、且不得同意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为：
1. 邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于出售、合并、并购或以其他方式处置或投资目标公司或其业务的建议（“投资建议”）；
2. 就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就投资建议提供任何尽职调查材料或信息；
3. 签署或订立与投资建议有关的任何合同或达成任何安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。
（七）违约责任
1. 任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方因此而产生的全部损失。
2. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼/仲裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（八）管辖法律及争议解决
1. 本协议应受中国法律管辖并根据中国法律进行解释；
2. 因本协议所产生的或与之相关的任何争议，均应递交至中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，根据仲裁申请时有效的仲裁规则作出仲裁。仲裁员人数为三名。仲裁程序将于深圳进行。仲裁裁决将成为终局裁决，并对各方均有约束力。
（九）其他事项
1．本协议的标题仅为方便之目的而设，不影响本协议的解释。2．本协议为各方合作的意向性协议，系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，不构成正式交易协议的预约合同。各方应在本协议的原则及基础上进行本次收购的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本协议约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。正式交易协议签署后，本协议自动终止。3．如各方未能在本协议签署后12个月内就本次收购签订正式交易协议，则本协议自动终止。在尽职调查过程中，如甲方发现存在任何对本协议项下股权收购有任何实质影响的事实，则甲方有权单方解除本协议。4．本协议经各方签字并盖章后生效。5．本协议一式伍份，各方各执壹份，每份文本具有同等法律效力。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为新能源行业具有较大成长空间，本次签订《意向协议》事项有利于帮助公司进一步深化在新能源汽车配套领域的战略布局，为公司寻找新的增长极，通过整合双方资源优势，形成协同效应，有利于推动公司的持续发展。本次股权收购的资金来源为自有资金，本次股权收购不会对公司当前现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司当前财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据股权收购事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次签订的《意向协议》系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成
的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。本次股权收购事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公司内部决策和审批程序。实施过程中尚需开展全面尽职调查、审计、评估及谈判工作，存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.《股权收购意向协议》。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司董 事 会2024年7月29日