证券代码：301066 证券简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
预 案（修订稿）
二〇二三年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过。本次发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，丝弦投资以不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票，认购金额区间为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56,505,657股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 万事利人工智能工厂项目 | 71,261.51 | 60,000.00 |
| 合 计 | 71,261.51 | 60,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
七、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，本公司针对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变更 ...... 17
七、本次发行的审批程序 ...... 18
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象的基本情况 ...... 20
二、附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金使用的具体情况 ...... 28
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 30
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 35
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 37
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 39六、本次发行相关的风险说明 ...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 46
一、公司利润分配政策 ...... 46
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 48
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 49
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 54
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 54
释 义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、万事利 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行不超过56,505,657股（含本数）A股普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 控股股东 | 指 | 万事利集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生 |
| 丝奥投资 | 指 | 杭州丝奥投资有限公司 |
| 丝弦投资 | 指 | 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙） |
| 丝昱投资 | 指 | 舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 股票认购协议 | 指 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》 |
| 股票认购协议之补充协议 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州万事利丝绸文化股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd. |
| 注册资本 | 18,835.2192万元人民币 |
| 法定代表人 | 李建华 |
| 成立日期 | 2007年9月13日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 万事利 |
| 股票代码 | 301066.SZ |
| 统一社会信用代码 | 91330100665235517C |
| 注册地址 | 浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市天城路68号（万事利科技大厦）2幢5楼501室 |
| 董事会秘书 | 叶晓君 |
| 联系电话 | 0571-86847618 |
| 传真 | 0571-86817685 |
| 公司官网 | http://www.wensli.cn |
| 公司邮箱 | wensli@wensli.cn |
| 经营范围 | 一般项目：文艺创作；服装制造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化妆品批发；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息技术咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；金银制品销售；包装服务；日用百货销售；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中国是世界最大的纺织服装生产国之一，但国内大量企业仍处于产业价值链的中低端，主要提供原材料，高档丝绸和服装的生产主要由西方发达国家主导。进入21世纪，受国际市场竞争加剧及全球经济增长放缓的影响，丝绸出口需求大幅下降。同时，丝绸材质固有的属性，如易褪色、易勾丝、易起皱、难护理等，以及茧丝生产周期长的特点难以满足现代快捷生活的需要，强竞争力替代品（如化纤、涤纶）的出现逐步导致丝绸行业景气度下降。面对不断变化的市场环境，我国丝绸企业需要转换经营思路，增强研发设计力量，发展流行化、个性化产品，提升产品的附加值，传统丝绸企业迫切需要转型。为支持茧丝绸行业高端、智能、绿色发展，加速数字化转型，国家及地方政府陆续出台相关产业政策，旨在推动行业高速、高质量、可持续发展，培育出拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌。近年来，随着我国经济不断发展壮大、文化自信程度不断提高，中国传统文化愈发兴起，同时人们消费个性、定制化趋势的转变渗透入丝绸行业，越来越多的消费者倾向于购买更具特色的丝绸产品。针对丝绸等可选消费品，人们的消费需求存在着更多差异，个性化、定制化的需求逐渐提升。由于传统丝绸企业的产品同质化相对严重，富有文化内涵的定制化丝绸文化创意品受到青睐。同时，数码印花工艺由于具备绿色化、灵活化、高清晰度等特点，能够满足传统印花市场向“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”转型的需求，在部分领域能够实现对传统印花方式的替代，发展空间较大。
公司于2010年开始尝试丝绸领域的数码印花技术突破，通过长期、持续地研发投入和生产经验积累，相关技术、产品已相对成熟，并得到了客户的认可，鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知名企业均与公司在丝绸领域达成合作关系。2019-2021年，公司数码印花产能从
223.04万米扩大至446.36万米，随着不断开拓新客户并与原有客户加深合作，2021年度，公司数码印花产能利用率为105.18%，产销率为99.85%。此外，在产业政策指导、市场需求导向的影响下，公司个性化定制、柔性化生产的需求将不断增
长，数字化转型持续推进，核心的数码印花产能存在缺口，公司数码印花相关业务存在产能扩张的客观需要。在此背景下，公司拟投资建设“万事利人工智能工厂项目”，扩大产能、提高数字化生产技术水平从而支撑公司整体战略发展的需要，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。
（二）本次发行的目的
1、发挥双面数码印花核心工艺优势，提高市场份额
公司拥有双面数码印花核心工艺优势，已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，在该领域拥有了较强的竞争优势，公司未来发展需要充分发挥优势、不断提高市场份额。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料发展前景较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，公司拟通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优势，提高市场份额。
2、缓解核心产能紧缺趋势，优化自主生产产品结构，保障供应链快速反应能力，提升综合竞争力
公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，自主生产比例、供应链快速反应能力有待进一步提升。公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为446.36万米，产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率有所下滑，但2023年1-5月产能利用率已恢复至85%以上，其中2023年4-5月产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等产品均自主完成数码印花工艺，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在
不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。综上，本次募投项目自建设至完全达产需要5年，预计未来公司的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心地段，随着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局建设新工厂，提高自主加工产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主生产产品结构，保障供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
3、数码印花设备更新迭代加速，公司主要生产设备成新率较低，本次募投项目可替代部分旧产能数码印花设备作为公司的核心生产设备，对于公司充分发挥数码印花核心工艺优势具有重要作用，随着数码印花设备不断更新迭代，以及公司生产设备成新率不断降低，公司有必要购置新型高效的生产设备。近年来，数码印花设备制造商在喷印效果一致性、运行稳定性、高速运行、高性价比等方面不断完成技术突破、产品创新，公司生产设备需要适时更新以满足不断提升的生产工艺水平需求。此外，公司大量生产设备使用时间已较长，有必要替换为生产效率更高、产品质量更好的新设备，截至2023年3月31日，公司专用设备账面原值为6,605.92万元、账面净值为2,167.50万元，成新率仅32.81%。本次募投项目可替换公司部分旧产能，进一步提升公司的核心竞争能力。
4、提升数字化生产管理水平，提高生产运营效率
丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营效率。
5、提升绿色低碳发展水平，提高污染防治能力
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“推进产业绿色低碳转型”。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节能减排水平。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，丝弦投资以不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
除丝弦投资外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，其拟以不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票，认购金额区间为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过56,505,657股。最终发行数量将在
本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q
=Q
×（1+K）其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；K为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 万事利人工智能工厂项目 | 71,261.51 | 60,000.00 |
| 合 计 | 71,261.51 | 60,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，丝弦投资为公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定除丝弦投资外的其他发行对象，最终是否存在因除丝弦投资外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变更
截至本预案出具日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕女士、
屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人，公司实际控制人合计控制发行人61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人40.94%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人8.92%的股份，李建华先生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人5.95%的股份，屠红燕女士与屠红霞女士通过丝昱投资控制发行人5.95%的股份。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；丝弦投资以不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票。按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于31.49%，屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生合计持有公司股份比例不低于48.19%（暂不考虑股权激励计划行权等影响），公司控股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）本次发行已获得的批准和核准
本次发行方案已分别于2023年4月4日、2023年4月21日、2023年6月28日经公司第二届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并需经中国证监会同意注册。
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部批准或注册程序。
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，仍满足《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，丝弦投资以不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
（二）董事会确定的发行对象的基本情况
1、丝弦投资基本信息
| 企业名称 | 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA28K6548W |
| 注册地址 | 浙江省舟山港综合保税区企业服务中心301-1587室（自贸试验区内） |
| 执行事务合伙人 | 屠红燕 |
| 认缴出资额 | 7,822.50万元 |
| 成立时间 | 2016年10月31日 |
| 经营范围 | 股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、丝弦投资出资结构
截至本预案出具日，丝弦投资的出资结构如下：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 李建华 | 5,377.9684 | 68.75% |
| 2 | 屠红燕 | 2,444.5316 | 31.25% |
| 合 计 | 7,822.5000 | 100.00% | |
3、主营业务情况
丝弦投资成立于2016年10月31日，注册资本为7,822.50万元，经营范围为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本预案出具日，除持有万事利股份外，丝弦投资未开展其他业务。
4、最近一年及一期主要财务数据
丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 7,903.29 | 7,902.97 |
| 资产净额 | 7,903.29 | 7,902.97 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.32 | 79.92 |
注：上述财务数据未经审计。
5、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，丝弦投资最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本预案出具日，丝弦投资的合伙人李建华先生及屠红燕女士最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其出资人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。除丝弦投资认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，不会因本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常业务需要与丝弦投资等关联方发生关联交易，公司将按照法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，发行对象与公司之间未发生其他重大交易。
除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次发行预案披露前24个月内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。
8、认购资金来源情况
丝弦投资本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要
2023年4月4日，公司与丝弦投资签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），2023年6月28日，公司与丝弦投资签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协议》”），如无特指，下文中“本协议”包含《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》。《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：杭州万事利丝绸文化股份有限公司乙方（认购人）：舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
2023年4月4日，公司与丝弦投资签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》；2023年6月28日，公司与丝弦投资签订了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》。
（二）认购方式、认购数量及价格、限售期
1、认购方式
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、认购数量
（1）双方同意，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于1,800万元、不超过10,000万元认购甲方本次发行的部分股票。
（2）乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下限，即1,800万元认购甲方本次发行的股票。
（3）乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，即：
乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格
依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在
小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。
3、发行价格
（1）本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
（2）本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)；
两者同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)。
其中，P
为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P
为调整后发行底价。
（3）本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。
（4）双方同意，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票，认购金额区间为不低于人民币1,800万元、不超过人民币10,000万元。
4、限售期
（1）本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（2）乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。
（3）第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效，对双方具有法律约束力，但本协议另有约定的除外：
（1）甲方董事会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次发行相关议案的决议；
（3）本次发行获得深交所审核批准和中国证监会注册批复。
本协议成立后，双方应尽一切合理努力并相互配合，促使前款约定的各项条件成就，任何一方不得擅自解除本合同。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履
行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
2、乙方未按期足额向甲方支付认购价款的，每逾期一日，应当按乙方逾期未付款金额的万分之五向甲方支付违约金。乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付乙方认购价款总额百分之五的违约金。
3、甲方未按期完成乙方认购股票的交割，每逾期一日，甲方应当按乙方认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。
甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。
4、除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，另一方有权以书面通知的方式要求违约方在通知送达之日起十五日内予以纠正，并中止履行该方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。该方中止履行义务的，不构成其违约。违约方在前述期限内未予纠正的，则另一方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：
（1）要求违约方赔偿其因该违约行为遭受的损失；
（2）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该通知送达之日终止；
（3）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
5、违约方违反本协议约定给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
双方一致确认，本协议约定的违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应当对不足部分继续承担赔偿责任。
6、另一方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 万事利人工智能工厂项目 | 71,261.51 | 60,000.00 |
| 合 计 | 71,261.51 | 60,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金使用的具体情况
（一）项目概况
公司拟投资71,261.51万元，在浙江省杭州市钱塘区建设万事利人工智能工厂，实施主体为公司全资子公司杭州万事利智能科技有限公司。本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约1,000万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。
（二）项目投资概算
本项目总投资额为71,261.51万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为60,000.00万元。项目具体投资情况如下：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 名称 | 金额 | 是否属于资本性支出 | 占比 |
| 1 | 基础设施建设费 | 43,076.85 | 是 | 60.45% |
| 2 | 设备购置及安装费 | 17,155.44 | 是 | 24.07% |
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 名称 | 金额 | 是否属于资本性支出 | 占比 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 3,852.24 | 是 | 5.41% |
| 4 | 预备费 | 3,093.98 | 否 | 4.34% |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,083.00 | 否 | 5.73% |
| 合计 | 71,261.51 | / | 100.00% | |
（三）项目建设周期
本项目建设周期为36个月，项目进度计划内容包括场地装修建设、设备购置、设备安装调试、员工招聘及培训、试生产及竣工验收等。具体进度如下表所示：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 场地装修建设 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||
| 2 | 设备购置 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||
| 4 | 员工招聘及培训 | ▲ | ▲ | ||||||||||
| 5 | 试生产及竣工验收 | ▲ | ▲ | ||||||||||
（四）项目经济效益情况
本项目稳定运行后，预计可实现年销售收入92,614.00万元，年净利润10,497.01万元。本项目的内部收益率为12.46%（所得税后），投资回收期为8.45年（所得税后，含建设期）。
（五）项目审批、备案及用地情况
截至本预案出具日，“万事利人工智能工厂项目”已办理完成审批、备案手续，基本情况如下：
| 项目名称 | 项目备案证明 | 环评批复情况 | 节能审查情况 |
| 万事利人工智能工厂项目 | 2112-330114-89-01-520324 | 杭环钱环评批[2023]31号 | 杭发改能源[2023]25号 |
新增用地已取得浙（2022）杭州市不动产权第0002632号土地权证。
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、发挥双面数码印花核心工艺优势，提高市场份额
公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料发展前景较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍处于市场开拓期，公司有必要通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优势，提高市场份额。
2、缓解核心产能紧缺趋势，优化自主生产产品结构，保障供应链快速反应能力，提升综合竞争力
公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，自主生产比例、供应链快速反应能力有待进一步提升。公司针对具有核心竞争力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为446.36万米，产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率有所下滑，但2023年1-5月产能利用率已恢复至85%以上，其中2023年4-5月产能利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等产品均自主完成数码印花工艺，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发展产生了限制。综上，本次募投项目自建设至完全达产需要5年，预计未来公司的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心
地段，随着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局建设新工厂，提高自主加工产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主生产产品结构，保障供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
3、数码印花设备更新迭代加速，公司主要生产设备成新率较低，本次募投项目可替代部分旧产能
数码印花设备作为公司的核心生产设备，对于公司充分发挥数码印花核心工艺优势具有重要作用，随着数码印花设备不断更新迭代，以及公司生产设备成新率不断降低，公司有必要购置新型高效的生产设备。近年来，数码印花设备制造商在喷印效果一致性、运行稳定性、高速运行、高性价比等方面不断完成技术突破、产品创新，公司生产设备需要适时更新以满足不断提升的生产工艺水平需求。此外，公司大量生产设备使用时间已较长，有必要替换为生产效率更高、产品质量更好的新设备，截至2023年3月31日，公司专用设备账面原值为6,605.92万元、账面净值为2,167.50万元，成新率仅32.81%。本次募投项目可替换公司部分旧产能，进一步提升公司的核心竞争能力。
4、提升数字化生产管理水平，提高生产运营效率
丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营效率。
5、提升绿色低碳发展水平，提高污染防治能力
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“推进产业绿色低碳转型。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装
备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节能减排水平”。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
（二）项目实施的可行性
1、产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市场竞争力强的知名品牌”。
工信部、农业农村部等六部门于2020年9月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高质量发展行动计划（2021-2025年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。
浙江省政府于2017年6月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计划（2017-2020年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品
应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与应用”。国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世界丝绸发展潮流的优势产业。
2、居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长
中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水平由2010年的13,471元增长到2022年的30,391元，年均复合增长率7.02%；农村居民人均年消费性支出水平由2010年的4,381元增长到2022年的16,632元，年均复合增长率11.76%。2019-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑3.40%、
11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，2021年全国社会消费品零售总额人民币44.08万亿元，累计同比增长12.46%，其中限额以上企业（单位）商品零售额人民币15.37万亿元，累计同比增长13.79%；细分项下服装鞋帽、针、纺织品类人民币1.38万亿元，累计同比11.95%；2021年纺织服装、服饰业规模以上企业实现营业收入14,823.40亿元，同比增长6.50%，重回增长态势，行业市场容量增长；2022年受宏观经济波动影响，行业增长态势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将延续良好的增长态势。
3、数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显
公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数
码喷墨印花产量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。
4、公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资源公司于2021年9月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提升。根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国际盛会。此外，公司系杭州第19届亚运会官方供应商，截至本预案出具日，公司已取得33个SKU特许商品授权，14个线下门店、7个亚运场馆店获得特许零售店批准，预计亚运筹备期间品牌影响力将不断提升。同时，公司及拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺。凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚等众多知名企业建立了合作关系。
5、公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其标准已被列入浙江省品牌建设联合会的2018年度第三批“浙江制造”标准制定计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司2022年度
数码印花产能497.76万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的顺利实施。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“万事利人工智能工厂项目”，该项目系围绕现有主营业务展开，扩大公司数码印花产能，符合国家及地方产业政策、公司发展战略，具备较为广阔的市场发展前景和良好的经营效益。项目的实施将进一步巩固和提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为公司的可持续发展和战略目标的实现提奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于优化公司资本结构、降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
同时随着本次募投项目的逐步实施，项目效益将逐步显现，公司业务发展战略将得到强有力支撑，公司的核心竞争力、行业影响力和长期盈利能力将得到有效增强，有助于公司未来经营业绩的提升。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为：本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策导向以及公司的发展战略规划，投资项目拥有良好的效益，是加强和扩大竞争优势、推进数字化发展、智能化生产的重要举措。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于“万事利人工智能工厂项目”。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
截至本预案出具日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人，公司实际控制人合计控制发行人61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接控制发行人40.94%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人8.92%的股份，李建华先生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人5.95%的股份，屠红燕女士与屠红霞女士通过丝昱投资控制发行人5.95%的股份。按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于
31.49%，屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生合计持有公司股份比例不低于48.19%（暂不考虑股权激励计划行权等影响），公司控股股东仍为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。
综上，预计本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应增加；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增或产生同业竞争。本次募投项目系“万事利人工智能工厂项目”，项目实施后，公司将继续延续现有业务经营模式，不会新增关联交易。
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。截至本预案出具日，丝弦投资为公司实际控制人控制的企业、公司持股5%以上股东，为公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。截至本预案出具日，本次发行尚未确定除丝弦投资外的其他发行对象，最终是否存在因除丝弦投资外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东亦已回避表决。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年3月31日，公司合并口径资产负债率为19.22%。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场及行业风险
1、宏观经济波动风险
丝绸产品属于可选消费品，受宏观经济波动影响较大。公司丝绸文化创意品收入大多来自于国内市场，国内经济增长放缓、物价上涨等经济形势变化可能促使消费者需求下降，从而对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，普遍议价能力较弱，行业竞争较为激烈，主要体现在品牌、营销渠道、设计研发等方面的市场竞争。“万事利”是我国丝绸行业的知名品牌，但若公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、形象设计、销售服务等管理不能适应公司业务发展需要，则可能会影响到公司的品牌形象，进而对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
（二）经营风险
1、经营规模扩大导致的管理风险
本次发行完成后，随着本次募投项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将随之大幅增长，这将对公司的管理水平提出更高的要求。若公司管理水平不能适应业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，
公司将面临较大的管理风险，进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影响。
2、核心技术失密风险
目前双面数码印花尚处于行业应用初期，但是市场前景较好，相关核心技术及知识产权是公司持续发展、引领市场的关键因素，是公司数码印花工艺核心竞争力的重要支持和保障。公司积极申请专利确保核心技术的合法性和安全性，截至2023年3月末，公司在数码印花加工及相关领域共取得专利18项，其中发明专利16项，由于公司其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定的风险，若核心技术被泄密或盗用可能导致公司市场竞争力下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司采购产品的原材料主要来自茧丝绸行业上游。根据Wind数据统计，报告期各期生丝均价分别为30.77万元/吨、41.93万元/吨、42.68万元/吨和45.17万元/吨，较上年同期的变化幅度为-16.72%、36.26%、1.79%和2.63%，原材料价格存在较大的波动。公司与主要供应商签订了框架性合作协议，但产品的采购价格及其他详细条款只有在签订具体订单时才会确定，故上游原材料价格波动对公司经营成本和业绩会造成一定的影响。
4、销售的季节性风险
公司丝绸文化创意品（自有终端品牌）在节假日销售情况较好，由于第一、四季度节假日较多，公司通常会在此期间开发新产品加大销售力度。此外，公司丝绸纺织制品（非自有终端品牌）主要为春夏装的服装和面料，一般主要在四季度前后出货，亦形成一定的季节性特征。如果公司不能准确把握市场节奏，提前组织安排新品开发、库存备货等环节，则公司将面临备货不足流失市场份额或部分产品过剩造成产品积压的经营风险。
5、客户分散带来的管理风险
公司丝绸文化创意品主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，客户数量众多，销售集中度较低。报告期内，公司丝绸文化创意品前五大
客户的销售收入占公司同类主营业务收入的比例分别为8.95%、10.19%、10.12%和11.20%。同时丝绸产品属于可选消费品，客户每年根据实际情况进行采购，主要客户变动较大。公司客户较为分散的特点，可避免公司过分依赖个别客户，在一定程度上增强公司对客户的议价能力，但同时也会增加公司市场开拓、客户维护和应收账款管理的难度，从而可能会对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）财务风险
1、营业收入下降、经营业绩亏损的风险
报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：
| 单位：万元 | ||||
| 项 目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 13,510.95 | 54,896.99 | 66,962.29 | 73,570.31 |
| 营业成本 | 6,968.94 | 34,415.17 | 39,557.40 | 44,838.93 |
| 净利润 | 867.22 | -144.23 | 5,102.51 | 6,308.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 867.50 | -160.24 | 5,090.71 | 6,340.28 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 612.24 | -1,692.28 | 4,639.32 | 6,319.54 |
2021年度和2022年度，公司营业收入较上年同期分别下降8.98%和18.02%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降19.71%和103.15%，主要原因系宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。综合上述原因，公司2022年度经营业绩亏损。如后续宏观经济形势波动下行，消费需求未能有效提振，可能对公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预期，公司未来营业收入存在持续下降，经营业绩继续亏损的风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.12%、41.71%、38.65%和49.04%，
公司产品的毛利率受宏观经济形势、市场消费需求、下游行业景气度、原材料市场价格、产品收入结构、产能利用率等多种因素综合影响，若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下降的风险。
3、经营活动现金流量净额波动的风险
报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额11,745.92万元、-2,117.15万元、1,968.12万元和917.85万元。2021年度，公司受宏观经济形势波动、消费需求不振的影响，应收账款回款时间有所延长，使得经营性收款减少。同时公司为应对原材料厂丝价格上涨的风险，对已签订的茧丝远期合同实物交割，使得经营性支出相应增加，因此导致2021年度公司经营活动产生的现金流量为负。若未来公司经营活动现金流量净额存在大幅波动甚至为负，可能会对公司流动性产生不利影响。
4、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,808.96万元、12,369.16万元、9,924.44万元和9,059.76万元，占当期末流动资产的比例分别为15.87%、18.58%、
17.84%和17.10%。应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。
截至2023年3月末，公司应收账款质量较好，账龄组合中1年以内的应收账款账面余额占比为84.39%，并已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。
5、存货余额较高、存货周转率较低的风险
为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,318.92万元、18,419.25万元、16,147.43万元和15,470.77万元，占公司各期末流动资产的比例分别为22.20%、27.67%、29.03%和29.20%。
较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司存货周转率分别为3.35次/年、2.57次/年、1.99次/年和1.76次/年，呈下降趋势，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为1,997.09万元、2,230.55万元、2,461.59万元和2,545.23万元。若公司未来不能及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。
6、商誉减值风险
公司于2021年4月、2022年2月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳科技51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉1,458.32万元。帛阳科技具有较强研发能力，其核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2022年度，经对相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目产能消化的风险
公司本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，本次募投项目投产后，公司将新增1,000万米数码印花产能，在公司2022年数码印花产能利用率较低的背景下，较2022年产能扩大约2.01倍，较销量扩大约3.05倍。受宏观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022年和2023年1-3月，公司产能利用率分别为66.11%和63.33%，暂时处于较低水平；截至2023年5月31日，公司前次募集资金合计使用3,842.86万元，占前次募集资金净额的32.67%，尚未完全投产。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数码印花产量、丝绸
文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。
2、募投项目导致资产折旧、摊销增加风险
前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为1,578.32万元，占年均整体营业收入的2.44%，占年均整体净利润的35.88%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为923.43万元，占年均整体营业收入的1.33%，占年均整体净利润的16.14%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为2,573.02万元，占年均整体营业收入的4.76%，占年均整体净利润的22.32%；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为2,807.08万元，占年均整体营业收入的1.91%，占年均整体净利润的
20.10%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。
3、募投项目的实施风险
本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目税后内部收益率为12.46%，税后回收期（含建设期）为8.45年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降12.40%、或单位价格下降17.89%、或单位成本上升22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实施过程中可能
受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进度和实施效果存在不确定性。
4、募投项目审批、备案或权证办理相关风险
虽然本次募投项目的备案程序、环评批复程序已办理完毕，现阶段项目实施所需资质许可已取得，但截至本预案出具日，主体工程的建筑工程施工许可证尚在办理中，若相关权证办理进度不及预期，可能导致项目施工进度延期，对公司生产经营、战略部署造成不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）审批与发行风险
本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向包括丝弦投资在内不超过35名特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。上述情形将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
2、现金分红比例
若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）利润分配方案的决策程序与机制
公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的
有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（八）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2020年度利润分配方案
公司2020年度未进行利润分配。
2、2021年度利润分配方案
以截至2021年12月31日的总股本134,537,280股为基数，全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计派发现金股利13,453,728元，转增53,814,912股。
3、2022年度利润分配方案
公司2022年度不进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合并报表归属于母公司所有者的净利润 | -160.24 | 5,090.71 | 6,340.28 |
| 现金分红（含税） | - | 1,345.37 | - |
| 当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 | - | 26.43% | - |
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2022）3号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利；
4、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的百分之十五；
5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股；
（三）未来三年（2023-2025年）股东分红回报具体规划
1、利润分配具体政策
（1）利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力和现金分红比例。
（2）现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数、上年经营活动产生的现金流量净额为正且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到/超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之五十且不低于10,000万元，或达到/超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，实施募集资金投资项目除外。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）股利分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
2、利润分配的决策机制
（1）利润分配方案的制定
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案的决策程序
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和
外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（3）利润分配的监督机制
董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
（4）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议；利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见；利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
在当年满足现金分红条件情况下公司董事会未作出现金分配预案或现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（六）分红回报规划的指定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年9月完成本次向特定对象发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为人民币60,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行数量为发行上限，即56,505,657股（以预案出具日公司总股本188,352,192股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
5、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,090.71万元和4,639.32万元，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长-10%三种情况测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次向特定对象发行股票预案公告日至2023年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
| 项 目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 134,537,280 | 188,352,192 | 244,857,849 |
| 假设一：公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,090.71 | 5,090.71 | 5,090.71 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,639.32 | 4,639.32 | 4,639.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.27 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.25 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.25 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.39% | 7.40% | 6.10% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.56% | 6.75% | 5.56% |
| 假设二：公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,090.71 | 5,599.78 | 5,599.78 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,639.32 | 5,103.25 | 5,103.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.30 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.30 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.27 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.39% | 8.11% | 6.69% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.56% | 7.39% | 6.10% |
| 假设三：公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | |||
| 项 目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,090.71 | 4,581.64 | 4,581.64 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,639.32 | 4,175.39 | 4,175.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.24 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.39% | 6.69% | 5.51% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.56% | 6.09% | 5.02% |
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元，拟用于万事利人工智能工厂项目。本次募集资金项目围绕现有主营业务展开，是现有业务产业链的延伸，符合国家产业政策导向以及公司的发展战略规划，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员方面
公司深耕丝绸行业多年，注重自身队伍的建设。公司采取以自主研发为主、合作研发为辅的模式，拥有行业领先的研发团队，公司设有丝绸研究院进行自主研发设计，丝绸研究院二级部门商品中心负责及时了解、搜集市场热点信息、流行趋势，进行商品企划，设计研发中心则根据商品企划负责新品及个性化定制产品的开发；同时坚持产、学、研相结合的合作研发模式，与浙江大学、浙江理工大学、杭州电子科技大学等高等院校建立了项目开发合作关系，保证了技术人才的竞争力和人才储备。此外，公司亦拥有销售经验丰富、市场开拓能力较强的销售团队，2021年丝绸文化创意品销售团队合计165人，人均创收超过140万元，有能力为本次项目产品的销售提供保障。
（2）技术方面
公司及子公司万事利数码均为高新技术企业，拥有行业内领先的丝绸双面数码印花生产工艺，公司重视研发创新，将创新能力作为自身发展的重要驱动因素。通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和后处理环节的关键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同时
在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，行业内为数不多能实现双面数码印花产业化的企业之一。公司在已取得的研发成果的基础上，持续研发新产品、新技术，发挥在数码印花核心工艺的优势，结合产品品质管理与生产组织经验，为本次项目建设提供技术保证。
（3）市场方面
公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有48年历史，已享有较高的品牌美誉度。1999年，公司拥有的“万事利”商标被认定为中国驰名商标；2015年，公司被中国纺织品商业协会评为“十大丝绸品牌”之一；2017年，“万事利”品牌入选国家商务部外贸发展局“中国之造”国家品牌计划，2020年入选“人民日报社品牌强国计划”；2021年，公司入选“2020年度浙江省创新型领军企业培育名单”、“2021中国企业社会责任案例”，品牌知名度及影响力持续提升。公司与行业内知名的企业与客户均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、强化募集资金管理
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都将得到进一步增强。
3、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，通过本次募投项目实施后，公司产能进一步扩张，盈利能力也将进一步提高。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、
王云飞和沈柏军作出承诺如下：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为准。若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为准。若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）》之签章页）
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2023年6月28日