证券简称：德尔玛 证券代码：301332
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 德尔玛、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东德尔玛科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 激励计划草案 | 指 | 广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、分公司）高级管理人员及核心管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东德尔玛科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德尔玛提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德尔玛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德尔玛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年7月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024年7月12日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024年7月13日至2024年7月22日，公司对拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-034）。
4、2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年7月29日披露了《广东德尔玛科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。
5、2024年7月29日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予计划与已披露计划是否存在差异
本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的公司《2024年限制性股票激励计划》相关内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
1、限制性股票的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、实施股权激励的方式及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、首次授予日：2024年7月29日。
3、授予对象：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计59人。具体包括：公司高级管理人员、核心管理人员以及核心骨干。
4、首次授予数量：332.2600万股。
5、授予价格：4.50元/股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 孙斐 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 13.02 | 3.13% | 0.03% |
| 2 | 孙秀云 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 13.02 | 3.13% | 0.03% |
| 二、其他核心管理人员、核心骨干 | ||||||
| 1 | Marcus Tam（譚頌樑） | 核心管理人员 | 中国香港 | 8.14 | 1.96% | 0.02% |
| 其他中国大陆籍核心管理人员、核心骨干（共计56人） | 298.08 | 71.77% | 0.65% | |||
| 首次授予部分合计 | 332.2600 | 80.00% | 0.72% | |||
7、相关股份的归属安排以及不符合归属条件的限制性股票的处理方式详见《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》中“一、激励计划简述”部分。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议德尔玛在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》；
2、《广东德尔玛科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》；
3、《广东德尔玛科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月29日