证券代码：301332 证券简称：德尔玛 公告编号：2024-038
广东德尔玛科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 限制性股票首次授予日：2024年7月29日
? 限制性股票首次授予数量：332.2600万股
? 限制性股票首次授予价格：4.50元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔玛”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月29日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月29日，首次授予限制性股票332.2600万股，授予价格为4.50元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为
415.3250万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额46,156.25万股的0.90%。其中，首次授予限制性股票332.2600万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额46,156.25万股的0.72%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的80.00%；预留83.0650万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额46,156.25万股的
0.18%，预留部分占本次拟授予权益总额的20.00%。
（四）授予价格（含预留）：本激励计划限制性股票的授予价格为4.50元/股。
（五）激励对象范围及授予情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为59人，包括公司（含控股子公司、分公司）公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员及核心管理人员、核心骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 孙斐 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 13.02 | 3.13% | 0.03% |
| 2 | 孙秀云 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 13.02 | 3.13% | 0.03% |
| 二、其他核心管理人员、核心骨干 | ||||||
| 1 | Marcus Tam（譚頌樑） | 核心管理人员 | 中国香港 | 8.14 | 1.96% | 0.02% |
| 其他中国大陆籍核心管理人员、核心骨干（共计56人） | 298.08 | 71.77% | 0.65% | |||
| 首次授予部分合计 | 332.2600 | 80.00% | 0.72% | |||
| 预留部分 | 83.0650 | 20.00% | 0.18% | |||
| 合计 | 415.3250 | 100.00% | 0.90% | |||
（六）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；
若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（七）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率目标值（Am） （定比2023年） | 净利润增长率目标值（Bm） （定比2023年） |
| 第一个归属期 | 2024 | 20% | 38% |
| 第二个归属期 | 2025 | 44% | 82% |
| 第三个归属期 | 2026 | 73% | 135% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率目标值（Am） （定比2023年） | 净利润增长率目标值（Bm） （定比2023年） |
| 第一个归属期 | 2025 | 44% | 82% |
| 第二个归属期 | 2026 | 73% | 135% |
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面归属比例 |
| 考核年度实现的营业收入增长率（A） （定比2023年） | A≥Am | X1=100% |
| 80%×Am≤A＜Am | X1=A/Am×100% | |
| A＜80%×Am | X1=0% | |
| 考核年度实现的净利润增长率（B） （定比2023年） | B≥Bm | X2=100% |
| 80%×Bm≤B＜Bm | X2=B/Bm×100% | |
| B＜80%×Bm | X2=0% | |
| 各个归属期，公司层面的归属比例（X）取X1和X2的孰高值 | ||
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
2、“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、满足事业部层面业绩考核要求
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量，需与公司各事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的归属比例（Y），具体业绩考核要求及归属比例按照公司与激励对象签署的相关协议执行。
3、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为卓越、优秀、一般、待提升、不合格五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 上一年度考核结果 | 卓越-S | 优秀-A | 一般-B | 待提升-C | 不合格-D |
| 个人层面归属比例（S） | 100% | 0% | 0% | ||
激励对象当年实际归属的权益数量=个人当年计划归属的权益数量×公司层面归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（S）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年7月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024年7月12日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对拟首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-034）。
（四）2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年7月29日披露了《广东德尔玛科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-039）。
（五）2024年7月29日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对截止首次授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次授予计划与已披露计划是否存在差异
本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
五、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）首次授予日：2024年7月29日。
（三）授予对象：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计59人。具体包括：公司高级管理人员、核心管理人员以及核心骨干。
（四）首次授予数量：332.2600万股。
（五）授予价格：4.50元/股。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 孙斐 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 13.02 | 3.13% | 0.03% |
| 2 | 孙秀云 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 13.02 | 3.13% | 0.03% |
| 二、其他核心管理人员、核心骨干 | ||||||
| 1 | Marcus Tam（譚頌樑） | 核心管理人员 | 中国香港 | 8.14 | 1.96% | 0.02% |
| 其他中国大陆籍核心管理人员、核心骨干（共计56人） | 298.08 | 71.77% | 0.65% | |||
| 首次授予部分合计 | 332.2600 | 80.00% | 0.72% | |||
（七）相关股份的归属安排以及不符合归属条件的限制性股票的处理方式详见上文“一、激励计划简述”部分。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股票：9.17元/股（2024年7月29日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：25.2734%、22.2444%、23.4133%（采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.4769%、1.5296%、1.7468%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；
5、股息率：0。
（二）实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,600.43 | 430.46 | 770.80 | 303.64 | 95.52 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前情况初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本次授予的激励对象不包含董事、持股5%以上股东。经公司核查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
八、监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的明确意见
经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的首次授予条件已经成就。
公司董事会确定本激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
监事会认为激励对象获授首次授予部分限制性股票的条件已经成就，同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月29日，并同意以4.50元/股的授予价格向符合授予条件的59名激励对象首次授予332.2600万股第二类限制性股票。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）高级管理人员及核心管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）本激励计划本次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、法律意见书的结论性意见
（一）截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
十三、备查文件
（一）第二届董事会第五次会议决议；
（二）第二届监事会第五次会议决议；
（三）《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见》；
（四）《北京达辉律师事务所关于德尔玛2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东德尔玛科技股份有限公司
董事会2024年7月29日