安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划考
核管理办法
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
本办法所实施的考核目的是为了客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定公司按照激励计划所授出权益的解除限售条件是否成就，保障公司激励计划顺利实施。
二、考核原则
本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，坚持准确、全面、及时的原则，坚持为激励计划配套的原则。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，即经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。
四、考核机构
公司人力资源中心按照本办法及董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的考核安排负责具体实施对个人的绩效考核。公司财务中心按照本办法及董事会薪酬与考核委员会的考核安排负责具体实施对公司的业绩考
核。人力资源中心、财务中心对考核数据和考核结果的真实性、准确性、完整性和及时性负责，向董事会薪酬与考核委员会报告考核结果，接受董事会薪酬与考核委员会关于考核结果的质询。董事会薪酬与考核委员会主持考核程序，向董事会报告考核结果。董事会负责对考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B） | |
| 目标值（Am/Bm） | 触发值（An/Bn） | ||
| 第一个解除限售/行权期 | 2025 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率(Am)不低于15%；或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率(Bm)不低于20%。 | 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率(An)不低于12%；或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率(Bn)不低于16%。 |
| 第二个解除限售/行权期 | 2026 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率(Am)不低于30%；或以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率(Bm)不低于40%。 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率(An)不低于24%；或以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率(Bn)不低于32%。 |
| 第三个解除限售/行权期 | 2027 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率(Am)不低于45%；或以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率(Bm)不低于60%。 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率(An)不低于36%；或以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率(Bn)不低于48%。 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 对应解除限售/行权比例X1/X2 |
| 对应考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面解除限售/行权比例X | X取X1和X2的较高值 | |
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，下同。若预留限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 业绩考核目标 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B） | |
| 目标值（Am/Bm） | 触发值（An/Bn） | ||
| 第一个解除限售/行权期 | 2026 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率(Am)不低于30%；或以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率(Bm)不低于40%。 | 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率(An)不低于24%；或以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率(Bn)不低于32%。 |
| 第二个解除限售/行权期 | 2027 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率(Am)不低于45%；或以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率(Bm)不低于60%。 | 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率(An)不低于36%；或以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率(Bn)不低于48%。 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 对应解除限售/行权比例X1/X2 |
| 对应考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面解除限售/行权比例X | X取X1和X2的较高值 | |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：
| 评价等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售/行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本激励计划授予的限制性股票/股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
若预留限制性股票/股票期权于公司2025年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股票/股票期权业绩考核年度、各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留限制性股票/股票期权于公司2025年第三季度报告披露之后授出，则预留限制性股票/股票期权考核年度为2026-2027年两个会计年度，公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源中心和财务中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会对人力资源中心和财务中心上交的考核报告进行审议，有权对考核报告提出质询意见。人力资源中心和财务中心应当接受质询。
董事会薪酬与考核委员会负责以提案的方式将经审议通过的考核报告提交公司董事会审议。
董事会按照《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，对有关考核报告的议案进行审议。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解本人考核结果，由直接上级主管在考核工作结束后10个工作日内将考核结果通知被考核对象。被考核对象对本人考核结果有异议的，可与人力资源中心沟通解决。无法沟通解决的，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
考核结果作为限制性股票/股票期权解除限售的依据，按照激励计划有关内容执行。
（二）考核结果归档
个人层面的绩效考核结束后，考核结果由人力资源中心作为保密资料归档保存，保存期限为10年。
九、附则
本办法使用的有关词语与激励计划具有相同释义。
本办法由董事会制订、解释和修订，经公司股东大会审议通过后，与公司2024年限制性股票与股票期权激励计划同时生效。
激励计划有效期内，如法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》发生修订，或者新增适用其他法律、行政法规、规范性文件的，本办法应当适时修订。本办法未明确规定的内容，按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
2024年12月17日