中信建投证券股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一八年五月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭瑛英、宋双喜根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实
性、准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 .................................................................................................... 5
一、保荐机构内部审核流程 ................................................................................... 5
二、项目的立项审核主要过程 ............................................................................. 10
三、项目执行的主要过程 ..................................................................................... 10
四、内部核查部门审核项目的主要过程 ............................................................ 13
五、内核小组对项目的审核过程......................................................................... 13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................ 14
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核................................................ 15
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况................................................ 22
第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................... 24
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况................................................ 24
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况................................................ 24
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况................................................ 27
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 .................................................... 27
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ....................................... 30
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 30
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人、宁德时代、公司 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
发行人律师、律师 指 通力律师事务所
发行人会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
大学评估 指
任公司
股票、A 股 指 发行人本次发行的人民币普通股股票
本次向社会公 众公开发 行不超过
本次发行 指
217,243,733 股 A 股的行为
湖南邦普 指 湖南邦普循环科技有限公司
青海时代 指 青海时代新能源科技有限公司
宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司、曾用
瑞庭投资、瑞丰投资 指
名为宁德瑞丰投资有限公司
前程投资 指 宁德前程投资有限公司
合荔投资管理 指 合荔投资管理（上海）有限公司
合丽投资管理 指 上海合丽投资管理有限公司
新能源科技 指 新能源科技有限公司
宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司
东莞新能源 指 东莞新能源科技有限公司
东莞新能源电子 指 东莞新能源电子科技有限公司
东莞新能德 指 东莞新能德科技有限公司
上海时代 指 上海时代新能源科技有限公司
普莱德 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《宁德时代新能源科技股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》
公司制定并适时修订的《宁德时代新能源科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
报告期各期末 指
2017 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
本发行保荐工作报告中，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理
和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保
荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置及其职能
本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行管理委员
会（以下简称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、
投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。
1、投行管委会
投行管委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构，对公司投行相
关业务进行全面管理。投行管委会成员由投行业务线提名，报公司主管领导。投
行管委会设主任委员一名，由投行业务线行政负责人担任；投行管委会设副主任
委员二至三名，由主任委员提名，经投行管委会委员选举产生。
2、立项委员会
立项委员会是在投行管委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机
构。投行项目立项委员会由 42 名委员组成，包括：投行业务线 41 人、资本市场
部 1 人；投行项目立项委员会共设 7 名主任委员，可轮流主持召开立项会议。
3、内核小组
内核小组是在投行管委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专
业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会
议审议并获表决通过。目前，内核小组由 30 名成员构成，设负责人 1 名，由投
行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业
务人员组成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4、运营管理部
运营管理部是在投行管委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项
目质量管理与风险控制的专业部门，设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前，需
报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包
括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同
意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。
运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。
（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议
运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核，形成项目立项
初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项
委员会全体委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委
员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开，具体召开的方式
和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召
开：须有 7 名委员参会审议并参与表决，立项会议审议项目所在业务部的委员应
当回避；每次会议应有 4 名以上（含）委员出席现场会议。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请
的业务部介绍项目基本情况；②运营管理部提出对项目的初审意见；③立项委员
会参会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营管理
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保荐人出具的发行保荐工作报告
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成
表决结果。
立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表
决权，且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票
数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。
运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在
审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后，运营管理部应形成立项会议纪
要及立项情况统计表，提交给立项委员会主任委员并存档。
（4）立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定
根据立项委员会的审议及表决结果，立项委员会主任委员做出是否准予立项
的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客
户签订合作协议。
属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊
项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如
下：业务部提出立项申请，经立项委员会主任委员同意，可不召开立项会议审议，
但业务部应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成
员，然后履行快速审批程序。
2、内核部门审核
运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：
（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请
项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保
荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定
及本保荐机构《中信建投证券投资相关业务工作底稿和工作日志管理制度》等要
求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。
证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申
请，将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意
见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅。
（2）运营管理部对内核申请文件进行初审
运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据本保荐机构《投行
相关业务内核工作规则》（2015 年 4 月修订）的相关规定，针对内核申请文件
的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实，项目组应给予配合。
实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。
运营管理部在完成初审后，应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管
理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。
初审通过后运营管理部出具初审意见，形成初审报告，及时安排项目内核会议。
项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。
初审会通过后，运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请
文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。
3、内核小组审核
本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行
保荐项目进行审核：
（1）参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿
参会内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及
时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内
核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内
核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提
交给运营管理部。
（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议按以下规定召开：A、运营管理部负责组织内核会议，并做好会
议记录；B、内核会议参加人员包括：内核委员、运营管理部人员、项目负责人、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人、项目现场负责人（必要时可以增加一名项目组其他人员）；C、内
核会议应由内核委员本人出席，若内核委员因故不能出席，可以书面委托其他内
核委员代为出席，授权委托书应载明授权范围；D、审核公开发行股票、可转换
公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项
目，每次内核会议须有 7 名以上（含）委员参会审议并参与表决；审核非公开发
行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员
会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目，每次内核会议须有 5 名以上
（含）委员参会审议并参与表决；E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于
2 名；现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二；运营管理部内核委员
不超过 2 名；外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议；如果内核负责人
因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。
②内核会议的审议程序
内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A、项目负责人介
绍项目基本情况；B、签字保荐代表人结合已提交的问核表，说明项目尽职调查
工作情况；C、运营管理部发表初审意见；D、项目组回答初审意见的相关问题，
并接受必要的询问，做出相应解释；E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人
员履行问核程序；F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场；
G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见，
并组织内核委员进行审议；H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见；
I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决，运营管理部人员统计表决结果，
交给内核负责人；J、内核负责人宣布表决结果。
内核会议表决以记名投票的方式进行，每名内核委员享有一票表决权，表决
时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的
四分之三以上（含），为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为
申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席
现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解
决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。
③内核委员审核内核意见回复
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保荐人出具的发行保荐工作报告
通过内核会议表决的项目，运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目
组，项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，
并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营
管理部；运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审
核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见，明确表示
是否同意申报。
申请文件符合申报条件后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相
关文件的用印手续。文件用印程序完成后，经内核负责人同意，全套申请文件由
运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。
二、项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2017 年 4 月 17 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2017 年 5 月 2 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的审核程序
本保荐机构投行项目立项委员会于 2017 年 5 月 2 日召开立项会议对宁德时
代 IPO 项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对宁德时代 IPO
项目的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立项。
根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：郭瑛英、宋双喜
2、项目协办人：张灵杰
3、项目组其他成员：吕晓峰、张帅、吕佳、徐兴文、胡德波、曾诚、赵彬
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保荐人出具的发行保荐工作报告
彬
（二）进场工作的时间
2017 年 4 月，宁德时代 IPO 项目组进场开始项目尽职调查和辅导工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受宁德时代聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市
工作的保荐机构和联席主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次
尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们对
宁德时代首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机
构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了
必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调
查清单，对发行人的财务部、人力资源部、生产部、销售部、采购部、研发部等
部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并对相关书面资料进行查阅
和分析，包括但不限于：营业执照、公司章程、三会规则、公司治理制度、工商
登记资料、三会决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、
银行单据、社保凭证、贷款合同、供销合同、行业研究和统计资料、生产流程资
料、业务及管理规章、可行性研究报告等。
2、先后与公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员进行访谈；
3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4、实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5、就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：工商、税务、环
保、海关、土地、社保等部门。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
郭瑛英、宋双喜参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
参与尽职调查，范围包括：发行人基本情况、业务与
郭瑛英、 全面尽职调 2017 年 4 月至本报
技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、
宋双喜 查 告签署之日
财务与会计、募集资金运用等。
郭瑛英、 参加发行人上市辅导工作，对辅导对象进行授课，其 2017 年 6 月-2017 年
上市辅导
宋双喜 中郭瑛英为辅导工作小组组长 10 月
郭瑛英、 申报文件审 2017 年 9 月至本报
全面负责并审查申报材料
宋双喜 查 告签署之日
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
张灵杰、吕晓峰、张帅、吕佳、徐兴文、胡德波、曾诚、赵彬彬参与了项目
的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
全面协助保 根据项目进度表，协调发行人业务部门领导，协助推
张灵杰 荐代表人履 进上市辅导和尽职调查现场工作。具体负责募投项目 2017 年 4 月至今
行保荐职责 方面申报文件撰写
协助保荐代
与发行人领导保持有效沟通，协调顺利开展上市辅导
吕晓峰 表人统筹管 2017 年 4 月至今
和尽职调查工作
理项目进度
制定项目进度表，负责协调发行人主管上市工作领
协助保荐代
导，全面协调推进上市辅导及项目尽职调查工作。协
张帅 表人统筹管 2017 年 4 月至今
调解决辅导和尽职调查中遇到的难题；复核申报材
理现场工作
料。
协助保荐代 协调推进上市辅导及项目尽职调查工作，协调解决辅
吕佳 表人统筹管 导和尽职调查中遇到的难题。负责同业竞争与关联交 2017 年 4 月至今
理现场工作 易部分申报文件起草。复核申报材料。
负责撰写发行人基本情况、董事、监事、高级管理人
负责法律领 员与其他核心技术人员、公司治理等章节、发行人关
徐兴文 2017 年 4 月至今
域工作内容 于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见以及工作底稿的整理
负责财务领 具体负责开展财务分析、财务核查的尽职调查工作和
胡德波 2017 年 4 月至今
域工作内容 相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
负责业务与
技术、募投 负责行业、业务、募集资金投资项目方面的尽职调查，
曾诚 2017 年 4 月至今
项目领域工 及相关申报文件的起草和底稿整理。
作内容
负责财务领 具体负责开展财务分析、财务核查的尽职调查工作和
赵彬彬 2017 年 12 月至今
域工作内容 相关申报文件撰写，以及相关工作底稿的收集整理。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
（一）内部核查部门
本保荐机构内部核查部门为运营管理部，其成员构成为：相晖（负责人）、
张耀坤、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、刘佳萍、赵涛、吴小
鹏、张华、徐清平、周红鑫、张建文、冯雷、王棽、付璐、刘丹、张灵杰、张瑞、
邢洋、张雪菲、孙希斌、张桐源、贾新、何海凝、兰兰、任树蕤。
（二）现场核查的次数及工作时间
2017 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 9 日，本保荐机构运营管理部在项目组成员
的协助下对宁德时代 IPO 项目进行了现场核查。
五、内核小组对项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为 2017 年 9 月 12 日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核小组会议时间为 2017 年 9 月 25 日。
（三）内核小组成员构成
保荐机构本届内核小组全体成员构成：张耀坤、吴会军、李彦斌、王建设、
吴小鹏、吴书振、刘先丰、王波、吕佳、赵凤滨、罗春、赵亮、李靖、杨鑫强、
张铁、杨慧泽、周伟、蒋潇、谢吴涛、丁旭东、许荣宗、张星明、赵旭、龙敏、
刘博、李俊松、陈友新、晏志凡、李晓东、丁建强。
本项目内核会议时间为 2017 年 9 月 25 日，参与本项目内核的内核小组成员
为：相晖、张耀坤、杨慧泽、周伟、蒋潇、龙敏、丁建强、李晓东。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 8 人，会议采用记名
投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 8 份，本项目通过内核会议的
审核。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资
金募集和投资运作适用本办法”。
发行人非自然人股东有 42 名，其中 26 名股东为私募投资基金或私募投资基
金管理人，分别为宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
招银叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江招银动力投资合伙企业（有
限合伙）、常州颀德股权投资基金中心（有限合伙）、先进制造产业投资基金 （有
限合伙）、国开博裕二期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云锋新呈
投资中心（有限合伙）、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、新疆东鹏伟
创股权投资合伙企业（有限合伙）、景德镇安鹏行远产业创业投资中心（有限合
伙）、镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津君联敏智企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区晖远浩云投资管理合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达九号
实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区汇发新源投资合伙企业（有
限合伙）、渤海华美六期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海绿联
君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州明睿七号实业投资合伙
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保荐人出具的发行保荐工作报告
企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、深圳市创新投资集团
有限公司、平潭综合实验区天得投资合伙企业（有限合伙）、一村资本有限公司、
招银国际资本管理（深圳）有限公司、厦门七匹狼节能环保产业创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤星羲和股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）核查方式
项目组及律师查阅、收集了上述主体的合伙协议、营业执照、《私募投资基
金备案证明》或《私募投资基金管理人登记证明》，并取得了相关企业的确认函。
（三）核查结果
根据中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》或《私募投
资基金管理人登记证明》，上述主体均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募投资基金备案
登记。
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组郭瑛英（保荐代表人）、宋双喜（保荐代表人）和张灵杰、吕晓峰、
张帅、吕佳、徐兴文、胡德波、曾诚、赵彬彬（项目组成员）于 2017 年 4 月至
今，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要
求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过
程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职
调查
核查方式：项目组查阅了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《新能源
汽车生产企业及产品准入管理规定》、《关于加快推进再生资源产业发展的指导意
见》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、《国务院关于印发“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划的通知》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本
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保荐人出具的发行保荐工作报告
次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、行业专家
等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的注册商标、专利权利证书等原件，
走访了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等政府部门，取得了专利
登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国商标网网站，网络检索了发行人
持有的注册商标权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利等无形资产真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1） 对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号、
西宁市城中区创业路 182 号、湖南省长沙市金洲新区金沙东路 018 号的生产基地，
查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施
等，并访谈了发行人分管生产的副总经理黄世霖。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2） 对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关/当面
访谈了宁德时代实际控制人曾毓群、李平，详细了解发行人控股股东、实际控制
人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，并走访
了宁德新能源等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重
大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
3-1-2-16
保荐人出具的发行保荐工作报告
真实、定价公允。
（3） 对发行人存在关联方转让情形的尽职调查
核查方式：项目组走访了报告期内存在交易的曾经的关联方并进行了访谈，
取得了交易记录文件、银行凭证，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人
及其关联方存在其他利益关系。
报告期内，部分董事、高管任职或持股企业存在注销情况。项目组查阅了关
联方武汉华联创科科技有限公司、北京航游星空科技有限公司、宁德市东侨经济
开发区白金酒礼酒行等已注销企业注销相关的工商资料，并通过网络搜索方式核
查，上述关联方无重大违法行为记录。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。上述关联方已注销完毕，注销前关联方不存在重大违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛
利率波动原因等情况对发行人的财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市
场价格不存在差异/报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发
行人重要原材料的采购价格和网络搜索查询的市场价格进行了对比。
3-1-2-17
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场
价格不存在差异。
（3） 对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的
资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了
与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
（5）对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了致同会计师出具的公司 2018 年 1-3 月财务报表审
阅报告，将 2018 年 1-3 月经营业绩与 2017 年 1-3 月经营业绩进行分析性复核，
并于同行业可比上市公司情况对比；项目组访谈了发行人财务部等相关负责人，
了解发行人审计截止日后经营模式、主要原材料采购、主要产品生产、销售情况，
了解发行人主要客户、供应商的变动情况等。
3-1-2-18
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，财务报告审计截止日至本保荐工作报告出具日，发行人
经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销
售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重
大事项均未发生重大变化，整体经营情况良好。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1） 对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组核查了发行人控股股东的工商登记资料、并登陆国家企业
信用信息公示系统进行了核对，取得了实际控制人曾毓群和李平的身份证明文件
等。就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行为，对
发行人控股股东和实际控制人进行了访谈，取得了宁德市公安局漳湾派出所出具
实际控制人不存在违法违规行为的证明文件，取得了发行人控股股东和实际控制
人出具的不存在违法违规行为的确认文件；取得了控股股东、实际控制人持有的
发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
3-1-2-19
保荐人出具的发行保荐工作报告
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了高工产研锂电研究所出具的研究报告，并通过网络
检索方式核查了高工产研锂电研究所的基本情况，将其出具的研究报告中的相关
行业数据与中国汽车工业协会的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2） 对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人从事境外经营的法律文件及境外资产的权属
证明以及律师事务所出具的关于发行人境外子公司合规经营的专项法律意见书。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
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保荐人出具的发行保荐工作报告
名真实有效。
（5） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高
管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
（二）保荐机构问核的实施情况
宁德时代 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐
业务部门负责人问核两个部分组成。
运营管理部于 2017 年 9 月 8 日对宁德时代 IPO 项目的重要事项尽职调查情
况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关
工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据运营管理部的现场问
核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见
的落实情况。
保荐业务部门负责人于 2017 年 9 月 25 日对宁德时代 IPO 项目重要事项尽职
调查情况的履行了问核程序。保荐代表人郭瑛英、宋双喜和项目组主要成员张灵
杰、吕晓峰、张帅、吕佳、徐兴文、胡德波、曾诚参加了本次问核。在问核前，
保荐代表人填写了《关于宁德时代新能源科技股份有限公司重要事项尽职调查情
况问核表》，撰写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项
目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职
调查工作情况以及运营管理部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负
责人履行问核程序后，在《关于宁德时代新能源科技股份有限公司重要事项尽职
调查情况问核表》上签字确认。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）问核中发现的主要问题
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对宁德时代首次公
开发行股票并在创业板上市项目申报文件进行必要的初审后，对项目重要事项尽
职调查情况履行现场问核程序，问核中发现的主要问题及其落实情况详见本保荐
工作报告“第二节 四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了通力律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见
书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对发
行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和
主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
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保荐人出具的发行保荐工作报告
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2017 年 5 月 2 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，
立项会议的主要意见如下：
1、发行人股东是否存在穿透后超过 200 人的情形。
2、发行人在资产、业务、人员等方面是否具备独立性。
3、发行人与实际控制人控制的其他企业是否存在同业竞争。
4、发行人报告期内关联交易的定价公允性。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题 1、发行人实际控制人控制的企业中，前程投资、合荔投资管理、合丽
投资管理的营业范围包含投资、或对汽车制造业的投资，请说明上述企业的投
资中，是否存在与发行人业务范围相同或类似的情形，是否构成潜在同业竞争。
落实情况：
截至 2017 年 6 月 30 日，前程投资、合荔投资管理与合丽投资管理的基本情
况如下：
单位：万元
注册
序号 公司名称 经营范围
资本
对汽车制造业的投资；投资信息咨询
（不含金融、证券、期货信息咨询）。
1 前程投资 1,500
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
投资管理。（依法须经批准的项目，
2 合荔投资管理 400 经相关部门批准后 方可开展经营 活
动）
投资管理。（依法须经批准的项目，
3 合丽投资管理 500 经相关部门批准后 方可开展经营 活
动）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
上述三家公司中，前程投资、合荔投资管理与合丽投资管理均未实际开展业
务。通过与发行人相关人员访谈，前程投资经营范围中的“对汽车制造业的投资”
与公司所处的动力电池不属于同一竞争的行业。同时，为避免今后与公司之间可
能出现同业竞争，维护公司和股东的利益，公司控股股东瑞庭投资与实际控制人
曾毓群、李平分别出具了承诺函。
1、瑞庭投资承诺如下：
“（1）于本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时代
及其控股子公司以外的其他企业，未从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞
争的业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时
代及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与宁德时代主营业务
构成竞争或可能存在竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，如宁德时代进一步拓展其主营业务范围，本
公司及本公司直接或间接控制的除宁德时代及其子公司以外的其他企业将不与
宁德时代拓展后的主营业务相竞争；若与宁德时代拓展后的主营业务产生竞争，
本公司及本公司直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司外的其他企业将
以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到宁德时代经营、或者将相竞争
业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
（4）上述承诺在本公司作为宁德时代控股股东期间持续有效。”
2、实际控制人曾毓群、李平承诺如下：
“（1）于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其
控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与宁德时代主营业务构成竞争的
业务；
（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及
其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与宁德时代主营业务构成
竞争或可能存在竞争的业务；
（3）自本承诺函签署之日起，如宁德时代进一步拓展其主营业务范围，本
人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业将不与
宁德时代拓展后的主营业务相竞争；若与宁德时代拓展后的主营业务产生竞争，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
本人及本人直接或间接控制的除宁德时代及其控股子公司以外的其他企业将以
停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到宁德时代、或将相竞争业务转让给
无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
（4）上述承诺在本人作为宁德时代实际控制人期间持续有效。”
问题二：报告期内公司 2014 年度、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额均为负数，请说明原因。
落实情况：
一、2014 年经营活动产生的现金流量净额为负数的原因
（一）2014 年四季度销售较多，但截至 2014 年年末大部分尚未收款
2014 年公司动力电池业务开始步入快速发展阶段，2014 年主营业务收入金额
7.60 亿元，较 2013 年较大幅增长。2014 年主营业务收入金额中 4.92 亿元发生在四
季度，占 2014 年全年收入比重为 64.74%。截至 2014 年末，2014 年四季度的销售
大部分尚未收回款项，导致 2014 年末的应收账款余额较 2013 年末大幅增加 2.78
亿元，此为导致 2014 年经营活动产生的现金流量净额出现负数的重要原因。
（二）2014 年公司业务快速发展，期末存货余额增长
2014 年以前，公司经营规模较小，2014 年公司动力电池业务开始步入快速发
展阶段，伴随着公司经营规模的增长，各方面资金支出增加，截至 2014 年末公司
存货余额为 3.12 亿元，较 2013 年末增长 2.18 亿元。
2014 年公司整体经营规模仍然不大，采购量有限，供应商给予的信用额度相
对较小，付款期限相对较短，且受限于银行给予的授信额度较小公司采用票据方
式付款也较少，导致公司存货增长对应的资金支出较多。
二、2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数的原因
（一）票据收款方式和贴现安排的影响
票据是公司收取货款的主要方式之一，公司根据可用资金余量、贴现利率、
资金使用计划等动态决策是否将应收票据贴现，2017 年上半年市场贴现利率相对
较高，公司缩减了票据贴现规模。截至 2017 年 6 月 30 日，公司采用银行承兑汇
票方式收款且未贴现或背书转让的金额为 28.75 亿元，相比 2016 年 12 月 31 日增
加了 23.05 亿元，该部分以票据形式收取且未进行贴现的货款在 2017 年 6 月 30 日
尚未体现为经营性活动现金流的增加，是导致 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金
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保荐人出具的发行保荐工作报告
流量净额出现负数的最主要原因。
（二）销售季节性和上半年备货影响
公司动力电池产品销售具有较为明显的季节性特征，下半年销售量高于上半
年销售量，因此 2017 年上半年公司积极为下半年销售备货。在资产负债表上体现
为 2017 年 6 月末的存货余额较 2016 年末大幅增加 25.44 亿元，该部分存货将主要
在 2017 年下半年进行销售，对应的销售现金流入也将主要体现在 2017 年下半年。
生产和销售的季节性错配对经营活动产生的现金流量净额也有一定影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门，在对本项目进行必要
的初审后，提出了关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本保荐工作报告
“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况”。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
2017 年 9 月 25 日，本保荐机构内核小组会议对宁德时代首次公开发行股票
项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相
关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的合
理性；涉及股权转让、未分配利润及资本公积转增的，是否存在需补缴个人所
得税的情形。
回复：项目组取得了发行人工商资料，历次出资/增资/转让涉及的股东（大）
会决议、增资/转让协议，验资报告、股权转让支付凭证，取得股东关于历次增
资的原因、资金来源及其合法性、定价依据等确认函或访谈记录，股权转让、整
体变更涉及个人所得税的纳税凭证或说明。
经核查，发行人股权清晰，历次出资、增资及股权转让真实，协商定价，具
有合理性；涉及股权转让、未分配利润及资本公积转增的均依法缴纳个人所得税。
问题二：对发行人现有股东进行穿透核查，是否存在通过委托持股及信托
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保荐人出具的发行保荐工作报告
持股等规避股东超过 200 人的情形，是否存在股权权属不清晰等潜在法律纠纷
的情形。
回复：项目组核查股东穿透的股权结构图，相关企业的工商资料、私募基金
备案证明，取得了发行人股东确认函。
截止本回复出具日，发行人股东共计 49 名，其中 28 家为私募投资基金，3
家为实业公司，5 家为利用自有资金进行多项投资的投资类公司，6 家为员工持
股平台，7 名自然人。
以发行人股东人数穿透计算口径，剔除重复股东后发行人股东人数合计为
181 人，未超过 200 人。
根据全体股东的确认函或访谈记录，发行人股东不存在股权权属不清晰等潜
在法律纠纷的情形，符合上市公司股东适格性要求。
问题三：请说明发行人与新能源科技在业务上是否存在重合或相似。
回复：发行人与新能源科技在业务上不重合，主要体现在以下方面：
（一）产品不同
发行人专注于新能源汽车和储能领域，主要从事新能源汽车锂离子动力电池
的、储能电池的的研发、生产、销售，以及锂电池回收利用业务。
新能源科技及其子公司专注于消费电子领域，主要从事手机等电子数码产品
锂离子电池的研发、生产、销售。
（二）客户不同
发行人的最终用户为新能源汽车整车生产企业。新能源科技主要客户是手机
厂商，如苹果、OPPO 等。
（三）上游材料及产品技术路线不同
正极材料占锂电成本的 40%左右，正极材料的性能直接决定了锂离子电池的
性能。目前，主流的商业化锂离子电池正极材料主要有钴酸锂 LCO、锰酸锂 LMO、
磷酸铁锂 LFP、三元材料（镍钴锰酸锂 NCM、镍钴铝酸锂 NCA）等四种材料，
钴酸锂主要应用于消费电池，锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料应用于动力电池，磷
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保荐人出具的发行保荐工作报告
酸铁锂还用于储能电池。从材料特点看，钴酸锂 LCO 充放电稳定、生产工艺简
单，体能量密度高，但循环寿命低、安全性相对差，符合作为消费类电池材料的
特点。而磷酸铁锂 LFP、三元材料循环寿命高，动力电池循环寿命目前一般 5 年，
发行人电池产品循环寿命不低于 8 年，储能电池循环寿命要求更高；安全性好，
符合作为动力和储能电池的材料的特点。
问题四：请说明发行人和宝马 2013 年签订的服务合同的主要内容，服务合
同总额高达 2 亿元的合理性，该合同收入确认的具体过程和确认依据。
回复：
交易背景：宁德时代与华晨宝马的合作始于 2012 年，华晨宝马的首款高端
纯电动车“之诺 1E”的高压电池系统由宁德时代和宝马共同开发，由宁德时代
制造。双方签定的开发协议如下：
单位：元
序
合同名称 签订日期 合同金额 主要条款
号
协议标的物：为华晨宝马 E84e/M12 项目开发电子
能源存储系统。
不超过
付款安排：1、提供了 B 阶段的服务交付样品后，
1 开发协议 2012-5-8 67,562,880
支付 40%；2、供应商提供了 C 阶段的服务交付样
（含税）
品后，支付 30%；3、供应商提供了 SOP 阶段的服
务后，支付 30%。
协议标的物：为华晨宝马 M13/F49PHV 项目委托开
发电子能源存储系统。
付款安排：1、供应商被华晨宝马正式提名且华晨宝
委托开发
2013-9 133,878,075 马的预算审批和订单流程完成后，支付 25%；2、交
协议
付首个 B2 样件并且相应的研发服务由华晨宝马
2 SE-Team leader 书面批准后，支付 25%；3、交付
C2，支付 25%；4、交付首批量产件后支付 25%
1、华晨宝马和供货商同意将原订单所列示的委托
委托开发 117,878,075
开发费用价格从人民币 133,878,075 元变更为人民
协议之补 2016-10-11 （不含增值
币 117,878,075 元（不含增值税）；
充协议 税）
2、本协议未约其他内容仍按原订单执行。
公司依据与宝马签订的协议和实际交付情况确认收入，具体明细情况如下：
单位：万元
2016 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 小计
收入名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额
研发收入 1 - - 1,919.40 30% 1,919.40 30% 2,702.52 40% 6,541.32
3-1-2-29
保荐人出具的发行保荐工作报告
2016 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 小计
收入名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额
（2012-5-8 签署）
研发收入 2 2013-9
5,093.90 43% 5,355.12 46% 1,338.78 11% - - 11,787.80
签署）
合计 5,093.90 - 7,274.52 - 3,258.18 - 2,702.52 - 18,329.12
发行人通过按照合同约定的完工比例确认收入，并开具发票及收回款项。报
告期内的收入，项目组获取了采购订单、发票、及银行流水，并通过函证及客户
访谈等程序，未发现收入不真实的情形。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
根据发行人律师通力律师事务所出具的《法律意见书》，发行人律师认为“宁
德时代新能源科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于首次
公开发行股票并上市的条件, 宁德时代新能源科技股份有限公司不存在构成本
次发行法律障碍的重大违法违规行为，宁德时代新能源科技股份有限公司招股说
明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适当, 宁德时代新能源科技
股份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件, 本次发行尚待中国证监
会核准。”。
根据发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（致同审字（2018）第 351ZA0028 号），发行人会计师认为宁德时代财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁德时代公司 2015 年
3-1-2-30
保荐人出具的发行保荐工作报告
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以
及 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
经核查，通力律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）与本保荐机
构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司重
要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-2-31
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
吕晓峰 张帅 吕佳
徐兴文 胡德波 曾诚 赵彬彬
项目协办人签名：
张灵杰
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总裁签名：
齐亮
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-32
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司
重要事项尽职调查情况问核表
发行人 宁德时代新能源科技股份有限公司
保荐机构 中信建投证 券股份有 保荐代表人 郭瑛英 宋双喜
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项 目 符 合 国 家 产 政策。
业政策情况
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
6 发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
3-1-2-33
保荐人出具的发行保荐工作报告
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 报告期内，发行人存在关联方转让和注销情况。核查过程如
化、关联方转让或 下：走访了报告期内存在交易主要关联方，包括普莱德、上
注销的情形
海时代、聚能动力，访谈了普莱德、上海时代、聚能动力、
相关负责人以及上海涌轮企业管理有限公司、上海道肯奇科
技有限公司原实际控制人，取得了交易记录文件、银行凭证，
并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方
存在其他利益关系。
查阅了关联方武汉华联创科科技有限公司、北京航游星空科
技有限公司、宁德市东侨经济开发区白金酒礼酒行注销相关
的工商资料，确认上述公司注销情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发 行 人 的 重 要 合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
3-1-2-34
保荐人出具的发行保荐工作报告
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 是 √ 否 是 √ 否 是 √ 否
□ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
3-1-2-35
保荐人出具的发行保荐工作报告
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发 行 人 应 付 票 据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
3-1-2-36
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 保荐机构核查了海外律师对发行人海外子公司出具的法律
意见书
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 无
3-1-2-37
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-38
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
郭瑛英
保荐代表人签名：
宋双喜
保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理
刘乃生
3-1-2-39
