兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，对绿通科技稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的相关情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证监会《关于同意广东绿通新能源电动车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2678号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,749.00万股，每股发行价格为人民币131.11元，募集资金总额为人民币229,311.39万元，扣除与本次发行有关的费用人民币19,189.96万元（不含增值税）后募集资金净额为人民币210,121.43万元。
公司本次公开发行募集资金已于2023年3月1日划至公司指定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，于2023年3月2日出具“华兴验字[2023]20000010522号”《验资报告》。公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资额 |
| 1 | 年产1.7万台场地电动车扩产项目 | 27,912.65 | 27,912.65 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,546.30 | 5,546.30 |
| 3 | 信息化建设项目 | 3,036.01 | 3,036.01 |
| 4 | 补充营运资金项目 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 40,494.96 | 40,494.96 | |
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币210,121.43万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超募资金为人民币169,626.47万元。
截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-055）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护股东尤其是中小股东的利益，稳定公司股价，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行，回购价格不超过人民币27.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票。
2、股份回购的用途：用于稳定股价，本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。
3、回购股份的资金总额：回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币6,000万元（含本数）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限27.00元/股进行测算，回购数量约为2,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的1.51%。按照本次回购下限人民币3,000万元、回购价格上限27.00元/股进行测算，回购数量约为1,111,111股，回购比例约占公司总股本的0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）根据公司相关承诺，公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份全部注销用以减少注册资本，按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含本数）和上限人民币6,000万元（含本数），回购价格上限27.00
元/股分别进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 按回购金额上限回购注销后 | 按回购金额下限回购注销后 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 有限售条件股 | 50,554,698 | 34.44% | 50,554,698 | 34.97% | 50,554,698 | 34.71% |
| 无限售条件股 | 96,215,199 | 65.56% | 93,992,977 | 65.03% | 95,104,088 | 65.29% |
| 合计股份数 | 146,769,897 | 100.00% | 144,547,675 | 100.00% | 145,658,786 | 100.00% |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据。以上回购前数据仅为截至本核查意见出具日数据，回购注销后数据仅为截至本核查意见出具日根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份将全部予以注销以减少注册资本。本次回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心，促进公司的长远健康发展。
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产299,027.37万元，归属于上市公司股东的净资产285,427.89万元，流动资产253,131.38万元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述指标的2.01%、2.10%、2.37%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币6,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年6月30日（未经审计），公司资产负债率为4.55%，货币资金为44,506.22万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本核查意见出具日，上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员拟在回购期间实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2024年6月25日，公司于巨潮资讯网披露《关于股东拟协议转让公司股份且受让方6个月内不减持公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-042），公司股东赫涛、拓弘（珠海）创业投资企业（有限合伙）分别与赫涛的配偶匡小烨于2024年6月25日签署《股份转让协议》，赫涛、拓弘（珠海）创业投资企业（有限合伙）拟分别以协议转让方式合计向匡小烨转让其直接持有的公司股份7,965,336股。截至本核查意见之日，上述股东尚未办理完成股份过户登记手续，权益变动尚未生效。除此之外，截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无减持公司股份的计划，如相关人员拟在未来三个月或未来六个月实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关的减资程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
公司于2024年9月4日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的议案》，全体董事出席会议并以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。
4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》中涉及注册资本、股份总额等相关条款进行相应修改，并办理《公司章程》修订、注册资本变更等相关工商登记备案。
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议及实施程序
1、2024年8月5日至8月30日间，公司连续二十个交易日的收盘价（以2023年年度权益分派股权登记日为复权基点向后复权）均低于公司最近一年经审计每股净资产，触发稳定股价措施的启动条件，具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网披露的《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-061）。
2、2024年9月4日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的议案》，经全体董事出席董事会并以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、根据《回购规则》《回购指引》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案尚需提交公司股东大会审议。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：绿通科技本次回购公司股份的事项已经过第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次使用超募资金回购股份，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构对绿通科技回购公司股份方案提交股东大会审议无异议，提示上市公司应根据股东大会决议实施回购方案，并严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序并及时履行披露义务。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司稳定股价措施暨第二期回购公司股份方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
兴业证券股份有限公司
年 月 日