国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
2024年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件等的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“雅葆轩”“公司”）的保荐机构，负责雅葆轩的持续督导工作，并出具2024年度（以下简称“报告期”“本持续督导期”）持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1、公司信息披露文
件审阅情况
| 1、公司信息披露文件审阅情况 | 保荐机构及时审阅了公司信息披露文件。 |
2、督导公司建立健
全并有效执行规则制度的情况
| 2、督导公司建立健全并有效执行规则制度的情况 | 保荐机构督导公司建立健全规则制度（包括但不限于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、内部审计制度等）。本持续督导期，雅葆轩有效执行了相关规则制度。 |
3、募集资金使用监
督情况
| 3、募集资金使用监督情况 | 保荐机构定期或不定期查阅公司募集资金账户对账单，核查公司募集资金使用情况；每半年度前往公司现场核查募集资金使用情况。本持续督导期，雅葆轩募集资金存放与使用符合相关规定。 |
4、督导公司规范运
作情况
| 4、督导公司规范运作情况 | 保荐机构通过日常沟通、现场核查、访谈、查阅资料等方式，督促公司规范运作。本持续督导期，公司在规范运作方面不存在重大违规。 |
5、现场核查情况
| 5、现场核查情况 | 保荐机构分别开展了雅葆轩2024年半年度、2024年年度现场核查，对信息披露、公司治理和募集资金使用等情况等进行了核查。 |
6、发表专项意见情
况
| 6、发表专项意见情况 | 保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项、变更募集资金用途和实施地点及募投项目延期事项、2024年度募集资金存放与使用情况和关联方为公司银行贷款提供关联担保事项进行了核查并发表了专项核查意见。 |
7、其他需要说明的
保荐工作情况
| 7、其他需要说明的保荐工作情况 | 无。 |
二、发现的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1、信息披露
| 1、信息披露 | 2024年7月26日，公司使用授权额度内的闲置募集资金4,000万元购买了徽商银行股份有限公司芜湖 | 公司已整改，并于2024年8月7日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
南陵支行的大额存单，公司负责募集资金现金管理的经办人员认为根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024年4月修订）第
7.1.1条的相关规定购买银行大额存
单无需进行披露，因此公司未于购买日起2个交易日内进行公告，违反了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》（2023年9月修订）第十四条的有关规定。
| 南陵支行的大额存单，公司负责募集资金现金管理的经办人员认为根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024年4月修订）第7.1.1条的相关规定购买银行大额存单无需进行披露，因此公司未于购买日起2个交易日内进行公告，违反了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》（2023年9月修订）第十四条的有关规定。 | 公司责令相关人员做出深刻检查，积极组织学习《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等规则，持续强化合规意识和履职能力，不断提高公司合规运作水平。 公司在后续使用闲置募集资金进行现金管理达到披露标准时，及时披露了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。 |
2、公司内部制度建
立与执行
| 2、公司内部制度建立与执行 | 无 | 不适用 |
3、股东会、董事会
运作
| 3、股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
4、控制权变动
| 4、控制权变动 | 无 | 不适用 |
5、募集资金使用
| 5、募集资金使用 | 无 | 不适用 |
6、关联交易
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
7、对外担保
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
8、购买、出售资产
| 8、购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
9、对外投资
| 9、对外投资 | 无 | 不适用 |
10、发行人或者聘请的证券服务机构配合保荐工作情况
| 10、发行人或者聘请的证券服务机构配合保荐工作情况 | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺履行情况
| 承诺来源 | 公司及股东承诺事项 | 是否违反/不履行承诺 | 违反/不履行承诺的原因及解决措施 |
向不特定合格投资者公开发
行股票
| 向不特定合格投资者公开发行股票 | 1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 | 否 | 不适用 |
| 2、关于减持意向的承诺函 | 否 | 不适用 | |
| 3、关于稳定公司股价的承诺 | 否 | 不适用 | |
| 4、关于上市填补被摊薄即期回报措施的承诺 | 否 | 不适用 | |
| 5、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 | 否 | 不适用 | |
| 6、关于避免同业竞争的承诺 | 否 | 不适用 | |
| 7、关于规范和减少关联交易的承诺 | 否 | 不适用 |
| 承诺来源 | 公司及股东承诺事项 | 是否违反/不履行承诺 | 违反/不履行承诺的原因及解决措施 |
8、关于避免资金占用的承诺
| 8、关于避免资金占用的承诺 | 否 | 不适用 |
9、关于利润分配政策的承诺
| 9、关于利润分配政策的承诺 | 否 | 不适用 |
10、违规延长锁定期的承诺
| 10、违规延长锁定期的承诺 | 否 | 不适用 |
在全国股转公司挂牌
| 在全国股转公司挂牌 | 1、杜绝资金占用承诺 | 否 | 不适用 |
| 2、关联交易承诺 | 否 | 不适用 | |
| 3、避免同业竞争承诺 | 否 | 不适用 | |
| 4、社会保险承诺 | 否 | 不适用 |
四、其他事项
（一）公司面临的重大风险事项
1、原材料供应及价格波动风险
公司生产经营所需的原材料主要包括IC、PCB、电阻电容、连接器及其他辅材等。如未来主要原材料价格大幅上涨或原材料短缺，而公司不能及时地将原材料价格上涨传导至下游或有效降低生产成本，公司的相关业务及经营业绩可能会受到不利影响。
2、下游产品需求变化风险
公司所属行业的发展与下游应用领域市场的发展息息相关。行业下游应用领域广泛，主要包含消费电子、汽车电子、工业控制等领域，近年来随着终端应用市场需求的持续增长，行业整体发展情况良好。未来，如果下游应用领域市场的需求增长放缓或产品需求发生结构性变化，致使需求降低，将会对公司的业绩增长带来不利的影响。
3、技术替代的风险
随着下游终端应用领域产品不断的更新换代，行业整体研发设计能力和生产技术水平也在持续发展。拥有较强研发能力并对生产制造工艺进行持续的研发创新是公司长期发展的基础和重要保障。若公司的技术研发成果不能紧跟行业技术发展趋势，或在技术更新、新工艺研发过程中出现研究方向偏差、无法
逾越的技术问题、产业化转化不力等情况，将对公司的经营业绩带来不利影响。
4、客户集中风险
报告期内公司客户集中度较高。若未来下游行业发生不利变化、主要客户自身经营状况发生不利变化或公司未能继续保持竞争优势（如公司产品质量下降、服务响应速度下降等），导致主要客户对公司产品的需求减少或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又未能及时拓展其他客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、税收优惠政策变化的风险
公司为政府主管部门认定的国家高新技术企业，报告期内持续享受15%的企业所得税优惠税率。安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局向公司颁发高新技术企业证书，自2024年至2026年享受15%的企业所得税优惠税率。如果公司不能持续符合高新技术企业认定条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将会对公司的净利润产生不利影响。
6、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为胡啸宇、胡啸天，两人分别担任公司董事长、总经理，能够对公司的重要决策及经营管理施加重大影响。尽管公司已建立了规范的公司治理架构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，但公司实际控制人仍可能通过其控股地位，对公司的经营决策、人事安排、投资计划、利润分配等重大事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。
7、应收账款余额较大的风险
报告期末，公司应收账款期末余额较大，尽管公司主要客户信誉状况良好、资金实力较强，但较大的应收账款余额占用较多的营运资金。若未来业务规模快速扩大，公司营运资金的压力将相应加大；此外，如果公司大额应收账款无法及时回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
8、毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率为21.32%，较上年同期上涨3.8个百分点，随着技术的进步和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若未来公司技术实力停滞不前，将导致公司毛利率出现下降的风险；同时，由于下游电子产品上市后随着时间的推移会面临降价压力，下游客户通常会综合自身降本压力等因素，将电子产品的降价压力向上游供应商传递，从而导致毛利率出现下降的风险。
（二）控股股东、实际控制人、董事、高管股份质押冻结情况
截至2024年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结的情形。
（三）北京证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
顾寒杰 樊俊臣
国元证券股份有限公司
年 月 日