证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2025-014
舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票回购数量：700,000股?限制性股票回购价格：5.9元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定相应调减。
舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，拟对授予限制性股票的已获授但尚未解除限售的700,000股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
1、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<舒华体育股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
上述具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2023年8月18日至2023年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划的激励对象提出的任何问题和异议。2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-029）。
3、2023年9月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
4、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，并分别审议通过了《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。
5、2024年11月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，对应的部分限制性股票获解锁，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查同意。具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就公告》（公告编号：2024-033）等相关公告。
6、2025年3月10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。董事认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查同意。
本次回购注销及调整回购价格在公司2023年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因及数量
根据本激励计划的相关规定，2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核如下：
对应考核年度
| 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 2024 | 以公司2023年净利润为基数，2024年度实现净利润增长率（A）：目标值20%；触发值14%。 |
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） |
| 考核年度实际净利润复合增长率（A） | A≥20 | X=100% |
| 14%≤A＜20% | X= A/20% | |
| A＜14 | X=0% |
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕7-17号《2024年度审计报告》，2024年度净利润为9,033.29万元，2024年度剔除股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为9,383.66万元，公司2023年度剔除股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为13,022.80万元，因此，未达到本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计700,000股。
（二）本次回购注销的价格
根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司2023年限制性股票激励计划的授予价格为6.2元/股。根据2023年限制性股票激励计划第十二章的相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理”，根据公司《舒华体育股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》公司于2024年5月9日向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。因此，回购价格调整为
5.90元/股。综上，公司本次回购注销700,000股限制性股票，回购价格为5.9元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕2024年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规
定相应调减。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将由411,629,449股变更为410,929,449股。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 700,000 | -700,000 | 0 |
| 无限售条件股份 | 410,929,449 | 0 | 410,929,449 |
| 总计 | 411,629,449 | -700,000 | 410,929,449 |
注：1、上述股份变动情况表中的数据未考虑有限售条件股份的变动情况；
2、上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由411,629,449股减少至410,929,449股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2023年度剔除本次股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为13,022.80万元，2024年度净利润为9,033.29万元，2024年度剔除本次股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的净利润为9,383.66万元，2024年较2023年实现净利润增长率-27.94%，因此确认公司层面业绩考核为未达标，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计700,000股，并按照2023年限制性股票激励
计划的草案规定确认回购价格。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已不符合激励条件，同意公司回购注销2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计700,000股，并根据2023年限制性股票激励计划的规定确认回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
北京竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《上市股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
舒华体育股份有限公司董事会
2025年3月12日