证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-042
杭州山科智能科技股份有限公司关于实际控制人和5%以上股东签署《股份转让协议》、实际控制人签署《表决权放弃协议》暨控制权
拟发生变更的提示性公告
重要提示：
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日收到公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、5%以上股东杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟捷投资”）、李郁丰先生、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟盈投资”）与湖北长江航天科创产业投资有限公司（以下“长江航天”）签署的《股份转让协议》以及公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生与长江航天签署的《表决权放弃协议》。钱炳炯先生拟将其持有的公司5,207,573.00股股份（占公司总股本的3.72%）转让给长江航天；岑腾云先生拟将其持有的公司股份4,007,988.00股股份（占公司总股本的2.86%）转让给长江航天；季永聪先生拟将其持有的公司3,381,734.00股股份（占公司总股本的2.41%）转让给长江航天；王雪洲先生拟将其持有的公司3,033,047.00股股份（占公司总股本的2.16%）转让给长江航天，胡绍水先生拟将其持有的公司1,435,707.00股股份（占公司总股本的1.02%）转让给长江航天；5%以上股东晟捷投资拟将其持有的公司7,210,115.00股股份（占公司总股本的5.14%）转让给长江航天；5%以上股东李郁丰先生拟将其持有的公司2,098,846.00股股份（占公司总股本的1.50%）转让给长江航天；晟盈投资将其持有的公司1,244,081.00股股份（占公司总股本的0.89%）转让给长江航天；上述转让的股份合计27,619,091股股份（占公司总股本的19.70%）。公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生向长江航天转让12.17%的股份，同时公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生自股份转让交易交割日起36个月内，不可撤销的同意将所持有的公司剩余股份对应的表决权放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。
2、本次权益变动完成后，长江航天拥有表决权的比例为19.70%，长江航天将成为公司的控股股东，实际控制人由钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局。
3、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成以及上述事项的完成时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
2025年7月16日，实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生、5%以上股东晟捷投资、李郁丰先生、晟盈投资与长江航天签署了《股份转让协议》，钱炳炯先生拟将其持有的公司5,207,573.00股股份（占公司总股本的3.72%）转让给长江航天；岑腾云先生拟将其持有的公司股份4,007,988.00股股份（占公司总股本的2.86%）转让给长江航天；季永聪先生拟将其持有的公司3,381,734.00股股份（占公司总股本的2.41%）转让给长江航天；王雪洲先生拟将其持有的公司3,033,047.00股股份（占公司总股本的2.16%）转让给长江航天，胡绍水先生拟将其持有的公司1,435,707.00股股份（占公司总股本的
1.02%）转让给长江航天；5%以上股东晟捷投资拟将其持有的公司7,210,115.00股股份（占公司总股本的5.14%）转让给长江航天；5%以上股东李郁丰先生拟将其持有的公司2,098,846.00股股份（占公司总股本的1.50%）转让给长江航天；晟盈投资将其持有的公司1,244,081.00股股份（占公司总股本的0.89%）转让给长江航天；上述转让的股份合计27,619,091股股份（占公司总股本的19.70%）。
同日，公司实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生与长江航天签署了《表决权放弃协议》，实际控制人钱炳炯先生、岑
腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份放弃表决权，自股份转让交易交割日起36个月内，同意将所持有标的公司剩余股份对应的表决权放弃行使。
本次权益变动前后，交易各方的股份变化情况具体如下：
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、钱炳炯
| 姓名 | 钱炳炯 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33022219718******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
2、季永聪
| 姓名 | 季永聪 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3303291974******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
3、岑腾云
| 姓名 | 岑腾云 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 钱炳炯 | 20,830,292.00 | 14.86% | 14.86% | 15,622,719.00 | 11.14% | - |
| 季永聪 | 13,526,936.00 | 9.65% | 9.65% | 10,145,202.00 | 7.24% | - |
| 岑腾云 | 16,031,953.00 | 11.43% | 11.43% | 12,023,965.00 | 8.58% | - |
| 王雪洲 | 12,132,186.00 | 8.65% | 8.65% | 9,099,139.00 | 6.49% | - |
| 胡绍水 | 5,742,829.00 | 4.10% | 4.10% | 4,307,122.00 | 3.07% | - |
| 晟捷投资 | 7,210,115.00 | 5.14% | 5.14% | 0.00 | 0.00% | - |
| 晟盈投资 | 1,244,081.00 | 0.89% | 0.89% | 0.00 | 0.00% | - |
| 李郁丰 | 8,395,386.00 | 5.99% | 5.99% | 6,296,540.00 | 4.49% | 4.49% |
| 长江航天 | - | - | - | 27,619,091.00 | 19.70% | 19.70% |
| 合计 | 85,113,778.00 | 60.70% | 60.70% | 85,113,778.00 | 60.70% | 24.19% |
身份证号码
| 身份证号码 | 3302221969******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
4、王雪洲
| 姓名 | 王雪洲 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301061972****** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
5、胡绍水
| 姓名 | 胡绍水 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3623291973******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
6、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头******** |
| 出资额 | 1,027.95万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水 |
| 成立日期 | 2015年12月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27WGG58F |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
7、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头******** |
| 出资额 | 245.85万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水 |
| 成立日期 | 2016年12月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA280WCA3Y |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
8、李郁丰
| 姓名 | 李郁丰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3301231970******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二）受让基本情况
| 名称 | 湖北长江航天科创产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 邓玉 |
| 注册资本 | 80,000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 住所 | 湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道航天产业港4号楼2层218 |
| 统一社会信用代码 | 91420117MAEL75KA2L |
| 经营范围 | 一般项目 : 采购代理服务;电力电子元器件制造;销售代理;园区管理服务;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系。
三、股份转让协议的主要内容
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。《关于杭州山科智能科技股份有限公司之股份转让协议》（“本协议”）由以下各方于2025年7月16日（“签署日”）在浙江杭州签署：
A.【杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA27WGG58F】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座6楼601】（“转让方一”）；B.【杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）】，一家依照中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为【91330110MA280WCA3Y】，注册地址为【浙江省杭州市余杭区瓶窑镇嵩山头47号山科智慧园B座6座602】（“转让方二”）；C.【李郁丰】，一名中国籍自然人，身份证号码为【330123197******】（“转
让方三”）；D.【钱炳炯】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“转让方四”）E.【岑腾云】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“转让方五”）
F.【季永聪】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33032919******】（“转让方六”）
G.【王雪洲】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33010619******】（“转让方七”）
H.【胡绍水】，一名中国籍自然人，身份证号码为【36232919******】（“转让方八”）
（以上转让方一、转让方二、转让方三、转让方四、转让五、转让方六、转让方七、转让方八合称“转让方”；转让方四、转让五、转让方六、转让方七、转让方八合称“原实控方”）
I.【湖北长江航天科创产业投资有限公司】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91420117MAEL75KA2L，注册地址为湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道航天产业港4号楼2层218（“受让方”）。
在本协议中，转让方、受让方以下分别称为“一方”，转让方和受让方合称“交易双方”或 “各方”。
序言
鉴于，杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为140,219,804.00 股，转让方合计持有标的公司85,113,778.00股股份，占标的公司总股本的60.70%。其中，转让方一持有标的公司7,210,115.00股股份，占标的公司总股本的5.14%；转让方二持有标的公司1,244,081.00股股份，占标的公司总
股本的0.89%；转让方三持有标的公司8,395,386.00股股份，占标的公司总股本的
5.99%；转让方四持有标的公司20,830,292.00股股份，占标的公司总股本的
14.86%；转让方五持有标的公司16,031,953.00股股份，占标的公司总股本的
11.43%；转让方六持有标的公司13,526,936.00股股份，占标的公司总股本的
9.65%；转让方七持有标的公司12,132,186.00股股份，占标的公司总股本的8.65%；转让方八持有标的公司5,742,829.00股股份，占标的公司总股本的4.10%。鉴于，转让方拟将其合计持有的标的公司27,619,091股股份（于签署日占标的公司总股本的19.70%，按四舍五入保留两位小数计算，下同）转让给受让方，受让方同意受让标的股份。其中，转让方一拟转让其持有的标的公司7,210,115.00股股份（于签署日占标的公司总股本的5.14%），转让方二拟转让其持有的标的公司1,244,081.00股股份（于签署日占标的公司总股本的0.89%），转让方三拟转让其持有的标的公司2,098,846.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.50%），转让方四拟转让其持有的标的公司5,207,573.00股股份（于签署日占标的公司总股本的3.72%），转让方五拟转让其持有的标的公司4,007,988.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.86%），转让方六拟转让其持有的标的公司3,381,734.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.41%），转让方七拟转让其持有的标的公司3,033,047.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.16%），转让方八拟转让其持有的标的公司1,435,707.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.02%）。为此，本着平等、互利原则，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关中国法律法规，各方经过友好谈判和协商，现就本次交易事宜达成如下协议，以资各方共同信守。
第一章 定义.......................................
第二章 本次交易及转让价款第2.1条本次交易
转让方同意按本协议约定之条件和条款向受让方转让标的股份连同与之相关的全部权利义务，受让方同意按本协议约定之条件和条款自转让方处受让标的股份连同与之相关的全部权利义务。转让方一同意转让其持有的标的公司7,210,115.00股股份（于签署日占标的公司总股本的5.14%），转让方二同意转让其持有的标的公司1,244,081.00股股份（于签署日占标的公司总股本的0.89%），转让方三同意转让其持有的标的公司2,098,846.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.50%），转让方四同意转让其持有的标的公司5,207,573.00股股份（于签署日占标的公司总股本的3.72%），转让方五同意转让其持有的标的公司4,007,988.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.86%），转让方六同意转让其持有的标的公司3,381,734.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.41%），转让方七同意转让其持有的标的公司3,033,047.00股股份（于签署日占标的公司总股本的2.16%），转让方八同意转让其持有的标的公司1,435,707.00股股份（于签署日占标的公司总股本的1.02%）
第2.2条转让价款
本次交易标的股份的转让价格为每股20.70元（“转让价格”），本次交易的转让价款总额为571,715,183.70元（“转让价款”）。其中，转让方一转让标的股份的转让价款为149,249,380.50元，转让方二转让标的股份的转让价款为25,752,476.70元，转让方三转让标的股份的转让价款为43,446,112.20元，转让方四转让标的股份的转让价款为107,796,761.10元，转让方五转让标的股份的转让价款为82,965,351.60元，转让方六转让标的股份的转让价款为70,001,893.80元，转让方七转让标的股份的转让价款为62,784,072.90元，转让方八转让标的股份的转让价款为29,719,134.90元。
第三章 付款与交割
第3.1条转让价款的支付
各方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
(1)受让方应自本协议签署之日起【10】个工作日内，向双方共同指定的监管账户支付人民币500万元（大写：人民币伍佰万元）作为本次交易的定金。定金支
付完成后，受让方及其聘请的中介机构对上市集团开展尽职调查。
(2)本协议生效条件满足及尽职调查结果为不存在重大法律风险后的10个工作日内，受让方向双方共同指定的监管账户支付本次交易价款的【20】%，即人民币114,343,036.74元（大写：壹亿壹仟肆佰叁拾肆万叁仟零叁拾陆元柒角肆分）。其中，向转让方一支付的转让价款为29,849,876.10元，向转让方二支付的转让价款为5,150,495.34元，向转让方三支付的转让价款为8,689,222.44元，向转让方四支付的转让价款为21,559,352.22元，向转让方五支付的转让价款为16,593,070.32元，向转让方六支付的转让价款为14,000,378.76元，向转让方七支付的转让价款为12,556,814.58元，向转让方八支付的转让价款为5,943,826.98元；受让方前期已经支付的定金，可以冲抵本次支付的交易价款；
(3)本次交易取得交易所出具的合规性确认意见后的10个工作日内，受让方向双方共同指定的监管账户支付本次交易价款的30%，即人民币171,514,555.11元（大写：壹亿柒仟壹佰伍拾壹万肆仟伍佰伍拾伍元壹角壹分）。其中，向转让方一支付的转让价款为44,774,814.15元，向转让方二支付的转让价款为7,725,743.01元，向转让方三支付的转让价款为13,033,833.66元，向转让方四支付的转让价款为32,339,028.33元，向转让方五支付的转让价款为24,889,605.48元，向转让方六支付的转让价款为21,000,568.14元，向转让方七支付的转让价款为18,835,221.87元，向转让方八支付的转让价款为8,915,740.47元；
(4)在标的股份完成交割手续后的10个工作日内，收购方将交易价款的剩余【50】%（即人民币285,857,591.85元，大写：贰亿捌仟伍佰捌拾伍万柒仟伍佰玖拾壹元捌角伍分）支付至转让方指定账户。其中，向转让方一支付的转让价款为74,624,690.25元，向转让方二支付的转让价款为12,876,238.35元，向转让方三支付的转让价款为21,723,056.10元，向转让方四支付的转让价款为53,898,380.55元，向转让方五支付的转让价款为41,482,675.80元，向转让方六支付的转让价款为35,000,946.90元，向转让方七支付的转让价款为31,392,036.45元，向转让方八支付的转让价款为14,859,567.45元。
转让方的指定收款账户信息及受让方的付款账户信息，详见本协议附录一。交易双方应在本协议签署之日起【10】个工作日内在转让方指定银行共同设立资
金监管账户，在标的股份完成交割手续前，任何其他方不得动用或划扣资金监管账户内资金。标的股份完成交割手续当日，监管银行向转让方资金划付全部交易价款及利息（如需监管银行提供交易双方付款指令的，交易双方应当在标的股份完成交割手续5日内提供至监管银行）。监管费用由交易双方各承担【50】%。第3.2条转让价款支付的先决条件受让方根据本协议第3.1条支付转让价款的义务应以下列事项全部得以满足或被受让方书面豁免为先决条件（“付款先决条件”）：
(1)本协议已签署并生效；
(2)自本协议签署日至任一转让价款支付日，上市公司未发生任何事项以致对标的集团产生重大不利影响。
第3.3条交易所合规性确认
在本协议签署且生效后【10】个工作日内，交易双方应共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请。
第3.4条标的股份过户登记
转让方应当在本协议签署后，尽快与主管税务机关沟通本次交易涉及的所得税申报事项，并在下列条件均满足后【10】个工作日内提交正式申请，确保尽快完成纳税：
(1)受让方足额支付转让价款总额的50%（即285,857,591.85元）；
(2)相应税款已由监管银行划付至转让方；
(3)获得交易所对本次交易的合规性确认书；
(4)交易双方尽职调查均已经完成且本次交易已取得有权国资监管部门批准。
在转让方按照上述约定履行所得税缴纳义务后【10】个工作日内，交易双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记至受让方的相关手续。
受让方自交割日起按照相关法律法规及标的公司章程行使股东权利、承担股东义务。
第四章 表决权放弃及剩余股份安排
4.1自交割日起36个月内，原实控方不可撤销的同意将所持有的标的公司除标的股份外的剩余全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。具体以各方另行签署的《表决权放弃协议》为准。
4.2自交割日起满36个月内，原实控方如拟将其持有的标的公司剩余股份全部或部分进行对外协议转让的，须提前5个工作日书面通知受让方，受让方在5个工作日内未明确购买的，原实控方有权自行寻找其他第三方进行协议转让。原实控方按照上述约定向其他第三方协议转让的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托转让方或任何第三方行使，直至本协议约定的交割日起满36个月止。
第五章 转让方的义务
..........................
第六章 受让方的义务
..........................
第七章 陈述与保证
..........................
第八章 过渡期安排
..........................
第九章 标的公司治理
各方同意，在交割日后，在遵守相关证券监管规则及标的公司章程的前提下，对标的公司董事、高级管理人员进行以下调整：
(1)董事会由9名董事组成，受让方有权向上市公司提名【5】名非独立董事及【1】名独立董事，钱炳炯有权提名【1】名非独立董事及【1】名独立董事，上市公司高级管理人员由上述调整后的董事会予以聘任，转让方应通过法律法规和标
的公司章程允许的方式，积极配合和推进前述标的公司董事及高级管理人员改选事宜，包括但不限于及时发出通知、召开董事会及股东大会审议相关董事改选议案、就相关董事改选议案投赞成票等。
(2)上述调整安排，应当在交割日后45个工作日内完成。
第十章 费用..........................
第十一章 保密条款..........................
第十二章 生效、变更与终止第12.1条生效各方同意，除另有约定的条款外，本协议在各方签字或加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件获得满足之日起生效：
(i)上市公司股东大会审议通过关于豁免上市公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案；(ii)受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。各方同意，本协议生效条件如在2025年8月24日前（含当日）未能获得全部满足的，各方均有权解除本协议。第12.2条变更各方同意，本协议的任何变更、修改或补充，均须经各方协商一致后签署书面文件并履行各自内部程序、经有权监管机构批准/同意（如需）后方能生效，并作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第12.3条终止各方同意，除法定情形外，本协议可通过以下方式终止：
(1)各方协商一致，通过书面形式同意终止本协议并确定终止生效时间。
(2)发生下列情况之一，在交割日前（就本条第(ii)项而言，为在本协议生效前），受让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知转让方终止本协议且无需承担违约责任：
(i)本协议签署日后标的集团发生或出现重大不利影响事件；(ii)受让方尽职调查后发现标的集团存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；(iii)标的公司发生重大违法违规行为，导致其面临退市风险；(iv)转让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到受让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改。
(3)受让方违反本协议约定或所作出的陈述与保证存在不真实、不准确或有重大误导性，且在收到转让方要求其补救或整改的通知之日起【30】日内仍未能完成补救或整改，在交割日前，转让方有权（但无义务）提前【10】个工作日书面通知受让方终止本协议且无需承担违约责任。
第十三章 不可抗力..........................
第十四 章违约责任
14.1如果一方（“违约方”）违反本协议约定或其在本协议项下的陈述与保证重大不真实、不准确或具有误导性，则构成对本协议的违约。若一方违约，则守约一方（“守约方”）有权书面通知违约方其对本协议的违约事项，违约方应在收到守约方通知之日起的【30】日内对其违约事项予以补救或整改。如果该【30】日届满时违约方仍未对违约事项完成补救或整改，则守约方有权解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不
可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权解除本协议。
14.2各方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，违约方还应向守约方赔偿其遭受的直接损失、责任或费用（包括但不限于守约方为维护其合法利益而支出的诉讼费、仲裁费、律师费等合理费用）。
14.3各方同意，在交割日后12个月内，对于因交割日前标的集团已经存在但在受让方尽职调查过程中要求披露而未披露的风险而使标的集团遭受损失的，原实控方应就此对受让方赔偿前述损失中标的股份对应股份比例（即【19.70】%）的部分。
14.4如因受让方原因（包含未能取得有权国资监管机构的批准）导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割的，受让方向转让方支付的定金不予退还，并赔偿转让方因此受到的损失（包括转让方就本次交易已缴纳的所得税，如有）；如因转让方原因导致本协议未能生效或本协议项下标的股份未能顺利交割的，转让方应向受让方支付双倍定金，并赔偿受让方因此受到的损失。如因不可归责于双方的原因（包括但不限于不可抗力、对标的集团尽职调查发现重大法律风险等）导致标的股份未能顺利交割的，转让方应将定金及已产生的银行利息退还受让方。为免歧义，各方同意定金不因冲抵转让价款而免除本条项下的相关责任。
14.5各方同意，各转让方之间在本协议项下的违约责任是共同且连带的。
14.6除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第十五章 适用法律和争议解决..........................
第十六章 一般条款..........................
四、表决权放弃协议的主要内容
《关于杭州山科智能科技股份有限公司之表决权放弃协议》（“本协议”）由以下各方于2025年7月16日（“签署日”）在浙江杭州签署：
A.【钱炳炯】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“甲方一”）；
B.【岑腾云】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33022219******】（“甲方二”）
C.【季永聪】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33032919******】（“甲方三”）
D.【王雪洲】，一名中国籍自然人，身份证号码为【33010619******】（“甲方四”）
E.【胡绍水】，一名中国籍自然人，身份证号码为【36232919******】（“甲方五”）
（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五合称“甲方”）
F.【湖北长江航天科创产业投资有限公司】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，统一社会信用代码为91420117MAEL75KA2L，注册地址为湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道航天产业港4号楼2层218（“乙方”）。
在本协议中，甲方和乙方以下分别称为“一方”，合称“各方”或“交易双方”。
序言
鉴于
（1）杭州山科智能科技股份有限公司（“标的公司”、“上市公司”）是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300897。截至本协议签署日，标的公司总股本为140,219,804.00 股，甲方合计持有标的公司68,264,196.00股股份，占标的公司
总股本的48.68%。其中，甲方一持有标的公司【20,830,292.00】股股份，占标的公司总股本的【14.86】%；甲方二持有标的公司【16,031,953.00】股股份，占标的公司总股本的【11.43】%；甲方三持有标的公司【13,526,936.00】股股份，占标的公司总股本的【9.65】%；甲方四持有标的公司【12,132,186.00】股股份，占标的公司总股本的【8.65】%；甲方五持有标的公司【5,742,829.00】股股份，占标的公司总股本的【4.10】%；
（2）甲方、李郁丰、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）与乙方于2025年【7 】月【16 】日签署《股份转让协议》，甲方、李郁丰、杭州晟捷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州晟盈投资管理合伙企业（有限合伙）拟将其持有的上市公司19.70%的股份转让予乙方（以下简称“股份转让交易”），其中甲方向乙方转让12.17%的股份（以下简称“标的股份”）。
（3）甲方拟将其持有的标的公司除标的股份外的剩余所有股份（以下简称“剩余股份”）放弃表决权。
为此，本着平等、互利原则，依据相关规定，各方达成如下协议：
1、自股份转让交易交割日起（定义以《股份转让协议》约定为准，下同）36个月内（以下简称“约定期限”），转让方不可撤销的同意将所持有的标的公司剩余股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”）放弃行使，亦不得委托任何第三方行使。
2、在约定期限内，甲方持有的剩余股份因上市公司送股、资本公积金转增、拆分股份、配股及任何其他原因发生股份数量或持股比例变动的，亦均自动放弃行使表决权。甲方按照《股份转让协议》约定向其他第三方协议转让剩余股份的，应确保该等第三方自取得标的公司股份之日起自动放弃表决权且不得委托转让方或任何第三方行使，直至股份转让交易交割日起满36个月止。
3、为免疑义，上述表决权包括但不限于：
（1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议并行使投票权；
（2）向上市公司行使股东提案权；
（3）法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。但在约定期限内，上述放弃的表决权对应的分红权等对应的财产性权利仍由甲方享有，但对应应履行的经济义务和责任亦由甲方独立承担，不得以任何形式要求乙方承担任何经济责任。
4、各方确认，各方无需就上述表决权弃权事项向对方支付任何对价或费用。
5、自股份转让交易交割日起，甲方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
五、相关承诺及履行情况
实际控制人钱炳炯先生、岑腾云先生、季永聪先生、王雪洲先生、胡绍水先生及其控制的晟捷投资、晟盈投资在公司《招股说明书》中做出的关于股份自愿性股份限售承诺：（1）“在发行人上市后，将严格遵守上市前作出的股份限售及锁定承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过实际控制人及其控制的晟捷投资、晟盈投资合计持有公司总股本的5%。”（2）“作为发行人董事，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。”
公司已于2025年7月16日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司控股股东、实际控制人和员工持股平台自愿性股份锁定承诺的公告》。
六、本次权益变动对公司的影响
若本次权益变动实施并完成，长江航天将成为公司的控股股东，实际控制人由钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水先生变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局。本次交易系公司引入在产业资源、投资管理等方面具有较大优势并认可公司主营业务、内在价值及未来发展前景的投资者取得公司控制权，有助于公司充分利用国资优质资源，对公司现有业务给予赋能，此外进一步优化公司资产并为公司业务发展赋能，提升公司经营治理水平，增强公司综合竞争实力。
七、其他事项及风险提示
1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。
3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方长江航天持有的公司股份在18个月内不得转让。
4、本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险，敬请投资者注意投资风险。
5、本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
6、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水、晟捷投资、晟盈投资、李郁丰与长江航天签署的《股份转让协议》；
2、钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水与长江航天签署的《表决权放弃协议》。
特此公告。
杭州山科智能科技股份有限公司
董事会2025年7月17日