民生证券股份有限公司
关于江苏华信新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一七年十月
江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
(一) 保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
(二) 本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
汪兵、肖继明
2、保荐代表人保荐业务执业情况
汪兵保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、北京雪迪龙科技股份有限公司（002658）
项目协办人 否
IPO 项目
2、茂硕电源科技股份有限公司（002660） 持续督导保荐代
否
IPO 项目 表人
3、郑州三晖电气股份有限公司（002857）
保荐代表人 是
IPO 项目
肖继明保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、青海明胶股份有限公司（000606）非公
项目协办人 否
开发行项目
2、贵州长征电气股份有限公司（600112）
保荐代表人 否
非公开发行项目
3、四川国栋建设股份有限公司（600321）
保荐代表人 否
非公开发行项目
4、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
（300313）首次公开发行股票并在创业板上 保荐代表人 是
市项目
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5、郑州三晖电气股份有限公司（002857）
保荐代表人 是
IPO 项目
(三) 本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蔡硕
其他项目组成员：杜峰、佟牧、姜振华、王世辰、迟骋、崔明舒、王昊、
刘鹏、吉阳
2、项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
1、茂硕电源科技股份有限公司
项目组成员
（002660）IPO 项目
2、北京星网宇达科技股份有限公
项目组成员
司（002829）IPO 项目
二、 发行人基本情况
发行人名称 江苏华信新材料股份有限公司
住所 新沂市大桥东路 189 号
注册资本 4,800 万元
法定代表人 李振斌
有限公司成立时间 1999 年 7 月 8 日
股份公司成立时间 2013 年 10 月 31 日
智能卡基材、环保型新材料（土工膜、透气膜、装
饰装潢片膜）、新型包装材料研发、生产、销售及技
经营范围 术服务；化工原料（危险品除外）销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行新股 1,600 万股，占发行后总股本的
发行股数、占发行后总股本的比例
25%。
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
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三、 本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、 本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一） 内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部
（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项审查，对公司各业务部门
经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管
理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委
员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项项目的财务、法律、业务技术及
成长性等方面做出基本的评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险
的目的。
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第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展
过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构
（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所
有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提
高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责
人及业务部门负责人指定的至少 2 名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全
套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，
投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场
核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回
复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内
核负责人同意后安排内核会议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国
证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有
重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证
监会（或证券交易所）推荐条件。
民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组会
议审查通过后，再报中国证监会审核。
（二） 内核意见说明
2016 年 4 月 26 日，本保荐机构召开内核小组会议，对江苏华信新材料股份
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有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核小
组会议的内核小组成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为江苏华信新材料股份有限公司符合首次公开发行股票并
在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组成员七票
同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐江
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、 发行人关于本次证券发行的决策程序
(一) 发行人第一届董事会第十三次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第十三次会议于 2016 年 3 月 30 日在公司会议室召开。
应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有
关的议案：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议
案》；
（2）《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》；
（3）《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；
（5）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（6）《公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
（7）《关于对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度发生的关联交易进行
确认的议案》；
（8）《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
（9）《关于<江苏华信新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（10）《关于<募集资金管理制度>的议案》；
（11）《关于<重大信息内部报告制度>的议案》；
（12）《关于<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
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（13）《关于<信息披露管理制度>的议案》；
（14）《关于<投资者关系管理制度>的议案》；
（15）《关于<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》；
（16）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（17）《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
（18）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
（19）《公司关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
（20）《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
发行人律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于江苏
华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认
为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、
有效。
(二) 发行人 2016 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
发行人 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 4 月 15 日在公司会议室召开。
出席本次会议的股东或其代表共 7 人，占有效表决权总股份的 100%。会议审议
并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议
案》；
（2）《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》；
（3）《关于公司拟投资项目可行性研究报告的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有
关事宜的议案》；
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（5）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（6）《公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
（7）《关于对公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度发生的关联交易进行
确认的议案》；
（8）《关于股东未来分红回报规划的议案》；
（9）《关于<江苏华信新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（10）《关于<募集资金管理制度>的议案》；
（11）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（12）《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；
（13）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
（14）《公司关于填补被摊薄即期回报措施的议案》。
发行人律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于江苏
华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认
为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容
合法、有效。
二、 发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的
条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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三、 发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
有关规定
（一） 本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定：
（1）公司系依照《公司法》的规定由江苏华信塑业发展有限公司整体变更
设立的股份有限公司。2013 年 10 月 31 日，公司在江苏省徐州工商行政管理局
登记注册，取得注册号为 320300400001478 的《营业执照》，注册资本为 4,800
万元。公司成立于 1999 年 7 月 8 日，至今持续经营时间已超过三个会计年度；
（2）公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,227.88
万元、4,219.18 万元，2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为 4,196.13 万元、3,964.16 万元，最近 2 个会计年度净利润均为
正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年净利润累计
不少于人民币一千万元；
（3）公司最近一期末净资产为 28,589.72 万元，不少于人民币两千万元，
且不存在未弥补亏损；
（4）公司本次发行前股本总额为 4,800 万元，本次拟发行不超过 1,600 万股，
发行后股本总额不低于 3,000 万元。
（二） 本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定：
公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定：
公司专业从事功能性塑料膜片材料的研发、生产和销售，目前主要为国内外
智能卡生产企业及单位提供定制化的智能卡基材。公司的经营活动符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
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（四） 本次发行申请符合《首发管理办法》第十四条的规定：
公司近两年主营业务未发生重大变化；公司管理团队稳定，近两年内董事、
高级管理人员未发生重大变化。公司近两年来实际控制人一直为李振斌，未发生
变更。
（五）本次发行申请符合《首发管理办法》第十五条的规定：
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）本次发行申请符合《首发管理办法》第十六条的规定：
公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定
建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计票
制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（七）本次发行申请符合《首发管理办法》第十七条的规定：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会
计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
况、经营成果和现金流量。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标
准无保留意见的《审计报告》。
（八）本次发行申请符合《首发管理办法》第十八条的规定：
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》。
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（九）本次发行申请符合《首发管理办法》第十九条的规定：
公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（十）本次发行申请符合《首发管理办法》第二十条的规定：
公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于
持续状态的情形。
四、 本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本
保荐机构对发行人 2013 年-2016 年及 2017 年 1-6 月财务会计信息开展了全面核
查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的
核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
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详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机
构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉
饰业绩等财务造假的情形。
五、 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发
行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
经核查，本保荐机构认为：发行人共有 7 名股东，其中，苏州国发智富创业
投资企业（有限合伙）、北京同创共享创业投资中心（有限合伙）、盐城市中科盐
发创业投资企业（有限合伙）、常熟市中科虞山创业投资企业（有限合伙）4 家
属于私募投资基金，均取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案
证明》，上述 4 家私募基金的基金管理人均取得中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金管理人登记证明》。
其他股东江苏华智工贸实业有限公司、徐州华诚资产管理合伙企业（有限合
伙）、李振斌不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金
业协会进行备案或登记。
六、 发行人存在的主要问题和风险
（一）下游智能卡制造行业景气度下降的风险
公司属于功能性塑料膜片制造行业，目前主要为国内外智能卡生产企业及单
位提供定制化的智能卡基材，因此，身份证、银行卡、通信卡、社保卡等智能卡
细分领域的行业发展趋势对于公司业务影响较大。
近年来全球经济发展增速放缓，但智能卡制造行业受经济周期影响较小。同
时，由于公司客户主要为东信和平（证券代码：002017）、恒宝股份（证券代码：
002104）、天喻信息（证券代码：300205）等上市公司，公安部第一研究所等政
府证件制作单位，以及捷德集团(Giesecke & Devrient GmbH）、欧贝特(Oberthur
Technologies）、金雅拓（Gemalto）、金邦达有限公司等著名跨国制卡集团或其
子公司，因此，公司抵御未来智能卡行业景气度下降的能力较强。但是，如未来
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国家宏观政策、个人消费习惯等因素导致智能卡行业发生重大不利变化，则公司
业务发展可能受到重大不利影响。
（二）产能扩张导致产品价格及毛利率下降的风险
公司主要产品智能卡基材长期定位于国内上市公司及国际知名企业等高端
客户。虽然公司报告期内产销两旺，向下游智能卡制造商销售时具有较强的议价
能力，但因受限于现有产能，公司无法大规模拓展经营规模。
本次募集资金投资项目“年产 8000 吨智能卡基材项目”是公司基于下游市
场供求状况所设计。项目达产后，现有客户可有效消化部分产能，且依托公司服
务行业高端客户所积累的声誉，未来公司可向更多的智能卡制造中端客户提供卡
基材料。但是，由于项目建设周期较长，如果项目建成后相关市场环境出现重大
不利变化，可能会导致该募投项目新增产能无法充分利用，进而出现公司产品价
格及毛利率下降的风险。
（三）原材料价格上升对公司盈利能力造成冲击的风险
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，直接材料占公司生产成本的比
例均超过 70%。公司主要产品智能卡基材选用 PVC 树脂（聚氯乙烯、氯醋树脂）
或经过粉碎的 PETG 树脂等（聚酯切片）作为主原料，辅料为钛白粉、碳酸钙、
冲击改性剂、稳定剂、润滑剂、紫外线吸收剂及填料、颜料等。
前述原材料大部分为石油加工的下游产品，其价格受到国际市场原油价格波
动的直接影响。2014 年-2015 年，由于全球原油价格下降，导致大宗化工商品的
价格持续下降以及公司供应商所处行业竞争加剧，公司主要原材料的采购单价呈
现整体下降的趋势；2016 年，受全球原油价格企稳回升等因素影响，公司主要
原材料的采购单价回升。2017 年 1-6 月，公司主要原材料聚氯乙烯的市场价格
缓步下行。
如果未来原材料价格大幅上涨，而公司未能通过调整产品价格消化原材料价
格上涨因素，则公司盈利能力存在波动的风险。
（四）技术泄露导致核心竞争力下降的风险
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公司拥有专业研发团队及独立研发中心，拥有国家级博士后科研工作站、江
苏省企业技术中心、江苏省智能卡卡基材料工程技术研究中心三大研发平台，形
成了高效的研发机制和完善的研发体系。
公司目前拥有发明专利 15 项，实用新型专利 18 项，已积累了一批业内领先
的核心技术，掌握制造 PETG、PHA 等高性能新型环保膜片材料的关键技术，部分
产品技术指标达到国内领先、国际先进水平。其中第二代居民身份证基材（PETG）
为国家火炬计划重点项目，被国家科技部、商务部、质检总局、环保总局四部委
认定为国家重点新产品；PHA 生物降解膜片、PHA 智能卡基材、PVC 基制卡片膜、
PVC 激光刻蚀基材、个性化数码打印片专用 PVC 基材、热封型 PETG 功能聚酯薄
膜等产品被认定为江苏省高新技术产品；华信牌制卡用特种片材被授予江苏名牌
产品；公司产品获得国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖。
突出的技术优势是公司在行业竞争中脱颖而出的重要因素，系公司在高端智
能卡基材市场的核心竞争力。虽然公司对核心技术采取了保密措施，但如公司核
心员工私自泄露技术秘密，或者公司在对外商业活动中泄漏公司核心技术，则可
能导致公司失去技术优势，进而对公司的业务发展和经营业绩产生重大不利影
响。
（五）功能性塑料膜片材料其他领域的产品开发风险
公司属于功能性塑料膜片制造行业，目前产品主要应用于制卡行业。功能性
塑料膜片材料具有非常广泛的应用领域，可应用于电子、电器、电气绝缘、标牌
/铭牌、线路板、仪器仪表、医药、汽车、印刷、包装、建筑建材、新能源等各
行业。
公司自设立以来专注于为智能卡制造行业提供卡基材料，并成为国内规模最
大、产品系列最全、影响力最大的智能卡基材生产企业之一；“华信”商标已被
认定为“中国驰名商标”，在国际市场也有享有较高知名度。报告期内，公司除
继续巩固在卡基材料领域的领先地位以外，持续推进产品应用领域纵深化战略，
已为数码打印材料、功能性聚酯薄膜市场拓展提供了充分的技术及市场储备。公
司在智能卡基材领域的成功及行业影响力为在其他功能性塑料膜片制造行业的
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业务拓展奠定了基础。
但是，如果公司未来不能及时将这些产业做大做强，未使公司新的业务增长
点持续扩大，则公司行业影响力可能长期集中于智能卡基材行业，对于公司在市
场容量巨大的功能性膜片制造材料领域实现纵深发展形成不利影响，并对于公司
未来成长性造成不利影响。
（六）环保型产品的研发风险
环境保护问题日益引起关注，因此生态环境材料引起密切关注。未来功能性
薄膜等功能材料的开发，在满足机械工程、电子工程、生物工程等各领域功能需
要的前提下，将进一步朝节约资源、绿色环保、再循环等方向发展，因此，研究
开发能使经济可持续发展的环境协调性材料已成为行业重要研发方向，主要涉及
仿生材料、环境保护材料、环境净化与治理材料、可循环使用材料等研发领域。
公司多年以来着力研发使用可降解材料生产的生物环保新材料，并已推出了
可降解高档信用卡、购物卡、名片、文具包装类相关产品。但如公司不能紧扣行
业变化趋势，不能持续保持在 PHA 等可降解卡基材料研发领域的技术优势及应用
优势，则公司可能因未来新型环保产品开发不及时，导致产品替代风险，经营状
况将因此受到不利影响。
（七）规模扩大导致净资产收益率下降的风险
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，公司以扣除非经常性损益后归
属于普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 16.99%、
19.13%、16.08%、6.91%。本次发行成功后，公司净资产将有较大幅度增长，同
时，公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，因此，短期内公司存在因净
资产规模快速扩张而引发的净资产收益率下降的风险。
（八）固定资产及研发支出大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目年产 8000 吨智能卡基材项目、年产 4000 吨功能性聚
酯薄膜项目建成后，公司将新增固定资产 17,152.61 万元。项目建成后年新增折
旧费用 1,050.54 万元。尽管公司募集资金投资项目新增利润总额较高，足以抵
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消新增的折旧费用，但在项目建成投产后的初期，新增固定资产折旧将对公司经
营业绩产生一定影响。
此外，报告期内公司投入了大量人力、物力和财力进行新产品、新技术的研
发。随着本次募集资金投资项目研发中心的实施，公司的研发支出将进一步增加。
如果这些研发支出不能在较短时间内实现价值转化，则将给公司经营业绩带来一
定的不利影响。
（九）管理模式不能适应公司规模扩张导致效率下降的风险
公司实际控制人、董事长兼总经理李振斌先生长期从事功能性薄膜制造行业
工作，其因突出业绩获得了“全国劳动模范”及“全国五一劳动奖章”等荣誉，
在李振斌先生凝聚下，公司主要管理层成员建立了长期稳定的合作关系。随着公
司业务规模不断扩大，公司管理层积累了丰富的经营管理经验，公司治理结构得
到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行成功及募投项目
实施后，公司资产、业务规模将大幅提高，人员规模也会相应增长，需要公司在
资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进
行及时有效的调整，对公司经营管理能力提出了更高的要求。
公司上市募集资金投资项目的建成，将对公司现有管理能力带来一定的挑
战，如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组
织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市
场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，并对公司业务发展和经营业绩产
生不利影响。
（十）核心人才流失的风险
公司所处的功能性塑料膜片制造行业属于技术密集型行业。公司已形成了对
创新型人才良好的发展环境，建立了良好的员工考核和激励机制。但随着行业竞
争的日趋激烈，公司仍可能面临人才流失的风险。如果未来公司人力资源体系无
法与公司业务快速增长的需求相匹配或发生核心人员的流失，则公司生产经营将
受到一定的影响。
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（十一）人工成本上涨风险
公司制定了严格的人才选聘及使用政策，有效提升了员工积极性，树立了积
极的企业形象，并曾因良好的劳动用工关系获得了有关政府部门颁发的“江苏省
模范劳动关系和谐企业”等称号。
报告期内，公司员工平均工资呈增长趋势，人工成本对公司经营业绩的影响
日益增大。未来随着公司募集资金投资项目的进一步实施，预计公司员工人数、
工资总额将进一步增长，且未来员工工资水平持续上涨是我国经济发展的必然趋
势，人工成本对公司经营业绩的影响将持续增大。如果公司未能采取有效措施抵
消人工成本上涨对经营成本费用的影响，将对公司经营业绩产生不利影响。
（十二）税收优惠政策变化的风险
2008 年 10 月，经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批
准，公司被认定为高新技术企业，期限为 2008 年-2010 年。2011 年 9 月，公司
通过高新技术企业复审，期限为 2011 年-2013 年。2014 年 9 月，公司再次通过
高新技术企业认定，认定后高新技术企业证书编号：GR201432000990。根据《中
华人民共和国企业所得税法》及国税函[2009]203 号《关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》，公司享受高新技术企业所得税税收优惠，按照 15%
税率征收企业所得税。此外，公司还根据国家税务总局公告 2015 年第 68 号《关
于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策有关问题的公告》享受新购进的
固定资产（包括自行建造）加速折旧的税收优惠。
2016 年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认
定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号），新管理办法适当修订，取消了高新技
术企业的复审，因此有效期届满前需重新申请认定。公司符合高新技术企业最新
认定标准，尚不存在不能获得高新技术企业资格认定及补缴税款的风险。截至本
招股说明书签署日，公司高新技术企业证书尚在有效期内，公司已申请 2017 年
度第一批高新技术企业认定，目前完成网上申报和纸质材料报送。
如果公司在未来的高新技术企业认定中未能通过或者国家相应的税收优惠
政策发生变化，则公司缴纳的企业所得税将大幅度上升，从而降低公司的净利润
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水平。
（十三）国际贸易摩擦风险
公司智能卡基材产品不仅替代进口，还广泛出口乌克兰、俄罗斯、印尼、越
南、土耳其、印度、巴西、西班牙等 30 多个国家。由于公司主要出口国家和地
区智能卡基材等功能性塑料膜片材料进口政策较为宽松，截至目前尚未发生该领
域的贸易摩擦情况。但由于公司产品出口国众多，未来随着公司出口规模的扩大，
如果最终销售区域有关国家与中国发生关于卡基材行业的贸易摩擦，将会给公司
经营带来一定的风险。
（十四）移动支付导致的下游产业替代风险
近年来，我国移动支付应用得到快速发展，各种支付产品应运而生，目前移
动支付应用大致可以分为三类：一是以支付宝、微信、百度钱包等为代表的“互
联网系”，二是以苹果支付、三星支付、华为支付以及小米支付等为代表的“手
机系”，三是以传统银行线上扫码支付为代表的“银行系”。随着移动支付技术的
不断发展，以及消费者支付习惯的逐步改变，以移动支付为代表的线上支付应用
将会逐步提升，对线下刷卡消费行为造成冲击，并逐渐对公司下游产业中的银行
卡基材领域产生不利影响，另外，由于移动支付的影响面较广，对于非银行卡基
材的其他领域（例如城市 IC 卡水、电、气表等）的市场需求也造成一定的不利
影响。虽然公司所处的功能性塑料膜片应用领域广泛，下游细分产业还包括证件
卡等其他领域，但移动支付导致的替代风险仍将会对公司未来业务发展产生不利
影响。
（十五）业绩下滑以及季节性波动的风险
发行人经营业绩受原材料采购价格上涨及人工成本上升等因素影响较大。由
于原油价格变动对发行人主要原材料采购价格影响较大，因此，发行人主要产品
生产成本与国际原油价格具有一定的依存关系。报告期内，发行人直接人工占生
产成本的比例呈增长趋势，人工成本对公司经营业绩的影响日益增大，且未来员
工工资水平持续上涨符合我国经济发展及行业发展的趋势，发行人存在人工成本
上升导致经营业绩下滑的风险。
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如果国际原油价格持续上涨或社会用工成本出现阶段性大幅上升，则发行人
经营业绩可能出现下滑或在特定时期内呈现季节性波动的风险。
七、 本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长：发
行人所处功能性膜片材料制造行业具有广阔的发展空间，且发行人在其所处的细
分行业智能卡基材制造领域积累了丰富经验，未来业务发展潜力大；发行人已掌
握了功能性膜片材料的核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可
行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并
采取了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，
将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有
利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，
本保荐机构内核小组认为发行人符合《公司法》、《证券法》的规定，同意保荐
江苏华信新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：发行人成长性专项意见
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏华信新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
汪 兵 肖继明
项目协办人签名： ____________
蔡 硕
保荐业务部门负责人签名：____________
苏 欣
内核负责人签名： ____________
王宗奇
保荐业务负责人签名： ____________
杨卫东
保荐机构法定代表人签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
保荐机构总经理签名： ____________
周小全 年 月 日
江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
附件一：
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作
为江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐
人，授权汪兵、肖继明同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽
职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
汪 兵 肖继明
保荐业务部门负责人：
苏 欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
保荐机构总经理签名： ____________
周小全 年 月 日
江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
附件二：
民生证券股份有限公司
关于
江苏华信新材料股份有限公司成长性
之
专项意见
保荐机构(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16－18 层）
二〇一七年十月
江苏华信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“华信股份”、“发行人”或“公
司”）拟首次公开发行股票并在创业板上市。民生证券股份有限公司（以下简称
“民生证券”或“本保荐机构”），现根据中国证监会颁布的《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，就发行
人的成长性和自主创新能力进行了专项尽职调查，现出具如下专项意见。
一、公司基本情况
公司是一家国内领先的功能性塑料膜片材料提供商，拥有完善的研发、生产、
销售和服务体系，致力于提供专业化、定制化的功能性塑料膜片材料。目前
