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关联交易管理制度
（2019年03月修订2023年9月份第二次修订）
第一章 总则第一条 为保证广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东紫晶信息存储技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方（关联人），指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
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（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与本款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易第七条 关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会和全国股转公司认为应当属于关联交易中交易的其他事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
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（二）尽量减少或避免与关联人之间的关联交易；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 公司股东大会决定公司以下重大关联交易事项：
（一）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产530%以上的，应当提交股东大会审议；
（二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的关联交易以外的其他所有关联交易事项，均由董事会行使决策权。
达到下列标准之一的，还应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第十四条 公司总经理审议批准以下关联交易事项：
审议批准除应由股东大会及董事会审议事项之外的其他关联交易（提供担保除外）。
第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
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当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十二条或者第十三条。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 股东大会、董事会、总经理依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。
第二十一条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本制度规定回避表决；
（二）任何个人只能代表一方签署协议；
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（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
（四）为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理批准的关联
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交易事项，如总经理与关联方存在关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十六条 提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不
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得执行。
第六章 其他事项第二十九条 公司应当按照全国股转公司的规定，披露有关关联交易事项的信息。第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由信息披露事务负责人负责保管。第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后施行。
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