厦门延江新材料股份有限公司 关于增持并调整美国延江股权比例的公告证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2024-045
厦门延江新材料股份有限公司关于增持并调整美国延江股权比例的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增持并调整美国延江股权比例的议案》。鉴于公司美国子公司YanjanUSA LLC（以下简称“美国延江”）经营发展及未来业务规划，美国延江拟增加实收资本并调整股权结构，具体相关情况如下：
一、美国延江相关情况
（一）基本情况
公司名称：YANJAN USA LLC
成立日期：2017年12月6日；
注册资本：1,000万美元；
主营业务：生产及销售PE膜、热风无纺布；
与本公司的关系：美国延江为本公司的控股子公司；
产权及控制关系：美国延江为本公司的控股子公司，本公司持有其65%的股权；DCT Holding LLC（以下简称“DCT”）持有美国延江30%的股权；HungfuHolding Corp.持有美国延江5%的股权。
（二）财务数据
美国延江近两年经审计的主要财务指标（合并数据）
单位：元
| 资产负债表项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 224,995,808.46 | 216,628,086.31 |
| 负债总额 | 178,403,866.93 | 163,851,176.27 |
| 净资产 | 46,591,941.53 | 52,776,910.04 |
| 资产负债率 | 79.29% | 75.64% |
| 利润表项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 219,176,621.75 | 200,252,498.10 |
| 利润总额 | 1,342,562.53 | -5,917,555.90 |
| 净利润 | 1,260,299.57 | -6,465,594.11 |
（三）失信查询
经查询，美国延江不是失信被执行人。
（四）或有事项情况
美国延江近一年暂不存在或有事项。
二、交易对手方及交易方案情况
截止目前，公司对美国延江享有750万美元的借款债权，其中本金600万美元，应收利息150万美元。公司拟将该债权中的340万美元转让给美国延江少数股东DCT，用于收购DCT持有的美国延江113万份份额（占收购时美国延江总股本的11.3%），每份额作价3.008849美元。同时，经全体股东协商一致，公司将剩余的410万美元债权以评估值为基础，以每份额3.153846美元用于认购美国延江新增的130万份份额，其中130万美元计入美国延江的股本，280万美元计入资本公积。交易完成后，美国延江实收股本由原来的1000万美元，增加至1130万美元，公司持有美国延江的股权比例由原来的65%增加至
79.03%。美国延江不存在对外担保和提供财务资助的情况且未被列为失信被执行人。
（一）交易对手方DCT Holding LLC基本情况
注册地：8611 Concord Mill Blvd.,Ste.215,Concord,NC28027,Cabarrus
法定代表人/负责人：Jiayun Li
主营业务：1. 投资房地产、制造业2. 咨询服务 3. 贸易 4. 租赁物业管理
主要股东：Jian Weng、Jiayun Li
与公司关系：DCT Holding LLC持有子公司美国延江30%股权。
（二）交易前后变化情况比较股权情况
| 项目 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本 | 1000万美元 | 1130万美元 | ||
| 股权情况 | 股东 | 持股比例 | 股东 | 持股比例 |
| 公司 | 65% | 公司 | 79.03% | |
| DCT Holding LLC | 30% | DCT Holding LLC | 16.55% | |
| Hungfu Holding Corp. | 5% | Hungfu Holding Corp. | 4.42% | |
（三）交易相关说明
本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组及重组上市。
三、交易的必要性及影响分析
美国延江是公司重要海外子公司，本次交易有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划。
四、履行的审议程序
2024年7月26日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于增持并调整美国延江股权比例的议案》。独立董事第二次专门会议对增持并调整美国延江股权比例事项进行了审议。2024年7月26日公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于增持并调整美国延江股权比例的议案》。
1、董事会意见
公司增持并调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划。本次交易不会对公司近期财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。交易对价基于公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：美国延江系公司重要海外子公司，增持并调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划。交易对价根据公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
3、独立董事第二次专门会议决议
公司独立董事第二次专门会议对增持并调整美国延江股权比例事项进行了审议，我们认为，增持并调整美国延江股权比例有利于美国延江经营发展，符合美国延江未来业务规划，交易对价根据公平公正的原则协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将该事项提交董事会审议。
五、与DCT其它交易情况说明
除了针对公司为美国延江担保提供相应比例反担保及本次交易，公司与DCT未发生其它交易。
六、其它说明
本次交易相关的股权转让及债转股尚未签署正式文件。公司董事会授权董事长或其授权代表办理交易具体手续并签署相关文件。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事第二次专门会议决议；
4、监事会关于第三届监事会第二十一会议相关事项的专项审核意见。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会2024年7月29日