证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2025-016债券代码：123131 债券简称：奥飞转债
广东奥飞数据科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于广东奥飞数据科技股份有限公司向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）于2025年3月6日召开了第四届董事会第十六次会议并审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》，现将相关事项公告如下：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东奥飞数据科技股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司2025年11月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅为公司估计，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票发行196,304,416股（按照发行股份数量上限进行测算，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定），假设最终募集资金总额为175,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（4）公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为14,132.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为12,690.23万元。假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平，假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为20%、30%、40%三种情形；
（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2025年度预测净利润及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（6）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，以公司2025年2月28日的总股本98,152.21万股为基础，本次发行前公司总股本为98,152.21万股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑日常回购股份及可转债转股等其他因素导致股本发生的变化；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 97,753.48 | 98,152.21 | 117,782.65 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 175,000.00 | |||
| 假设1：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年归属于母公司所有者的净利润增长20% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 14,132.80 | 16,959.37 | 16,959.37 | |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,690.23 | 15,228.27 | 15,228.27 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1729 | 0.1701 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1729 | 0.1701 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.44% | 5.18% | 4.96% | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1553 | 0.1527 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1553 | 0.1527 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.99% | 4.66% | 4.46% | |
| 假设2：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年归属于母公司所有者的净利润增长30% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 14,132.80 | 18,372.65 | 18,372.65 | |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,690.23 | 16,497.30 | 16,497.30 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1873 | 0.1842 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1873 | 0.1842 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.44% | 5.60% | 5.37% | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1682 | 0.1654 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1682 | 0.1654 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.99% | 5.03% | 4.82% | |
| 假设3：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年归属于母公司所有者的净利润增长40% | ||||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 14,132.80 | 19,785.93 | 19,785.93 | |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,690.23 | 17,766.32 | 17,766.32 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.2017 | 0.1984 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.2017 | 0.1984 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 4.44% | 6.02% | 5.77% | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1811 | 0.1782 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1811 | 0.1782 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.99% | 5.41% | 5.18% | |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，主要投资于位于河北省廊坊市固安县的“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目”，建成后将部署6,375个机柜；此外，募集资金还将用于补充流动资金及偿还银行贷款。上述募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施将与公司现有数据中心集群形成协同效应，进一步增强公司的服务能力、持续盈利能力和市场竞争力。
本次募集资金投资项目完成后，公司的经营模式不会发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人员储备情况
公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高素质的管理、研发、运营管理团队。
公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。
（二）技术储备情况
抓紧数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略。近年来公司围绕管理层制定的重点战略和客户需求，紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持续推进数据中心建设。截至2024年6月30日，公司在北京、广州、深圳、廊坊、
成都、海口、南宁、南昌等多个地区拥有13个自建自营的数据中心，可用机柜数量超过39,000个，自建自营数据中心数量及规模持续增长。
公司从事IDC业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营PUE，建造绿色节能数据中心，提升公司的市场竞争力。
（三）市场储备情况
公司具有多年的IDC服务经验，同时拥有IDC（互联网数据中心）、固定网国内数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供全方位的通信解决方案。
公司与众多知名互联网企业及其他企事业单位保持了长期合作关系，主要服务客户包括百度、快手、金山云等知名互联网企业。行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。
六、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
奥飞数据是国内领先的互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案提供商，致力构建多云多网多端数字产业生态平台，建设适应新一代网络通信技术的云计算大数据高速传输处理平台及全球互联互通网络，面向人工智能、智能制造、智慧医疗、AR/VR数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电子竞技等新兴数字科技产业提供高速、安全、稳定的高品质互联网基础设施及云计算大数据技术综合服务，形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数据传输网络为纽带，多元产业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态系统。随着国家政策持续利好、IDC行业规模的持续增长，公司顺应政策以及行业导向，制定了相应的业务发展策略、市场拓展计划。公司根据市场需求，不断提升服务能力，进一步拓展客户以提高公司的持续盈利能力。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺
公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司、实际控制人冯康根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2025年3月6日