证券简称：奥飞数据 证券代码：300738
广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年三月
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
广东奥飞数据科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经2025年3月6日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次通
过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。若按照截至2025年2月28日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过196,304,416股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
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公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目 | 129,000.00 | 129,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,500.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 180,500.00 | 175,000.00 | |
注：公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，本次募投项目的建设内容为产业园中的三栋数据中心机房，以下简称“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目”。
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发
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行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ...... 19
一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 19
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ........ 19三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30
六、本次发行的相关风险 ...... 30
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 34
一、公司现有的利润分配政策 ...... 34
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 ...... 41
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
| 奥飞数据、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 广东奥飞数据科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 奥飞数据本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 股东大会 | 指 | 广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东奥飞数据科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东奥飞数据科技股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年、2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日 |
| 昊盟科技 | 指 | 广州市昊盟计算机科技有限公司，为奥飞数据控股股东 |
| IDC圈 | 指 | 中国IDC圈，成立于2006年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是数据中心及云计算行业较有影响力的媒体平台和咨询机构，IDC圈每年发布的《中国IDC产业发展研究报告》是数据中心行业较有影响力的研究报告，被研究机构广泛引用 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center），是互联网络的基础设施，主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务。 |
| 云计算 | 指 | 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资 |
| 源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算被认为是IT行业发展中继个人计算机、互联网之后第三次重大革命性突破。 | ||
| PUE | 指 | Power Usage Effectiveness，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，基准值是2，越接近1表明数据中心的绿色化水平越高。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，全称为5th Generation。 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司中文名称： | 广东奥飞数据科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Guangdong Aofei Data Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 冯康 |
| 注册资本： | 人民币96,483.6006万元 |
| 成立日期： | 2004年9月28日 |
| 股份公司设立日期： | 2014年8月8日 |
| 注册地址： | 广州市南沙区南沙街进港大道8号1508房 |
| 办公地址： | 广州市天河区华景路1号南方通信大厦9层东西侧 |
| 办公地址邮政编码： | 510630 |
| 电话号码： | 020-28630359 |
| 公司网址： | http://www.ofidc.com |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票简称： | 奥飞数据 |
| 股票代码： | 300738 |
| 上市时间： | 2018年1月 |
| 经营范围： | 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；软件开发；技术进出口；货物进出口；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、大模型和人工智能产业高速发展推高算力需求，云计算和互联网企业资本开支大幅增加，国内数据中心行业迎来新一轮发展机遇
近年来，基于大模型强大的计算能力和学习能力，我国人工智能技术取得了突破性的进展，其能力可覆盖内容生成、数据增强、创意辅助等诸多应用场景，极大地提高了生产效率，为用户带来全新的体验，并进一步推动企业智能化转型发展。我国大模型和人工智能产业的高速发展带动了算力需求的持续增长，国内数据中心行业迎来新一轮发展机遇。
根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，大模型和生成式人工智能推高算力需求，中国智能算力增速高于预期。根据国际数据公司最新预测结果，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3 EFLOPS，并在 2028年达到2,781.9 EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年复合增长率将分别达到46.2%和18.8%，从而带动IDC行业的快速增长。
中国智能算力和通用算力规模及预测（单位：EFLOPS）
注：数据来源于国际数据公司。
为持续推进人工智能技术的推广和应用，国内主要云计算和互联网厂商也持续加大对算力基础设施的投入。以阿里巴巴和百度为例，阿里巴巴在2025年2月宣布，计划未来三年将投入至少人民币3,800亿元，用于建设云计算和AI基础设施，进一步致力于长期技术创新；根据百度公开披露的信息，2024年是百度从以互联网为中心向人工智能为引领转型的关键一年，计划未来将16亿美金投资于其云及AI基础设施。
2、5G带动数据规模快速增长，数据中心需求持续提升
5G、物联网、云计算、AI等战略性新兴产业的发展将产生大量的数据的存储、传输及交互需求，是未来IDC行业发展的重要驱动因素。其中，5G会加速物联网、云计算、人工智能、虚拟现实等新一代信息技术的扩散速度，数据规模将呈现爆发式增长态势。根据工信部数据，2023年移动互联网累计流量达3,015亿GB，从2017年至今增长超过百倍。随着更多的终端设备接入网络、更多的数据计算任务由本地转移至云端，数据流量规模将继续保持加速向上的趋势。
2017-2023年中国移动互联网接入流量及月户均流量增长情况
数据来源：工信部5G网络时代的到来，互联网发展将实现从“人人互联”向“万物互联”新阶段的跨越。工信部《“十四五”信息通信行业发展规划》中提出，目标到2025年，每万人拥有5G基站数达到26个，5G用户普及率达56%。5G创新带来的流量增长以及云计算行业的快速发展，都对服务器的计算能力提出了更大的要求，数据中心作为流量、算力提升的必备基础设施，也将伴随着高流量、高算力的需求迎来新一轮的扩张、建设浪潮，IDC行业将进入高速发展的重要战略时期。
3、近年来我国IDC行业市场规模持续增长
根据科智咨询（中国IDC圈）发布的《2023-2024年中国IDC行业发展研究报告》，中国IDC行业的市场规模由2019年的1,568.10亿元增长至2023年的5,078.30亿元。
2019-2023年中国IDC市场规模及预测（亿元）
资料来源：科智咨询（中国IDC圈）
近年来，随着海量数据在存储、处理、计算和分析等方面的需求快速增长，国内各大云计算、互联网企业，以及电信运营商、第三方IDC服务商纷纷加大了对云基础设施的投资力度。预计未来随着国内数字经济的发展、企业数字化转型的加速、大数据等技术的应用带动算力需求增加以及互联网行业需求的持续稳步增长，我国IDC行业的业务市场规模将持续保持增长态势。
4、“新基建”和“东数西算”等产业政策持续支持IDC行业发展
IDC行业是发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施，在当前中国经济数字化转型的背景下，国家政策对IDC行业的支持力度不断提升。
2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有重要意义和深远影响。夯实数字中国建设基础，打通数字基础设施大动脉。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。
2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年在计算力方面、运载力方面、存储力方面等发展目标。按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等节点面向重大区域发展战略实施需要有序建设算力设施。
2023年12月，国家发展改革委等五部门联合印发《深入实施“东数西算”
工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，到2025年底综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平。2024年4月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，深入实施推进《“十四五”数字经济发展规划》，适度超前布局数字基础设施，深入推进信息通信网络建设，加快建设全国一体化算力网，全面发展数据基础设施系工作要点之一。上述产业政策为IDC行业带来了政策利好，引导行业向规模化、集约化、绿色化方向发展。未来，IDC作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的重要基础设施，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升竞争力，抢占行业优势资源，增强公司的综合竞争实力
公司作为一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的互联网综合服务提供商，主要为客户提供IDC服务及其他互联网综合服务。目前在北京、广州、深圳、廊坊、成都、海口、南宁、南昌等地拥有13个自建自营的数据中心，在机房建设和运营管理方面已积累了丰富的经验。随着上市募投项目的逐步落实，公司业绩稳步增长。5G、云计算、物联网、虚拟现实等新兴技术的广泛商用，为公司的发展提供了前所未有的机遇和广阔的市场空间。本次向特定对象发行股票建设新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目，可扩大公司业务规模和抢占行业优势资源，是公司产业布局的深化与延续，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上进一步增强公司的综合竞争实力，有利于公司抓住产业发展契机，符合公司的整体发展战略。
2、增强盈利能力，提升公司在IDC行业的地位
本次向特定对象发行募集资金投资新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目，项目建设完成后将使得公司的机柜资源数量明显上升，在提升上市公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司IDC行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投
资者带来稳定的业绩回报。
3、补充流动资金及偿还银行贷款，优化公司的财务结构
近年来公司业务规模持续增长，公司2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司实现的营业收入分别为120,495.08万元、109,743.46万元、133,479.45万元和158,118.74万元（2024年1-9月数据未经审计，下同），公司经营规模的不断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。除上述维护日常运营的资金需求外，公司2023年12月末的资产负债率（合并）为64.08%，2024年9月末的资产负债率（合并）为70.51%，公司目前资产负债率较高。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照截至2025年2月28日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过196,304,416股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币175,000.00万元，
扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目 | 129,000.00 | 129,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,500.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 180,500.00 | 175,000.00 | |
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2025年2月28日，昊盟科技持有奥飞数据27.70%的股权。冯康持有昊盟科技90%的股权，进而间接持有奥飞数据24.93%的股权，其自奥飞数据设立以来一直担任公司董事长，对公司的决策、运行、管理全面负责，并对公司生产经营管理有重大影响，因此，冯康为公司的实际控制人。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，按照截至2025年2月28日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过196,304,416股（含本数）。假设按此上限测算，在昊盟科
技不参与本次发行的前提下，本次发行完成后昊盟科技将持有公司23.09%的股权，冯康间接持有公司20.78%的股权，冯康仍然对公司的决策、运行、管理全面负责，因此仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性
分析
一、本次发行募集资金使用投资计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币175,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目 | 129,000.00 | 129,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,500.00 | 46,000.00 |
| 合 计 | 180,500.00 | 175,000.00 | |
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，上述拟使用募集资金金额已调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟在廊坊市固安县建设新一代云计算和人工智能产业园，拟使用本次募集资金129,000.00万元投资于“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目”。本次募投项目的具体建设内容为产业园其中三栋数据中心机房，项目建设期为18个月。项目建成后，公司将新增三栋数据中心，部署6,375个8.8KW机柜（最终建设内容将在不影响项目总体能耗的原则下根据客户的算力部署需求进行折算调整），将及时满足客户的需求，与公司现有数据中心集群
形成协同效应，进一步增强公司的服务能力和市场竞争力。
（2）项目实施主体及投资情况
本项目由上市公司全资子公司固安聚龙自动化设备有限公司（以下简称“固安聚龙”）实施，上市公司拟通过增资或借款的形式投入资金，项目建设地点位于河北省廊坊市固安县东方街与规划一路交口固安聚龙产业园。为加快项目建设并提高资金使用效率，本项目拟在固安聚龙现有厂房进行投资建设，不涉及新增用地。本项目计划总投资129,000.00万元，投资内容包括机房设计、装修工程费、硬件设备购置、预备费、铺底流动资金等，公司拟全部使用募集资金投入，具体投资情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 机房建设投资 | 126,336.70 | 97.94% |
| 1.1 | 机房设计、装修工程费等 | 13,750.00 | 10.66% |
| 1.2 | 硬件设备购置费 | 112,586.70 | 87.28% |
| 2 | 预备费 | 1,363.30 | 1.06% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,300.00 | 1.01% |
| 4 | 项目总投资 | 129,000.00 | 100.00% |
（3）立项、环评等报批事项
本项目无需新增用地。本项目曾于2022年3月办理了备案手续（备案编号为：固发改备[2022]15号），由于部分备案信息需要根据本次募投项目进行相应修改，目前正在办理备案信息变更的相关手续。
新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的建设项目，不纳入环境影响评价管理，因此不需要编制环境影响评价文件。
（4）经济效益估算
本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，本项目完成后将有利于满足客户的需求，进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。经测算，预计效益良好。
2、项目实施的必要性
（1）大模型和人工智能产业高速发展推高算力需求，云计算和互联网企业资本开支大幅增加，国内数据中心行业迎来新一轮发展机遇
近年来，基于大模型强大的计算能力和学习能力，我国人工智能技术取得了
突破性的进展，其能力可覆盖内容生成、数据增强、创意辅助等诸多应用场景，极大地提高了生产效率，为用户带来全新的体验，并进一步推动企业智能化转型发展。我国大模型和人工智能产业的高速发展带动了算力需求的持续增长，国内数据中心行业迎来新一轮发展机遇。根据2025年2月国际数据公司与浪潮信息联合发布的《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》，大模型和生成式人工智能推高算力需求，中国智能算力增速高于预期。根据国际数据公司最新预测结果，2025年中国智能算力规模将达到1,037.3 EFLOPS，并在 2028年达到2,781.9 EFLOPS，2023-2028年中国智能算力规模和通用算力规模的年复合增长率将分别达到46.2%和18.8%，从而带动IDC行业的快速增长。
中国智能算力和通用算力规模及预测（单位：EFLOPS）
注：数据来源于国际数据公司。
为持续推进人工智能技术的推广和应用，国内主要云计算和互联网厂商也持续加大对算力基础设施的投入。以阿里巴巴和百度为例，阿里巴巴在2025年2月宣布，计划未来三年将投入至少人民币3,800亿元，用于建设云计算和AI基础设施，进一步致力于长期技术创新；根据百度公开披露的信息，2024年是百度从以互联网为中心向人工智能为引领转型的关键一年，计划未来将16亿美金投资于其云及AI基础设施。
（2）国家政策对人工智能及算力设施建设的大力支持，为IDC行业的快速发展提供强大支撑
党的十八大以来，国家高度重视发展数字经济，将其上升为国家战略，提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧
社会”，并先后出台《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等政策文件，从国家层面强力部署和推动数字经济发展。近年来，人工智能产业蓬勃发展，算力需求相应大幅提升，国家层面重点支持算力行业发展。2022年，东数西算工程正式全面启动，标志着我国算力发展迈上新台阶。2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，明确了数据中心在“数字中国”建设中的重要作用；2023年10月，工业和信息化部等六部门出台《算力基础设施高质量发展行动计划》，从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到2025年发展量化指标；2023年12月，《关于深入实施“东数西算”工程 加快构建全国一体化算力网的实施意见》出台，明确了算力在数字经济时代作为新型生产力的重要作用，并令更多数据中心项目融入全国一体化算力网的建设。2024年4月，国家发展改革委办公厅、国家数据局综合司印发《数字经济2024年工作要点》，深入实施推进《“十四五”数字经济发展规划》，适度超前布局数字基础设施，深入推进信息通信网络建设，加快建设全国一体化算力网，全面发展数据基础设施系工作要点之一。
国家政策对人工智能及算力设施建设的大力支持，为IDC行业的快速发展提供强大支撑。以IDC行业为代表的算力基础设施投资规模持续扩大，由IDC服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的IDC行业生态链不断完善，技术服务创新能力进一步加强。新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目建设地点位于河北省廊坊市固安县，新增机柜数量将进一步增强公司在京津冀的IDC服务提供能力，顺应了上述产业发展的趋势以及政策的引导方向。本项目的实施有助于进一步扩大公司业务规模、增强公司市场的竞争力，为未来公司的进一步发展打下坚实基础。
（3）本次募投项目是公司实施升级转型发展战略的必然选择
近年来，大模型及生成式人工智能的快速发展正显著推高算力基础设施的市场需求，促使云计算和互联网企业不断升级和优化其数据中心基础设施、提升存储和网络能力等，以进一步支持复杂的人工智能运算任务，为 IDC行业带来巨大的市场空间。面对快速增长的市场需求，公司亟需扩大自建机房的建设规模，不断优化数据中心的区域布局，不断增强公司的业务服务能力，开拓新业绩增长
点，助力公司战略目标的实现。
由于一线城市的能耗控制趋于严格，一线城市及周边地区数据中心的稀缺资源属性将持续凸显。本次募集资金拟投资项目建成后，公司将在北京周边地区新增6,375个机柜，获得更多的客户订单，满足客户的需求，提升公司的市场份额和行业地位。因而，本次募投项目的建设对于提升公司整体实力，实施升级转型发展战略具有重要的意义。
（4）抢占行业优质资源，提升公司市场竞争力
国内数据中心的分布具有区域间不均衡的特征，因一线城市人口及互联网用户密度较高，数据中心需求旺盛，北京及周边、上海及周边和广州及周边的数据中心可用机柜数量位居全国前列。受政策、土地和电力相对紧张等因素限制，一线城市的大规模、高品质数据中心逐渐成为稀缺资源，一线城市的机房建设壁垒也逐渐走高。一线城市数据中心资源的稀缺，加剧了一线城市IDC服务的供需失衡局面，IDC服务商纷纷选择在一线城市周边区域布局机房，抢占行业优质资源。
京津冀是IDC机柜需求最旺盛的地区之一，互联网客户对于数据中心服务具有强烈需求。为抢占行业优势资源，提升公司的竞争力，公司开展本次募投项目，进一步扩大数据中心运营规模，满足客户需求。
3、项目实施的可行性
（1）当地产业政策鼓励互联网数据中心建设
2023年1月，河北省人民政府办公厅印发《加快建设数字河北行动方案（2023-2027年）》，到2023年全省数据中心在营标准机柜达95万架，算力总规模约20EFlops，数字经济核心产业增加值达到1400亿元，数字经济占GDP比重达到36%；到2025年全省数据中心在营标准机柜达165万架，算力总规模约35EFlops，数字经济核心产业增加值达到2500亿元，数字经济占GDP比重达到40%；到2027年，核心产业增加值达到3300亿元，数字经济占GDP比重达到42%以上；廊坊、保定、秦皇岛等地建成特色鲜明、生机勃勃的数字产业集群。
2024年12月，廊坊市人民政府办公室印发《廊坊市电子信息产业发展规划（2024—2030年）》，提出要完善廊坊市大数据中心基础设施底座能力，建设集大数据、云计算、边缘计算等为一体的云边协同算力网络，推动基础架构、数据
资源、应用服务和支撑服务等产业实体集聚，突出打造京津冀“热数据”中心集群。本次募投项目建设顺应了上述产业政策的引导方向，在项目实施过程中预计将受到当地政府配套政策的支持。项目的顺利实施有助于进一步扩大公司业务规模，为未来公司进一步发展打下坚实基础。
（2）公司拥有互联网数据中心的自建经验
紧抓数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略。近年来，围绕管理层制定的重点战略和客户需求，公司紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持续推进数据中心建设。截至2024年6月30日，公司在北京、广州、深圳、廊坊、成都、海口、南宁、南昌等多个地区拥有13个自建自营的数据中心，可用机柜超过39,000个，自建自营数据中心数量及规模持续增长，自建自营数据中心总机柜数量和规模持续增长。
公司从事IDC业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。此外，公司在廊坊市当地具有成功的建设经验作为借鉴，可以确保本项目顺利进行。
（3）公司拥有丰富的运营经验和较强的技术研发实力
公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高素质的管理、研发、运营团队。
公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。
公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营PUE，建造绿色节能数据中心，提升公司的市场竞争力。
（4）公司具备较好的品牌知名度和客户资源储备
公司具有多年的IDC服务经验，同时拥有IDC（互联网数据中心）、固定网国内数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供全方位的通信解决方案。
公司与众多知名互联网企业及其他企事业单位保持了长期合作关系，主要服务客户包括百度、快手、金山云等知名互联网企业。行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用46,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金及偿还银行贷款的规模，整体规模适当。
2、项目的必要性
（1）满足业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司IDC服务的营业收入稳步增长，销售规模的增长派生出应收账款等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高在各领域的研发实力，同时加强市场拓展力度，提升市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司IDC服务的经营规模将有所增长，公司营运资金需求也将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，需要补充流动资金。
（2）资金密集型的经营属性对营运资金需求较高
近年来，公司根据行业的发展趋势与市场需求，不断完善数据中心的区域布局，扩大数据中心规模和服务客户规模。自建互联网数据中心对于IDC企业的资金实力和技术实力提出了更高的要求，通过自建模式开展IDC服务通常具有资金密集型经营属性，需要充分利用资本市场的力量助推公司发展。目前，公司一方面需要继续落实现有数据中心项目的建设工作，另一方面需要加大机房运维、客户服务、客户拓展等方面的投入，进一步提升服务质量，推进销售、商务工作，从而提升数据中心资源使用率。此外，公司已掌握软件定义网络（SDN）、SD-WAN、自动化运维等核心技术，并持续开展数据中心散热提效和节能、工业互联网的边缘计算应用、数据容灾备份和管理等新技术的研发。
公司的战略布局对人力投入、研发投入及技术积累等均有较高要求，对公司的资金实力也提出了较高的要求，在这种情况下，公司有必要预留充足的营运资金以保障公司发展战略的实现。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来公司业务规模持续增长，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司实现的营业收入分别为120,495.08万元、109,743.46万元、133,479.45万元和158,118.74万元，公司经营规模的不断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。除维护日常运营的资金需求外，公司2023年12月末的资产负债率（合并）为64.08%，2024年9月末的资产负债率（合并）为70.51%，公司目前资产负债率较高。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提升流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础，具有必要性和合理性。
3、项目的可行性
IDC行业是资金、技术密集型行业，公司的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合IDC行业经营需要。
此外，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券
发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18 号》等法律法规关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资的“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目”符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级打开良好局面，有助于公司抢占优势市场先机，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，提高抗风险能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产将相应增加，增强公司的资金实力，降低公司的资产负债率及优化公司的资本结构，为公司的后续业务发展提供有力保障。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募集资金投资项目的逐步达产，运营规模和经济效益将明显增长，公司的盈利能力将稳步提高。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司是一家专业从事互联网数据中心（Internet Data Center，IDC）运营的互联网综合服务提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目和补充流动资金及偿还银行贷款。其中，新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司业务结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。此外，部分募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充公司流动资金及偿还银行贷款，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，以及降低公司的资产负债率和优化公司的资本结构，为公司的后续发展提供有力保障。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布局。本次发行募集资金主要用于新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目的建设，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出和用于偿还银行借款的筹资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行的相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善公司资源布局，提升公司核心竞争能力和市场份额。本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景。
数据中心属于互联网的基础设施，随着云计算和人工智能产业的快速发展，市场对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个IDC行业的整体毛利率下降。
（二）政策风险
本次募集资金投资项目属于IDC行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在IDC产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（三）经营风险
1、经营管理风险
随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体系、营销网络体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。
2、人才流失风险
人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司所处的IDC行业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为33,830.33万元、33,318.47万元、37,727.47万元和65,234.02万元，占期末资产总额的比例分别为6.23%、4.78%、
4.39%和5.95%。报告期内公司应收账款金额有所增加，主要系公司销售收入增加，IDC服务的业务规模扩大，部分客户在期末尚未回款，导致期末应收账款余额较高。公司客户主要为信誉较高的行业知名企业，与公司保持了多年的合作关系，因而实际发生坏账的风险相对较小。
但是随着公司的业务规模不断扩大，客户数量不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理控制不当，则可能发生坏账
风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化，可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏账风险。
2、商誉减值风险
截至2024年9月30日，公司商誉为27,966.78万元，主要系公司在并购过程中形成。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，公司将会面临商誉减值的风险。
3、偿债能力不足的风险
自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数量及运营资金规模的扩大。
报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，公司加快了数据中心建设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，因而公司新增较多对外借款。截至2024年9月末，公司合并口径的资产负债率为70.51%。如果未来银行的信贷政策发生重大不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，公司将面临偿债能力不足的风险。
（五）本次募集资金投资项目相关风险
1、募投项目产能消化和效益不及预期风险
公司本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化，IDC业务市场需求是否发生重大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。
公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法盈利的风险。由于客户实际需求的机柜数量和本次募投项目新建的机柜数量可能存在差距，如果本次募投项目的销售进度无法达到预期进度，未来上架率也面临不足的风险，可能导致公司面临较大的资金压力，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司IDC业务的机柜数量将有所提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。本次募投项目投建后，由于公司每年需就新增固定资产计提折旧，若新建数据中心未成功出租或使用率不及预期，新增折旧将对公司经营业绩产生负面影响，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
3、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。
（七）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配周期
公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
（四）现金股利政策目标为剩余股利
1、现金分红的条件和比例：现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：（1）公司该年度盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可供分配利润，且累计可供分配利润为正值；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的要求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10％。除非存在《利润分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司
现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元的。
2、公司拟实施股票股利分红的条件
公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的决策机制和程序
1、利润分配政策的制定
（1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案
发表独立意见。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事及监事应当就利润分配方案发表独立意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
（5）股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；
（6）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准。
2、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
3、利润分配政策的监督及披露
（1）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（2）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B.分红标准和比例是否明确和清晰；
C.相关的决策程序和机制是否完备；
D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等详细说明。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案如下：
1、2021年年度利润分配方案
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本381,644,654股为基数，每10股派发现金股利0.45元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增加至686,960,377股。上述利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕。
2、2022年年度利润分配方案
2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以股本总数794,635,462股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，
本次转增股份数量为158,927,092股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准），转增后公司股本总数将增加至953,562,554股。董事会审议通过2022年度利润分配预案后，若股本总额发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。上述利润分配方案已于2023年5月26日实施完毕。
3、2023年年度利润分配方案
2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派时的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转换公司债券转股、股份回购等原因而发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份为基数，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。上述利润分配方案已于2024年7月2日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位:万元
| 报告期 | 现金分红金额 （含税） | 分红所在报告期合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2021年度 | 1,716.16 | 14,459.47 | 11.87% |
| 2022年度 | 1,982.62 | 16,567.39 | 11.97% |
| 2023年度 | 2,023.66 | 14,132.80 | 14.32% |
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
为进一步规划广东奥飞数据科技股份有限公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》中关于利润分配政策的
条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），并经第四届董事会第十六次会议审议通过。规划具体如下：
（1）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以公司正常经营和可持续发展为前提，重视和维护股东权益，坚持以现金分红为主的基本原则。
（2）考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过， 独立董事及监事应当就利润分配方案分别发表独立意见和审核意见，股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）未来分红回报规划
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，提交股东大会审议批准。
当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（5）关于未来三年（2025-2027年）具体的分红计划
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：A、2025-2027年期间，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的10%；B、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。
（6）本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，并根据现行有效的相关法律法规、规范性文件具体执行。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过175,000.00万元。本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。若按照截至2025年2月28日的公司总股本测算，预计本次发行总数不超过196,304,416股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因可转债转股等其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司的所有者权益将有所增加。
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司2025年11月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅为公司估计，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票发行196,304,416股（按照发行股份数量上限进行测算，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定），假设最终募集资金总额为175,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（4）公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为14,132.80万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为12,690.23万元。假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平，假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为20%、30%、40%三种情形；
（5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2025年度预测净利润及本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
（6）在预测2025年末发行后总股本和计算每股收益时，以公司2025年2月28日的总股本98,152.21万股为基础，本次发行前公司总股本为98,152.21万股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑日常回购股份及可转债转股等其他因素导致股本发生的变化；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会
注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 97,753.48 | 98,152.21 | 117,782.65 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 175,000.00 | |||
| 假设1：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年归属于母公司所有者的净利润增长20% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 14,132.80 | 16,959.37 | 16,959.37 | |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,690.23 | 15,228.27 | 15,228.27 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1729 | 0.1701 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1729 | 0.1701 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.44% | 5.18% | 4.96% | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1553 | 0.1527 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1553 | 0.1527 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 4.66% | 4.46% | |
| 假设2：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年归属于母公司所有者的净利润增长30% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 14,132.80 | 18,372.65 | 18,372.65 | |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,690.23 | 16,497.30 | 16,497.30 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1873 | 0.1842 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.1873 | 0.1842 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.44% | 5.60% | 5.37% | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1682 | 0.1654 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1682 | 0.1654 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 5.03% | 4.82% | |
| 假设3：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年归属于母公司所有者的净利润增长40% | ||||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 14,132.80 | 19,785.93 | 19,785.93 | |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,690.23 | 17,766.32 | 17,766.32 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.2017 | 0.1984 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1469 | 0.2017 | 0.1984 | |
| 加权平均净资产收益率 | 4.44% | 6.02% | 5.77% | |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1811 | 0.1782 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1319 | 0.1811 | 0.1782 | |
| 加权平均净资产收益率 | 3.99% | 5.41% | 5.18% | |
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度、2025年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《广东奥飞数据科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，主要投资于位于河北省廊坊市固安县的“新一代云计算和人工智能产业园（廊坊固安F栋、G栋、H栋）项
目”，建成后将部署6,375个机柜；此外，募集资金还将用于补充流动资金及偿还银行贷款。上述募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施将与公司现有数据中心集群形成协同效应，进一步增强公司的服务能力、持续盈利能力和市场竞争力。本次募集资金投资项目完成后，公司的经营模式不会发生重大变化。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
1、人员储备情况
公司核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网行业从业经验，对行业发展趋势有着深刻的见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势。经过多年的经营，公司已建立起一套涵盖咨询、建设、运营、服务的完整管理体系，打造了一支高素质的管理、研发、运营管理团队。
公司运维管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的认可和客户的信赖。公司属于信息技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于营销、技术、客服等部门的通力配合。经过多年发展，公司在技术、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，能够为项目建成后的稳定高效运营提供保障。
2、技术储备情况
抓紧数据中心建设，加快业务布局是公司的重要经营战略。近年来公司围绕管理层制定的重点战略和客户需求，紧抓一线城市及周边城市的布局规划，持续推进数据中心建设。截至2024年6月30日，公司在北京、广州、深圳、廊坊、成都、海口、南宁、南昌等多个地区拥有13个自建自营的数据中心，可用机柜数量超过39,000个，自建自营数据中心数量及规模持续增长。
公司从事IDC业务多年，通过多个自有数据中心的建设和长期的数据中心运营，在数据中心规划布局、网络架构搭建、电力架构搭建等方面积累了丰富的技术和经验。公司也培养了一批专业的数据中心建设、管理和运营人才，能够高效地完成数据中心建设项目规划咨询、标准化实施、工程建设管理以及设备采购安装，在较快时间内完成电信级专业数据中心的建设。
公司具有较强技术研发实力。公司在技术革新、改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备强大的技术研发能力，帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足的进步，进一步节省了能耗成本，降低运营PUE，建造绿色节能数据中心，提升公司的市场竞争力。
3、市场储备情况
公司具有多年的IDC服务经验，同时拥有IDC（互联网数据中心）、固定网国内数据传送业务、ICP（互联网内容服务）等通信业务的经营资质，能为客户提供全方位的通信解决方案。
公司与众多知名互联网企业及其他企事业单位保持了长期合作关系，主要服务客户包括百度、快手、金山云等知名互联网企业。行业高端客户的引入有效提升了公司的品牌形象，形成了较强的示范效应，为公司带来了更多优质客户。公司已经建立了品牌知名度，同时拥有数量众多且优质的客户资源，为本次项目建成后的业务开拓提供了保障。
（六）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
1、强化募集资金管理
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
3、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
奥飞数据是国内领先的互联网云计算与大数据基础服务综合解决方案提供商，致力构建多云多网多端数字产业生态平台，建设适应新一代网络通信技术的云计算大数据高速传输处理平台及全球互联互通网络，面向人工智能、智能制造、智慧医疗、AR/VR数字创意、电子商务、动漫游戏、互联网金融、电子竞技等新兴数字科技产业提供高速、安全、稳定的高品质互联网基础设施及云计算大数据技术综合服务，形成了以云计算数据中心为基础，全球云网一体化数据传输网络为纽带，多元产业技术应用场景为创新引擎的数字产业创新协同生态系统。随着国家政策持续利好、IDC行业规模的持续增长，公司顺应政策以及行业导向，制定了相应的业务发展策略、市场拓展计划。公司根据市场需求，不断提升服务能力，进一步拓展客户以提高公司的持续盈利能力。
4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司、实际控制人冯康根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”
（本页无正文，为《广东奥飞数据科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2025年3月6日