证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028
海天水务集团股份公司第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海天水务集团股份公司（下称“公司”）于2025年3月6日在公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九次会议。会议通知于2025年3月3日通过电话及电子邮件方式送达至所有监事。本次会议由监事会主席费伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司筹划通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏（中国）投资有限公司（以下简称“贺利氏中国”）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称“贺利氏光伏”）100%股权与贺利氏光伏科技（上海）有限公司（以下简称“光伏科技”）100%股权、HeraeusMaterials Singapore Pte.LTD（以下简称“HMSL”，贺利氏中国和
HMSL以下合称“交易对手”）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称“HPSL”，贺利氏光伏、光伏科技及HPSL以下合称“标的公司”）100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：
XYZH/2025CDAA6B0005），本次交易的标的资产（指贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权）在2024年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
经综合考虑公司实际经营情况与未来发展战略，根据相关法律法规，拟订了公司本次交易的方案：
1、交易方式
公司拟通过新设的全资子公司以现金方式购买贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与光伏科技100%股权、HMSL持有的HPSL100%股权以及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司直接持股100%的子公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、交易对方
本次交易中的交易对手为：贺利氏中国、HMSL。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、交易标的
本次交易的交易标的为贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权、HPSL100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、定价方式
本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方
式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理。上市公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号，以下简称“《评估报告》”）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、交易价格
本次交易对价分为股权对价与债权对价。股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
本次交易中，假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机制调整后且假设期后增资完成并已清偿关联方借款，本次交易的交易价格为33,385.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 股权交易价格 | 33,385.73 |
| 债权交易价格 | - |
| 合计 | 33,385.73 |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、资金来源
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、本次交易的过渡期损益安排
本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日(2025年1月1日)至交割日标的公司亏损由上市公司承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、办理权属转移的合同义务和违约责任
交易协议1约定在交割后合理地尽快，且在任何情况下在交割日后3个营业日内，公司应促使贺利氏光伏、光伏科技向市场监督管理局提交公司注册和备案申请。贺利氏中国承诺尽商业上合理的努力，就市场监督管理局申请向公司和贺利氏光伏、光伏科技提供所有必要的合作和协助。
交易协议2约定交易的完成应于交割日在HPSL的办公地点或公司与HMSL书面同意的其他地点进行。
交易协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、决议有效期
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对手为贺利氏中国和HMSL。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的交易
对方不属于公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》经审议，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，因本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东均为四川海天投资有限责任公司，公司实际控制人均为费功全先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》
本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为实施本次交易，同意信永中和出具的《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA6B0005）及《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（编号：
XYZH/2025CDAA6B0004），中水致远出具的《评估报告》。前述文件将用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》经监事会审慎判断，监事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》的评估结论合理。本次交易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，监事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保密制度并严格执行，采取了必要措施防止保密信息泄露，履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
除本次交易外，截至本次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海天水务集团股份公司
监事会2024年3月7日