证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所
海天水务集团股份公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
| 相关事项 | 交易对方 |
| 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 |
| Heraeus Materials Singapore PTE. LTD |
独立财务顾问
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方（贺利氏中国、HMSL）均已出具承诺：
“本公司及本公司主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，各项文件的签署人在签署时均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问北京金杜（成都）律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司分别声明如下：
光大证券股份有限公司声明：本公司及本公司经办人员同意海天水务集团股份公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
北京金杜（成都）律师事务所声明：本所及本所经办律师同意《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件，确认重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件与本所出具2023年1月1日至2024年12月31日的贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告（报告号：
XYZH/2025CDAA6B0005）、海天水务集团股份公司2024年度审计报告（报告号：XYZH/2025CDAA6B0003 ）、海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告（报告号：XYZH/2025CDAA6B0004 ）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对海天水务集团股份公司在重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件中引用的上述审计报告的内容无异议，确认重大资产购买报告书（草案）及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。中水致远资产评估有限公司声明：本公司及经办人员同意海天水务集团股份公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的专业报告的内容，本公司及经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业术语释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 16
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司业务与经营风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易概述 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易概述 ...... 31
三、本次交易的性质 ...... 34
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 35
五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 海天股份、上市公司、公司 | 指 | 海天水务集团股份公司 |
| 交易对方、卖方 | 指 | 均为Heraeus Holding GmbH旗下企业，分别为贺利氏（中国）投资有限公司与Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd. |
| 标的公司、贺利氏光伏银浆事业部 | 指 | 包括贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd. |
| 标的资产 | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权及贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd.100%股权 |
| 目标公司 | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司和贺利氏光伏科技（上海）有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 海天水务集团股份公司拟通过新设立的全资子公司海天光伏以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部相关资产包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及HMSL持有的HPSL100%股权 |
| 德国贺利氏集团、HH | 指 | Heraeus Holding GmbH，总部位于德国哈瑙市，业务涵盖贵金属及环保回收、通讯及电子、医用材料和器械、先进工业应用等领域 |
| HBV | 指 | Heraeus BeteiligunasverwaltunasgesellschaftmbH，贺利氏亚太控股有限公司的母公司 |
| 贺利氏亚太、HSL | 指 | 贺利氏亚太控股有限公司（Heraeus Asia Pacific Holding Pte.Ltd.），是贺利氏（中国）投资有限公司的母公司 |
| 贺利氏中国、HCI | 指 | 贺利氏（中国）投资有限公司（Heraeus (China) Investment Co.,Ltd.） |
| HMSL | 指 | Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd. |
| 贺利氏光伏、HPTS | 指 | 贺利氏光伏（上海）有限公司 |
| 光伏科技、HPRD | 指 | 贺利氏光伏科技（上海）有限公司 |
| 贺利氏工业，HMTS | 指 | 上海贺利氏工业技术材料有限公司 |
| HPSL | 指 | Heraeus Photovoltaics Singapore Pte.Ltd. |
| HPMC | 指 | Heraeus Precious Metal North America Conshohocken LLC |
| HPMG | 指 | Heraeus Precious Metals GmbH&Co.KG |
| EHS | 指 | EHS是环境 Environment、健康Health、安全Safety的缩写 |
| 海天光伏 | 指 | 四川海天光伏材料有限公司，是海天水务集团股份公司为本次交易设立的全资子公司 |
| 杜邦、杜邦公司、美国杜邦 | 指 | DuPont de Nemours, Inc.及其下属子公司 |
| 龙元建设 | 指 | 四川龙元建设有限公司 |
| 控股股东、海天投资 | 指 | 四川海天投资有限责任公司，是海天水务集团股份公司的控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 海天水务集团股份公司的实际控制人，即费功全先生 |
| 三岔湖海天 | 指 | 四川三岔湖北控海天投资有限公司 |
| 简阳海天 | 指 | 简阳海天水务有限公司 |
| 资阳污水 | 指 | 资阳海天污水处理有限公司 |
| 简阳环保 | 指 | 简阳市沱江环保生化有限责任公司 |
| 乐山海天 | 指 | 乐山海天水务有限公司 |
| 峨眉山海天 | 指 | 峨眉山海天水务有限公司 |
| 彭山海天 | 指 | 眉山市彭山海天水务有限公司 |
| 江油海天 | 指 | 江油海天鸿飞环保有限公司 |
| 新疆高新海天 | 指 | 新疆高新海天水务有限公司 |
| 罗平海天 | 指 | 罗平海天长青水务有限公司 |
| 蒲江达海 | 指 | 蒲江达海水务有限公司 |
| 五通桥达海 | 指 | 乐山五通桥达海水务有限公司 |
| 金口河达海 | 指 | 乐山金口河达海水务有限公司 |
| 平昌海天 | 指 | 平昌海天水务有限公司 |
| 乐至海天 | 指 | 乐至海天水务有限公司 |
| 海天科创 | 指 | 成都海天科创科技有限公司 |
| 宜宾海天 | 指 | 宜宾海天水务有限公司 |
| 金堂海天 | 指 | 金堂海天水务有限公司 |
| 资阳海天 | 指 | 资阳海天水务有限公司 |
| 交易协议1 | 指 | 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》 |
| 交易协议2 | 指 | 公司与HMSL签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
| 交易协议 | 指 | 公司与贺利氏中国签署的《SHARE PURCHASE AND LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》和公司与HMSL签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 |
| 《过渡期服务协议》 | 指 | 标的公司与卖方签署的《TRANSITIONAL SERVICES AGREEMENT》 |
| 白银锁价交易对手 | 指 | 贺利氏光伏、光伏科技与白银锁价交易对手（贺利氏金属（上海）有限公司）签订的《贵金属框架销售协议》、《贵金属框架采购协议》及《贵金属租赁框架协议》； 和HPSL与白银锁价交易对手（Heraeus Metals Hong Kong Ltd.）签订的《贵金属交易主协议(Master Agreement for Precious Metals Trading)》及《贵金属借贷框架协议(Outline Agreement for Precious Metal Loans)》。 |
| 贵金属交易协议 | 指 | 标的公司与白银锁价交易对手签订的《贵金属框架销售协 |
| 议》《贵金属框架采购协议》《贵金属租赁框架协议》 | ||
| 交易价格、交易对价 | 指 | 本次交易中向支付现金购买资产的交易对方拟支付的交易对价，并于交割日根据交易协议的约定进行价格调整 |
| 预案 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买预案（修订稿） |
| 本报告书、重组报告书、重大资产购买报告书 | 指 | 海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案） |
| 通威股份、通威太阳能 | 指 | 通威股份有限公司及其关联公司 |
| 隆基绿能 | 指 | 隆基绿能科技股份有限公司及其关联公司 |
| 爱旭股份 | 指 | 上海爱旭新能源股份有限公司及其关联公司 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司 |
| 中润光能 | 指 | 江苏中润光能科技股份有限公司 |
| 英发睿能 | 指 | 安徽英发睿能科技股份有限公司 |
| 聚和材料、FUSION | 指 | 常州聚和新材料股份有限公司 |
| 帝科股份 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
| 硕禾电子 | 指 | 硕禾电子材料股份有限公司 |
| 杜邦银浆 | 指 | 原美国杜邦旗下的光伏银浆业务，后由索特材料及其子公司承继运营 |
| 索特材料 | 指 | 浙江索特材料科技有限公司 |
| 苏州固锝 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 苏州晶银 | 指 | 苏州晶银新材料科技有限公司 |
| 深圳首骋 | 指 | 深圳市首骋新材料科技有限公司 |
| 上银科技 | 指 | 上海银浆科技有限公司 |
| 晶科新材 | 指 | 浙江晶科新材料有限公司 |
| 光达电子 | 指 | 浙江光达电子科技有限公司 |
| 天盛股份 | 指 | 南通天盛新能源股份有限公司 |
| 江苏日御 | 指 | 江苏日御光伏新材料股份有限公司 |
| 宁波晶鑫 | 指 | 宁波晶鑫科技有限公司、宁波晶鑫新材料有限公司与宁波晶鑫电子材料有限公司 |
| 苏州思美特 | 指 | 苏州思美特表面材料科技有限公司或Smart PM Technologies(HongKong) Co.,Ltd |
| SHOEI | 指 | 日本昭荣化学工业株式会社 |
| Dowa | 指 | Dowa Electronics Materials Co.,Ltd |
| 《专利转让协议1》 | 指 | HPMG及HPMC分别与光伏科技签署该协议以确认转让方在交割日将向光伏科技让与和转让其对于被转让专利的所有权利、所有权和利益，在本次交易交割后HPMG及HPMC将尽快配合向主管政府部门完成专利转让登记的申请手续以完成专利转让。 |
| 《专利转让协议2》 | 指 | （《专利转让协议2》），由HPMC和光伏科技签署，涉及HPMC与其他方共同拥有的相关专利，截至本报告书签署日已经完成签署 |
| 《转让与承继协议》 | 指 | 《Assignment and Assumption Agreement》，由德国贺利氏集团内部关联方（包括HPMG、HPMC、HMTS以及HMSL，合称“转让方”）和贺利氏光伏、光伏科技（合称“受让方”）签署，截至本报告书签署日已经完成签署 |
| 水晶项目 | 指 | 玻璃粉搬迁项目，预估总资本性支出投资额为人民币1,530万元，其中人民币810万元用于建设，人民币160万元用于采购外部设备，以及人民币560万元用于从除标的公司以外的其他德国贺利氏集团成员处购买资产 |
| 《审计报告》、审计报告 | 指 | 《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》（报告号：XYZH/2025CDAA6B0005） |
| 《资产评估报告》、评估报告 | 指 | 《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号） |
| 《备考审阅报告》、备考审阅报告 | 指 | 《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》（报告号：XYZH/2025CDAA6B0004） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上海证券交易所、发改委、商务主管部门、外汇管理部门 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 信永中和、会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 专利律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中水致远、评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 金杜律所、法律顾问 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
| 《专利调查报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于贺利氏光伏（上海）有限公司、贺利氏光伏科技（上海）有限公司、贺利氏光伏新加坡私人有限公司之专利调查报告》 |
| 《新加坡法律意见书》 | 指 | Asia Practice LLC出具的《关于HERAEUS PHOTOVOLTAICS SINGAPORE PTE. LTD.的法律意见书》 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海天水务集团股份公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 股东大会 | 指 | 海天水务集团股份公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 海天水务集团股份公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 海天水务集团股份公司监事会 |
| 报告期 | 指 | 2023年度及2024年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| 光伏发电 | 指 | 通过光电效应直接把光能转化成电能 |
| 太阳能电池 | 指 | 一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的最小单元 |
| 光伏导电银浆、导电银浆、光伏导电浆料、光伏银浆、银浆 | 指 | 晶体硅太阳能电池电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料 |
| P型电池片 | 指 | 使用硼（B）作为掺杂元素，硼与硅的相溶性较好，形成P/N型结构的电池片 |
| N型电池片 | 指 | 使用磷（P）作为掺杂元素，磷与硅的相溶性较差，形成N/P型结构的电池片 |
| PERC电池 | 指 | Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射 |
| TOPCon电池 | 指 | 隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池 |
| HJT电池 | 指 | 硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组成的光伏电池 |
| BC电池、xBC电池 | 指 | 背接触（Back Contact）电池，一种把正负电极都置于电池背面，减少置于正面的电极反射一部分入射光带来的阴影损失的光伏电池 |
| LECO | 指 | 激光辅助烧结技术（Laser Enhanced Contact Optimization）是一种用于改善太阳能电池金属-半导体接触的技术。它通过激光扫描太阳能电池的前表面，结合负偏压，实现高电荷载流子注入，从而形成接触 |
| 主栅 | 指 | 主栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到汇集副栅的电流、串联的作用 |
| 细栅 | 指 | 细栅，又称副栅，是电池片正背面的金属电极，主要起到收集光生载流子的作用 |
| 0BB | 指 | 电池片环节取消主栅，组件环节用焊带导出电流 |
| 超细线印刷 | 指 | 在太阳能电池的生产过程中，通过丝网印刷技术实现的电极栅线宽度不断减小的一种工艺 |
| 分步印刷 | 指 | 一种在光伏电池片生产过程中使用的丝网印刷技术，这种技术的特点在于，它将主栅线（主电极）和细栅线（副电极）的印刷过程分开进行，即主栅和副栅分别由两次单独 |
| 的印刷动作完成 | ||
| 转换效率 | 指 | 指衡量晶硅太阳能电池把光能转换为电能的能力。在同等光照条件下，电池转换效率越高，电池的输出功率越大 |
| 新质生产力 | 指 | 创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态 |
| 双碳 | 指 | 碳达峰和碳中和，其中碳达峰指某个地区或行业年度二氧化碳排放量达到历史最高值，然后经历平台期进入持续下降的过程，是二氧化碳排放量由增转降的历史拐点；碳中和指某个地区在一定时间内人为活动直接和间接排放的二氧化碳，与其通过植树造林等吸收的二氧化碳相互抵消，实现二氧化碳“净零排放” |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer 的简称，即“建设-经营-移交”模式，是指在政府授予的特许经营权下，公司承担水务设施的投融资、建设和运营，在特许期限内向用户收取服务费用。特许期届满，公司将该设施移交（通常无偿）给政府部门 |
| TOO | 指 | Transfer-Own-Operate 的简称，即“移交-拥有-经营”模式，系指政府部门将拥有的水务设施有偿转让给公司，公司获得水务设施的所有权和特许经营权，在特许经营期内，公司负责水务设施的改扩建投资和运营管理，通过向用户收费收回投资成本并获得回报，特许期届满后，水务设施不移交给政府部门 |
| TOT | 指 | Transfer-Operate-Transfer 的简称，即“移交-经营-移交”模式，系指政府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门 |
| ROT | 指 | Rehabilitate-Operate-Transfer 的简称，即“改建-运营-移交”模式，指在特许经营期内，政府委托公司对现有水务设施进行技术改造和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报；特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门 |
| PPP | 指 | Public-Private Partnership 的简称，即“政府和社会资本合作”模式，系指政府和社会资本基于基础设施项目相互合作的一种特许经营项目融资模式，政府和社会资本合资设立项目公司并由其负责筹资、投资、建设与经营，系近年常见的公共基础设施项目运作模式 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
| 交易形式 | 支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过全资子公司海天光伏以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部包括贺利氏中国持有的贺利氏光伏100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、光伏科技100%股权以及HMSL持有的HPSL100%股权。 | ||
| 交易价格 | 本次交易的基础价格合计为5.02亿元人民币（含债权），最终价格将根据交易各方签订的交易协议规定的调整因素进行确认。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 贺利氏光伏银浆事业部 | |
| 主营业务 | 光伏导电浆料的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 1、根据《国民经济行业分类》，标的资产属于C3985电子专用材料制造； 2、根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的资产属于“6.3.2太阳能材料制造”中提及的“专用银浆” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估情况及定价依据
本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机
制调整后，本次交易的交易价格为32,579.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 股权交易价格 | 385.73 |
| 债权交易价格 | 32,194.00 |
| 合计 | 32,579.73 |
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的中水致远作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据中水致远出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 净资产（万元） | 评估结果（万元） | 增值率 | 交易价格（万元） |
| 标的资产-股权 | 2024.12.31 | 资产基础法 | -3,645.52 | 5,406.05 | 248.29% | 385.73 |
注1：本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论；
注2：交易价格为示意性估算。假设2024年12月31日为交割日，根据模拟测算经过价格调整机制调整后的股权交易价格为385.73万元。
根据交易协议约定，交割日前，交易对方贺利氏中国将向贺利氏光伏增资2亿元、光伏科技增资1.3亿元，HMSL将向HPSL增资500万美金（其中HPSL的增资事项已在2024年12月31日前完成，贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已在2025年1月13日完成），假设上述增资事项在2024年12月31日前已经完成并清偿资金池的关联方借款后，本次交易的交易价格为33,385.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 股权交易价格 | 33,385.73 |
| 债权交易价格 | - |
| 合计 | 33,385.73 |
上述债权交易价格为0元，主要是因为本次增资金额为3.3亿元，超过2024年末的资金池的关联方借款余额，假设资金池的关联方借款已全部偿还，因此债权交易价格为0元。为适应后续业务发展的需要，标的公司通过向关联方借款的方式保留一定的流动资金，本次承接的债权交易金额预计会发生变化。
按上述假设标的公司股权的评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 净资产 （万元） | 评估结果（万元） | 增值率 | 交易价格（万元） | 本次股权交易比例 |
| 标的资产-股权 | 2024.12.31 | 资产基础法 | 29,354.48 | 38,406.05 | 30.84% | 33,385.73 | 100.00% |
注1：标的资产的资产净额、评估结果为示意性金额，系模拟卖方已按交易协议约定完成对标的公司增资后的资产净额；
注2：交易价格为示意性估算。假设2024年12月31日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成并已清偿资金池的关联方债务，根据模拟测算，经过价格调整机制调整后的标的交易价格为33,385.73万元。
如上所述，本次交易的交易价格低于调整后示意性评估值，交易定价具有合理性。
（三）本次交易支付方式
上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款，不涉及发行股份。
（四）本次交易的其他重要事项
提请投资者注意本次交易的其他事项：
1、本次并购交易系跨行业、涉外并购，请投资者注意交易协议中有关定价调整、交割安排、对价支付等条款，具体参见重组报告书“第六节 本次交易协议的主要内容”相关内容；
2、本次交易后标的公司将与德国贺利氏集团签署《过渡期服务协议》与贵金属交易协议，约定在交割一年内标的公司将继续接受德国贺利氏集团关联方提供的IT系统、人力、财务、EHS和贵金属锁价交易及租赁等服务；
3、根据交易协议约定，交割日前，交易对方贺利氏中国将向贺利氏光伏增资2亿元、光伏科技增资1.3亿元，HMSL将向HPSL增资500万美金（其中HPSL的增资事项已在2024年12月31日前完成，贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已在2025年1月13日完成），经过此次增资，标的公司净资产大幅增加，流动比率、速动比率均有所提高。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可
持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审阅的备考财务报表和经信永中和审计的上市公司2024年年度财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 661,242.48 | 698,799.46 | 5.68% |
| 负债总额 | 363,178.91 | 401,498.50 | 10.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 274,333.79 | 273,571.18 | -0.28% |
| 营业收入 | 151,860.99 | 327,306.36 | 115.53% |
| 净利润 | 33,024.98 | 23,132.49 | -29.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,482.26 | 20,589.77 | -32.45% |
| 资产负债率 | 54.92% | 57.46% | 4.61% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.45 | -31.82% |
交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。标的公司的注入将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，标的公司短期内对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，上市公司若能充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入优质客户，调整并完善标的资产的商务机制，以满足更多客户的结算需求，预计标的公司的经营状况将逐步好转，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，上市公司业绩稳健增长的目标将得到更好的保障，股东价值将得到优化。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2025年3月6日，上市公司已召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案；
3、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需完成向四川省商务主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资备案证书；
4、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
5、相关法律法规要求的其他可能必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施
本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。独立董事专门会议对本次重组发表了审核意见。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，2024年上市公司基本每股收益为0.66元/股，备考合并基本每股收益为0.45元/股，存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）加快对标的资产整合，提升协同效应
标的公司主要从事光伏导电浆料研发及产业化，是光伏银浆产业的传统领先厂商与技术引领者。本次交易完成后，标的资产可通过上市公司资本市场平台获
取充分的资源支持，积极拓展新客户，并借鉴上市公司快速响应的客户服务机制，改善现有商务机制，提高客户响应速度，快速克服影响业务发展的不利因素，发挥技术及品牌优势、提升机制灵活性，持续改善经营状况。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（3）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（4）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；
（4）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人/本企业不再作为上市公司的实际控制人、控股股东；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；
③本次交易终止。
上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（8）本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需完成向四川省商务主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资备案证书；
4、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
5、相关法律法规要求的其他可能必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易的法律、政策风险
公司为在中国注册成立的上市公司，而交易标的和交易对方中存在境外公司，因此本次收购交易须符合各国家、地区关于境外外资并购的相关政策及法规，由于不同国家与国内经营环境存在一定差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）跨行业收购协同合作不达预期对上市公司业绩和股东利益影响的风险
尽管上市公司管理团队具备跨国企业管理经验与并购整合经验，且上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，并对标的公司业务的整合管理有较为明确的思路，但本次收购属于跨行业收购，上市公司在银浆产业尚未形成直接的人才储备、管理经验以及核心技术，且双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，本次交易完成后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，随着标的资产的注入，公司主营业务领域增加、经营规模和业务总量将进一步扩大，对公司在战略规划能力、人才储备、技术储备及更新迭代能力、业务管理体系及运营能力等方面提出了更高的要求。
为充分释放协同效应，公司将围绕企业文化融合、财务管理优化及内控体系完善等方面，与标的公司展开深入梳理和整合，确保战略目标的落地。然而，整合过程的复杂性和不确定性可能对实际效果产生影响，存在未能完全达成预期协同效应的风险。公司郑重提醒广大投资者关注本次交易可能带来的相关整合风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司盈利情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得
到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（六）本次交易相关的反向终止费风险
双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反向终止费的相关内容详见“第六节 本次交易协议的主要内容”。若本次交易由于上市公司原因有关的先决条件未能达成而致使本次交易未能在最后截止日期进行交割，上市公司需向卖方支付3,000万元反向终止费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
（七）相关专利无法及时完成登记转让风险
根据交易协议，本次交易买卖双方应分别促使转让专利的合法所有人和专利受让方相互合作，在可行情况下尽快完成专利转让，但在任何情况下应在交割后一年内完成。截至本报告书签署日，针对本次交易所涉专利，标的公司已与HPMG及HPMC签订《Patent Assignment Agreement》（《专利转让协议》），HPMC与HPMG将向光伏科技转让其单独所有/共同共有专利。
由于本次交易涉及转让的专利遍布全球各国与地区，不同国家和地区间的专利法律体系及转让登记程序存在显著差异，且部分专利需专利共有方配合完成转让登记，导致本次交易专利转让登记手续变得较为复杂。在上述过程中，语言障碍、法律要求的多样性、专利共有方的配合程度以及审批流程的不一致性都可能使得专利转让登记的时间加长，因此，本次交易存在相关专利无法及时完成登记转让的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）光伏行业周期波动的风险
标的公司聚焦于光伏导电浆料研发及产业化。光伏产业属于我国重点支持的战略新兴产业，其发展受到国家产业政策调整、宏观经济波动、国际贸易形势、原材料价格波动等多重因素的影响，具有较强的周期性波动特征。标的公司产品用于生产光伏电池，生产经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。未来如果光伏下游应用市场景气度下滑，出现产能过剩或需求衰退等情形，将直接影响公司产品的市场需求，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来，随着光伏发电技术的持续进步和市场需求的快速增长，光伏导电银浆行业迎来了发展机遇。然而，行业内竞争的加剧使得企业面临更大的市场压力。标的公司虽然在光伏导电银浆领域具备先发优势，但受行业竞争加剧以及成本压力等因素的影响，近年出现经营亏损的情况。如果未来标的公司无法提升市场竞争力，扭转亏损局面，其经营业绩可能进一步承压，从而对整体业务发展带来不利影响。
（三）标的公司毛利率较低且盈利能力不及预期的风险
2023年起至今，因未能根据行业竞争环境的变化及时调整经营策略，标的公司出货量降低、规模效应下降，导致报告期内毛利率水平较低且低于同行业可比公司，2023年至2024年为亏损状态。标的公司为传统光伏银浆全球领先厂商，随着下游核心客户BC电池产能逐步投产，标的公司若能发挥在上述领域的先发优势，或将迎来新的业绩增长点，经营情况将有所好转。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能在“少银化”等产业趋势中通过持续创新保持技术先进性和先发竞争优势或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的经营业绩、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响，从而对上市公司经营带来负面影响。
（四）未来业务扩张对营运资金需求导致上市公司持续追加投入的风险
与同行业可比公司相比，标的公司报告期内营业收入规模较低，应收账款周转率较高，未来随着业务规模的扩大，标的公司或对营运资金的需求不断增长，为解决标的公司规模发展的资金需求，其将主要通过银行授信贷款补充流动资金，如果未来标的公司自身融资能力无法满足业务快速扩张需求，则上市公司优先以保证、保函等方式提供流动性支持，若仍有资金缺口，不排除上市公司将根据自身资金安排进行借款等方式持续追加投入，从而对上市公司经营带来负面影响。
（五）主要客户集中度较高且单一客户收入占比超过50%的风险
报告期内，标的公司客户主要为太阳能电池生产企业，下游应用领域主要为
光伏太阳能电池行业。由于太阳能电池行业市场集中度较高，标的公司的前五大客户集中度超过了80%。2024年标的公司对终端客户为隆基绿能的经销商销售收入占比超过50%，销量有所下滑，主要系隆基绿能为光伏组件排名前五企业，对银浆需求量相比其他客户较大，且标的公司与隆基绿能合作时间较长，合作稳定且具有可持续性。但如果未来公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或者公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因导致其发生经营风险，可能导致主要客户减少对公司产品的采购量，进而对公司的业务发展带来不利影响。
（六）核心技术泄露的风险
研发能力与技术储备直接决定了光伏银浆企业的竞争实力和发展前景，标的公司重视在技术研发上的持续投入，多次引领或推动了业内技术变革，具备技术先发优势。标的公司已经采取了一系列保密措施来防止核心技术泄密，但如果标的公司的保密制度未能得到有效执行，或出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致其核心技术泄露，将对标的公司的核心竞争力产生不利影响。
（七）技术人员流失的风险
标的资产所处行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高。经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的技术团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬、竞业限制等手段保持核心人员的稳定。然而行业内企业竞争激烈，优秀技术人员成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能导致技术外流、研发进程受阻，从而对企业的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（八）跨国经营风险
随着光伏行业产业链上下游的快速降本增效，海外光伏市场有望保持增长。受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
三、其他风险
（一）文件材料翻译准确性风险
本次交易涉及材料文件原始语种存在德语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语为准。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译，以中文形式披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素而受到不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
2、上市公司原有供排水业务未来快速发展受限，上市公司寻找新的业绩增长点迫在眉睫
本次交易前，上市公司主要从事供排水业务。随着我国城市化率超过67%，标志着我国城市基础设施建设已逐渐趋于完善，新增的供排水项目机会因此大幅减少。同时，受供排水行业市场竞争格局变化及新政影响，新增项目的获取竞争加剧，且投资多依赖专项债，项目回报率低；此外，叠加地方政府债务压力导致新旧项目的污水处理费账期延长，导致上市公司承受更大的流动性压力。
鉴于上述情况，为实现公司的持续健康发展，上市公司需要寻找具有高附加值、成长性更强的新业务领域，并充分利用公司现有的资源禀赋，多层次提升上市公司抗风险抗周期能力，实现上市公司主营业务的换挡升级，进而提高整体回报率。
3、光伏银浆是典型“新质生产力”产业，准入门槛较高，通过并购是上市公司布局该产业最有效的途径
光伏银浆是光伏电池乃至整个光伏产品的关键材料，具有“长期不可替代性”，隶属于《战略性新兴产业分类（2018）》，是典型的“新质生产力”产业，
与当前政策支持的并购方向高度契合。
光伏银浆直接关系着光伏电池片的转换效率，需要随着下游电池技术的迭代快速开发与优化配方，具备高度定制化特点，技术壁垒显著，对企业的技术实力与积累要求极高。同时，下游客户一般会对银浆厂商考核严苛且周期漫长，市场知名度高、核心技术领先、客户资源优质的银浆厂商更受青睐，行业呈现头部集中趋势。因此，光伏银浆产业具备较高的技术与客户认证门槛。综上，鉴于较高的准入门槛，银浆产业的新进入者很难快速获得市场份额和技术优势，而通过并购则是上市公司布局该产业最有效途径。
4、银浆行业市场规模广阔，长期增长具备确定性
光伏银浆是光伏电池片的原材料，其消耗量与光伏新增装机量直接挂钩，只要光伏新增装机量需求释放，光伏银浆就会持续消耗。同时，随着TOPCon、BC电池成为市场主流，鉴于其单位银耗显著高于P型，将进一步推动银浆用量高增。因此，随着全球碳中和目标的推动，光伏新增装机将持续增长，加之TOPCon、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业将迎来广阔的市场需求与增长空间。根据贝斯哲预测，2022年至2028年，全球光伏银浆市场规模将维持7.41%左右的年复合增长率，长期增长具备确定性。
综上，本次交易符合公司的实际战略发展方向。
（二）本次交易的目的
公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律，在原有主营业务未来增长空间相对有限的背景下，积极寻找第二业绩增长曲线。在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟进入更具成长性的光伏银浆行业。
本次交易是上市公司拓展业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要目的如下：
1、快速打造业务第二增长曲线，突破原有供排水业务未来快速发展受限的困境随着全球碳中和目标的持续推进，光伏新增装机持续增长，加之TOPCon、BC电池市场占比持续提升，光伏银浆产业市场的需求增长空间广阔。标的公司深耕光伏银浆行业数十年，核心团队具备全球化视野与跨国企业先进的产业运营经验，能够有效洞察行业发展趋势，并已构建了全面的产品布局、深厚的技术体系以及优质的客户及供应链资源，拥有坚实的业绩增长基本面。作为西南地区环保水务行业的民营龙头企业，上市公司在全国运营着近200座水务环保工厂，属于国内最早运营管理“光伏产业园”污水处理项目的企业之一，与中国光伏产业的优质电池企业有多年合作基础，客户关系资源好，客户响应服务能力强。本次交易后，凭借自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，上市公司将积极赋能标的公司，迅速助力标的公司业绩持续改善，从而提升上市公司持续发展能力，进而突破原有供排水业务未来快速发展受限的困境，实现当前主营业务的换挡升级。
2、有效助力标的公司银浆业务的做大做强，为国家双碳战略的推进持续做出贡献
标的公司是光伏银浆产业传统领先厂商与技术引领者，根据《中国光伏产业年度报告》，标的公司曾多年在全球银浆市场排名前两位，是业内产品布局最为全面的厂商之一，曾多次助力客户刷新光伏组件转换效率的世界记录，在TOPCon及BC电池用银浆领域具备技术先发优势。
随着标的公司核心客户的TOPCon与BC电池的产能逐步落地与释放，加之其他头部电池厂商也纷纷加快布局BC电池领域，标的资产将凭借在上述产品领域的技术先发优势、优异的产品性能以及长期合作的信任基础，进一步扩大市场示范效应，预计将获得更多的市场机会，业绩增长具备较高的确定性。
本次交易后，上市公司将依托自身更丰富的融资工具、更广的融资渠道以及更强的融资能力，调整并完善标的公司的市场响应机制与商务机制，使得标的公司能够满足更多客户的资金结算需求，为标的公司银浆业务的做大做强保驾护
航，进而为国家双碳战略的推进持续做出贡献。
3、提高上市公司在材料领域的业务创新能力，由光伏应用向半导体等应用领域积极拓展，进一步践行发展新质生产力标的公司是业内少数具备成熟的原材料性能机理研究的光伏银浆厂商，并已构建了完善的专利体系，具备深厚的技术积累与出色的研发能力，可持续有效地巩固技术优势，多次推动和引领了行业的技术发展。上市公司多年来紧紧围绕“水务环保与清洁能源”双主业发展的战略方向，在巩固原有供排水业务的基础上，积极拓展新兴产业的业务布局，拟进入光伏、集成电路等泛半导体领域，加速推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。
鉴于研发能力与技术储备直接决定了材料企业的竞争实力和发展前景，本次交易上市公司一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召；另一方面，也是继续践行上市公司向新兴产业进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量，为公司在光伏、半导体等应用领域的长远发展提供更坚实的技术支撑和资源基础。
二、本次交易概述
（一）本次交易概述
本次交易方案为上市公司通过全资子公司海天光伏以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
| 标的公司 | 业务内容 |
| 贺利氏光伏 | 光伏银浆的生产主体之一，主要负责中国市场的银浆生产与销售 |
| 光伏科技 | 主要从事光伏银浆新产品的研发，并持有与贺利氏光伏银浆业务相关的专利 |
| HPSL | 光伏银浆的生产主体之一，主要负责海外市场的银浆销售 |
本次交易前后股权结构变化如下图所示：
（二）交易对方
本次交易对方分别为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在40个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了256亿欧元。本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技为贺利氏中国全资子公司，HPSL为HMSL全资子公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。
（四）交易定价原则和交易价格
1、交易定价原则
本次交易对价分为股权对价与债权对价。
股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。
本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：
（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企
业价值；
（2）加上交割日现金；
（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；
（4）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；
（5）减去交割日水晶项目未结算应付款项；
（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。
债权对价为上述公式中的（3）交割日财务负债账面金额。
2、交易价格
本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
本次交易中，假设2024年12月31日为交割日，根据调价公式模拟测算经过价格调整机制调整后且假设期后增资完成并已清偿关联方借款，本次交易的交易价格为33,385.73万元，股权交易价格与债权交易价格分别如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 股权交易价格 | 33,385.73 |
| 债权交易价格 | - |
| 合计 | 33,385.73 |
3、评估情况
本次交易定价不以评估结果为依据,本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断。上市公司聘请中水致远作为评估机构，以2024年12月31日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评
估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（五）对价支付方式
本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金、自筹资金等。
（六）本次交易的过渡期损益安排
本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日（2025年1月1日）至交割日标的公司亏损由上市公司承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
| 2024年度/2024.12.31 | 标的资产 | 上市公司 | 交易金额 | 标的资产相关指标与交易对价孰高值 | 占比 |
| 资产总额 | 38,822.27 | 661,242.48 | 33,385.73 | 38,822.27 | 5.87% |
| 资产净额 | 29,354.48 | 298,063.57 | 33,385.73 | 33,385.73 | 11.20% |
| 营业收入 | 175,445.37 | 151,860.99 | 33,385.73 | 175,445.37 | 115.53% |
注1：假设2024年12月31日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成并已清偿关联方债务，根据模拟测算，经过价格调整机制调整后的标的交易价格为33,385.73万元；
注2：标的资产的资产净额为示意性金额，系模拟卖方已按交易协议约定完成对标的资金进行增资后的资产净额。
由上表可知，2024年度，标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对手方均不属于上市公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司始终坚持以国家双碳战略为发展基础，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律。本次交易前，上市公司主营业务为供排水、垃圾发电业务，受“新增供排水项目大幅减少”、“市场竞争格局的变化”、“新增项目多以专项债进行融资”以及“日益提升的项目运营资金要求”等多重因素影响，上市公司原有主营业务未来快速发展受限，寻找新的业绩增长点迫在眉睫。在上述背景下，上市公司积极寻找符合自身发展战略的第二业绩增长极。
本次交易标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产及销售，是光伏银浆领域具备传统优势地位的代表性厂商。凭借深厚的技术积累、全面的产品布局、优异的产品质量、严格的工艺标准及丰富的专利布局，标的公司长期保持市场领先地位，推出了一系列具备前瞻性与创新性的代表产品，持续助力行业降本增效，并曾多年在全球正面银浆市场位列前两名。
本次交易完成后，上市公司将进入增长性更强、准入门槛更高的光伏银浆产业，并将依托自身资源优势，与标的资产实现有效协同，加速推动上市公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告和上市公司2024年年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年1-12月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 661,242.48 | 698,799.46 | 5.68% |
| 负债总额 | 363,178.91 | 401,498.50 | 10.55% |
| 归属于母公司所有者权益 | 274,333.79 | 273,571.18 | -0.28% |
| 营业收入 | 151,860.99 | 327,306.36 | 115.53% |
| 净利润 | 33,024.98 | 23,132.49 | -29.95% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,482.26 | 20,589.77 | -32.45% |
| 资产负债率 | 54.92% | 57.46% | 4.61% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.45 | -31.82% |
交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、银浆生产线及供应链体系等。标的公司的注入将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公司带来新的业绩增长点。
受行业波动、市场竞争以及自身商务机制等因素影响，标的公司短期内对上市公司的盈利能力产生一定的负面影响；但从长期来看，上市公司若能充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入优质客户，调整并完善标的资产的商务机制，以满足更多客户的结算需求，预计标的公司的经营状况将逐步好转，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，上市公司业绩稳健增长的目标将得到更好的保障，股东价值将得到优化。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2025年3月6日，上市公司已召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
等与本次交易相关议案；
3、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案；
3、本次交易尚需完成向四川省商务主管部门的备案，并需获得其出具的企业境外投资备案证书；
4、本次交易价款的汇出尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
5、相关法律法规要求的其他可能必要批准、核准或备案（如需）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任； 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 2、关于合法合规及诚信状况的承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。 6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 7、本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 9、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 的情形。 2、本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 在承诺函中关于本公司的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。 2、本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。 4、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系及关联关系。 5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺 | |
| 上市公司 | 1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 3、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司控股股东的全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 上市公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。 4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 4、对本次重组的原则性意见 | |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。 |
| 5、关于是否存在减持计划的说明 | |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持； 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司/本人及本公司/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定； 若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行承诺。如因本公司/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持； 在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件以及本人及本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守相关规定； 若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
| 上市公司 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票； 4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票； 5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本公司/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围； 2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记； 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。 |
| 7、关于是否存在关联关系的承诺和说明 | |
| 上市公司 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况； 2、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。 |
| 上市公司控股股东 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任何股权的情况； 2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况； 3、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。 |
| 8、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立； 2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 市公司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 9、本次重组摊薄即期回报相关填补措施 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本人/本企业承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任； 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人/本企业不再作为上市公司的实际控制人、控股股东；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在上海证券交易所上市；③本次交易终止。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 交易对方 | 本公司及本公司主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，各项文件的签署人在签署时均具有完全的民事行为能力， |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 2、关于合法合规及诚信状况的承诺 | |
| 贺利氏中国 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 6、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| HMSL | 1、本公司系依据新加坡共和国法律设立并合法存续的私人股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 6、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | |
| 交易对方 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4、不存在关联关系的承诺 | |
| 交易对方 | 本公司作为本次交易的交易对手方，确认本公司不是上市公司的关联法人（关联法人指的是《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2024〕51号）第6.3.3条所规定的关联法人）。特此承诺。 |
| 5、关于标的资产权属状况的承诺 | |
| 贺利氏中国 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有贺利氏光伏（上海）有限公司及贺利氏光伏科技（上海）有限公司的全部股权（下称“标的资产”），不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷； 3、截至本承诺签署日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或可合理预见的重大诉讼、仲裁等纠纷以致妨碍标的资产权属转移，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 4、在本次交易交割前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态； 5、本次交易交割之前，本公司将尽合理商业努力确保标的公司依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚。 |
| HMSL | 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.的全部股权（下称“标的资产”），不存在通过信托或委托持股方 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本公司对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合新加坡法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷； 3、截至本承诺签署日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或可合理预见的重大诉讼、仲裁等纠纷以致妨碍标的资产权属转移，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍； 4、在本次交易交割前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态； 5、本次交易交割之前，本公司将尽合理商业努力确保标的公司依法合规经营，不存在重大违法违规经营事项，也未受到主管机关的重大行政处罚或者刑事处罚。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 | |
| 标的公司 | 本公司及本公司主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，各项文件的签署人在签署时均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2、关于合法合规及诚信状况的承诺函 | |
| 贺利氏光伏与光伏科技 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 6、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施 |
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| HPSL | 1、本公司系依据新加坡共和国法律设立并合法存续的私人股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格； 2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍； 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况； 6、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务或大额未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为： 7、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 在承诺函中关于本企业及本企业董事、监事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺 | |
| 标的公司 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
（本页无正文，为《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
海天水务集团股份公司
2025年 月 日