中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生态使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年6月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截至2021年9月8日，公司已累计使用募集资金14,235.41万元。募集资金专户实际余额为12,177.22万元，尚未使用的募集资金余额为12,151.14万元。募集资金专户实际余额与尚未使用的募集资金余额存在差异，差异金额为利息收入扣除手续费后的净额26.08万元。公司本次非公开发行募集资金投资项目累计已
使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开户银行名称 | 募集资金投资总额 | 前次募集资金暂时补充流动资金金额 | 已累计投入募集资金总额 | 募集资金账户余额 |
| 天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目 | 南洋商业银行（中国）有限公司上海分行 | 27,570.59 | 13,000.00 | 2,420.21 | 12,176.45 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 汇丰银行（中国）有限公司重庆分行 | 11,815.97 | - | 11,815.20 | 0.77 |
| 合计 | 39,386.55 | 13,000.00 | 14,235.41 | 12,177.22 | |
注：公司于2021年9月9日归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金13,000万元至南洋商业银行的募资资金账户；上述合计数与各对应数值之和尾数上的微小差异系四舍五入造成。
三、前次使用募集资金补充流动资金和进行现金管理的归还情况
公司于2021年7月2日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币13,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体详情见公司2021年7月3日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编码：2021-052）。
公司于2021年7月2日召开了第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币12,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在前述范围内，公司于2021年7月5日使用暂时闲置的募集资金人民币10,000万元办理了七天通知存款业务。具体详情见公司2021年7月3日、2021年7月7日在指定信息披露媒体披露的《天域生态环境股份有限公司关于拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编码：2021-053）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编码：
2021-058）。
公司已于 2021 年 9 月 7 日归还上述用于现金管理的 10,000 万元募集资金及利息 26.12 万元，且于 2021 年 9 月 9 日归还上述用于暂时补充流动资金的13,000 万元募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币22,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2021年9月9日归还前次暂时用于补充流动资金的13,000万元募集资金和用于现金管理的10,000万元募集资金后，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天域生态本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的相关要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 单晓蔚 | 胡 晋 |