天域生物科技股份有限公司关于青海聚之源新材料有限公司三年
业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月15日分别召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况的议案》，现将青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”）三年业绩承诺实现情况公告如下：
一、交易基本情况
公司于2022年03月28日分别召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资青海聚之源部分事项变更的议案》，同意公司以货币资金2.1亿元增资青海聚之源获得35%的股权，同日公司与青海聚之源、刘炳生先生签订了《股权投资协议》。2022年07月25日，青海聚之源完成工商变更登记手续。本次交易具体内容详见公司于2022年03月29日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司对外投资进展的公告》（公告编码：2022-021）。
鉴于青海聚之源长期股权投资在2022年度、2023年度存在明显的减值迹象，公司按照《企业会计准则》相关规定于2023年末对该项长期股权投资账面价值减值计提至零。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺
根据《股权投资协议》约定，标的公司青海聚之源及其实控人刘炳生先生承诺：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为9亿元。
（二）业绩补偿约定
业绩承诺补偿义务人为刘炳生先生，业绩补偿约定如下：
（1）若青海聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间）后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。
（2）若青海聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）*上市公司持股比例
三、业绩承诺实现情况
（一）青海聚之源三年业绩承诺实现情况
根据青海聚之源提供的2022年度、2023年度、2024年度未经审计合并财务报表，青海聚之源2022年度至2024年度实现归属于母公司的净利润分别为-12,370.09万元、-10,030.51万元、-8,676.33万元，三年累计实现金额为-31,076.94万元，低于累计承诺金额121,076.94万元，未能实现三年累计业绩承诺。
根据《股权投资协议》约定的业绩补偿计算方式，业绩补偿义务人刘炳生先生应当向公司支付补偿金额42,376.93万元（即121,076.94万元*35%）。
（二）三年业绩承诺未完成的原因
青海聚之源主要产品为六氟磷酸锂、六氟磷酸钠等，业绩承诺期内，青海聚
之源未能实现承诺业绩的主要原因为：一是2022年度由于受产品及原材料价格大幅波动、公共卫生事件引起运输受阻导致客户退单、和专项借款利息费用化导致财务费用上升等因素共同影响，青海聚之源2022年度经营业绩亏损；二是二期生产线因资金周转困难未能如期建成投产，且资金流紧张问题叠加市场环境因素影响，青海聚之源生产经营困难，自2024年2月起已完全停工停产，2023-2024年度经营业绩持续亏损。
四、公司已采取或拟采取的措施
在前期2022年度触及业绩补偿义务时，刘炳生先生未及时履行4,329.53万元业绩补偿款支付义务，公司已于2023年08月向上海仲裁委员会提交仲裁申请，目前已开庭尚未判决，具体内容详见公司于2023年08月31日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于业绩补偿事项申请仲裁的公告》（公告编码：2023-093）。
鉴于本次三年业绩对赌期限届满且青海聚之源未能完成三年业绩承诺目标，公司已就业绩补偿款书面发函督促业绩补偿义务人按照协议约定及时履行相关义务，后续公司将根据进展情况采取一切必要措施切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
天域生物科技股份有限公司董事会
2025年04月16日