关于对宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2017】第16号
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会：
2017年9月4日，你公司直通披露了《宣亚国际品牌管理（北 京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案)》（以下简 称“草案”)。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予 以完善：
一、方案设计方面：
(一）草案显示，本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均 来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股 东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利 率向宣亚国际提供的3年期借款合计7. 39亿元，以及宣亚国际四个 股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期 借款合计约21. 56亿元。请补充披露上述15年期借款协议的全部内 容、上述15年期借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力、伟 岸仲合和金凤银凰等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的 资金来源、并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。
(二）草案显示，嘉会投资拟收购标的公司合计43. 3508%股权，
嘉会投资支付股权转让价款进度将影响标的资产的交割进程，请补充
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披露嘉会投资支付股权转让价款的情况是否会对本次收购造成实质 影响，并请财务顾问发表明确意见。
(三）关于标的公司的评估情况：
1、请补充披露收益法评估明细表，说明收益法评估主要参数和 指标的选取依据，包括但不限于未来年度收入增长率、成本费用预测 情况等；
2、请结合标的公司所处行业的发展状况、行业中同类或同等规 模企业的经营数据等补充说明并披露盈利预测的合理性。
(四）草案显示，奉佑生、侯广凌、廖洁鸣等主要交易对手方做 出了竞业禁止承诺，请对竞业禁止协议履行的可实现性进行补充说明， 并请财务顾问发表明确意见。
(五）请补充披露标的公司2017年1-6月的主要财务指标，并 结合标的公司历史经营业绩等情况，说明本次收购业绩承诺的制订依 据和可实现性，请财务顾问进行核查并发表明确意见。
二、业务情况方面
(六）有关标的公司的主营业务：
1、请补充披露报告书中引用的来源于外部的数据的来源、数据 日期及具体统计口径；
2、请结合标的公司所处行业对技术、人员等资源的需求特点， 对标的公司业务模式被潜在竞争者复制的风险进行充分提示；
3、请补充披露标的公司对签约主播的分类机制及签约主播收入 的区间分布情况，请财务顾问发表独立核查意见；
4、请补充披露按年度充值金额0到1000、1000到5000、5000-1 万、1万到5万、5万-10万、10万-20万等6个区间进行分类的用
户分布情况。
(七）草案显示，标的公司主要收入来自于映客直播平台，请补 充披露以下内容：
1、映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比
例；
2、报告期内标的公司、标的公司股东、主播及上述主体的关联 方是否存在“自充值”现象，如存在请披露相关详细信息，包括时间、 金额及占比等。
3、请财务顾问及会计师补充说明对标的公司收入的详细核查过 程，包括核查时间段、核查方法、核查金额等，对相关核查的有效性 发表明确意见。
(八）关于标的公司人员：
1、请补充披露标的公司最近一年又一期的人员数量及构成情况， 包括专业构成与教育程度情况；
2、请补充披露标的公司最近一年管理层人员基本情况，以及本 次交易后上市公司对标的公司管理层人员的具体安排。
三、历史沿革、运营合规性等方面
(九）草案显示，2015年10月12日，标的公司召开股东会， 会议同意股东刘晓松、深圳快通联退出股东会，上述事项完成后，标 的公司由奉佑生100%持有。请补充披露刘晓松、深圳快通等退出股
东会的原因，请财务顾问就此发表意见。
(十）有关标的公司的行业环境、监管体系及政策风险：
1、请详细披露标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要 应遵循的法律法规及政策，行业主管部门对标的公司的日常监管工作 内容及可以采取的监管措施，标的公司在过去三年内被采取的监管措 施情况。请财务顾问发表核查意见并在重大风险提示中对标的公司因 其移动直播业务可能存在的政策风险及可能受到的监管处罚进行充 分的风险提示；
2、请结合标的公司主播人数，平均在线时长，主播开播高峰期 及审核人员工作时间及审核内容等方面，补充披露标的公司在内容审 核方面所做的工作，并说明该工作的有效性和充分性。并请财务顾问 发表独立核查意见并在重大风险提示部分进行披露；
3、请公司就映客直播平台展示内容是否符合相关监管机构的要 求进行说明，并请财务顾问及律师就此进行核查并发表明确意见。
四、风险及其它
(十一）草案显示，本次交易尚未通过中国商务部经营者集中反 垄断审查。请补充披露上述审查是否会对本次交易产生实质性影响， 并对此进行重大风险提示。
(十二）本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉， 请对本次交易完成后可能存在的商誉减值风险进行评估，并请财务顾 问发表明确意见。
(十三）草案显示，本次交易完成后，上市公司负债率将大幅上 升，请评估并补充披露本次交易给上市公司带来的财务风险，并说明 公司的具体应对措施，请财务顾问发表明确意见。
(十四）2017年1-3月份，标的公司投资活动产生的现金流量 净额为负且高达98，629万元，请补充说明具体原因，并请财务顾问 发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月10日前将有关 说明材料报送我部。 特此函告。
深圳证券交易所 创业板公司管理部 2017年9月5日
