东吴证券股份有限公司
关于北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票
并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街5号
二〇二三年八月
保荐人及保荐代表人声明东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人欧雨辰、石颖已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》相同。本上市保荐书中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京挖金客信息科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Waluer Information Technology Co.,ltd. |
| 成立时间 | 2011年2月24日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路51号1幢408 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 301380 |
| 中文简称 | 挖金客 |
| 法定代表人 | 李征 |
| 注册资本 | 6,800万元 |
| 董事会秘书 | 刘志勇 |
| 联系电话 | 010-62980689 |
| 邮箱 | wjk@waluer.com |
| 网站 | http://www.waluer.com |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G通信技术服务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 以简易程序向特定对象发行股票 |
（二）发行人主营业务
公司是一家数字化应用技术和信息服务提供商，业务范围涵盖移动信息化服
务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域，针对各行业企业客户个性化的业务需求，提供包括技术、运营、营销等方面的综合解决方案及服务，致力于成为行业领先的应用技术和信息服务提供商。公司在大数据处理分析和机器智能运算等方面形成了一定的技术优势，并积累了丰富的运营经验和渠道资源，具备满足大型企业客户复杂需求的综合服务能力，从而建立了与电信、互联网、电力、传媒等各行业企业长期稳定的合作关系。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 124,047.78 | 102,683.11 | 41,439.67 | 35,266.65 |
| 负债总额 | 24,416.82 | 7,840.31 | 4,175.88 | 4,707.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 91,221.88 | 89,852.73 | 33,384.66 | 26,869.85 |
| 所有者权益 | 99,630.96 | 94,842.80 | 37,263.79 | 30,559.52 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 16,244.70 | 65,317.00 | 66,803.40 | 51,116.60 |
| 营业成本 | 12,976.93 | 53,737.84 | 54,560.25 | 39,250.76 |
| 营业利润 | 2,386.63 | 6,454.43 | 8,705.42 | 9,503.58 |
| 利润总额 | 2,314.95 | 6,540.99 | 8,989.98 | 9,563.68 |
| 净利润 | 1,928.60 | 5,870.76 | 7,880.27 | 8,505.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,369.16 | 4,759.82 | 6,514.81 | 7,217.75 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润 | 1,270.19 | 4,381.82 | 5,880.64 | 6,819.07 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,041.66 | 2,478.15 | -861.10 | 5,562.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,133.21 | -18,108.86 | -1,395.52 | -1,304.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,558.40 | 55,036.64 | -1,423.07 | -4,590.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,466.85 | 39,405.93 | -3,679.69 | -331.66 |
2、主要财务指标表
（1）最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 或2023年1-3月 | 或2022年 | 或2021年 | 或2020年 |
| 流动比率 | 5.32 | 11.91 | 7.72 | 5.53 |
| 速动比率 | 5.31 | 11.90 | 7.72 | 5.53 |
| 资产负债率（母公司） | 9.02% | 2.00% | 6.90% | 8.40% |
| 应收账款周转率（次） | 0.76 | 4.11 | 5.86 | 5.66 |
| 存货周转率（次）（注1） | 175.34 | 1,450.15 | 不适用 | 不适用 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,550.58 | 7,055.86 | 9,440.87 | 9,822.07 |
| 利息保障倍数（倍）（注2） | 48.17 | 566.97 | 804.19 | 不适用 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.30 | 0.36 | -0.17 | 1.09 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.22 | 5.79 | -0.72 | -0.07 |
注1：2020年末及2021年末均无存货余额；注2：2020年无利息支出。
（2）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 加权平均净资产收益率（%） | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.51 | 10.72 | 21.62 | 29.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.40 | 9.87 | 19.52 | 27.51 |
| 基本每股收益（元/股） | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.20 | 0.88 | 1.28 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.19 | 0.81 | 1.15 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.20 | 0.88 | 1.28 | 1.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.19 | 0.81 | 1.15 | 1.34 |
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）市场需求变化的风险
近年来，随着数字经济相关产业的发展，新的业务模式和产品类型不断涌现，客户对应用技术和信息服务的需求随之变化。公司作为数字化应用技术和信息服务提供商，需要不断根据市场变化调整经营策略，准确把握客户需求，保证为各行业大型企业持续提供符合市场发展方向的优质服务。目前，公司与主要客户建立了良好的合作关系，且始终坚持以客户需求为发展导向，具备较
强的先发优势。如果未来公司不能有效预测并及时快速响应市场需求的变化，则公司将面临主营业务市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
（2）技术迭代风险
公司所处行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于知识密集、技术应用型行业。近年来，随着通信技术和信息技术的快速发展，数字化应用技术与信息服务领域呈现出技术更新速度快、迭代周期短的特点。公司自成立以来，一直注重核心技术的研发及产品服务的创新，强调以优秀的技术能力支撑客户相关业务的革新。如果未来公司不能及时跟进技术发展趋势，对技术研发做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。
2、经营风险
（1）客户集中的风险
公司的客户主要为各行业大型企业，公司已与中国移动、京东云、腾讯云、中国电信、国家电网等各行业企业建立了长期稳定的合作关系。2020年至2023年1-3月，公司对前五大客户的销售占比分别为63.98%、59.00%、57.06%和
42.87%，公司存在客户集中的风险。
报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有重要影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响；如果公司无法持续满足大型企业客户的采购需求，公司将面临大型企业客户遗失风险，进而对公司的销售规模和经营业绩产生不利影响。
（2）供应商集中度较高的风险
2020年至2023年1-3月，公司对前五大供应商的采购金额占当期外部采购总额比例分别52.33%、44.07%、47.00%和46.60%，采购集中度较高。报告期内，公司对前五大供应商的采购内容主要为短信和渠道推广服务。公司上游短信供应商和渠道推广服务商领域企业数量较多，公司可选择的供应商充足，供应商的可替代性较强。公司基于自身供应商管理体系，在众多供应商中选择服务经验丰富、资源储备深厚的供应商进行合作。报告期内，公司供应商集中度较高是公司对供应商主动筛选、择优合作的结果，有助于公司提高业务效率、
降低采购成本。未来若公司主要供应商业务经营发生不利变化、提供服务规模受限或双方合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，若公司未能及时选择新的供应商进行替换，将对公司短期内的生产经营产生不利影响。
（3）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、喀什地区企业五年内免征企业所得税、喀什地区地方减免企业所得税、小型微利企业所得税优惠、增值税加计抵扣优惠等。税收优惠政策对公司及子公司的发展起到了一定促进作用。如果公司及子公司未来发生重大变化导致不符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优惠政策，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。
（4）业绩下滑风险
2023年1-3月，公司实现营业收入16,244.70万元，较2022年同期增长
11.21%；归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,369.16万元和1,270.19万元，较2022年同期分别下降
3.73%和5.78%，存在最近一期业绩下滑的情形。
公司2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期略有下降，主要系受行业发展及客户需求变化，母公司及全资子公司从事的增值电信服务业务规模下降所致。未来随着电信运营商逐步开发拓展新产品、新服务，公司此类业务规模有望逐步恢复。此外，随着公司其他各类业务的稳步发展，相关不利影响不会持续、短期内不可逆转地导致公司业绩下滑。但如果未来宏观经济下行、行业趋势和外部竞争环境发生重大变化，导致公司各类业务发展均不及预期，公司未来业绩存在下滑的风险。
3、财务风险
（1）商誉减值风险
2015年，公司收购了罗迪尼奥100%股权，构成非同一控制下企业合并；2019年，公司通过增持股份对久佳信通的持股比例达到51%，构成非同一控制下企业合并；2023年1月，公司收购了壹通佳悦51%股权，构成非同一控制下企业合并。上述合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。截至报告期末，公司商誉账面价值为22,183.14万元，其中因收购壹通佳悦形成的商誉为12,323.72万元，因收购久佳信通形成的商
誉为9,379.17万元，因收购罗迪尼奥形成的商誉为480.25万元。截至报告期末，壹通佳悦、久佳信通和罗迪尼奥经营情况正常，不存在减值迹象。如果未来宏观经济、市场条件以及产业政策等外部因素发生重大不利变化，导致上述公司经营情况不及预期，则公司存在商誉减值的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（2）毛利率波动的风险
2020年至2023年1-3月，公司综合毛利率分别为23.21%、18.33%、17.73%和20.12%。报告期内，根据客户需求的变化，公司主营业务的结构有所变动，毛利率相应呈现波动。同时，作为成长型企业，公司不断拓展业务领域、开拓新的客户。在新业务领域拓展前期，为更好地开拓市场、发展业务规模、增强总体盈利能力，公司会适当让利于产业链上下游企业，因此会造成一定时期新业务毛利率相对较低；随着新业务的稳步发展、相关服务经验的积累和技术水平的提升，公司新业务的毛利率将逐步趋于稳定。未来随着公司业务规模的增长以及对新业务领域的持续拓展，为成功进行业务开拓，公司可能会短期让利于上下游企业导致新业务毛利率相对较低，公司将面临毛利率波动的风险，将对公司的经营成果造成一定影响。
4、本次发行的相关风险
（1）本次发行的审批风险
本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册，能否通过审批以及最终通过时间存在不确定性。
（2）募集资金不足或发行失败风险
本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（3）业绩承诺无法实现的风险
公司本次发行的募集资金将用于收购久佳信通49%股权。根据上市公司与交易各方签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，股权转让方佳诚慧通、佳诚名通及其实际控制人齐博、林琳对本次交易进行了业绩承诺。
未来由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来久佳信通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（4）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，公司整体收益的增长速度可能低于股本、净资产的增长速度，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
（5）股市波动的风险
公司股票在深交所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响。此外，公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月10日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
本次发行的竞价结果已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。结合监管和公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，即本次发行募集资金金额由不超过12,799.99万元(含本数) 调减至不超过7,840.00万元 (含本数)，并对本次发行的股份数量进行相应调整。鉴于此，公司按照原获配比例同步调整认购对象的获配股份数量，具体如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 吴金仙 | 40.71 | 1,252,763 | 767,318 | 50,999,981.73 | 31,237,515.78 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 40.71 | 884,303 | 541,636 | 35,999,975.13 | 22,050,001.56 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 40.71 | 393,023 | 240,727 | 15,999,966.33 | 9,799,996.17 |
| 4 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金 | 40.71 | 368,459 | 225,681 | 14,999,965.89 | 9,187,473.51 |
| 5 | 肖诗强 | 40.71 | 245,639 | 150,454 | 9,999,963.69 | 6,124,982.34 |
| 合计 | 3,144,187 | 1,925,816 | 127,999,852.77 | 78,399,969.36 | ||
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
（九）募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额为7,840.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 投资项目 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 收购控股子公司久佳信通49%股权 | 22,540.00 | 7,840.00 |
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况及联系地址、电话和其他通讯方式
（一）保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 欧雨辰 | 具有保荐代表人资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与了旭升股份（603305）首次公开发行股票并上市项目、旭升股份（603305）公开发行可转换公司债券项目、挖金客（301380）首次公开发行股票并上市项目、明泰铝业（601677）向特定对象发行股票项目等工作。 |
| 保荐代表人 | 石颖 | 具有保荐代表人资格、非执业注册会计师资格，曾负责或参与了明泰铝业（601677）公开发行可转换公司债券项目、晨光生物（300138）公开发行可转换公司债券项目、亚通精工（603190）首次公开发行股票并上市项目、明泰铝业（601677）向特定对象发行股票项目等工作。 |
| 项目协办人 | 郑逸凡 | 具有非执业注册会计师资格、法律职业资格，参与了萤石网络（688475）、美腾科技（688420）、德邦股份（603056）等项目的上市审计和年报审计工作。 |
| 项目组其他成员 | 无 | |
（二）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司联系人：欧雨辰、石颖联系地址：苏州工业园区星阳街5号电话：0512-62938520传真：0512-62938500
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
1、2023年3月16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2023年5月31日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年7月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023年8月7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会以及深圳证券交易所规定的有关业务规则的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
七、保荐人对于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明
保荐机构通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《上市公司行业统计分类指引》《战略性新兴产业分类（2018）》《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》以及发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。
发行人主要从事数字化应用技术和信息服务，业务范围涵盖移动信息化服
务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通49%股权，久佳信通主营业务为移动信息服务，是发行人主营业务的重要组成，本次募投项目紧密围绕主营业务开展。
根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司属于“0304信息技术服务”行业。
同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）淘汰类、限制类产业。
综上，保荐机构认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。
八、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）本次发行履行了法定的决策程序
1、2023年3月16日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2023年5月31日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年
度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年7月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023年8月7日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于<公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
经核查，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会以及深圳证券交易所规定的有关业务规则的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（二）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股。本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年7月10日）。本次发行采取竞价发行的方式。根据投
资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条规定。
7、本次以简易程序向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《注册管理办法》第六十六条、《审核规则》第十七条和《证券发行与承销管理办法》第三十八条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金用于收购控股子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“久佳信通”）49%股权，本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定
2023年5月31日、2023年7月21日、2023年8月7日，发行人分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项，包括下列事项：
（1）本次证券发行的方案；
（2）本次发行方案的论证分析报告；
（3）本次募集资金使用的可行性报告。
上述董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日（2022年10月25日）的时间间隔不少于六个月。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币7,840.00万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人2022年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权有效期至2023年年度股东大会召开日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本
次发行相关如下事项：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定
1、本次发行不存在《审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简易程序的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形
根据2022年年度股东大会的授权，2023年5月31日、2023年7月21日、2023年8月7日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关发行事项。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
公司及保荐机构提交的申请文件包括：
1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2、上市保荐书；
3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定
1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2023年3月31日，发行人财务性投资金额为95.59万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的0.10%，不存在金额较大的财务性投资。
自本次发行首次董事会决议日（2023年5月31日）前六个月起至本报告签署日，公司不存在新投入或拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；不存在投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资；不存在投资产业基金、并购基金；不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形；不存在委托贷款；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等。公司无需扣减本次募集资金总额。
具体说明如下：
（1）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
①财务性投资的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的规定：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
②类金融业务的认定标准
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（2）公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至报告期末（2023年3月31日），发行人财务性投资金额为95.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.10%，不存在金额较大的财务性投资。公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 序号 | 会计科目 | 金额 | 主要内容 | 是否属于 财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 46,675.02 | 银行存款、库存现金、其他货币资金 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 14,933.66 | 理财产品 | 否 |
| 3 | 其他应收款 | 848.62 | 押金、保证金等 | 否 |
| 4 | 其他流动资产 | 46.76 | 待抵扣增值税、预缴企业所得税 | 否 |
| 5 | 其他权益工具投资 | 95.59 | 持有山铭影业15%的股权 | 是 |
对上表主要会计科目情况说明如下：
①货币资金
截至2023年3月31日，公司货币资金金额为46,675.02万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 项目 | 金额 |
| 库存现金 | 6.79 |
| 银行存款 | 46,658.76 |
| 其他货币资金 | 9.47 |
| 合计 | 46,675.02 |
公司货币资金包括银行存款、其他货币资金和库存现金，其中其他货币资金为公司支付宝等账户余额。公司货币资金项目中不存在财务性投资。
②交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产金额为14,933.66万元，系公司使用部分自有资金及闲置募集资金购买的结构性存款和理财产品，其明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 账面价值 | 收益率 | 风险等级 | 期限 |
| 1 | 中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款14289期 | 结构性存款，保本浮动收益型 | 10,007.22 | 1.30%-3.05% | PR1低风险 | 2023.3.22 -2023.6.21 |
| 2 | 中银日积月累-乐享天天 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型理财产品 | 3,738.86 | 无固定收益，业绩比较基准为一年期银行定期储蓄存款的税后利率 | 中低风险 | 无固定期限 |
| 3 | 杭银理财-幸福99新钱包 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型理财产品 | 1,150.00 | 无固定收益 | R1低风险 | 无固定期限 |
| 4 | 中银日积月累-日计划 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型理财产品 | 37.57 | 无固定收益，业绩比较基准为一年期银行定期储蓄存款的税后利率 | 低风险 | 无固定期限 |
| 5 | 中邮理财-理财宝 | 固定收益类非保本浮动收益开放式净值型理财产品 | 0.02 | 无固定收益，业绩比较基准为中国人民银行公布的7天通知存款利率+1.65% | PR1低风险 | 无固定期限 |
| 合计 | 14,933.66 | - | - | |||
如上表所示，截至2023年3月31日，公司的交易性金融资产为风险较低、流动性较强、安全性较高的结构性存款和理财产品。公司购买上述产品系对暂时
闲置的自有资金及募集资金进行的短期现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
③其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款金额为848.62万元，主要包括押金、保证金、备用金等，不属于财务性投资。
④其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产金额为46.76万元，为待抵扣增值税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
⑤其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资金额为95.59万元，系公司持有山铭影业15%股权的投资。
2016年，公司受让山铭影业原股东持有的120万元股权的出资权，并支付山铭影业出资款120万元。报告期内，公司持有山铭影业15%的股权。山铭影业主要从事互联网电影的摄制与发行，2016年公司投资山铭影业的初始目标旨在未来拓展布局影视类媒体资源，同时获取投资收益。投资后山铭影业的主营业务发展较为缓慢，同时随着公司自身主营业务板块的发展，目前对山铭影业的投资已不具备产业性投资功能。考虑到上述情况，公司不打算未来对山铭影业增加投资。
截至报告期末，公司与山铭影业无业务交叉或合作，公司发展战略亦不包括对该公司的整合，公司未因该投资获取新的行业资源或新增客户、订单。
因此，公司将对山铭影业的投资认定为财务性投资。
综上，截至2023年3月31日，公司对山铭影业15%股权的投资认定为财务性投资，金额为95.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.10%，不存在金额较大的财务性投资。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
自本次发行首次董事会决议日（2023年5月31日，下同）前六个月起至本报告签署日，发行人发生或拟实施的投资事项如下：
①收购北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“壹通佳悦”）51%股权
2022年12月，公司以现金对价15,300万元购买崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的壹通佳悦51%股权，交易价格以2022
年6月30日壹通佳悦股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。本次交易完成后，壹通佳悦成为发行人控股子公司。
壹通佳悦主要从事OTT（Over The Top）智能电视广告营销业务，与公司的数字营销业务具有较强的互补性和拓展性。本次收购将公司的数字营销服务业务板块拓展到 OTT 营销领域，有利于把握OTT营销行业的发展机遇，拓展公司主营业务的应用场景和业务资源，并与现有业务发挥协同效应。
综上，收购壹通佳悦51%股权系公司围绕数字营销主业，在细分业务领域和业务资源的拓展。此项投资符合公司主营业务及战略发展方向，具有产业投资背景，不属于财务性投资。
②收购久佳信通49%股权
本次发行的募集资金拟全部用于支付收购久佳信通49%股权的交易对价。在本次发行之前，久佳信通已作为上市公司控股子公司，发挥了良好的协同效应，收购久佳信通49%股权将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。此项投资符合公司主营业务及战略发展方向，具有产业投资背景，不属于财务性投资。
③新增投资理财事项
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本报告签署日，公司存在使用暂时闲置资金购买国债逆回购、结构性存款、银行理财产品、资产管理计划产品进行现金管理的情形，相关产品具有持有期限短、收益稳定、风险较低的特点，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
综上，本次发行符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行拟发行的股份数量为1,925,816股，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行适用简易程序，不适用上述再融资间隔期的规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。本次发行不涉及重大资产重组，不适用上述规定。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
发行人已在《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露。本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
截至报告期末，挖金客母公司货币资金和交易性金融资产合计余额为53,899.51万元，其中包括闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金购买理财产品和募集资金账户余额共计41,904.40万元，剔除上述募集资金后母公司自有流动资金余额为11,995.11万元。本次募集投资项目总投资额为22,540.00万元，若全部使用自有资金支付项目投资，将给公司的资金状况带来一定压力, 同时随着公司业务规模持续增长，日常营运资金需求亦大幅提升，因而需通过本次以简易程序向特定对象发行股票以支持本次募集资金项目。公司本次发行募集资金规模符合公司的实际需求，具有合理性。
综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关要求，本次发行系理性融资，融资规模确定合理。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次发行募集资金用于收购控股子公司久佳信通49%股权，不存在用于补充流动资金和偿还债务的情形。
本次发行募集资金用于收购资产，且本次发行董事会（2023年5月31日，发行人召开第三届董事会第十六次会议）前尚未完成资产过户登记，因此本次募集资金用途视为收购资产。
本次募集资金投资项目支出具体构成情况，已在《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中进行披露。
综上，本次发行符合“募集资金主要投向主业”的要求。综上所述，本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》（以下简称“第7号指引”）的相关规定
1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关规定
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。发行人本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通49%股权，久佳信通主营业务为移动信息服务，属于发行人的主营业务板块。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向发行人主营业务。
（2）本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通49%股权，实施前已取得了标的公司的控制权；本次募集资金不涉及跨境收购。
（3）发行人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性
（4）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
综上，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况。
3、本次发行不存在“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形
发行人本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通49%股权，不涉及预计效益的披露情况。
4、本次发行符合“7-8 收购资产信息披露要求”的相关规定
1）发行人已全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书；2）
资产出让方存在业绩承诺,发行人已披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性,以及业绩补偿的具体方式及保障措施；3）收购资产权属清晰且不存在争议,不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；4）标的公司不存在对外担保；5）本次收购不构成重组上市；6）拟收购资产与发行人现有业务不存在较大差异，发行人具备本次收购后对标的资产的整合、控制、管理能力；7）本次收购前后标的资产的控制权未发生变化，收购后标的资产也将稳定运营；8）本次收购目的和溢价收购符合上市公司全体股东利益，评估方法、评估参数选取合理，本次收购定价低于市场可比案例的增值率、市盈率水平；9）标的资产最近一期实际效益与预计效益的差异系标的公司主营业务季节性导致，具备合理性，本次收购评估基础没有发生重大变化；10）标的资产出售方及其实际控制人与发行人及大股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形；11）本次收购交易对方为标的资产的少数股东，因此不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。
5、本次发行符合“7-9资产评估监管要求”的相关规定
1）评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，已认真分析不同评估结果之间的差异，并考虑本次评估目的是股权收购，收益法评估结果更能体现股权价值，最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果，评估方法适用于标的资产的基本情况；2）本次评估结果低于市场可比案例的评估增值率、市盈率水平，评估结果及交易价格具备合理性、谨慎性；3）本次评估过程及结果未考虑收购完成的协同效应，本次评估采用的评估结论具有合理性，与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符，评估假设很有可能在未来发生，未设定不合理的免责条款；4）本次评估主要评估参数的选取依据及相关参数合理审慎，与实际情况和未来发展趋势相符；5）本次评估履行了必要的调查分析程序，对重要资产履行了必要的现场调查，不存在应关注而未关注的事项；6）评估机构引用外部报告的结论时，已关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质；7）本次评估机构进行了必要的专业判断并发表意见。
（七）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》（以下简称“《第8号指引》”）关于“两符合”“四重大”的相关规定
1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主
业）的要求发行人主营业务为数字化应用技术和信息服务，业务范围涵盖移动信息化服务、数字化技术与应用解决方案和数字营销服务等领域。发行人本次募集资金将用于收购控股子公司久佳信通49%股权，久佳信通主营业务为移动信息服务，是发行人主营业务的重要组成。发行人本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“0304信息技术服务”行业。
近年来，《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等一系列国家政策及指导性文件为发行人主营业务及本次募投项目所处行业的健康发展提供了强有力的政策支持。同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）淘汰类、限制类产业。
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 相关情况说明 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，通过收购控股子公司49%的股权，扩大现有业务的盈利规模 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 |
| 项目 | 相关情况说明 |
| 6、其他 | 不适用 |
2、本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务部门、人力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
（八）本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）的相关规定
1、本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定
本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象，由发行人和联席主承销商在召开董事会前向符合条件的发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.71元/股，确定本次发行的对象为吴金仙、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北京同风私募基金管理有限公司-北京同风9号私募证券投资基金、肖诗强。
发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。
综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。
2、本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年8月3日、8月4日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2023年8月7日召开第三届董事会第十八次会议，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。
综上所述，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。
（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本报告签署日，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制公司
57.94%股份，系公司创始股东及一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。本次拟向特定对象发行的股票数量为1,925,816股。本次发行完成后，李征先生、陈坤女士通过直接和间接持股合计控制公司56.34%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行股票的实施不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 东吴证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，协助发行人完善各项管理制度和发行人决策机制，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助发行人建立对董事、监事、高级管理人员的监管机制，并督导发行人有效执行。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽量减少关联交易，关联交易按照《公司章程》的规定执行审议程序，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 事项 | 安排 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人建立重大信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定，审阅发行人信息披露文件及其他提交文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发 表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息，根据有关规定对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：挖金客本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和中国证监会及深交所有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。挖金客本次以简易程序向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票发行并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人 ________________ _______________
欧雨辰 石 颖
保荐业务负责人 ________________
杨 伟
内核负责人 ________________
杨 淮
法定代表人 _______________
范 力
东吴证券股份有限公司（公章）
年 月 日
| 项目协办人 | 郑逸凡 |