龙蟠科技：国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
                   关于江苏龙蟠科技股份有限公司
                   2017 年度日常关联交易执行情况
          及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股
份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的要求，对龙蟠科技 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
    一、2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计
    （一）2017 年度日常关联交易预计和执行情况
    公司第二届董事会第三次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于年
度经常性关联交易的议案》，预计公司与四家关联经销商泰州市畅能瑞商贸有限
公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油
有限公司 2017 年关联交易总额不超过 3,000.00 万元。2017 年公司与四家关联经
销商实际交易总额为 2,639.75 万元，未超过股东大会审批的范围。
                                                                        单位：万元
  关联交易类别                 关联方                    2017 年实际发生金额
                      泰州市畅能瑞商贸有限公司                1,042.47
                       泰州市恒安商贸有限公司                  207.06
向关联方销售商品
                       南京瑞福特化工有限公司                  349.85
                      南京威乐佳润滑油有限公司                1,040.38
                      合计                                    2,639.75
    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                      单位：万元
                             2018 年    本年年初至披露                    占同类
关联交                                                   2017 年实际发
             关联方          预计金     日与关联人累计                    业务比
易类别                                                      生金额
                               额       已发生的交易金                    例（％）
                                                    额
          泰州市畅能瑞商
                               1,500.00           489.71          1,042.47        0.80
            贸有限公司
          泰州市恒安商贸
向关联                         450.00              48.26           207.06         0.16
            有限公司
方销售
          南京瑞福特化工
商品                           550.00             170.11           349.85         0.27
            有限公司
          南京威乐佳润滑
                               1,500.00           439.71          1,040.38        0.80
            油有限公司
             合计              4,000.00           1,147.79        2,639.75        2.04
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况及关联关系
                                      注册资本        法定代                 关联关系说
 关联方             主营业务                                      住所
                                      （万元）          表人                     明
               钢材、五金、润滑油、
               汽车配件、尿素、船
               舶配件、电动工具、
                                                                             公司实际控
               绳、网、带、服装、
                                                                             制人石俊峰
泰州市畅能     洗涤用品、化妆品、                              泰州市高港
                                                                             之姐石书红
瑞商贸有限     办公用品、建筑材料       500.00        石书红   区胡庄镇史
                                                                             及之妹石珍
  公司         批发、零售；一类医                                庄村
                                                                             红控制的公
               疗器械零售（依法须
                                                                                 司
               经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开
                   展经营活动）
               汽车配件、润滑油、
               建筑材料、装饰材
               料、化工原料（不含
                                                                             公司实际控
泰州市恒安     危险化学品）、五金                              泰州市高港
                                                                             制人石俊峰
商贸有限公     工具、服装、鞋帽、       100.00        石珍红   区口岸街道
                                                                             之妹石珍红
    司         纺织品销售（依法须                              江平线西侧
                                                                             控制的公司
               经批准的项目，经相
               关部门批准后方可
                 开展经营活动）
               化工产品、润滑油、
               汽车配件、汽车用                                南京市栖霞    公司实际控
南京瑞福特     品、环保设备的销售                              区尧化街道    制人朱香兰
化工有限公     （依法须经批准的           50.00       骆金琴   尧辰路 3 号   之姐之配偶
    司         项目，经相关部门批                              东城世家 25   周桂富控制
               准后方可开展经营                                  幢 107 室     的公司
                     活动）
             润滑油、汽车用品、
                                                                公司董事秦
             电子产品、汽车零配
南京威乐佳                                        南京市玄武    建之妹秦娟
             件批发与零售。（依
润滑油有限                        300.00   秦娟   区红山路 92   及之妹之配
             法须经批准的项目，
  公司                                                号        偶薛领建控
             经相关部门批准后
                                                                制的公司
             方可开展经营活动）
    （二）履约能力
    上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，具
有较强履约能力。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    四家关联方是公司经销商渠道客户，公司每年初与经销商签订经销协议书，
授权经销商在特定区域内独家销售龙蟠品牌相关产品。公司对全体经销商执行统
一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。
    四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且
由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的
原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
    五、关联交易决策程序
    2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事石俊峰、朱香兰和秦建回避表决，公司独
立董事认可了上述关联交易事项，并就该事项发表了独立意见。根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交 2017 年年
度股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日
常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；
2018 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十一次会议通过，且
公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
要求。保荐机构对公司本次审议的 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度
日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限
公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：___________________         ____________________
                  成   曦                      支   洁
                                              国泰君安证券股份有限公司
                                                         年    月    日