上海电影股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年十月
目录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 6议案一 关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计新增日常关联交易的议案 ...... 8
议案二 关于向控股子公司增资暨关联交易的议案 ......... 17议案三 关于董事离任及补选董事的议案 ...... 28
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 31
股东大会须知为保障上海电影股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》及中国证监会的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）要求在本次股东大会上发言，可在签到时向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，写明发言意向和要点，并简要注明
所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言，股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。每位股东（或股东代表）发言提问不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
五、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
六、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
股东大会议程现场会议时间：2023年10月20日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号C座8楼会议室会议召集人：公司第四届董事会会议主持人：董事长王健儿先生会议议程：
(一) 主持人宣布会议开始，宣读到会股东人数及股东代表
股份。
(二) 审议事项：
1、 关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易及预计
新增日常关联交易的议案
2、 关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
3、 关于董事离任及补选董事的议案
(三) 股东发言及提问
(四) 提名并选举监票人、计票人
(五) 主持人宣布现场投票表决开始，与会股东或股东代表
填写表决票、投票表决
(六) 统计现场投票表决结果
(七) 宣布现场表决结果
(八) 见证律师宣布本次股东大会法律意见书
(九) 主持人宣布现场会议结束
议案一 关于补充确认与同一关联人累计发生关联
交易及预计新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
上海电影股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月完成上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称上影元文化）51%股权的收购并将其纳入公司合并报表范畴，故上影元文化向控股股东上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）及上海美术电影制片厂有限公司（以下简称上美影）等下属子公司采购、销售商品等交易构成关联交易。
一、关联交易金额和类别
1、关于补充确认与同一关联人累计发生关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 发生额 |
2022年12月
2022年12月与关联方共同
投资
| 与关联方共同投资 | 上海上影文化物业发展有限公司 | 510.00 |
2023年1-7月
2023年1-7月向关联人采购设计制作服务
及版权
| 向关联人采购设计制作服务及版权 | 上海美术电影制片厂有限公司 | 655.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 发生额 |
向关联人采购
服务
| 向关联人采购服务 | 上海《东方电影》杂志社有限公司 | 19.81 |
向关联人销售
商品
| 向关联人销售商品 | 上海电影（集团）有限公司及其下属子公司 | 7.13 |
向关联人提供
会展服务
| 向关联人提供会展服务 | 上海《东方电影》杂志社有限公司 | 1.97 |
合计
| 合计 | 1,193.91 |
注：2022年12月8日公司全资子公司上海影城有限公司与上海盈展资产管理有限公司、控股股东上海电影（集团）有限公司控股子公司上海上影文化物业发展有限公司（以下简称上影文化）共同成立合资公司上影盈文（上海）商业管理有限公司，注册资本1,000万元，上海影城有限公司出资510万元，占比51%，未达到董事会审议及信息披露标准。
2、关于预计新增日常关联交易情况
根据公司未来业务开展及日常经营需要，特预计新增日常关联交易，适用期限为自获得股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计 金额 |
向关联人采购设计制作服务
及版权
| 向关联人采购设计制作服务及版权 | 上海美术电影制片厂有限公司 | 4,200.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计 金额 |
向关联人采购设计服务
| 向关联人采购设计服务 | 上海美术设计有限公司 | 1,500.00 |
合计
| 合计 | 5,700.00 |
过去12个月内，公司与同一关联人上影集团及其下属子公司发生的关联交易额及预计新增日常关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方介绍
1、上海美术电影制片厂有限公司
法定代表人：速达
注册地址：上海市静安区万航渡路618号
成立日期：1989年9月6日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,374.4834万元人民币
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；
广告制作；广告设计、代理；物业管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100.00%
2、上海上影文化物业发展有限公司
法定代表人：鲍姚佩注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号1幢8楼8011室
成立日期：2021年9月29日企业类型：有限责任公司（国有控股）注册资本：1,000万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营；电影放映；食品销售；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；机械设备
租赁；特种设备出租；文化场馆管理服务；日用百货销售；办公用品销售；五金产品零售；服装服饰零售；玩具销售；照明器具销售；影视美术道具置景服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；停车场服务；企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；健身休闲活动；创业空间服务；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；广告发布；专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海电影艺术发展有限公司持股55.00%，上海上影电影制作有限公司持股40.00%，上影盈展（上海）企业管理有限公司持股5.00%。
3、上海电影（集团）有限公司
法定代表人：王健儿
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号
成立日期：1996年3月8日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：29,261.6049万元人民币
经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产
品开发、销售,组合演出,布景设计制作,服饰道具租赁,影视器材生产、销售、租赁,国内贸易（除专项审批外）,影院经营,停车场（库）经营,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股100%
4、上海《东方电影》杂志社有限公司
法定代表人：钮怿注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号成立日期：1989年7月13日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30万元人民币经营范围：出版物经营,音像制品的销售,电脑图文设计制作,利用自有媒体发布各类广告,文化艺术交流策划,电子商务（不得从事增值电信、金融类服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海电影制片厂有限公司持股100%
5、上海美术设计有限公司
法定代表人：沈弘
注册地址：上海市徐汇区漕溪路258弄23号成立日期：1990年11月17日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元人民币经营范围：展览展示设计服务,多媒体展示设计,家具、标识设计及专业领域内的技术服务,承办国内外进出口各类广告设计、制作、发布、代理及各类装潢业务,会务服务,礼仪服务,公共关系服务,舞台设计,电影院、影剧院放映系统工程的设计、配套、安装、调试,室内外装潢,建筑装饰工程设计,房屋建筑工程施工总承包,钢结构工程,建筑幕墙工程,机电设备安装工程,建筑智能化工程,文化艺术交流与策划,企业形象策划,企业管理咨询,市场营销策划,市场信息咨询与调查（社会调查、社会调研、民意调查、民意测验除外）,展览布置,模具图表,装潢美术,装饰材料,绘画,工具设备,日用工艺品（象牙及其制品除外）,广告资料摄录像,文化办公及美术用品,代办印刷业务,经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100%
（二）关联关系
上影集团为公司控股股东，上美影、上影文化、上海《东方电影》杂志社有限公司（以下简称东方杂志社）、上海美术设计有限公司（以下简称上美设计）为公司控股股东控制的企业，且公司监事会主席钮怿女士担任东方杂志社执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》相关规定，上影集团、上美影、上影文化、东方杂志社、上美设计为公司关联方。
(三)关联方履约能力分析
目前，上述关联方均依法存续，经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联交易价格主要依据市场价格，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定，未偏离独立第三方价格，符合公司和全体股东的利益。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司与上影集团及其下属子公司长期以来具有良好的合作关系，上述关联交易系因公司正常经营活动产生，有利于实现各方的优势互补、合作共赢。上述关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
议案二 关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司持续贯彻上影集团以“精品内容、大IP开发、数字化转型”为核心的“十四五”战略规划，并于2023年5月完成上影元文化51%股权的收购，整合电影发行放映业务与大IP开发业务形成“双轮驱动”。为进一步开发、释放上影元文化拥有的60个经典IP的商业价值并打造IP运营“大中台”，着重发力新消费、虚拟现实交互等IP衍生业态，上海电影股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金人民币1,530万元、上海电影（集团）有限公司（以下简称上影集团）拟以人民币420万元、上海美术电影制片厂有限公司（以下简称上美影）拟以人民币1,050万元对上影元（上海）文化科技发展有限公司（以下简称上影元文化）进行同等对价同比例现金增资，增资后，上影元文化注册资本由人民币1,000万元增加至4,000万元，各方持股比例不变，公司持股51%，上影集团持股14%，上美影持股35%。
上影集团为公司控股股东，上美影为公司控股股东控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2
月修订）》相关规定，上影集团、上美影为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人上影集团及其下属企业发生的关联交易额已达本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
1、上海电影（集团）有限公司
公司名称：上海电影（集团）有限公司
法定代表人：王健儿
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号
成立日期：1996年3月8日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：29,261.6049万元人民币
经营范围：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售,组合演出,布景设计制作,服饰道具租赁,影视器材生产、销售、租赁,国内贸易（除专项审批外）,影院经营,停车场（库）经营,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：上海市国有资产监督管理委员会持股100%
2、上海美术电影制片厂有限公司
公司名称：上海美术电影制片厂有限公司法定代表人：速达注册地址：上海市静安区万航渡路618号成立日期：1989年9月6日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6,374.4834万元人民币经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；物业管理；停车场服务；体育用品及器材、化妆品、厨具卫具及日用杂品、珠宝首饰、文具用品、文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰、日用百货、玩具、家用电器、电子产品、皮革制品的销售；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海电影（集团）有限公司持股100%
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：上影元（上海）文化科技发展有限公司法定代表人：王健儿注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H612
成立日期：2022年10月18日企业类型：有限责任公司（国有控股）注册资本：1,000万元人民币经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；文具用品零售；文化用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百货销售；玩具销售；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；市场营销策划；项目策划与公关服务；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字文化创意软件开发；互联网设备销售；网络设备销售；文艺创作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：上海电影股份有限公司持股51%，上海美术电影制片厂有限公司持股35%，上海电影（集团）有限公司持股14%
2、交易标的主要财务信息
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 2,654.34 | 1,300.46 |
| 净资产 | 1,599.78 | 1,000.47 |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 976.17 | 68.49 |
| 净利润 | 599.31 | 0.47 |
注：本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、交易标的评估、定价情况
本次增资各股东均以同等对价同比例现金增资，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
关联交易（2023年1月修订）》相关规定，免于审计或评估。
本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：上海电影股份有限公司
乙方：上海电影（集团）有限公司
丙方：上海美术电影制片厂有限公司
丁方：上影元（上海）文化科技发展有限公司
甲方、乙方、丙方合称“原股东”或“投资方”；丁方称为“目标公司”。
2、本次增资先决条件
2.1各方确认，投资方在本协议项下的出资义务的履行以下列增资先决条件的实现为前提：
2.1.1本次增资已经协议各方董事会、股东（大）会审议通过，履行了必要的法定程序；
2.1.2在投资方对丁方及其子公司进行尽职调查过程中，丁方已经向投资方充分、完整、真实地披露了公司的资产、负债、权益、对外担保、尚未执行的利润分配以及与投资方决定本协议项下投资有关的资料和信息，无重大遗漏或隐瞒。且投资方在完成尽职调查后认为，公司不存在不确定性或者重大经营风险，并在此后相当长时间内可以继续按照现有模式维持生产经营。
2.1.3丁方在本协议中作出的所有陈述和保证在重大方面应为真实准确且不具误导性。
3、本次增资
3.1增资方案
丁方目前注册资本为1,000万元，本次投资方拟增加注册资本3,000万元，增资后注册资本为4,000万元。
丁方接受投资方以现金方式对其投资。
甲方本次投资人民币1,530万元（大写：壹仟伍佰叁拾万圆整），本次增资后股权比例为51%；
乙方本次投资人民币420万元（大写：肆佰贰拾万圆整），本次增资后股权比例为14%；
丙方本次投资人民币1,050万元（大写：壹仟零伍拾万圆整），本次增资后股权比例为35%；
3.2增资后目标公司股权结构如下：
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持股 比例 | 注册资本 出资 | 持股 比例 | 注册资本出资 | |
| 上海电影股份有限公司 | 51% | 510 | 51% | 2,040 |
| 上海电影（集团）有限公司 | 14% | 140 | 14% | 560 |
| 上海美术电影制片厂有限公司 | 35% | 350 | 35% | 1,400 |
| 合计 | 100% | 1,000 | 100% | 4,000 |
4、目标公司的陈述与保证
4.1组织和授权。对此次增资的各项事宜，目标公司已经获得内部有权决策机构的批准。
4.2目标公司的组织和状况。目标公司已根据中国法律作为有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内部或其它）授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的业务。在拥有、租赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格或需要其它形式授权的每一法域之内，目标公司均已获得该等资格或授权且状况良好。
4.3无抵触。目标公司与第三方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易均不会(a)导致违反其组织文件的任何规定（若有），(b)抵触或导致违反、触犯以其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件
项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用法律。
4.4资本结构。本次增资前，目标公司的注册资本为人民币1,000万元，所有注册资本已经全额支付。目标公司本次增资未曾违反任何优先购买权或类似权利。
4.5遵守适用法律。目标公司(a)遵守其公司文件和所有适用法律的规定，及(b)已适当获得并持有在所有重大方面开展目前业务所需的一切许可、政府特许、准许、特许经营权、许可证及其它政府性授权、协议和批准（合称“公司许可”）。每份公司许可皆完全有效，不存在未决的或形成威胁的法律程序会导致任何许可被撤销、取消、中止或修改。
4.6目标公司向投资方声明、保证及承诺，目标公司所保证的内容于本协议的签署日及交易完成日在所有重大方面均属真实及准确，投资方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
5、目标公司的义务
5.1在投资方增资资金缴纳后，丁方应在20个工作日内办理完毕相关工商变更登记手续，并向投资方出具相应的出资证明以及在公司股东名册上作出相应的记载。投资
方应配合完成上述手续的办理，本轮投资的工商变更登记、税费（如有）等费用由丁方承担。
5.2目标公司应根据其获得批准的预算和商业计划，将所获投资资金用于业务扩张。
5.3目标公司每年年度财务报告须经具有证券从业资格的会计师事务所审计。
6、投资方的义务
6.1投资方应按照本协议规定按时、足额缴纳认购公司增资的资金。
6.2投资方应至少提供投资主体的工商登记资料，协助目标公司办理本次增资的工商变更登记事宜。
7、违约责任
7.1任何一方逾期向收款方支付款项的，违约方应按逾期金额每日向收款方支付0.05%的违约金，直至支付完毕日或解除协议日。
7.2如丁方未能按期完成工商变更登记手续，投资方有权解除本协议，丁方应在本协议终止后5日之内返还投资方的全部投资款，如逾期按逾期金额每日向投资方支付0.05%的违约金，直至支付完毕日。
本协议经各方签署后生效。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易旨在加快上影元文化在IP焕新及相关衍生领域的业务拓展，实现与院线业务渠道协同，进一步提升公司在影视产业链的整体竞争力。作为上影集团“大IP开发”战略的主体，本次增资将有助于上影元文化加速开发、释放其拥有的经典IP的商业价值，与上美影及上影集团协同带来经典IP二次开发焕新，提升IP活力，多元化“IP+商业”合作方式，拓宽公司优质IP资源的变现渠道和衍生品消费场景，触达新生代消费者，完善产业布局，提升盈利能力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司与上影集团及其下属企业进行3次关联交易（日常关联交易除外），交易金额为6,730.24万元。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
议案三 关于董事离任及补选董事的议案
各位股东及股东代表：
一、关于董事离任情况
上海电影股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会董事易磊先生因工作安排调整，将不再担任公司董事、战略委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海电影股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，易磊先生的离任未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，其离任事项自相关函件送达公司董事会之日起生效。易磊先生离任后，将不再担任公司任何职务。
易磊先生于任职期间勤勉尽责，积极履行董事会职责，严格履行上市公司监管要求，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、稳定发展。公司董事会对易磊先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢!
二、关于补选董事情况
根据公司未来发展战略需要，依照《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名李早女士（简历附后）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
李早女士具有丰富的行业经验、相关专业知识和履行董事职责所应具备的能力，能够胜任公司董事的履职要求。
本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
上海电影股份有限公司
董事会
附件：李早女士简历
李早：女，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，南京师范大学影视编导专业本科学历。历任上海上影大耳朵图图影视传媒有限公司市场营销总监、执行制片人，国视通讯（上海）有限公司影视栏目主编，华闻糖心动漫投资有限责任公司副总经理，苏州舞之动画股份有限公司创投部总经理、制片人。2018年8月至2020年9月任上海美术电影制片厂有限公司总经理（厂长）助理、市场营销部主任；2020年9月至2022年7月任上海美术电影制片厂有限公司副总经理（副厂长）；自2022年7月起任公司副总经理，自2023年6月起任上影元（上海）文化科技发展有限公司总经理。
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 |