长城证券股份有限公司关于珠海派诺科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构）作为珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“派诺科技”或“公司）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对派诺科技收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行核查，具体如下：
一、关联交易概况派诺科技持有珠海兴诺能源技术有限公司（以下简称“兴诺能源”）73.60%的股权。基于公司战略和业务发展需要，公司拟使用自有资金2,122.93万元收购何立林先生、王斌先生、龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生合计持有的兴诺能源24.40%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有兴诺能源98.00%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门的审批。本次交易中，交易对方何立林先生为兴诺能源法定代表人、董事长，王斌先生为兴诺能源总经理，龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生亦在兴诺能源任职。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，基于实质重于形式原则，认定公司本次收购兴诺能源少数股东股权的交易构成关联交易。
二、交易对方基本情况
| 序号 | 姓名 | 住所 | 目前的职业和职务 | 信用情况 |
| 1 | 何立林 | 广东省深圳市宝安区石岩街道*** | 兴诺能源董事长 | 不是失信被执行人 |
| 2 | 王斌 | 珠海市香洲区石花东路*** | 兴诺能源总经理 | 不是失信被执行人 |
| 3 | 龙跃乐 | 广东省深圳市光明新区玉塘街道红星社区*** | 兴诺能源技术总监 | 不是失信被执行人 |
| 4 | 陈世奎 | 深圳市南山区公园南路*** | 兴诺能源产品总监 | 不是失信被执行人 |
| 5 | 魏强 | 深圳市龙华区梅龙路*** | 兴诺能源产品经理 | 不是失信被执行人 |
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：珠海兴诺能源技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：珠海市高新区鼎业路81号10栋
4、基本信息成立时间：2006年05月11日法定代表人：何立林注册资本：人民币1000万元实缴资本：人民币200万元企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）企业地址：珠海市高新区鼎业路81号10栋经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；输配电及控制设备制造；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；电气信号设备装置制造；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；节能管理服务；汽车零部件及配件制造；智能输配电及控制设备销售；集中式快速充电站；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 12,571.00 | 14,092.94 |
| 负债总额 | 7,822.54 | 9,205.03 |
| 净资产 | 4,748.46 | 4,887.91 |
| 利润表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,102.78 | 16,735.93 |
| 净利润 | -39.45 | 1,574.76 |
注：2023年财务数据已经会计师事务所审计，2024年半年度财务数据未经审计。
6、股东情况本次交易前后兴诺能源的股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 珠海派诺科技股份有限公司 | 736.00 | 73.60% | 980.00 | 98.00% |
| 何立林 | 111.60 | 11.16% | - | - |
| 王斌 | 102.40 | 10.24% | - | - |
| 杨明理军 | 20.00 | 2.00% | 20.00 | 2.00% |
| 陈世奎 | 10.00 | 1.00% | - | - |
| 龙跃乐 | 10.00 | 1.00% | - | - |
| 魏强 | 10.00 | 1.00% | - | - |
| 合计 | 1000.00 | 100.00% | 1000.00 | 100.00% |
（二）交易标的资产权属情况本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况本次交易定价参照银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00349号）。本次评估基准日为2024年6月30日。本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估对象价值的最终评估结果，兴诺能源在评估基准日股东全部权益评估值为9,350.00万元，较兴诺能源账面净资产4,748.46万元，增值4,601.54万元，增值率96.91%。
本次交易价格以标的资产评估值为基础，综合考虑交易对方获取兴诺能源股权的成本和持有时间等因素，经交易双方协商一致：
1、4.4%的股份，对应评估价格411.40万元，确认对价为252.93万元；
2、20%的股份，对应评估价格1,870.00万元，确认对价为1,870.00万元。
本次购买何立林先生、王斌先生、龙跃乐先生、陈世奎先生、魏强先生5位自然人持有的兴诺能源24.40%的股权交易价格为2,122.93万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：何立林、王斌、龙跃乐、陈世奎、魏强
受让方（乙方）：珠海派诺科技股份有限公司
截至本协议签署之日，甲方持有珠海兴诺能源技术有限公司（以下简称“兴诺能源”）24.40%的股权(对应认缴出资额为244万元)；
甲方拟将其持有的兴诺能源24.40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
第一条股权转让价格与付款方式
甲方将其所持有的标的股权以21,229,321.45元的价格（以下简称“股权转让款”）转让给乙方。
乙方同意在本协议生效并经乙方董事会审议通过后10个工作日内，向甲方支付20%的股权转让款，其中，乙方将依照相关法律规则代扣代缴的税费，扣除税费后的余额由乙方以银行转账方式支付至甲方指定的银行账户，对于剩余80%股权转让款（即16,983,457.16元），则在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，由乙方于2025年6月30日前转至甲乙双方指定的银行账户。
第二条承诺与保证
乙方于2025年6月30日前将股权转让款的80%支付至甲乙双方指定银行账
户，该款项由甲乙方共同监管，款到之日起12个月内全部资金仅限于用于甲方后续增持乙方股票，包括择机在二级市场上购买乙方的股票或参与乙方的股权激励计划，原则上须在12个月内完成上述增持，期间不得用于其他用途；12个月后，经乙方董事会同意后，前述资金少量未使用完的余额部分可用于其他用途。甲方承诺如通过二级市场购买的派诺科技股票，自股票过户之日起，持有时间不得少于12个月；如通过股权激励等方式获得的派诺科技股票，将遵守相关制度规定。
甲方承诺自本协议正式签署并生效之日起48个月内在乙方或其子公司内任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，甲方不得主动离职。如甲方违反上述约定的，甲方应给予乙方补偿，补偿金额=本次交易作价的30%。
第三条业绩承诺和补偿
甲方对兴诺能源业绩承诺期内（2025年-2027年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“扣非净利润”）进行承诺，具体如下：
承诺A：2027年实现扣非净利润不低于1500万元；
承诺B：2025年-2027年实现扣非净利润累计不低于5000万元。
兴诺能源在业绩承诺期内实现的扣非净利润，根据会计师事务所对出具的2025年度、2026年度和2027年度审计报告的数据确定。
如未完成业绩承诺，甲方需要在兴诺能源2027年审计报告出具日起60个交易日内以现金方式对上市公司进行业绩补偿，具体如下：
| 承诺A | 承诺B | 业绩补偿措施 |
| 完成 | 完成 | 不进行业绩补偿 |
| 完成 | 未完成 | （1-2025年至2027年扣非利润累计金额/5000万元）*本次交易作价*50% |
| 未完成 | 完成 | 本次交易作价*20% |
| 未完成 | 未完成 | （1-2025年至2027年扣非利润累计金额/5000万元）*本次交易作价*50%，与本次交易作价*20%，按孰高金额补偿 |
第四条盈亏分担
自评估基准日至标的股权交割日（即工商变更办结之日）期间（以下简称“过期期间”），标的股权在过渡期间形成的期间盈利、收益均由乙方享有,期间亏损、损失由甲方、乙方按原持股比例承担。
第五条：费用负担
本次股权转让涉及的税费等相关费用，根据法律法规的规定各自承担。
第六条违约责任
若甲方违约，除本协议约定的赔偿（如有）外，还需向乙方退回乙方已付的股权转让款并向乙方赔偿50万元的违约金。若乙方未按本协议的约定支付股权转让款，每延迟一日，乙方须向甲方支付当期应支付的股权转让款总额0.05%的违约金，延迟付款超过30天，甲方有权解除本协议，已收取的股权转让款不予退还。
六、交易目的及对公司的影响
兴诺能源主要从事电动汽车充电设备及系统的研发、生产和销售，是公司主营业务的重要组成部分，具有良好的发展前景和发展潜力。本次交易完成后，公司持有兴诺能源股权比例上升，有利于增强公司资源整合效率和战略执行的协同性，公司将充分利用各业务板块的协同性，统筹规划，推进充电桩业务快速发展，增强公司市场竞争力。本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。本次交易完成后，公司持有兴诺能源股权比例上升，有利于增厚归属于母公司股东的净利润，提升公司的经营效率和经营成果。本次收购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第六次独立董事专门会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购兴诺能源少数股东持有的兴诺能源
24.40%的股权。根据《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，派诺科技收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易符合公司未来发展规划和经营管理需要。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对派诺科技收购兴诺能源少数股东持有的兴诺能源24.40%的股权暨关联交易无异议。
（以下无正文）