证券简称：欣天科技 证券代码：300615
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
2023年股权激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次激励计划的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
独立财务顾问报告
一、释义
| 欣天科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市欣天科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/归属/行权或回购注销/作废失效/注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授第二类限制性股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
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《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次激励计划的审批程序
（一）2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年7月15日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
（六）2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计
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划相关事项的议案》《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
五、独立财务顾问意见
（一）关于激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一类限制性股票第一个限售期届满说明
根据《深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票激励计划的授予日为2023年7月20日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2023年7月28日。公司激励计划首次授予的第一个限售期将于2024年7月27日届满。
2、解除限售条件情况说明
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根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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| 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2022年净利润的增长率为59.76%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限 | 本次符合解除限售条件激励对象共2名，2名激励对象的考评结果均为“优秀”，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
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| 售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 |
3、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共2人，可解除限售的第一类限制性股票数量为32万股，约占目前公司总股本的0.1663%。本次解除限售的激励对象及第一类限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 袁铮 | 董事兼常务副总经理 | 60.00 | 24.00 | 36.00 | 0.1248% |
| 汪长华 | 董事兼财务总监 | 20.00 | 8.00 | 12.00 | 0.0416% |
| 合 计 | 80.00 | 32.00 | 48.00 | 0.1663% | |
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（二）关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明
1、第二类限制性股票第一个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的40%。公司首次授予第二类限制性股票的授予日为2023年7月20日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2024年7月22日进入第一个归属期。
2、满足归属条件情况的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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| 归属条件 | 达成情况 | ||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||
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| 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2022年净利润的增长率为59.76%，公司层面业绩考核满足归属条件。 | ||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 | （1）本次符合归属条件激励对象共65名，其中有64名激励对象的考评结果均为“优秀”或“良好”，个人层面归属比例为100%。有1名激励对象的考评结果为“合格”，个人层面归属比例为80%，剩余的不得归属的其已获授但尚未归属的限制性股票3,800股由公司作废。 （2）2名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的限制性股票62500股由公司作废。 | ||||||||||
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| 的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 |
综上所述，公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第一个归属期，公司65名激励对象可归属的第二类限制性股票共计945,200股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》。
4、本次第二类限制性股票可归属的具体情况
（1）首次授予日：2023年7月20日
（2）首次授予部分第一个归属期可归属数量：945,200股
（3）首次授予部分第一个归属期可归属人数：65人
（4）授予价格：8.47元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况姓名职务
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次可归属的数量（股） | 本次可归属数量占已授予的限制性股票的比例 |
| 孙海龙 | 副总经理、董事会秘书 | 200,000 | 80,000 | 40% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共64人） | 2,172,500 | 865,200 | 39.83% | |
| 合 计 | 2,372,500 | 945,200 | 39.84% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）关于激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就的说明
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1、股权激励计划首次授予部分第一个行权期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。公司首次授予股票期权的授予日为2023年7月20日。公司本次激励计划首次授予的股票期权将于2024年7月22日进入第一个行权期。
2、满足行权条件情况的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
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| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 2、上述行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2022年净利润的增长率为59.76%，公司层面业绩考核满足行权条件。 | ||||||||||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： | （1）本次符合行权条件激励对象共61名，其中有60名激励对象的考评结果均为“优秀”或“良好”，个人层面行权比例为100%。有1名激励对象的考评结果为“合格”，个人层面行权比例为80%，剩余的不得行权的其已获授但尚未行权的股票期权2,400份由公司注销。 （2）2名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权 | ||||||||||
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||||||
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0 | ||||||||
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| 独立财务顾问报告 | |||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划行权的期权因考核原因不能行权的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 | 50,000份由公司注销。 | ||
综上所述，公司设定的首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期，公司61名激励对象可行权的股票期权共计593,600份，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期行权的相关事宜。
3、部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权作废失效处理，详见《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》。
4、本次股票期权第一个行权期的具体安排
（1）首次授予部分第一个行权期可行权数量：593,600份
（2）首次授予部分第一个行权期可行权人数：61人
（3）第一个行权期可行权的价格：17.03元/份（调整后）
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（5）激励对象名单及归属情况姓名职务
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 本次可行权的数量（份） | 本次可行权数量占已授予的股票期权的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共61人） | 1,490,000 | 593,600 | 39.84% | |
| 合 计 | 1,490,000 | 593,600 | 39.84% | |
（6）本期股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限自自主行权手续办理完成之日起至2025年7月18日。
（7）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1) 公司定期报告
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公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（8）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有1名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共计6.00万股（其中第二类限制性股票2.00万股，股票期权4.00万份）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由70人调整为69人，授予的股票权益总量由545.00万股调整为539.00万股，首次授予权益数量由483.50万股调整为477.50万股（其中，第一类限制性股票授予份额保持不变，第二类限制性股票首次授予份额由245.50万股调整为243.50万股，股票期权首次授予份额由158.00万份调整为154.00万份），预留部分份额保持不变。以上事项已经公司2023年7月20日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过。
2、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有2名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象因个人考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计66,300股不得归属并由公司作废,其已获授但尚未行权的股票期权合计52,400份不得行权并由公司作废；且鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月20日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对首次及预留第二类限制性股票授予价格由8.57元/股调整为8.47元/股，第一类限制性股票回购价格由8.57元/股调整为8.47元/股。首次及预留股票期权的行权价
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独立财务顾问报告
格由17.13元/份调整为17.03元/份。以上事项已经公司2024年7月4日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
3、本激励计划预留部分第二类限制性股票数量为39.50万股，股票期权数量为22.00万份，本次向符合预留部分授予条件的激励对象实际授予第二类限制性股票20.50万股，实际授予股票期权14.00万份，剩余未授予的第二类限制性股票19.00万股和股票期权8.00万份作废失效，未来不再授予。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，欣天科技及本期拟解除限售/拟归属/拟行权的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属/行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售、第二类限制性股票的归属、股票期权的行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月4日