证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-073
广东泉为科技股份有限公司关于转让全资子公司国立能源科技（深圳）有限公司
100%股权的公告
特别提示：
1、广东泉为科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司国立能源科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳能源”）全部股权转让给自然人梁龙飞，转让价格为人民币2,602,187元；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司不再持有深圳能源股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更；
4、本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
近日，公司与自然人梁龙飞签署《股权转让协议》，公司拟将持有的深圳能源100%股权转让给梁龙飞，转让价格为人民币2,602,187元。本次股权转让后，公司将不再持有深圳能源股权。
公司于2024年7月29日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司国立能源科技（深圳）有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
姓名：梁龙飞
身份证号码：441**************5
梁龙飞与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，梁龙飞不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
公司名称：国立能源科技（深圳）有限公司
法定代表人：李志良
有限公司设立日期：2019.12.27
注册资本：10,000万元人民币
住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区兰香一街2号海王星辰大厦13A03
统一社会信用代码：91440300MA5G13PJ98
经营范围：一般经营项目是：供应链管理；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能密封材料销售；超导材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；化工产品（不含危险化学品）销售；金属制品销售；智能机器人销售；合成材料销售；专用化学产品（不含危险化学品）销售；包装材料及制品销售；模具销售；建筑装饰材料销售；通信设备销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；销售代理；皮革制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属密封件销售；金属链条及其他金属制品销售；合成纤维销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电容器及其配套设备销售；电力电子元器件销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；电子产品销售；纸浆销售；有色金属合金销售；玩具销售；纸制品（不含出版物）销售；水泥制品销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；石棉水泥制品销售；
金属包装容器及材料销售；金属工具销售；日用化学产品销售；劳保用品批发；电子元器件批发；国内贸易代理；贸易代理谷物销售；豆及薯类销售；游艺及娱乐用品销售；表面功能材料销售；超材料销售；机械设备销售；新能源汽车电附件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；铸造用造型材料销售；再生资源销售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；箱包销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；涂料销售（不含危险化学品）；木炭、薪柴销售；防腐材料销售；保温材料销售；汽车装饰用品销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；新型塑料、改性塑料的研发；新材料技术研发；服装服饰批发；鞋帽批发；办公用品销售；家居用品销售；平面设计；工业设计服务；市场营销策划；厨具卫具及日用杂品研发；服饰研发；专业设计服务；厨具卫具及日用杂品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；技术进出口；货物进出口；仓储服务；普通货物仓储服务；煤炭及制品销售；食品添加剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权关系：公司持有深圳能源100%股份，其系公司全资子公司。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 442.52 | 462.66 |
| 净资产 | 260.22 | 261.67 |
| 项目 | 2024年1-6月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 230.01 |
本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
截至本公告披露日，公司未发生为深圳能源提供担保、财务资助、委托理财等情形，亦不存在深圳能源占用公司资金的情形。
经查询，深圳能源不属于失信被执行人。
三、本次交易的定价依据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了“中兴财光华审会字（2024）第223070号”审计报告。本次交易定价是基于标的公司当前的实际经营状态及最新一期经审计的净资产情况，经公司及梁龙飞先生友好协商后确定，公司本次转让深圳能源100%股权转让价格为人民币2,602,187元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：广东泉为科技股份有限公司
受让方：梁龙飞
（二）股权转让内容
转让方同意按本协议的条款和条件将标的股权及其对应的所有权利、权力和利益转让给受让方，受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股权。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资情况 | |||
| 出资额（万元） | 出资时间 （/年/月/日） | 出资方式 （货币、实物等） | 出资比例 | |
| 梁龙飞 | 10000 | 2020-04-30 | 货币 | 100% |
（三）转让对价及其支付
双方同意并确认，本次股权转让项下标的股权的对价为人民币（大写）贰佰陆拾万贰仟壹佰捌拾柒元（￥2,602,187元）。该等股权转让的价格系根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月26日出具的“中兴财光华审会字（2024）第223070号”审计报告列示的截至2024年6月30日目标公司经审计净资产值为参考，并经双方友好协商后确定。
（四）标的股权的交割
自本协议签署之日起15日内，双方应向市场监督管理部门申请办理标的公司的股权变更登记手续，该变更登记手续完成之日即为标的股权的交割日。
（五）转让方和受让方的承诺
1、转让方具有转让标的股权的主体资格及民事权利、行为能力。
2、转让方合法拥有标的股权，拥有完全的处分权，未在标的股权上直接或间接设置任何质押或其他权利限制，有权依据本协议向受让方转让标的股权。
3、受让方具有受让标的股权的主体资格及民事权利、行为能力。
4、受让方用于支付转让对价的资金来源合法且能合法地用于本次股权转让。
5、转让方和受让方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同或协议。
6、受让方应及时足额履行出资义务，因此产生的责任由受让方承担。
7、转让方和受让方将积极办理本次股权转让涉及的有关变更登记手续。
（六）税费负担
本次股权转让涉及的有关税费由协议双方依据相关法律法规各自承担。
（七）违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作任何陈述或保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失、损害及/或产生的诉讼、索赔等费用、开支。
五、交易的目的及对公司的影响
本次出售深圳能源100%股权，是公司基于发展实际情况的综合考虑，可以进一步聚焦新能源光伏主业公司战略，优化低效资产配置，提高公司整体运营效率。深圳能源目前并未开展实质经营活动，若保留在上市公司体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。本次交易完成后，上述子公司将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《中兴财光华审会字（2024）第223070号审计报告》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会2024年7月29日