证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-074
广东泉为科技股份有限公司关于转让全资子公司广东国立云塑智慧科技有限公司
100%股权的公告
特别提示：
1、广东泉为科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司广东国立云塑智慧科技有限公司（以下简称“国立云塑”）全部股权转让给自然人梁龙飞，转让价格为人民币7,435,000元；
2、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易完成后，公司不再持有国立云塑股权，本次交易涉及公司合并报表范围的变更；
4、本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
近日，公司与自然人梁龙飞签署《股权转让协议》，公司拟将全资子公司国立云塑100%股权转让给梁龙飞，转让价格为人民币7,435,000元。本次股权转让后，公司将不再持有国立云塑股权。
公司于2024年7月29日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司广东国立云塑智慧科技有限公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
姓名：梁龙飞
身份证号码：441**************5
梁龙飞与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，梁龙飞不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
公司名称：广东国立云塑智慧科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA55CNGD7J
法定代表人：李志良
有限公司设立日期：2020.9.30
注册资本：10,000万元人民币
住所：广东省东莞市樟木头镇塑胶路1号53号楼111室
经营范围：研发、销售:塑胶新材料、塑胶降解材料、改性塑料、塑胶原料;供应链管理;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;国内货运代理;仓储咨询服务;保税咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：公司持有国立云塑100%股份，其系公司全资子公司。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年6月30日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 743.51 | 747.24 |
| 净资产 | 729.12 | 743.38 |
| 项目 | 2024年1-6月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
截至本公告披露日，公司未发生为国立云塑提供担保、财务资助、委托理财等情形，亦不存在国立云塑占用公司资金的情形。经查询，国立云塑不属于失信被执行人。
三、本次交易的定价依据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了“中兴财光华审会字（2024）第223071号”审计报告。本次交易定价是基于标的公司当前的实际经营状态及最新一期经审计的净资产情况，经公司及梁龙飞先生友好协商后确定，公司本次转让国立云塑100%股权转让价格为7,435,000元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
转让方：广东泉为科技股份有限公司
受让方：梁龙飞
（二）股权转让内容
转让方同意按本协议的条款和条件将标的股权及其对应的所有权利、权力和利益转让给受让方，受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股权。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资情况 | |||
| 出资额（万元） | 出资时间 （/年/月/日） | 出资方式 （货币、实物等） | 出资比例 | |
| 梁龙飞 | 10000 | 2050-04-30 | 货币 | 100% |
（三）转让对价及其支付
双方同意并确认，本次股权转让项下标的股权的对价为人民币（大写）柒佰肆拾叁万伍仟元（￥7,435,000元）。该等股权转让的价格系根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月26日出具的“中兴财光华审会字（2024）第223071号”审计报告列示的截至2024年6月30日目标公司经审计净资产值为参考，并经双方友好协商后确定。
（四） 标的股权的交割
自本协议签署之日起15日内，双方应向市场监督管理部门申请办理标的公司的股权变更登记手续，该变更登记手续完成之日即为标的股权的交割日。
（五） 转让方和受让方的承诺
1、转让方具有转让标的股权的主体资格及民事权利、行为能力。
2、转让方合法拥有标的股权，拥有完全的处分权，未在标的股权上直接或间接设置任何质押或其他权利限制，有权依据本协议向受让方转让标的股权。
3、受让方具有受让标的股权的主体资格及民事权利、行为能力。
4、受让方用于支付转让对价的资金来源合法且能合法地用于本次股权转让。
5、转让方和受让方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同或协议。
6、受让方应及时足额履行出资义务，因此产生的责任由受让方承担。
7、转让方和受让方将积极办理本次股权转让涉及的有关变更登记手续。
（六） 税费负担
本次股权转让涉及的有关税费由协议双方依据相关法律法规各自承担。
（七） 违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作任何陈述或保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失、损害及/或产生的诉讼、索赔等费用、开支。
五、交易的目的及对公司的影响
本次出售国立云塑100%股权，是公司基于发展实际情况的综合考虑，可以进一步聚焦新能源光伏主业公司战略，优化低效资产配置，提高公司整体运营效率。国立云塑目前并未开展实质经营活动，若保留在上市公司体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。本次交易完成后，上述子公司将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易可能存在买卖双方因无法履约等因素导致交易无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《中兴财光华审会字（2024）第223071号审计报告》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会2024年7月29日