海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：普利制药 | ||||||
| 保荐代表人姓名：周舟 | 联系电话：021-23219000 | ||||||
| 保荐代表人姓名：田稼 | 联系电话：021-23219000 | ||||||
| 现场检查人员姓名：周舟、田稼、张凯锋 | |||||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | |||||||
| 现场检查时间：2024年4月18日-2024年4月30日 | |||||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||||||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 注1 | ||||||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||||||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||||||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | 注1 | ||||||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||||||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||||||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||||||
| （二）内部控制 | |||||||
| 现场检查手段： | |||||||
| （1）对上市公司有关人员进行访谈交流； | |||||||
注1：2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕14号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查。因公司自查整改正在进行中，保荐机构无法对该事项发表意见。
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||||
| （三）信息披露 | |||||
| 现场检查手段： （1）对上市公司有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件； （3）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件； （4）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。 | |||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 注1 | ||||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 注1 | ||||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 注1 | ||||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 注1 | ||||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| （1）对上市公司治理层、管理层有关人员进行访谈交流，了解公司资金管理制度、 关联交易管理制度、投资经营决策制度等制度的执行情况； （2）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件； （3）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注1 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 注1 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 注1 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司募集资金专户银行对账单； （3）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风 | √ | ||
| 险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| （1）对上市公司有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司定期报告等资料； （3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 注2 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 注2 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 注2 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况； （3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料； （4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 注2 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 注1 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 注3 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
注
：2024年4月30日，公司披露了《关于无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告暨公司股票及可转换公司债券停牌的公告》，因公司未披露该事项相关情况，保荐机构无法对该事项发表意见。注3：2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕14号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查。目前公司尚在整改过程中。
1、公司被海南证监局责令整改
2024年4月16日，公司收到《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕14号），海南证监局在现场检查中发现公司2021年、2022年年度报告中营业收入、利润等财务信息披露不准确，要求公司对相关年度营业收入、利润等财务信息的真实性、准确性进行自查，并于收到决定书之日起30日内向海南证监局提交书面整改报告，目前公司尚在整改过程中。
2、公司无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告
2024年4月30日，公司披露了《关于无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告暨公司股票及可转换公司债券停牌的公告》，鉴于公司尚未自查完毕，并可能涉及2021年、2022年年度财务报告会计差错更正事项，导致公司无法按时完成2023年年度报告及2024年第一季度报告编制工作，无法在法定期限内（2024年4月30日）披露2023年年度报告及2024年第一季度报告。
3、整改进展及风险提示
目前公司正按照《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求积极开展自查整改工作，并在自查整改工作结束后推进2023年年度报告及2024年第一季度报告披露工作。保荐机构将督促公司对相关问题进行整改并尽快披露2023年年度报告及2024年第一季度报告，督促公司建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切关注公司被海南证监局责令整改、公司无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告的相关风险，谨慎开展投资活动。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周舟 | 田稼 |
保荐机构：海通证券股份有限公司
2024年5月6日