安信证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，就公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币 697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币73,876,900.00元后，募集资金净额为 人民币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016] G14002150538号”《验资报告》。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） | 632,286,900.00 |
| 减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法定信息披露等发行费用 | 8,209,900.00 |
| 实际募集资金净额 | 624,077,000.00 |
| 减：累计已使用募集资金 | 288,619,019.06 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 9,444,189.97 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 344,902,170.91 |
二、 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《比音勒芬股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。
公司为公开发行股票募集资金开设两个募集资金专用户，分别为：中国民生银行股份有限公司广州分行账号为698997210的专用账户、上海浦东发展银行广州东湖支行账号为82110154740007555的专用账户。公司已于2017年1月与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行及上海浦东发展银行广州东湖支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为344,902,170.91元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 |
| 上海浦东发展银行广州东湖支行 | 募集资金专用户 | 82110154740007555 | 5,586,993.10 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 募集资金专用户 | 698997210 | 39,315,177.81 |
| 上海浦东发展银行广州东湖支行 | 理财产品 | 300,000,000.00 | |
| 合计 | 344,902,170.91 |
注：公司于 2018 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限短（不超过 12 个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。实施期限自董事会决议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，
资金可滚动使用。截至2018年12月31日，公司已使用300,000,000.00元闲置募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多人民币对公结构性存款理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
截至2018年12月31日止，募集资金银行存款余额为344,902,170.91元，与募集资金专户存储余额一致。
三、 本报告期募集资金的实际使用情况
募集资金项目的资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 62,407.70 | 报告期投入募集资金总额 | 10,325.53 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 22,412 | 已累计投入募集资金总额 | 28,861.90 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 22,412 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.91% | |||||||||
| 承诺投资项目与超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销网络建设项目 | 是 | 52,053.82 | 29,641.82 | 8,648.57 | 21,772.85 | 73.45% | 2019.12.31 | 16,725.69 | 是 | 否 |
| 信息系统提升建设项目 | 否 | 5,383.88 | 5,383.88 | 1,152.76 | 1,564.85 | 29.07% | 2019.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 比音勒芬智能化仓储中心 | 是 | - | 22,412 | 524.20 | 524.20 | 2.34% | 2021.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 62,437.70 | 62,437.70 | 10,325.53 | 28,861.90 | - | 16,906.29 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2017年7月，公司 2017 年第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施具体地点的议案》的议案，同意公司变更“营销网络建设项目”部分门店的实施具体地点，具体门店地点由公司管理层根据实际经营需要调整确定。本次项目实施具体地点变更没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | “营销网络建设项目”原计划在全国新建直营网点 224个，包括 206个商场机场联营店和 18个球会店。公司于2018年10月25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目店铺数量的议案》：在项目总投资额及用途不变、实施主体不变的前提下，公司拟对营销网络建设项目的店铺数量进行调整，由原店铺总数224家，增加至不超过400 家，具体实施的有关决策由公司管理层根据实际经营需要进行。该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年4月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字【2017】G17003810041号），独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2017年2月28日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金99,223,778.79元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2018年7月23 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限短（不超过 12 个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。实施期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。截至2018年12月31日，公司已使用300,000,000.00元闲置募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多人民币对公结构性存款理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 比音勒芬智能化仓储中心 | 营销网络建设项目 | 22,412 | 524.20 | 524.20 | 2.34% | 2021.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 22,412 | 524.20 | 524.20 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 面对销售终端迅速增加和行业经营业态发生较大变化的新形势，公司原有较为传统的仓储模式已逐渐不符合公司目前实际发展状况，公司亟需建立智能化的仓储中心，与日益增长的销售终端互相协作配合，产生更大的协同效应。“比音勒芬智能化仓储中心”旨在提升公司市场反应能力，提高仓储配送效率，提高存货周转率，加快上货速度。2018年1月，公司第二届董事会二十二次会议、第二届监事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；根据该议案，公司变更部分募集资金用途，将原计划投入“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金22,412.00万元，用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、 募集资金使用及披露情况
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了广会专字[2019]G18031730020号《关于比音勒芬服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，认为：
公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅公司募集资金投资项目建设投入相关合同、凭证及明细账，查阅银行对账单资料，查询募集资金专户情况，与主要负责人员进行沟通交流以及现场核查等方式对公司募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情况进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为：
公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；保荐机构对公司董事会编制的关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘祖祖 王安定
安信证券股份有限公司
年 月 日