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南卫股份首次公开发行股票招股意向书 下载公告
公告日期:2017-07-18
						江苏南方卫材医药股份有限公司                                   招股意向书
                  江苏南方卫材医药股份有限公司
                   首次公开发行股票招股意向书
  发行股票类型:          人民币普通股(A 股)
  发行股数:              本次公开发行股票的数量为 2,500 万股,本次公开
                          发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低
                          于 25%,全部为新股发行。公司股东不公开发售股
                          份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  每股面值:              人民币 1.00 元
  每股发行价格:          人民币【】元
  预计发行日期:          2017 年 7 月 26 日
  拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
  发行后总股本:          10,000 万股
  本次发行前股东所持 本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永
  股份的流通限制、股东 平、李永中承诺:自南方卫材股票上市之日起三十
  对所持股份自愿锁定 六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间
  的承诺:                接持有的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该
                          部分股份。
                          本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东
                          承诺:自南方卫材股票上市之日起十二个月内,不
                          转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南
                          方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。
                          本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、
                          李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺:所持股票在
                          锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
                          价;南方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十
                          个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个
                          月期末收盘价低于发行价,持有南方卫材股票的锁
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                          定期限自动延长六个月;在任职期间,每年转让的
                          股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份总
                          数的百分之二十五;在申报离职后半年内,不转让
                          其直接或间接持有的南方卫材股份。
                          本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职
                          等原因,而放弃履行股份锁定的相关承诺。
  保荐机构(主承销商): 中信建投证券股份有限公司
  招股意向书签署日期: 2017 年 7 月 6 日
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                                声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股意
向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    本次发行的保荐机构承诺,因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投
资者损失。
    中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自
主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风
险。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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                               重大事项提示
    本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事
项:
    一、股份限制流通及自愿锁定承诺
    本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺:自南方卫
材股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有
的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。
    本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺:自南方卫材股票上
市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材
的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。
    本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、
李艳华承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;南
方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有南方卫材股票的锁定期限自动延长
六个月;在任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份
总数的百分之二十五;在申报离职后半年内,不转让其直接或间接持有的南方卫
材股份。
    本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行股份
锁定的相关承诺。
    二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案:
    本公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关责任主体将采取以下措
施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东增
持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部
门认可的方式。
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    本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相
关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披
露要求予以公告。
    公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、控股股东、
董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价
稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未能实现,则
公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股东、董事、
高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出
并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。
    上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请
参阅本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、上市后三年内公司股
价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”部分的内容。
    三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
    (一)公司的相关承诺
    为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司
承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,具体措施
如下:
    1、积极推进实施公司发展战略,提升公司核心竞争力
    本公司将坚持以透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及
护理产品等产品的研发、生产和销售为主营业务,致力于医用胶粘敷料新技术、
新产品的研发,加大对高附加值产品的开拓,并拓展产品的服务领域,提升公司
产品在汽车消费领域、军品领域、运动防护领域及日用护理领域的市场份额及影
响力;优先建设国内终端市场渠道体系业务布局,不断拓展自有品牌产品的市场
份额,并逐步形成全球化的营销网络体系,实现公司产品的自主创新、研发前瞻
化的发展道路,保证公司在医用胶粘敷料行业的领先地位并力争成为国内外一流
的医用胶粘敷料产品提供商。
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    2、积极实施募集资金投资项目,加快实现项目预期收益
    公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后,拟投资于新建医用胶粘
敷料生产项目、营销体系建设及品牌推广项目,扩大现有医用敷料产品的产能,
拓展国内外终端市场销售渠道,增强产品销售和服务能力,提高企业市场竞争力
和品牌影响力。随着项目建成并逐步进入回收期,公司新增产能将逐渐释放,产
品结构将得到优化,销售渠道得以拓展,公司盈利能力和经营业绩将会显著提升,
有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
    在本次募集资金到位前,公司将进一步巩固自身在销售渠道、生产规模、技
术研发及经营方面的优势,同时积极调配资源,研究通过自筹资金先行投入建设
募投项目的可行性,确保募投项目按计划实施并尽快实现收益。针对新建医用胶
粘敷料生产项目,公司将在现有储备基础上继续加强研发水平、提高产品竞争力,
同时加强市场开拓,为消化新增产能提供保障;针对营销体系建设及品牌推广项
目,公司将加快筹备医院、药房和超市等直销渠道的拓展,并提前在拟建设营销
网点的区域积极发展经销商,为项目的实施提供支持。
    3、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率
    公司已制定《募集资金管理制度》,公司募集资金到位后将存放于董事会决
定的专项账户,专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到
位后,公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范
募集资金的存储及使用,确保资金安全的基础上严格管理资金用途,提高资金使
用效率。
    4、严格执行利润分配机制,强化股东回报
    公司已经按照中国证监会的要求,制定了《公司章程》草案,明确在制定利
润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,股东大会对现金分
红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听
取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    为进一步落实相关利润分配的决策程序及分配政策条款,公司制定了《关于
公司上市后三年股东分红回报规划的议案》,并于 2015 年第五次临时股东大会审
议通过,建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行上述利润分配机制,
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强化投资者回报,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投
资决策,特此提示。
    (二)公司控股股东的承诺
    本公司的控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。
    (三)公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
    为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,切实
优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司董事、高级管理
人员签署了《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》,承诺不无偿或
以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
约束个人的职务消费行为;不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动;由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;若公司公布股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
    四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺:
    本公司承诺,本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份
包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调
整)。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,要求公司控股股东
制订股份回购方案并予以公告。
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                招股意向书
    本公司控股股东李平承诺,本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
李平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制
订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原
限售股份,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其
派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。李平作为发行人的控股股东,
将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
    本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任
主体承诺,本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    本次发行的保荐机构中信建投证券承诺,因中信建投证券为发行人首次公开
发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,将先行赔偿投资者损失。
    本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺,因世纪同仁为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,世纪同仁将依法赔偿投资者损失,但证明世纪同仁没有过错或证监会认定
无责任的除外。
    本次发行的会计师事务所立信承诺,因立信为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
立信将依法赔偿投资者损失。
    本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股意向书“第五节 发
行人基本情况”之“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完
整性的承诺”部分的内容。
    五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向:
    本公司首次公开发行股票并上市后,公司持股 5%以上股东李平、蓝盈创投、
徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。
    1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                 招股意向书
    (1)减持数量:李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量
不超过南方卫材股份总数的 10%;锁定期满两年后若进行股份减持,减持股份数
量将在减持前予以公告;
    (2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,
或通过协议转让进行,但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转
让所持股份;
    (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格
确定;
    (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若李平未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本公司
所有。
    2、蓝盈创投自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持数量:蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持,
在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份;
    (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式;
    (3)减持价格:蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产(若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产
金额将进行相应调整);
    (4)减持公告:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本
公司所有。
    3、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持数量:徐东在锁定期满后两年内,第一年减持股份数量不超过首
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                  招股意向书
次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%,第二年减持股份数量不超过首次公
开发行时持有南方卫材股份总数的 20%;锁定期满两年后若进行股份减持,减持
股份数量将在减持前予以公告;
    (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式;
    (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格
确定;
    (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若徐东未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本公司
所有。
    4、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持数量:王顺华在锁定期满后两年内减持股份数量不超过首次公开
发行时持有南方卫材股份总数的 40%;锁定期满两年后若进行股份减持,减持股
份数量将在减持前予以公告;
    (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式;
    (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格
确定;
    (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本公
司所有。
    六、经公司 2015 年第五次临时股东大会决议,本公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)前的滚存利润分配方案如下:公司本次股票发行前的滚存未分配
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                   招股意向书
利润,由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。截至 2016
年 12 月 31 日,本公司经会计师审计的母公司累计未分配利润为 13,273.26 万元。
    七、本次发行上市后,本公司的利润分配政策及分红规划为:
    本公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回
报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用
现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模
等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
    公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司在实施上述现金分配股利的
同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,
并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本公司详细的利润分配政策请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”部
分的内容。
    八、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险:
    1、客户集中度较高的风险
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司向云南白药集团无锡药业有限公司、
云南白药集团股份有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入
合计分别为 21,601.59 万元、21,664.58 万元和 20,592.61 万元,占营业收入的比
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重分别为 45.98%、50.03%和 46.36%,存在客户集中度较高的风险。
    云南白药集团自 2003 年至今,一直与公司保持稳定的合作关系,且公司系
云南白药创可贴及部分贴膏剂产品多年的独家产品提供商。由于云南白药膏市场
已较为成熟,云南白药集团通过加大推广其他贴膏剂产品的力度,以继续拓展贴
膏剂业务增长空间,基于公司在贴膏剂大批量生产方面具有丰富的经验,并能够
为产品质量提供可靠保障,云南白药集团与本公司继续开展了其他贴膏剂产品的
合作;同时,将云南白药膏转为自行生产,云南白药集团实现部分保密配方产品
的自产。基于上述情况,2016 年 8 月云南白药集团对生产布局作出调整,将云
南白药膏转为自行生产,将一枝蒿伤湿祛痛膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎
镇痛膏、麝香跌打风湿膏等 5 个贴膏剂产品委托本公司生产。根据目前双方达成
的后续合作意向,未来云南白药集团拟将其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用
耗材、日用品委托公司提供技术生产管理服务,公司扩大了与云南白药集团的合
作范围,因而本次合作产品的调整预计不会对本公司的生产经营造成重大不利影
响。但如果云南白药集团未来缩小与本公司合作的产品范围,或因终端消费市场
的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降,公司的经营业绩将受到重大不利影
响。
    2、公司业绩下滑风险
    2017 年 1-6 月公司业绩保持平稳。公司 2017 年 1-6 月实现营业收入为
24,019.21 万元,较上年同期增长 7.36%;公司 2017 年 1-6 月的归属于母公司所
有者的净利润为 2,782.65 万元,较上年同期增长 6.91%;公司 2017 年 1-6 月的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.87 万元,较上年同期
增长 5.31%。2017 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大不利
变化。但如果未来宏观经济形势、市场竞争环境恶化,或下游行业需求下降,公
司将面临经营业绩下滑的风险。
    3、产品质量控制风险
    本公司主要产品为国家一类、二类医疗器械及透皮性药品,其安全性和有效
性关系患者的生命健康,各国均制定了一系列行业的准入和审批制度,公司相应
获取了符合国家《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证及江苏省食品药品
监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》和《药品生产许可证》,公司产品先
后通过了日本厚生劳动省认证、TV SD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证
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以及美国 FDA 产品注册。
    自设立以来,本公司的产品质量管理体系完善,质量控制措施运行良好,但
如果公司不能持续保持严格的质量控制体系,导致产品出现质量问题,可能引起
产品质量纠纷,或者因此发生法律诉讼、仲裁,将对公司信誉造成损害,从而影
响公司经营能力。
    九、公司财务报告审计截止日后主要经营状况
    公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。发行人会计师对公司 2017
年 6 月 30 日的母公司及合并资产负债表,2017 年 1-6 月的母公司及合并利润表、
母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“信会师报字
[2017]第 ZA15567 号”审阅报告。
    公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下:公司 2017 年 1-6
月的营业收入为 24,019.21 万元,较上年同期增长 7.36%;公司 2017 年 1-6 月的
归属于母公司所有者的净利润为 2,782.65 万元,较上年同期增长 6.91%;公司 2017
年 1-6 月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.87 万元,
较上年同期增长 5.31%。2017 年 1-6 月,公司归属于母公司所有者的净利润较上
年同期小幅增长,主要原因一方面是 2017 年 1-6 月公司营业收入较上年同期有
所增长,另一方面是泰州南卫、贵友生物等子公司停止经营,本期费用支出减少。
    截至本招股意向书签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变
化;公司依据自身的经营情况进行原材料采购,主要供应商及主要原材料采购价
格均保持稳定,不存在出现重大不利变化的情形;公司的研发、生产及销售等人
员均保持稳定,不存在对公司生产经营重大不利影响的情形;公司享受的税收优
惠政策稳定,未出现重大不利变化。2017 年公司所处行业及市场处于正常的发
展状态,未出现重大不利变化。
    公司预计 2017 年 1-9 月的营业收入为 36,300 万元至 39,600 万元之间,较上
年同期增长约 10%-20%;预计 2017 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润为
3,950 万元至 4,300 万元之间,较上年同期增长约 5%-15%。公司预计 2017 年 1-9
月的经营业绩不存在同比大幅下降的情形。
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                                                                    目         录
第一节 释义 .......................................................................................................................................... 19
第二节 概览 .......................................................................................................................................... 23
   一、发行人简介 ................................................................................................................................ 23
   二、发行人控股股东、实际控制人情况 ........................................................................................ 24
   三、发行人主要财务数据 ................................................................................................................ 24
   四、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 25
   五、募集资金运用 ............................................................................................................................ 26
第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 27
   一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 27
   二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 28
   三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 ............................................................................ 30
   四、发行上市的重要日期 ................................................................................................................ 30
第四节 风险因素 .................................................................................................................................. 31
   一、客户集中度较高的风险 ............................................................................................................ 31
   二、产品质量控制风险 .................................................................................................................... 32
   三、境外市场环境变化风险 ............................................................................................................ 32
   四、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................................ 33
   五、ODM 业务模式风险 .................................................................................................................. 33
   六、经销商管理风险 ........................................................................................................................ 33
   七、生产经营资质不能持续续期的风险 ........................................................................................ 33
   八、新产品无法取得注册证的风险 ................................................................................................ 34
   九、偿债能力风险 ............................................................................................................................ 34
   十、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 34
   十一、汇率变动导致经营业绩波动风险 ........................................................................................ 34
   十二、所得税优惠政策变动的风险 ................................................................................................ 35
   十三、控股股东、实际控制人不当控制风险 ................................................................................ 35
   十四、募集资金运用风险 ................................................................................................................ 35
   十五、公司规模快速扩张引致的管理风险 .................................................................................... 36
   十六、出口退税率下调的风险 ........................................................................................................ 36
   十七、安全生产的风险 .................................................................................................................... 36
第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................... 37
   一、发行人基本信息 ........................................................................................................................ 37
   二、改制重组情况 ............................................................................................................................ 37
   三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况................................................. 40
   四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 ........................................................................ 51
   五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 54
   六、发行人控股及参股公司情况 .................................................................................................... 57
   七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 68
                                                                       1-1-15
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   八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 75
   九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 ......................... 77
   十、员工及其社会保障情况 ............................................................................................................ 77
   十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况 ................................................................................ 82
   十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ..................................... 86
   十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ................................. 89
第六节 业务和技术 .............................................................................................................................. 91
   一、发行人主营业务及其变化情况 ................................................................................................ 91
   二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 91
   三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 110
   四、发行人主营业务情况 .............................................................................................................. 114
   五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ...................................................................... 149
   六、公司技术及研究开发情况 ...................................................................................................... 162
   七、质量控制情况 .......................................................................................................................... 171
   八、安全生产、环境保护情况 ...................................................................................................... 173
   九、商业运作合法合规情况 .......................................................................................................... 176
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 177
   一、发行人的独立性 ...................................................................................................................... 177
   二、同业竞争 .................................................................................................................................. 178
   三、关联交易 .................................................................................................................................. 181
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................... 191
   一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................................. 191
   二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ........... 195
   三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资情况 ....................................... 196
   四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情
   况 ...................................................................................................................................................... 196
   五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 197
   六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 ........................... 198
   七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺 ... 198
   八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................................................. 198
   九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .................................................................. 199
第九节 公司治理 ................................................................................................................................ 201
   一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....... 201
   二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况 ...................................................... 213
   三、发行人近三年不存在违法违规行为 ...................................................................................... 215
   四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况215
   五、发行人内部控制制度 .............................................................................................................. 215
第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 218
   一、会计师事务所的审计意见类型 .............................................................................................. 218
   二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 .............................................................. 218
                                                                          1-1-16
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   三、财务会计报表 .......................................................................................................................... 219
   四、合并财务报表范围及变化情况 .............................................................................................. 232
   五、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 236
   六、主要税费政策 .......................................................................................................................... 262
   七、最近一期末主要资产情况 ...................................................................................................... 263
   八、最近一期末主要负债情况 ...................................................................................................... 266
   九、所有者权益情况 ...................................................................................................................... 267
   十、现金流量情况 .......................................................................................................................... 267
   十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项 .............................................................. 268
   十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................................... 268
   十三、主要财务指标 ...................................................................................................................... 269
   十四、验资情况 .............................................................................................................................. 270
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 271
   一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 271
   二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 308
   三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 337
   四、资本性支出分析 ...................................................................................................................... 340
   五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 340
   六、公司未来分红回报规划 .......................................................................................................... 341
   七、关于本次发行摊薄即期回报的分析、相关防范措施及相关承诺....................................... 343
   八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................................................. 350
第十二节 业务发展目标 .................................................................................................................... 351
   一、公司发展战略 .......................................................................................................................... 352
   二、具体业务发展计划 .................................................................................................................. 353
   三、计划提出的假设条件 .............................................................................................................. 355
   四、计划实施面临的主要困难 ...................................................................................................... 355
   五、业务发展计划与现有业务的关系 .......................................................................................... 356
   六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 .................................................................. 357
第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................... 358
   一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 358
   二、募集资金投资项目与现有业务的关系 .................................................................................. 360
   三、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................................. 360
   四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................................... 371
第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................... 372
   一、股利分配政策 .......................................................................................................................... 372
   二、近三年的实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 .................................................. 375
   三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................................... 376
第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................... 377
   一、信息披露相关事项 .................................................................................................................. 377
   二、重大商务合同 .......................................................................................................................... 378
                                                                    1-1-17
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   三、发行人对外担保有关情况 ...................................................................................................... 380
   四、对发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 .................................................................. 380
   五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人
   员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................. 380
   六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 381
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................ 382
   一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 382
   一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 383
   二、保荐人(主承销商)声明 ...................................................................................................... 384
   三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 385
   四、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 386
   五、验资机构声明 .......................................................................................................................... 387
   六、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 388
第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 389
   一、备查文件 .................................................................................................................................. 389
   二、查阅地点 .................................................................................................................................. 389
   三、查阅时间 .................................................................................................................................. 390
                                                                     1-1-18
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                                第一节 释义
    本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
一、基本术语
南方卫材、发行人、
本公司、股份公司、      指     江苏南方卫材医药股份有限公司
公司
南卫厂                  指     常州市南方卫生器材厂
南卫有限                指     常州市南方卫生器材厂有限公司
滆湖良种场              指     武进县滆湖良种繁育场
                               常州市澳森医疗器械有限公司,常州南方卫材运动用
澳森医疗                指
                               品有限公司前身
泰州南卫                指     泰州南方卫材医药有限公司,发行人全资子公司
南卫器械                指     常州南方卫材医疗器械有限公司,发行人全资子公司
                               南方美邦(常州)护理用品有限公司,发行人控股子
南方美邦                指
                               公司
安徽南卫                指     安徽南方卫材医药有限公司,发行人全资子公司
上海南卫                指     上海南卫生物科技有限公司,发行人控股子公司
贵友生物                指     江苏贵友生物科技有限公司,发行人全资子公司
美莲妮生物              指     上海美莲妮生物科技有限公司,发行人控股子公司
                               上海蕴欣生物科技有限公司,上海美莲妮生物科技有
蕴欣生物                指
                               限公司前身
                               江苏左右生物医药股份有限公司,发行人控股股东控
左右生物                指
                               股企业
                               常州惠泽汽配科技有限公司,发行人控股股东控股企
惠泽汽配                指
                               业
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                      招股意向书
                               常州市阳平机械制造有限公司,发行人控股股东参股
阳平机械                指
                               企业
中优投资                指     江苏中优投资有限公司,本公司原股东
                               苏州蓝盈创业投资合伙企业(有限合伙),本公司股
蓝盈创投                指
                               东
                               苏州盛泉万泽创业投资合伙企业(有限合伙),本公
盛泉万泽                指
                               司股东
云南白药集团            指     云南白药集团股份有限公司
伟特思机械              指     常州伟特思机械有限公司,本公司关联方
乐安压铸件              指     常州市乐安压铸件有限公司,本公司关联方
中信建投证券、保荐      指     中信建投证券股份有限公司
机构
世纪同仁、律师、发      指
                               江苏世纪同仁律师事务所
行人律师
立信、会计师、申报      指
                               立信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
人民币普通股、A 股      指     用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
本次发行                指     本次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股
报告期、最近三年        指     2014 年度、2015 年度及 2016 年度
股东大会                指     江苏南方卫材医药股份有限公司股东大会
董事会                  指     江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
监事会                  指     江苏南方卫材医药股份有限公司监事会
《公司章程》            指     《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》
《公司法》              指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指     《中华人民共和国证券法》
中国证监会              指     中国证券监督管理委员会
国家药监局              指     国家食品药品监督管理总局
元                      指     人民币元
㎡                      指     平方米
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                        招股意向书
二、专业术语
                               由一条胶布,中间附以一小块无菌纱条或者浸过药物
创可贴                  指     的纱条构成。用于小块的创伤应急治疗,从而起到暂
                               时的止血,保护创面的作用
                               采用无纺布、丝绸、PE 膜等基材经过特殊的透气涂
医用胶布胶带            指     布工艺制成,具有粘合性,用于各种输液针管、各类
                               敷料的固定以及各类医疗包扎
                               由无纺布、棉布、纱布等材料为基材,分为普通绷带
医用绷带                指     和混入氨纶丝的弹性绷带,适用于四肢、尾部、头部
                               以及胸腹部以及体外创口敷药后的包扎、固定
                               提取中药、饮片或和化学药物与适宜的基质和基材制
贴膏剂                  指     成的供皮肤贴敷,可产生局部或全身性作用的一类片
                               状外用制剂
急救包                  指     装有急救所需的各类药品及医疗器械的集成化包裹
                               原始设计商(Original Design Manufacture),一家厂商
                               根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品,受
ODM                     指
                               托方拥有设计能力和技术水平,基于授权合同生产产
                               品
                               聚乙烯,是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂,具有
                               优良的耐低温性能,化学稳定性好,能耐大多数酸碱
PE                      指     的侵蚀,力学性能一般,拉伸强度较低,抗蠕变性不
                               好,耐冲击性好,广泛应用于制造薄膜、中空制品、
                               纤维和日用杂品等
                               聚氯乙烯,是应用最广泛的热塑性树脂,可以制造强
                               度和硬度很大的硬质制品(如管材和管件、门窗和包
PVC                     指     装片材),也可以加入增塑剂制造非常柔软的制品(如
                               薄膜、片材、电线电缆、地板、合成革、涂层和其它
                               消费性产品)
                               聚氨酯,可通过修改配方获得不同的密度、弹性、刚
PU                      指     性等物理性能。目前,已大量替代玻璃纤维保温材料、
                               木材、传统橡胶制品
                               乙烯-醋酸乙烯共聚物,被广泛应用于发泡鞋料、功
EVA                     指     能性棚膜、包装膜、热熔胶、电线电缆及玩具等领域。
                               EVA 膜可作为医用材料
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                               药品生产质量管理规范,是一套适用于制药、食品等
                               行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设
                               备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有
GMP                     指
                               关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规
                               范帮助企业改善卫生环境,及时发现生产过程中存在
                               的问题,并加以改善
                               国际标准化组织,负责除电工、电子领域之外的所有
ISO                     指
                               其他领域的标准化活动
                               只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基
CE 认证                 指
                               本安全要求的认证,为欧盟国家的强制性认证要求
                               日本负责医疗卫生和社会保障的主要部门,主要负责
                               日本的国民健康、医疗保险、医疗服务提供、药品和
日本厚生劳动省          指
                               食品安全、社会保险和社会保障、劳动就业、弱势群
                               体社会救助等职责
FDA                     指     美国食品药品监督管理局
                               TV (Technischer berwachungs-Verein)为技术检验
                               协会,TV SD 是 TV 南德意志集团,为电子电气、
TV SD                   指     航空、汽车、医疗、食品、能源、化工、通讯、轨道
                               交通、纺织、大型工业设备、游乐设施等提供测试以
                               及产品认证服务
      本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数
值之和的尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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                               第二节 概览
    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
    本公司系由南卫有限于 2012 年 10 月 31 日整体变更设立的股份有限公司,
注册资本为 7,500 万元。
    公司自成立以来,主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、
急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售,主要产品为创可贴、贴膏剂、医
用胶布胶带及绷带、敷贴、运动保护产品、急救包及护理产品等。在国内市场,
公司与云南白药集团建立良好合作伙伴关系,成为云南白药创可贴及部分贴膏剂
产品的独家产品提供商;在国际市场,公司与美国、日本、德国、俄罗斯、意大
利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的医用敷料品牌公司建立了长期稳定的合作伙
伴关系,为其提供产品设计、开发和生产服务。本公司的创可贴、贴膏剂、医用
胶布胶带及绷带、敷贴等产品,已经在国内国际市场拥有较高的市场美誉度和生
产品牌影响力。
    本公司多年来高度重视产品研发,在粘胶吹孔技术、高吸水率水凝胶制备技
术、双面微孔膏药贴技术、EVA 膜创口贴技术、浸药技术、丝绸透气胶带打孔
技术、万向精密调整模架技术、水胶体敷料技术等方面在行业内居于领先水平。
    本公司通过了符合国家《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证,取得
了药品生产许可证和医疗器械生产许可证,是少数同时兼有 GMP 证书、药品生
产许可证及医疗器械生产许可证的公司之一。公司多项产品先后通过了 TV
SD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证;医用胶带等产品通过了美国 FDA
注册;公司通过了日本厚生劳动省的认证。公司坚持“以市场为导向、以质量求
生存、以产品求发展”的质量宗旨,通过不断完善内部管理机制,加强产品质量
的检验和监督,致力于为境内外客户提供优质可靠的医用敷料产品。
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二、发行人控股股东、实际控制人情况
    本公司的控股股东、实际控制人为李平先生。本次发行前,李平持有本公司
4,447.50 万股股份,占发行前公司股份总数的 59.30%。李平现任本公司董事长、
总经理。
三、发行人主要财务数据
    根据立信出具的审计报告,本公司最近三年的主要财务数据如下:
(一)资产负债表主要数据
                                                                        单位:元
     项      目      2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产                  331,526,081.71         332,038,039.42        327,846,553.90
非流动资产                185,026,297.09         141,330,573.62        109,161,286.54
资产总计                  516,552,378.80         473,368,613.04        437,007,840.44
流动负债                  249,671,085.87         250,134,889.58        225,279,391.03
非流动负债                 10,196,287.05             723,280.21            825,000.07
负债合计                  259,867,372.92         250,858,169.79        226,104,391.10
股东权益合计              256,685,005.88         222,510,443.25        210,903,449.34
归属于母公司所有者
                          252,958,457.33         220,840,123.76        209,461,492.55
权益
(二)利润表主要数据
                                                                    单位:元
     项      目          2016 年度              2015 年度             2014 年度
营业收入                  444,235,500.12         433,022,478.36        469,803,419.95
营业成本                  312,756,668.38         298,058,997.57        334,764,504.93
营业利润                   60,645,506.92          60,016,708.60         60,430,367.29
利润总额                   61,792,069.44          61,125,000.43         62,489,009.96
净利润                     52,036,619.46          51,471,049.59         53,309,482.00
归属于母公司所有者
                           51,980,390.40          51,242,686.89         53,380,200.40
的净利润
(三)现金流量表主要数据
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            项     目                  2016 年度          2015 年度          2014 年度
经营活动产生的现金流量净额             99,350,001.18      90,664,006.88     73,518,726.38
投资活动产生的现金流量净额            -50,521,532.67     -44,017,768.38     -13,007,345.47
筹资活动产生的现金流量净额            -37,359,949.42     -43,879,059.04     -44,640,348.40
现金及现金等价物净增加额               15,617,516.75       5,309,096.91     15,780,339.17
(四)主要财务指标
                           2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
       财务指标
                               /2016 年度            /2015 年度            /2014 年度
流动比率(次)                            1.33                  1.33                  1.46
速动比率(次)                            1.01                  1.09                  1.15
资产负债率(母公司)                  49.32%                50.83%                50.49%
应收账款周转率(次)                      3.07                  2.80                  3.10
存货周转率(次)                          4.45                  4.52                  5.06
息税折旧摊销前利润(万
                                      8,507.12              8,181.51              8,189.74
元)
利息保障倍数(倍)                        8.83                  7.87                  7.43
净资产收益率(加权平均)              21.06%                21.80%                27.34%
基本每股收益(元)                        0.69                  0.68                  0.71
扣除非经常性损益后归属
于母公司的基本每股收益                    0.68                  0.67                  0.69
(元)
每股净资产(元)                          3.37                  2.94                  2.79
每股净现金流量(元)                      0.21                  0.07                  0.21
每股经营活动的现金流量
                                          1.32                  1.21                  0.98
(元)
无形资产(扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权                  0.00%                 0.00%                 0.00%
等后)占净资产的比例
四、本次发行的基本情况
    股票种类:人民币普通股(A 股)
    每股面值:人民币 1.00 元
    发行股数:2,500 万股
    预计公开发行新股的数量:2,500 万股,公司首次公开发行股票用于筹集公
司发展需要的资金;新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定
    定价方式:通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格
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 或证券监管部门认可的其他方式
       发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
 方式或证券监管部门认可的其他方式
       发行对象:符合资格的境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、
 行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外)或证券监管部门认可的其他投资
 者
       承销方式:余额包销
 五、募集资金运用
       根据本公司第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第十二次会议以及
 2015 年第五次临时股东大会决议,本公司拟公开发行 2,500 万股人民币普通股,
 其中公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下项目:
序号               项目名称         项目总投资(万元)     募集资金投入额(万元)
  1    新建医用胶粘敷料生产项目               35,000.00                    18,138.21
  2    营销体系建设及品牌推广项目               7,500.00                    7,500.00
                 合计                         42,500.00                    25,638.21
       若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的
 资金需求,则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。
       本次公司公开发行新股募集资金到位前,根据项目进度情况,本公司可以自
 筹资金对募集资金投资项目进行先期投入,待募集资金到位后再以募集资金置换
 先期投入的自筹资金。
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                        第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
     股票种类:人民币普通股(A 股)
     每股面值:人民币 1.00 元
     发行股数:本次公开发行股票的数量为 2,500 万股,本次公开发行后的流通
股数量占公司股份总数的比例不低于 25%,全部为新股发行,公司股东不公开发
售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
     每股发行价格:【】元(通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商
确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式);
     发行后每股收益:【】元(按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)
     发行市盈率:【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)
     发行前每股净资产:3.37 元(按 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表
归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)
     发行后每股净资产:【】元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计
算,其中,本次发行后的净资产为 2016 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归
属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和)
     发行市净率:【】倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)
     发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式
     发行对象:符合资格的境内自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、
行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外)或证券监管部门认可的其他投资
者
     承销方式:余额包销
     募集资金总额:【】万元
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    募集资金净额:【】万元
    发行费用概算:保荐及承销费用 2,508.49 万元、审计及验资费用 477.36 万
元、律师费用 150.94 万元、发行手续费 45.00 万元、用于本次发行的信息披露费
用 480.00 万元,发行费用合计 3,661.79 万元。上述发行费用不含税。
    拟上市地:上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
(一)发行人
发行人:               江苏南方卫材医药股份有限公司
法定代表人:           李平
住所:                 江苏武进经济开发区果香路 1 号
联系电话:             0519-8636 1837
传真:                 0519-8636 3601
联系人:               李菲、张雨萌
(二)保荐人(主承销商)
保荐人(主承销商): 中信建投证券股份有限公司
法定代表人:           王常青
住所:                 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址:             北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
联系电话:             010-8513 0617
传真:                 010-6560 8450
保荐代表人:           刘连杰、王作维
项目协办人:           郭尧
项目经办人:           陈龙飞、许啸虎、胡梦月、顾京洪、王瑀
(三)律师事务所
律师事务所:           江苏世纪同仁律师事务所
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负责人:               王凡
住所:                 江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼
联系电话:             025-8331 6106
传真:                 025-8332 9335
经办律师:             阚赢、邵斌
(四)会计师事务所
会计师事务所:         立信会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:       朱建弟
住所:                 上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话:             021-6339 1166
传真:                 021-6339 2558
经办注册会计师:       庄继宁、田华
(五)验资机构
验资机构:             江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:       张彩斌
住所:                 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
联系电话:             0512-6526 0880
传真:                 0512-6518 6030
经办注册会计师:       秦志军、冯腊娣
(六)股票登记机构
股票登记机构:         中国证券登记结算有限公司上海分公司
联系地址:             上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话:             021-5870 8888
传真:                 021-5889 9400
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三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系
    上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与本
公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的重要日期
    初步询价日期:2017 年 7 月 20 日-2017 年 7 月 21 日
    发行公告刊登日期:2017 年 7 月 25 日
    申购日期:2017 年 7 月 26 日
    缴款日期:2017 年 7 月 28 日
    预计股票上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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                               第四节 风险因素
    投资者在评价本公司本次发行时,除本招股意向书提供的其他资料外,应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、客户集中度较高的风险
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司向云南白药集团无锡药业有限公司、
云南白药集团股份有限公司和云南白药集团西双版纳制药有限公司的销售收入
合计分别为 21,601.59 万元、21,664.58 万元和 20,592.61 万元,占营业收入的比
重分别为 45.98%、50.03%和 46.36%,存在客户集中度较高的风险。
    云南白药集团自 2003 年至今,一直与公司保持稳定的合作关系,且公司系
云南白药创可贴及部分贴膏剂产品多年的独家产品提供商。由于云南白药膏市场
已较为成熟,云南白药集团通过加大推广其他贴膏剂产品的力度,以继续拓展贴
膏剂业务增长空间,基于公司在贴膏剂大批量生产方面具有丰富的经验,并能够
为产品质量提供可靠保障,云南白药集团与本公司继续开展了其他贴膏剂产品的
合作;同时,将云南白药膏转为自行生产,云南白药集团实现部分保密配方产品
的自产。基于上述情况,2016 年 8 月云南白药集团对生产布局作出调整,将云
南白药膏转为自行生产,将一枝蒿伤湿祛痛膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎
镇痛膏、麝香跌打风湿膏等 5 个贴膏剂产品委托本公司生产。根据目前双方达成
的后续合作意向,未来云南白药集团拟将其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用
耗材、日用品委托公司提供技术生产管理服务,公司扩大了与云南白药集团的合
作范围,因而本次合作产品的调整预计不会对本公司的生产经营造成重大不利影
响。但如果云南白药集团未来缩小与本公司合作的产品范围,或因终端消费市场
的重大不利变化对公司产品的需求大幅下降,公司的经营业绩将受到重大不利影
响。
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二、公司业绩下滑风险
    2017 年 1-6 月公司业绩保持平稳。公司 2017 年 1-6 月实现营业收入为
24,019.21 万元,较上年同期增长 7.36%;公司 2017 年 1-6 月的归属于母公司所
有者的净利润为 2,782.65 万元,较上年同期增长 6.91%;公司 2017 年 1-6 月的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,740.87 万元,较上年同期
增长 5.31%。2017 年公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大不利
变化。但如果未来宏观经济形势、市场竞争环境恶化,或下游行业需求下降,公
司将面临经营业绩下滑的风险。
三、产品质量控制风险
    本公司主要产品为国家一类、二类医疗器械及透皮性药品,其安全性和有效
性关系患者的生命健康,各国均制定了一系列行业的准入和审批制度,公司相应
获取了符合国家《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证及江苏省食品药品
监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》和《药品生产许可证》,公司及公司
产品先后通过了日本厚生劳动省认证、TV SD 的 ISO13485 质量体系认证和
CE 认证以及美国 FDA 产品注册。
    自设立以来,本公司的产品质量管理体系完善,质量控制措施运行良好,但
如果公司不能持续保持严格的质量控制体系,导致产品出现质量问题,可能引起
产品质量纠纷,或者因此发生法律诉讼、仲裁,将对公司信誉造成损害,从而影
响公司经营能力。
四、境外市场环境变化风险
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司分别实现境外收入 23,360.07 万元、
19,411.37 万元和 21,074.54 万元,占公司营业收入的比重分别为 49.72%、44.83%
和 47.44%。由于跨国销售会受到国家政治环境、经济发展水平、地域矛盾、对
华贸易政策等因素的影响,如果这些因素发生不利变化,将会对公司的经营情况
产生不利影响。
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五、市场竞争加剧的风险
    我国医用敷料行业集中度低,大部分企业的产品附加值较低,产品竞争仍以
价格竞争为主,导致国内医用敷料中低端市场竞争较为激烈。同时,国际领先医
用敷料制造商凭借技术优势、品牌影响力等优势占据着中高端市场。尽管本公司
在国内市场与云南白药集团建立起了稳定良好的合作关系,且与国外众多优质客
户合作稳定,但日趋激烈的市场竞争仍可能对本公司的经营构成不利影响。
六、ODM 业务模式风险
    本公司经营的医用敷料业务以 ODM 模式为主。境内业务方面,本公司为云
南白药集团贴牌生产云南白药创可贴和贴膏剂等产品;境外业务方面,本公司出
口产品主要根据国际客户的订单进行设计、开发和生产服务。如果本公司未来在
产品的质量控制、交货时间等方面不能满足 ODM 客户的需求,将导致客户流失,
对公司的经营产生不利影响。
七、经销商管理风险
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,本公司通过经销模式实现的收入分别为
16,964.76 万元、14,036.61 万元和 14,847.55 万元,占公司营业收入的比重分别为
36.11%、32.42%和 33.42%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为,或
者经销商与公司发生纠纷,或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现,
可能导致公司产品在该区域销售出现下滑,从而影响公司产品销售。
八、生产经营资质不能持续续期的风险
    国家药监局就医疗器械产品和药品的生产和经营制定了严格的持续监督管
理制度,国内生产医疗器械产品及药品需要获得 GMP 认证、医疗器械生产许可
证、药品生产许可证等资质认证,出口的医疗器械产品需要获得不同国家的持续
资质认证,上述资质证书具有一定的时效期限,在有效期满前,需要向相关审批
部门申请续期。如果公司持有的上述资质认证不能持续满足监管部门的有关规
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定,公司的生产经营资质可能失效,从而对公司的生产经营产生重大不利影响。
九、新产品无法取得注册证的风险
    本公司专注生产一类、二类医疗器械产品和透皮性药品,其新产品从开发到
获得国家或省级食品药品监督管理局批准的医疗器械注册证和药品注册证期间,
要经过产品设计、工业化制作、产品检测、临床试验、申报注册等主要环节,整
个周期较长。如果不能获得相关注册证书,将会影响公司新产品的推出,对公司
的经营业绩产生不利影响。
十、偿债能力风险
    截至 2016 年 12 月 31 日,公司的资产负债率(母公司)为 49.32%,流动比
率和速动比率较低,分别为 1.33 和 1.01,且在公司负债结构中,主要为流动负
债,如果外部经营环境和行业发展状况发生不利变化,可能会导致公司面临短期
偿债风险。
十一、净资产收益率下降的风险
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,本公司按照归属于公司普通股股东的净
利润计算的加权平均净资产收益率分别为 27.34%、21.80%和 21.06%。本次股票
发行后,本公司的净资产规模将有较大幅度的增长。鉴于本次募集资金投资项目
的实施需要一定的建设期,且达到预期效益需要一定的时间,在本次募集资金投
资项目的经济效益充分体现出来之前,本公司可能面临净资产收益率下降的风
险。
十二、汇率变动导致经营业绩波动风险
    本公司产品出口比重较大,2014 年度、2015 年度和 2016 年度自营出口及通
过外贸公司出口的业务收入占营业收入的比重分别为 49.72%、44.83%和 47.44%。
由于公司自营出口收入主要以美元、欧元进行结算,汇率的波动形成的汇兑损益
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将影响公司的业绩,最近三年,公司汇兑损益分别为 10.17 万元、-240.63 万元和
-414.90 万元。未来如果人民币短期内出现大幅波动,而本公司又未能采取有效
的措施减少波动影响,可能会对公司经营业绩产生不利影响。
十三、所得税优惠政策变动的风险
    本公司于 2010 年 9 月被认定为高新技术企业,并于 2013 年及 2016 年分别
通过了高新技术企业资格复审(证书编号为 GR201632001516),认定有效期为
三年,依据企业所得税法的相关政策享受 15%的所得税优惠税率。若未来国家的
税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认
定条件,或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到
期后不能被认定为高新技术企业,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
十四、控股股东、实际控制人不当控制风险
    本公司控股股东和实际控制人为李平,发行前其持有本公司 59.30%的股份。
本次发行后,李平仍将拥有对公司的控股权。尽管公司已建立相应的内部控制和
法人治理结构,但控股股东和实际控制人李平仍可能利用其控股地位,通过公司
董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策
进行不当控制,将会对公司经营发展产生不利影响,损害其他股东的合法权益。
十五、募集资金运用风险
    本次募集资金投资项目实施后,本公司将实现新增各类医用敷料生产能力,
并建成营销体系及品牌推广项目。本公司已对上述募集资金投资项目进行了深
入、细致的可行性论证,有能力消化本次募集资金投资项目的新增产能,营销体
系建设及品牌推广项目的实施将有效提升公司的市场开拓能力及品牌影响力。但
如果全球经济或本公司医用敷料产品的市场环境出现重大不利变化,本公司募集
资金投资项目的新增产能将面临无法得到及时消化的风险,营销体系建设及品牌
推广项目也将面临未能有效提升公司的市场开拓能力及品牌影响力的风险。从而
导致上述产品的销售无法达到预期的目标。
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    另外,募集资金投资项目建成投产和顺利实施后,本公司每年将增加较多的
固定资产折旧费用和销售费用,如果募集资金投资项目不能如期顺利达产,或者
达产后相关产品市场环境发生重大不利变化,公司可能面临折旧费用和销售费用
大量增加而不能实现预期收益的风险。
十六、公司规模快速扩张引致的管理风险
    随着近年来业务规模的不断扩大,本公司积累了丰富的适应快速发展的经营
管理经验,治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理制度。但
在本次发行后,本公司的资产规模将大幅增加,募集资金项目投产后,公司生产
规模将迅速扩张,在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提
出更高的要求。尽管公司主要管理层均有着相关行业多年的管理经验和较高的管
理水平,但如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管
理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发
展活力,进而削弱公司的市场竞争力,本公司存在规模迅速扩张引致的经营管理
风险。
十七、出口退税率下调的风险
    本公司产品的自营出口业务收入比重较大,增值税退税率的变动将对本公司
的经营业绩产生影响,由于该部分收入在未来一定阶段仍将是本公司收入的重要
来源,如果出口退税率下调,则本公司的营业利润将受到不利影响。
十八、安全生产的风险
    本公司生产经营过程中使用的危险品主要为易燃易爆危险品,汽油主要应用
于泡胶工艺;公司产品消毒灭菌时需要使用环氧乙烷等有机化合物,环氧乙烷具
有易燃易爆的特性,在高温天气下可能会引起反应,从而引发火灾等安全事故。
公司危险品管理主要体现在防火、消防的过程中。随着公司规模扩大、人员增加,
未来可能存在因工作人员违反相关规程、制度作业及操作不规范或因公司安全监
管不严格等原因造成安全生产事故的风险。
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                       第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
    中文名称:江苏南方卫材医药股份有限公司
    英文名称:Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.
    注册资本:7,500 万元
    实收资本:7,500 万元
    法定代表人:李平
    成立日期:1990 年 7 月 4 日
    股份公司设立日期:2012 年 10 月 31 日
    公司住所:江苏武进经济开发区果香路 1 号
    邮政编码:213149
    电话:0519-8636 1837
    传真:0519-8636 3601
    互联网网址:http://www.nfmedical.com.cn
    电子信箱:info@nanfangmedical.com
二、改制重组情况
(一)设立方式
    本公司系由南卫有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 10 月 11 日,
经南卫有限股东会审议通过,南卫有限以 2012 年 8 月 31 日经审计的公司净资产
10,488.73 万元为基数,折合成南方卫材 7,500 万股,其余 2,988.73 万元作为资本
公积金。本公司于 2012 年 10 月 31 日完成了工商变更登记,并领取了注册号为
320483000092759 的《企业法人营业执照》。
                                   1-1-37
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(二)发起人
    本公司的发起人为李平、蓝盈创投、徐东、王顺华、李永平、李永中、盛泉
万泽、李菲、庄国平、项琴华和李艳华,发起人的基本情况参见本节“七、发起
人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。各发起人的
持股情况如下表所示:
    序号             股东名称/姓名      认购股份数(万股)    持股比例
      1    李   平                                 4,447.50        59.30%
      2    蓝盈创投                                 900.00         12.00%
      3    徐   东                                  750.00         10.00%
      4    王顺华                                   375.00          5.00%
      5    李永平                                   337.50          4.50%
      6    李永中                                   337.50          4.50%
      7    盛泉万泽                                 225.00          3.00%
      8    李   菲                                   60.00          0.80%
      9    庄国平                                    22.50          0.30%
     10    项琴华                                    22.50          0.30%
     11    李艳华                                    22.50          0.30%
                     合   计                       7,500.00       100.00%
(三)本公司设立之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
    本公司主要发起人为李平、李永平和李永中。本公司设立之前,李平、李永
平和李永中拥有的主要资产为其所持有的本公司股权,李平、李永平和李永中主
要业务为通过南方卫材从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急
救包及护理产品等产品的研发、生产和销售。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    本公司是由南卫有限整体变更而设立的,承继了南卫有限的全部资产和负债
及相关业务,公司经营范围为二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造;贴剂、贴
膏剂的制造、中药提取;一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救
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室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及
制品的制造、销售;织布;日用品、运动用品及运动护具的制造、销售;化妆品
销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限制企业经营的商
品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业
务
     本公司设立之后,主要发起人李平、李永平和李永中拥有的主要资产未发生
变化,均为其所持有的本公司股份。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原
企业和发行人业务流程间的联系
     本公司是由南卫有限整体变更而设立的,改制前后业务流程未发生变化。具
体业务流程图详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业
务具体情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
     本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人李平、李永平和李永中不存
在关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     本公司是由南卫有限变更而设立的,承继了南卫有限的全部资产和负债及相
关业务,相关房产、土地使用权、专利、商标等资产的产权变更手续均已办理完
毕。
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三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
(一)发行人成立以来股本的形成及其变化情况
    1、股份公司设立以前的股本形成及其变化情况
    (1)1990 年 7 月,武进县滆湖卫生器材厂成立
    1990年6月29日,武进县计划委员会出具《关于建立“武进县合金电工电缆
厂”等的批复》(武计复字[90]34号文),同意武进县滆湖良种繁育场新办武进
县滆湖卫生器材厂,性质为全民所有制企业,由县农业局管理。1990年7月,常
州会计师事务所武进分所出具《武进县工商企业注册资金验资证明书》(编号
547),武进县滆湖卫生器材厂核定注册资金总额为5万元,投资来源全部为滆湖
良种场。
    1990年7月4日,武进县滆湖卫生器材厂就企业设立办理了设立工商登记并领
取了注册号为25081568-3的企业法人营业执照。企业设立时注册资金5万元,性
质为全民所有制。
    (2)1994 年 9 月,武进县滆湖卫生器材厂更名为常州市南方卫生器材厂,
增资至 80 万元
    1994年8月,因撤县建市,武进县滆湖卫生器材厂名称变更为常州市南方卫
生器材厂。
    1994年8月23日,武进会计师事务所出具《查验注册资金证明书》(武会内资
[94]字第587号),常州市南方卫生器材厂注册资金总额为80万元,其中现金20万
元,实物60万元,投资单位为滆湖良种场。
    1994年9月14日,南卫厂就本次增资办理了工商变更登记并领取了新的注册
号为25081568-3的企业法人营业执照。
    (3)1998 年 6 月,南卫厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业
    ①国有资产转让程序
    1998年1月13日,武进资产评估事务所出具《资产评估报告》(武资评[98]
第3号),经评估,截至1997年11月30日,南卫厂总资产为1,689.21万元,总负债
为1,761.72万元,净资产为-72.51万元。1998年3月18日,武进市国有资产管理局
出具《关于对资产评估结果确认的通知》(武国资[1998]7号),同意该资产评
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估结果。
     1998年3月17日,南卫厂召开全体职工代表大会,一致同意南卫厂出售,滆
湖良种场就出售南卫厂发布竞标公告。公告内容如下:
     “资产情况说明:评估资产16,892,100.79元,总负债为17,617,214.08元,净
资产为-725,113.29元。
     标的:①以零价为起点,竞价出售;②欠农场拨借款6,717,938.44元,考虑
净 资 产 为 -725,113.29 元 及 计 算 调 整 数 43,940.47 元 , 共 计 归 还 甲 方 拨 借 款 为
6,036,765.62元,其中350万按原借贷手续按时结息,到期归还,其余2,536,765.62
元分五年归还,在签订协议时支付536,765.62元,此后于每年3月31日前交500,000
元,于2002年3月31日全数交清;③上述两条必须同时满足。
     凡场内职工均可参加竞价,在同样竞价时,原单位法人代表具有优先中标权。
     竞购者须向厂转制领导小组提出书面申请,并承诺有关责任及投标额。
     公开招标日期到1998年3月20日止,过期不候。”
     1998年3月28日,李平通过竞标取得拍卖资产,与滆湖良种场签署了《拍卖
协议》。
     1998年4月28日,李平、李永平、李永中共同签订《关于组建股份合作制企
业的协议》,同意共同组建常州市南方卫生器材厂,注册资金总额为30万元,其
中李平出资25万元,李永平出资2.5万元,李永中出资2.5万元。
     1998年5月25日,武进市经济体制改革委员会出具《关于同意常州市南方卫
生器材厂实施产权出售的批复》(武体改复[1998]9号),确认南卫厂的资产经
过武进资产评估事务所评估和武进市国有资产管理局确认,符合改制规定。原南
卫厂经评估总资产1,689.21万元,负债1,761.72万元,净资产-72.51万元。动产产
权零资产出售,不动产资产按协议实行租赁使用,李平购买款项及欠滆湖良种场
上级拨入资金和借款6,036,765.62元按协议归还。原企业债权债务由李平全部接
受,并按照资产出售协议及时办理债权、债务变更手续。原企业60名职工由购买
方李平全部接收安置。
     根据上述批复,李平与李永平、李永中共同共同组建股份合作制企业常州市
南方卫生器材厂,承接南卫厂的资产、债权债务,接收安置原企业职工。
     1998年5月26日,江苏武进会计师事务所出具《验资报告》(武会验[98]号
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第103号),审验确认,截至1998年4月30日,南卫厂注册资金为30万元。
    1998年6月2日,南卫厂就本次改制办理了工商变更登记并领取了注册号为
3204831100015的企业法人营业执照。本次改制完成后,南卫厂的股权结构为:
         序号          股东姓名     出资额(万元)      出资比例
           1            李   平                 25.00       83.34%
           2            李永平                   2.50        8.33%
           3            李永中                   2.50        8.33%
                  合    计                      30.00     100.00%
    ②改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置情况
    根据武进市经济体制改革委员会的批复文件,本次改制过程中,原南卫厂全
部60名职工已由改制后的南卫厂全部接收安置,未发生员工离职或被辞退等情
形。
    改制后的南卫厂承接了原南卫厂的全部债权债务,并于1998年3月至2001年3
月期间,按照《拍卖协议》约定向良种场清偿了改制之前的欠款,截至2001年3
月,南卫厂已偿还完毕全部6,036,765.62元借款。
    根据李平与滆湖良种场签署的《拍卖协议》、改制后南卫厂与滆湖良种场签
署的《财产租赁合同》,改制后南卫厂占用的土地40亩按6万元/年上交占用费,
使用电力容量200KVA按1.6万元/年上交使用费,南卫厂租用房屋3,557.29平方
米,按1.37万元/年支付租金,租期为1998年3月28日至2001年3月28日。
    ③有权政府主管部门的确认文件
    2013年5月20日,常州市武进区财政局发出《关于常州市南方卫生器材厂改
制有关事项的通知》(武财国[2013]4号),认为:“1998年改制时,按照武进
改制政策减少南卫厂欠良种场(现为“江苏武进经济开发区”,简称“经发区”)
72.51万元债务,按照企业国有资产管理相关规定,该72.51万元债务及按当时贷
款基准利率计息合计115.5万元须归还经发区。南卫厂(含遮阳网厂)改制行为
及改制方案符合当时武进改制政策,南卫厂零资产出售不存在国有资产流失情
形。”2013年7月18日,南方卫材按《关于常州市南方卫生器材厂改制有关事项
的通知》(武财国[2013]4号)要求,缴纳了72.51万元欠款及相应利息共计115.5
万元。
    ④中介机构意见
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    经核查,保荐机构及发行律师认为,发行人前身武进县滆湖卫生器材厂由滆
湖良种场投资设立,该企业的设立、资产投入及历次改制行为均取得了当时有权
主管部门的批准;改制过程中,改制企业全部职工已由改制后的企业全部接收安
置,未发生员工离职或被辞退等情形;改制后,不动产资产租赁使用,南卫厂承
接了改制前企业的全部债权和债务,按《拍卖协议》约定向滆湖良种场清偿完毕
债务,并按《关于常州市南方卫生器材厂改制有关事项的通知》(武财国[2013]4
号)要求补缴了72.51万元债务及相应利息,南卫厂已依法由全民所有制企业改
制为股份合作制企业,改制行为不存在纠纷争议;发行人及其前身历史沿革和股
权变更等事项经各级政府逐级报批,已由江苏省人民政府进行了合规性确认。
    (4)2001 年 8 月,南卫厂注册资金增加至 530 万元
    2001年7月25日,南卫厂股东会作出决议,同意增加注册资金至530万元。其
中,李平以货币出资417万元,李永平以货币出资41.5万元,李永中以货币出资
41.5万元。
    2001年7月30日,江苏武晋会计师事务所有限公司出具《验资报告》(武会验
[2001]第167号),截至2001年7月30日,南卫厂已收到股东新增加投入资本500万
元,注册资金变更为530万元。
    2001年8月2日,南卫厂就本次增资办理了工商变更登记并领取了注册号为
3204831100015的企业法人营业执照。本次增资完成后,南卫厂的股权结构为:
         序号          股东姓名    出资额(万元)      出资比例
             1          李   平               442.00       83.40%
             2          李永平                 44.00        8.30%
             3          李永中                 44.00        8.30%
                  合    计                    530.00     100.00%
    (5)2004 年 7 月,南卫厂改制为有限公司
    2004年4月18日,南卫厂召开股东会,决议将企业改制为常州市南方卫生器
材厂有限公司,注册资金、股权结构、经营范围不变,原南卫厂债权债务由改制
后的南卫有限承继。
    2004年7月22日,南卫有限就本次变更办理了工商变更登记并领取了新的《企
业法人营业执照》。本次改制完成后,南卫有限的股权结构为:
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          序号       股东姓名        出资额(万元)      出资比例
           1          李   平                   442.00       83.40%
           2          李永平                     44.00        8.30%
           3          李永中                     44.00        8.30%
                  合 计                         530.00     100.00%
    (6)2008 年 9 月,南卫有限注册资本增加至 1,530 万元
    2008年9月10日,南卫有限股东会决议将公司注册资本增加至1,530万元,新
增出资1,000万元由李平、李永平与李永中分别以货币出资834万元、83万元和83
万元。
    2008年9月19日,常州正则联合会计师事务所出具《验资报告》(常正则会
验(2008)第198号),审验确认,截至2008年9月19日,南卫有限已收到股东缴
纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,000万元,全部为货币资金。
    2008年9月22日,南卫有限就本次增资办理了工商变更登记并领取了注册号
为320483000092759的企业法人营业执照。本次增资完成后,南卫有限的股权结
构为:
          序号       股东姓名        出资额(万元)      出资比例
           1          李   平                 1,276.00       83.40%
           2          李永平                    127.00        8.30%
           3          李永中                    127.00        8.30%
                  合 计                       1,530.00     100.00%
    (7)2009 年 11 月,南卫有限注册资本增加至 1,912.50 万元
    2009年9月15日,南卫有限召开股东会,同意公司注册资本由1,530万元增加
至1,912.50万元,新增注册资本由中优投资以货币方式认缴,即以3,000万元认缴
出资额382.5万元。
    2009年10月10日,常州正则人和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常
正则会验[2009]第311号),审验确认,截至2009年10月10日,南卫有限已收到
新增注册资本382.5万元,注册资本变更为1,912.50万元。
    2009年11月2日,南卫有限就本次增资办理了工商变更登记并领取了注册号
为320483000092759的企业法人营业执照。本次增资完成后,南卫有限的股权结
构为:
         序号       股东名称/姓名     出资额(万元)      出资比例
                                    1-1-44
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             1          李   平                1,276.00       66.72%
             2          李永平                  127.00         6.64%
             3          李永中                  127.00         6.64%
             4         中优投资                 382.50        20.00%
                  合    计                     1,912.50      100.00%
    (8)2011 年 6 月,南卫有限第一次股权转让
    2011年6月8日,南卫有限召开股东会,同意中优投资将其持有的南卫有限的
191.25万元出资转让给徐东。
    2011年6月8日,中优投资与徐东签署《股权转让协议》,约定中优投资将持
有的南卫有限191.25万元出资以1,800万元的价格转让给徐东。
    2011年6月14日,南卫有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后,南卫有限的股权结构为:
       序号       股东名称/姓名      出资额(万元)       出资比例
         1              李 平                 1,276.00         66.72%
         2             中优投资                191.25          10.00%
         3              徐 东                  191.25          10.00%
         4              李永平                 127.00           6.64%
         5              李永中                 127.00           6.64%
                 合     计                    1,912.50        100.00%
    (9)2012 年 3 月,南卫有限第二次股权转让
    2012年2月22日,南卫有限召开股东会,同意中优投资将其持有的南卫有限
191.25万元出资分别转让给李平和王顺华,其中,95.625万元出资转让给李平,
95.625万元出资转让给王顺华。
    2012年2月22日,中优投资与李平签署《股权转让协议书》,约定中优投资
将其持有的南卫有限95.625万元出资以750万元的价格转让给李平。
    2012年2月22日,中优投资与王顺华签署《股权转让协议书》,约定中优投
资将其持有的南卫有限95.625万元出资以750万元的价格转让给王顺华。
    2012年3月6日,南卫有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后,南卫有限的股权结构为:
       序号       股东名称/姓名       出资额(万元)      出资比例
         1              李 平                 1,371.625       71.72%
                                   1-1-45
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       序号        股东名称/姓名        出资额(万元)           出资比例
           2            徐 东                      191.250           10.00%
           3            李永中                     127.000            6.64%
           4            李永平                     127.000            6.64%
           5            王顺华                      95.625            5.00%
                   合 计                         1,912.500          100.00%
    (10)2012 年 8 月,南卫有限第三次股权转让
    2012年7月26日,南卫有限召开股东会,同意李平向蓝盈创投、盛泉万泽、
李菲、庄国平、项琴华和李艳华分别转让147.6450万元出资、57.3750万元出资、
15.3000万元出资、5.7375万元出资、5.7375万元出资、5.7375万元出资;同意李
永平向蓝盈创投转让40.9275万元出资;同意李永中向蓝盈创投转让40.9275万元
出资,并分别签订股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下:
       转让方           受让方     转让出资额(万元)        转让价格(万元)
                    蓝盈创投                   147.6450                2,105.45
                    盛泉万泽                    57.3750                 818.00
                    李菲                        15.3000                 200.00
    李平
                    庄国平                       5.7375                     75.00
                    项琴华                       5.7375                     75.00
                    李艳华                       5.7375                     75.00
    李永平          蓝盈创投                    40.9275                 583.64
    李永中          蓝盈创投                    40.9275                 583.64
                合 计                          319.3875                4,515.73
    2012年8月30日,南卫有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权
转让完成后,南卫有限股权结构为:
      序号       股东名称/姓名        出资额(万元)            出资比例
       1            李 平                     1,134.0925               59.30%
       2           蓝盈创投                     229.5000               12.00%
       3            徐 东                       191.2500               10.00%
       4            王顺华                       95.6250                5.00%
       5            李永中                       86.0725                4.50%
       6            李永平                       86.0725                4.50%
       7           盛泉万泽                      57.3750                3.00%
                                     1-1-46
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      序号      股东名称/姓名    出资额(万元)            出资比例
           8         李 菲                 15.3000                0.80%
           9         庄国平                 5.7375                0.30%
          10         项琴华                 5.7375                0.30%
          11         李艳华                 5.7375                0.30%
               合    计                  1,912.5000            100.00%
    2、股份公司的股本形成及其变化情况
   2012年10月11日,经南卫有限股东会审议通过,南卫有限以2012年8月31日
经审计的公司净资产10,488.73万元为基数,折合成南方卫材7,500万股,其余
2,988.73万元作为资本公积金。本公司于2012年10月31日完成了工商变更登记,
并领取了注册号为320483000092759的《企业法人营业执照》。2012年10月26日,
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公C[2012]B103的《验资报告》。
    本次整体变更完成后,本公司的股东及持股情况如下表所示:
    序号        股东姓名/名称     持股数量(万股)          持股比例
      1              李 平                     4,447.50           59.30%
      2              蓝盈创投                     900.00          12.00%
      3              徐 东                        750.00          10.00%
      4              王顺华                       375.00              5.00%
      5              李永平                       337.50              4.50%
      6              李永中                       337.50              4.50%
      7              盛泉万泽                     225.00              3.00%
      8              李 菲                         60.00              0.80%
      9              庄国平                        22.50              0.30%
     10              项琴华                        22.50              0.30%
      11             李艳华                        22.50              0.30%
                合    计                       7,500.00         100.00%
    自股份公司成立后,本公司股本未发生变化。
    3、江苏省人民政府对于本公司历史沿革及产权界定出具的确认意见
    2014年6月17日,江苏省人民政府出具了苏政办函(2014)32号《省政府办
公厅关于确认江苏省南方卫材医药股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》确
                                1-1-47
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认:“江苏南方卫材医药股份有限公司历史沿革和股权变更等事项履行了相关程
序,并经主管部门批准,符合国家相关法律法规和政策规定。”
    4、历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据,出资来源及其合法性、
税费缴纳及履行程序情况
    (1)1994 年 9 月,南卫厂第一次增资(注册资本由 5 万元增加至 80 万元)
认缴新增                                        增资金额
            增资价格        定价依据                          决策程序        工商变更
出资对象                                        (万元)
滆湖良种    1 元/注册   参照企业增资时账                    滆湖良种场内      1994.9.14
                                                    75.00
  场          资本      面每股净资产值                        部会议          工商核准
资金来源   滆湖良种场自有资金及实物资产,其中现金 20 万元,实物 60 万元
增资原因   根据经营需要增加资本金
    (2)1998 年 6 月,南卫厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业
认缴新增                                增资金额
            增资价格     定价依据                           决策程序           工商变更
出资对象                                (万元)
                                                        武进市经济体制改革
 李 平                                          25.00
                                                        委员会出具《关于同
                        参照企业增资
            1 元/注册                                   意常州市南方卫生器     1998.6.2
 李永平                 时账面每股净             2.50
              资本                                      材厂实施产权出售的     工商核准
                          资产值
                                                          批复》(武体改复
 李永中                                          2.50
                                                            [1998]9 号)
           该 30 万元为李平、李永平、李永中暂由竞得资产中拆借,并于 1999 年 8 月还
资金来源
           款完毕,来源为李平、李永平、李永中资金来源于多年经营所得及家庭积累
改制原因   政府推动市属工业产权制度改革
    (3)2008 年 9 月,南卫有限第一次增资(注册资本由 530 万元增加至 1,530
万元)
认缴新增                                        增资金额
            增资价格        定价依据                        内部决策程序      工商变更
出资对象                                        (万元)
 李 平                                             834.00
            1 元/注册   参照企业增资时账                       2008.9.10      2008.9.22
 李永平                                             83.00
              资本      面每股净资产值                       股东会同意       工商核准
 李永中                                             83.00
资金来源   李平、李永平、李永中资金来源于多年经营所得及家庭积累
增资原因   企业发展期需要资金,原股东通过增加注册资本增强企业资本实力
    (4)2009 年 11 月,南卫有限第二次增资(注册资本由 1,530 万元增加至
1,912.50 万元)
认缴新增                                        增资金额
            增资价格        定价依据                        内部决策程序      工商变更
出资对象                                        (万元)
                                       1-1-48
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            7.84 元/注   根据企业的资产及                         2009.9.15   2009.11.2 工
中优投资                                          3,000.00
              册资本     盈利情况协商定价                       股东会同意      商核准
资金来源    中优投资自有资金
增资原因    南卫有限经营发展需要资金,同时拟通过引入外部投资者增加资本实力
    (5)2011 年 6 月,南卫有限第一次股权转让
                         转让出资额      转让价格
 转让方     受让方                                       内部决策程序         工商变更
                           (万元)      (万元)
                                                               2011.6.8       2011.6.14
中优投资    徐   东            191.25       1,800.00
                                                             股东会同意       工商核准
股权转让   中优投资根据自身经营决策及股东意愿,拟退出部分股权;徐东在医药销售领
  原因     域具有丰富资源与经验,发行人拟引进徐东作为高管
定价依据   参考中优投资首次增资价格、公司经营情况,通过协商定价
支付情况   已全额支付完毕
资金来源   个人借款,已通过转让上市公司瑞康医药股份所得偿还
    (6)2012 年 3 月,南卫有限第二次股权转让
                         转让出资额      转让价格
 转让方     受让方                                       内部决策程序         工商变更
                           (万元)      (万元)
中优投资    李   平            95.625        750.00            2012.2.22      2012.3.6
中优投资    王顺华             95.625        750.00          股东会同意       工商核准
股权转让   中优投资根据股东意愿不再从事股权投资业务,将持有南方卫材的剩余股权转
  原因     让给李平及中优投资股东之一王顺华
           考虑到受让方王顺华为中优投资股东,李平为南方卫材实际控制人,本次转让
定价依据
           价格按照中优投资的历史投资成本确定
支付情况   已全额支付完毕
资金来源   李平资金来源于多年经营所得及家庭积累;王顺华资金来源于投资所得
    (7)2012 年 8 月,南卫有限第三次股权转让
                         转让出资额      转让价格
 转让方     受让方                                       内部决策程序         工商变更
                           (万元)      (万元)
 李永平    蓝盈创投          40.9275         583.64
 李永中    蓝盈创投          40.9275          583.64
           蓝盈创投         147.6450        2,105.45
           盛泉万泽          57.3750         818.00            2012.7.26      2012.8.30
            李   菲          15.3000         200.00          股东会同意       工商核准
 李 平
            庄国平             5.7375            75.00
            项琴华             5.7375            75.00
            李艳华             5.7375            75.00
股权转让   为优化股东结构,公司通过老股东股权转让方式引入外部机构投资者和公司部
  原因     分高管人员
定价依据   根据公司盈利情况及财务状况,经协商按公司 2.72 亿元估值确定转让价格
支付情况   已全额支付完毕
资金来源   1、盛泉万泽、蓝盈创投为私募股权投资基金,资金来源于基金投资方;
                                        1-1-49
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           2、李菲等四名受让方资金来源于多年薪酬所得和家庭积累。
税费缴纳   已全额缴纳个人所得税款 8,128,416.02 元
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人历次增资及股权转让原因及定
价合理,资金来源合法,均依法缴纳了相关税费,履行了相关内部决策程序,且
经工商主管部门核准,增资及股权转让真实、合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷。
    5、历史沿革的合法合规性
    本公司前身常州市南方卫生器材厂属于全民所有制企业,其设立、资产投入
及历次改制行为均取得了当时有权主管部门的批准。
    本公司自1998年6月改制为股份合作制企业至今均为自然人控股,不存在境
外股东或国有股东,不存在外资涉及的商务审批或国有审批程序,历次增资及股
权转让依法履行了内部决策程序,并经有权工商主管部门核准。
    2014年6月17日,江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏南方卫材医药
股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》(苏政办函[2014]32号),确认:南方
卫材历史沿革和股权变更等事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家
相关法律法规和政策规定。
    2017年1-2月,常州市质量技术监督局、常州市武进区市场监督管理局、常
州海关、常州市工商行政管理局、国家外汇管理局武进分局、泰州市姜堰区市场
监督管理局、上海市奉贤区市场监督管理局、常州市武进区国家税务局、常州市
武进地方税务局、上海市奉贤区国家税务局、上海市地方税务局奉贤分局、泰州
市姜堰区国家税务局、泰州市姜堰地方税务局、安徽省郎溪县国家税务局、安徽
省郎溪县地方税务局分别出具了相关证明文件,证明发行人及其子公司未因违反
工商、税务、海关或外汇等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人历史沿革中不存在审批、备案、
工商登记等法律程序瑕疵,不存在违反外资、外汇、税务或工商管理相关法规,
不存在被外资、税务、工商等主管部门处罚的风险。
    6、公司历史出资情况
    1998年,自然人李平通过拍卖方式取得改制前南卫厂的相关资产及负债,与
李永平、李永中共同组建股份合作制企业常州市南方卫生器材厂,承接原南卫厂
的资产、债权债务。改制后的南卫厂注册资金为30万元,由李平、李永平、李永
中分别认缴25万元、2.5万元和2.5万元出资,出资资金暂由竞得资产中拆借,截
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                 招股意向书
至1999年8月,李平等三人已全额向南卫厂偿还上述借款。
    2001年8月,南卫厂注册资金增加至530万元,新增500万元注册资本均由原
股东以货币资金出资缴足。
    2004年7月,南卫厂改制为有限公司,注册资金、股权结构、经营范围不变,
原南卫厂债权债务由改制后的南卫有限承继。
    2008年9月,南卫有限注册资本增加至1,530万元,新增1,000万元注册资本均
由原股东以货币资金出资缴足。
    2009年11月,南卫有限注册资本增加至1,912.50万元,新增382.5万元注册资
本均由新股东中优投资以货币资金出资缴足。
    2012年10月,南卫有限整体变更为股份有限公司,以2012年8月31日经审计
的公司净资产10,488.73万元为基数,折合成南方卫材7,500万股,其余2,988.73万
元作为资本公积金。
    经核查发行人工商档案及历次验资报告,保荐机构及发行人律师认为,发行
人历次改制、整体变更股份有限公司,所出资资产所有权均已转移至发行人;1998
年改制后的南卫厂注册资金30万元暂由竞得资产中拆借,随后李平等三人已全额
向南卫厂偿还上述借款,其他历次增资均为货币出资,该等出资均已缴付,出资
资产不存在权属瑕疵或纠纷争议,发行人历史上不存在出资不实、抽逃出资、虚
假出资等情形。
(二)发行人重大资产重组情况
    报告期内,本公司不存在重大资产重组情况。
四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性
(一)股份公司设立以前的验资情况
    1、1990 年 7 月,武进县滆湖卫生器材厂成立时的验资情况
    1990 年 7 月 4 日,武进县滆湖卫生器材厂办理了登记注册,注册资金为 5
万元。1990 年 7 月,常州会计师事务所武进分所出具《武进县工商企业注册资
金验资证明书》(编号 547),审验确认,武进县滆湖卫生器材厂核定注册资金总
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额为 5 万元。
     2、1994 年 9 月,南卫厂增资至 80 万元时的验资情况
     1994 年 9 月 14 日,南卫厂注册资金增加至 80 万元。1994 年 8 月 23 日,武
进会计师事务所出具《查验注册资金证明书》(武会内资[94]字第 587 号),审验
确认,南卫厂注册资金总额为 80 万元,其中现金 20 万元,实物 60 万元。
     3、1998 年 6 月,南卫厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业的验资情
况
     1998 年 6 月 2 日,南卫厂由全民所有制企业改制为股份合作制企业,注册
资金为 30 万元。1998 年 5 月 26 日,江苏武进会计师事务所出具《验资报告》(武
会验[98]号第 103 号),审验确认,截至 1998 年 4 月 30 日,南卫厂注册资金为
30 万元。其中李平出资 25 万元,李永平出资 2.5 万元,李永中出资 2.5 万元。
     4、2001 年 8 月,南卫厂增资至 530 万元时的验资情况
     2001 年 8 月 2 日,南卫厂注册资本由 30 万元增加至 530 万元。2001 年 7
月 30 日,江苏武晋会计师事务所有限公司出具《验资报告》(武会验[2001]第 167
号),审验确认,截至 2001 年 7 月 30 日,南卫厂已收到新增加投入资本 500 万
元,实收资本变更为 530 万元。李平以货币出资 417 万元,李永平以增货币出资
41.5 万元,李永中以货币出资 41.5 万元。
     5、2008 年 9 月,南卫有限增资至 1,530 万元时的验资情况
     2008 年 9 月 22 日,南卫有限注册资本由 530 万元增加至 1,530 万元。2008
年 9 月 19 日,常州正则联合会计师事务所出具《验资报告》(常正则会验(2008)
第 198 号),审验确认,截至 2008 年 9 月 19 日,南卫有限已收到股东缴纳的新
增注册资本(实收资本)合计人民币 1,000 万元,全部为货币资金。李平、李永
平与李永中分别出资 834 万元、83 万元和 83 万元。
     6、2009 年 11 月,南卫有限增资至 1,912.50 万元时的验资情况
     2009 年 11 月 2 日,南卫有限注册资本由 1,530 万元增加至 1,912.50 万元。
2009 年 10 月 10 日,常州正则人和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常
正则会验[2009]第 311 号),截至 2009 年 10 月 10 日,南卫有限已收到新增出资
382.50 万元,由中优投资以货币资金 3,000 万元认缴南卫有限出资额 382.50 万元。
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(二)南卫有限整体变更设立股份公司的验资情况
    2012 年 10 月 11 日,南卫有限以 2012 年 8 月 31 日经审计的公司净资产
10,488.73 万元为基数,折合成南方卫材 7,500 万股,其余 2,988.73 万元作为资本
公积金。2012 年 10 月 26 日,江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公
C[2012]B103 的《验资报告》。
(三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性
   2012 年 10 月 11 日,南卫有限以 2012 年 8 月 31 日经审计的公司净资产
10,488.73 万元为基数,折合成南方卫材 7,500 万股,其余 2,988.73 万元作为资本
公积金。各股东以其持有的南卫有限股权出资对应的净资产折合成股份公司的股
份。南卫有限的全部资产、负债和权益由本公司承继。
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 五、发行人的组织结构
 (一)外部组织结构图
                      蓝               王         李           李           盛                                               庄                  项         李
          李          盈         徐    顺         永           永           泉                           李                  国                  琴         艳
          平          创         东                                         万                           菲
                      投               华         平           中           泽                                               平                  华         华
           59.30%      12.00% 10.00% 5.00%             4.50%        4.50%                   3.00%              0.80%                      0.30%       0.30% 0.30%
                                      江苏南方卫材医药股份有限公司
  100%         100%             60%         60%                51%                                       49%                              100%              100%     100%
 安%%%    常               上          上                南
                                                                             Progressare Branding B.V.
                                                                                                                  Nouveau Medical, Inc.
                                                                                                                                                       泰           江
 徽 %     州               海          海                方                                                                                            州           苏
 南       南               南          美                美                                                                                            南           贵
 方       方               卫          莲                邦                                                                                            方           友
                                                         (
 卫       卫               生          妮                常                                                                                            卫           生
 材       材               物          生                州                                                                                            材           物
 医       医               科          物                                                                                                              医           科
                                                         )
                                                         护
 药       疗               技          科                理                                                                                            药           技
 有       器               有          技                用                                                                                            有           有
 限       械               限          有                品                                                                                            限           限
 公       有               公          限                有                                                                                            公           公
 司       限               司          公                限                                                                                            司           司
          公                           司                公
          司                                             司
(二)内部组织结构图
     根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规和规范性文件,本公司建立
 了较为完善的公司法人治理结构,设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员
 会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构,制订了相关议事
 规则和工作细则。
     根据公司的实际情况,本公司设置了销售 3 个部门、技术研发部、采购供应
 部、生产计划部、仓储物流部、质量部、设备部、财务部、行政部、项目办、审
 计部及投资管理部等 14 个部门。本公司内部组织结构图如下所示:
                                                        1-1-54
         江苏南方卫材医药股份有限公司                                             招股意向书
                                               股东大会
              战略委员会                                                       监事会
                                               董事会
              审计委员会
                                                                           董事会秘书
    薪酬与考核委员会
                                                总经理
              提名委员会
                       销           技    采     生       仓                                   投
                销            销                                     设          行     项     资
审              售     售     售    术    购     产       储    质        财
计                                  研    供     计       物    量   备   务     政     目     管
                一     二     三                                                        办
部                     部           发    应     划       流    部   部   部     部            理
                部            部                                                               部
                                    部    部     部       部
                以上部门的主要职责如下:
      部门名称                                           部门职责
                     负责定期审核公司的各项财务收支,对销售过程的开票和发货的手续和凭证进行不
                     定期的抽查,对物资采购、设备维修、基础工程、废旧物资处理等涉及款项进行审
     审计部
                     计监督;负责对公司对外投资的子公司进行定期或不定期审计监督;对公司股东和
                     高级管理人员违反公司章程所涉及的相关经营活动进行审计监督。
                     负责公司产品在国内、国外的销售及货款的回笼,及时清理应收账款;负责新市场
                     及潜在市场的开拓及政策和策略的制订;负责对销售合同的评审;配合财务部做好
                     产品的销售开票工作,并编制、报送销售统计报表;负责重点客户的对接、维护;
     销售一部、二    配合生产、质量等部门做好客户特殊要求产品的样品生产工作;做好客户的来电、
     部、三部        来函记录和回复;负责产品质量投诉的上报、分析和处理;负责收集、反馈客户对
                     公司产品的意见、建议和要求等;收集行业政策、行业发展趋势、商业信息、情报
                     资料;负责参加展销会的策划和组织实施。负责对业务员的监督、管理和考核;负
                     责销售合同、订单的整理、归档工作。
                     负责产品更新、新品研发及有关科技任务的目标计划的组织和实施;负责有关科技
                     统计和项目的申报;负责公司科技发展规划、课题及产品技术的调研和咨询,并及
     技术研发部
                     时提出调研报告;负责完成公司立项的新品开发实施工作;负责公司现有产品工艺
                     和技术的优化改进工作;负责国内外各类产品、技术信息和资料的收集、分析。
                     负责公司生产用原辅材料、包装材料、机物料、化学试剂、能源物料等物资的选型、
                     采购;根据年度生产计划编制年度物资采购计划及预算,制订或调整公司各类物资、
                     商品的最低和最高库存限量,及时了解和掌握物资的市场需求信息及价格动态,并
     采购供应部
                     及时提供物资储备计划;按照采购供应程序及各类物资的质量标准进行采购;负责
                     会同质量部对公司主要原辅材料、包装材料的供应商进行质量评审;负责物资供应
                     合同的评审;负责原辅材料、半成品、成品及其他物资的装卸、发运及车辆的调度。
                     制订公司年度、月度生产计划,落实生产技术、设施及人员保障;按照 GMP 要求和
     生产计划部      公司生产管理制度的规定,制订相应的考核办法和标准,并督促实施;负责产品工
                     艺规程、操作规程等相应的生产技术管理文件的编制和修订;组织和实施有关工艺
                                                 1-1-55
    江苏南方卫材医药股份有限公司                                        招股意向书
 部门名称                                    部门职责
             验证。参与新产品开发方案的论证,配合相关部门审定新产品的技术和质量管理标
             准、操作规范、设备 SOP、生产工艺流程等,并组织试生产。定期进行生产统计分
             析,为公司决策提供分析资料和分析报告;及时编制和报送生产统计报表,确保统
             计核算规范化和统计数据的准确性。
             负责公司原辅材料、半成品、产成品的仓储管理;负责公司物流管理;负责产品的
             灭菌管理;负责仓库的安全、卫生管理工作,做好库存物资的防火、防潮、防虫的
             安全防护工作;防止仓储物资、半成品、成品的污染、交叉污染、混淆和差错;负
仓储物流部
             责建立合格供应商档案;负责对不合格材料或产成品的退货、处置工作;负责做好
             仓库物资、产品和滞存到期产品的动态统计报告,并提出处理建议;建立物资、产
             品的收发台帐,并妥善保管,及时归档。
             负责质量管理体系的建立和完善;负责药品、医疗器械等相关产品的注册、变更;
             负责相关认证及项目的申报、验收和审核工作;负责公司所有产品的生产、质量的
             管理标准、工作标准、技术标准等文件及 GMP 记录的组织制订、修订、审批及发布
质量部
             等工作;负责制定验证管理程序;负责建立供应商审计制度;负责建立符合规定的
             药品不良反应监测报告制度;负责制定和修订物料、中间产品和产品的内控质量标
             准;负责制定、修订检验操作规程及检验设备操作、校验程序。
             负责公司固定资产设备调研选型,配合购置、验收入库、安装调试等管理工作;负
             责设备设施的标准操作及维护规程、安装调试及验证确认;负责生产和公用设备、
             设施操作人员的操作培训及考核工作;负责组织和实施有关设备和设施的技术性能
             验证;负责设备设施的运行、使用、维护;负责设备大中修计划的编制、检查和实
设备部
             施;监督和维护环保设备的正常运行;负责公司能源动力管理;建立设备台帐,负
             责设备图纸、技术资料、说明书等相关资料的保管、归档工作;负责设备的登记、
             编号,做好状态标识及定置管理,并建立资料卡;负责设备备品备件的统计和计划
             申报。
             严格执行财务制度及公司的管理规定,负责公司的资金管理、统筹、运营;负责进
             行会计核算,编制、报送各类财务报表;负责按规定对销售进行考核,负责产品销
             售的开票及登记回笼的货款;配合销售部、采购供应部做好业务往来账目的核对工
财务部       作;负责编写财务分析及经济活动分析报告,会同有关部门,进行经济运行分析,
             提出改进意见和建议;会同销售、仓库、车间等部门,定期组织库存物资的清查盘
             点;正确进行统计核算,按时报送相关数据;负责与银行、税务等相关部门的联络、
             协调工作;负责员工薪酬的审核、发放工作。
             制订公司各项规章制度,并监督执行;起草公司有关文件,并按流程组织好文件的
             签发、汇总、传阅、归档,负责公司印章管理并按规定使用;负责公司财产和公共
             设施的管理;负责公司的消防、安全管理工作;筹备落实公司会议活动召开及外事
             接待工作;负责劳保用品管理制度的制订;负责公司公共区域的环境卫生和绿化管
行政部       理;负责食堂、宿舍、司机班、安全管理;负责公司环保、基建工作;负责公司劳
             动合同和社保、人力资源规划、工伤处理、员工培训和绩效考核、薪酬福利等工作。
             负责公司的网络管理;协助特殊工种人员做好上岗资格证的申领、年审工作;负责
             车辆、锅炉、电梯、安全阀、叉车等各种特种设备的验证、年审工作;负责公司的
             档案管理。
             负责项目前期的立项报批、产品设计等组织工作;负责对项目初步产品设计、市场
项目办       等进行可行性和合理性评估;负责项目各方的协调、项目产品质量和项目进度的监
             督;负责项目用款的合理性审核及用款计划的申报。
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 部门名称                                    部门职责
             筹办公司股东大会和董事会议;负责公司信息披露;负责与投资者、中介机构、监
投资管理部   管部门关系管理;股东大会、董事会及监事会资料管理;会同其他职能部门对公司
             重大投资项目进行管理、协调和联系;公司法律事务处理;董事会交办的其他工作。
    六、发行人控股及参股公司情况
    本公司拥有 5 家全资子公司、3 家控股子公司和 1 家参股公司。具体情况如
    下:
    (一)全资和控股子公司
    1、南方美邦(常州)护理用品有限公司
        (1)基本情况
    成立日期:2014 年 4 月 23 日
    注册资本:50 万美元
    实收资本:50 万美元
    住所:江苏武进经济开发区长扬路 9 号西太湖医疗产业孵化园 C1 号楼 2 层
    东北面
    主要生产经营地:江苏武进经济开发区
    股东构成及控制情况:南方卫材和 Medical Brands Investment B.V.分别持有
    51%和 49%的股权
    经营范围:运动用品(自粘绷带、运动胶布、肌内效贴、运动护套)、一类
    医疗器械(弹性绷带)、化妆品(健甲液、健甲笔、爽足笔、爽足喷剂)的研发、
    制造;提供相关信息技术咨询;从事上述产品、化妆品的国内采购、批发、佣金
    代理(拍卖除外)及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证
    管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
    准后方可开展经营活动)
        (2)公司历史沿革
    南方美邦成立于 2014 年 4 月 23 日,成立时注册资本为 50 万美元,由南方
    卫材和 Medical Brands Investment B.V.认缴,其中南方卫材以货币出资 25.5 万美
    元,占比 51%;Medical Brands Investment B.V.以货币出资 24.5 万美元,占比 49%。
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    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,南方美邦资产总额为 372.60 万元,净资产为 360.62
万元;2016 年度营业收入为 87.17 万元,净利润为 20.03 万元。以上数据已经立
信审计。
    2、常州南方卫材医疗器械有限公司
    (1)基本情况
    成立日期:2014 年 5 月 29 日
    注册资本:200 万元
    实收资本:200 万元
    住所:江苏武进经济开发区果香路 1 号
    主要生产经营地:江苏武进经济开发区
    股东构成及控制情况:南方卫材持有 100%的股权
    经营范围:非 IVD 批发:三类医疗器械 6815 注射穿刺器械,6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865
医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入器材;非 IVD
批发:二类医疗器械 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6827 中医器
械、6834 医用射线防护用品、装置、6856 病房护理设备及器具、6858 医用冷疗、
低温、冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医
用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品;一类医疗器械的销售;化
妆品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    (2)主要历史沿革
    南卫器械成立于 2014 年 5 月 29 日,成立时注册资本为 200 万元,由南方卫
材于 2014 年 9 月 15 日前认缴。经南卫器械股东会决议通过,南方卫材对南卫器
械出资时间由 2014 年 9 月 15 日前缴清变更为 2018 年 12 月 15 日前缴清。
    2015 年 12 月,南方卫材以货币出资缴纳注册资本 200 万元,本次出资完成
后,南方卫材持有其 100%的股权,实收资本占注册资本的 100.00%。
    (3)主要财务数据
                                   1-1-58
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    截至 2016 年 12 月 31 日,南卫器械资产总额为 710.28 万元,净资产为 273.38
万元;2016 年度营业收入为 747.33 万元,净利润为 46.32 万元。以上数据已经
立信审计。
    3、安徽南方卫材医药有限公司
    (1)基本情况
    成立日期:2014 年 11 月 26 日
    注册资本:3,000 万元
    实收资本:3,000 万元
    住所:郎溪县经济开发区
    主要生产经营地:郎溪县经济开发区
    股东构成及控制情况:南方卫材持有 100%的股权
    经营范围:非 IVD 批发:三类医疗器械 6815 注射穿刺器械,6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865
医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入器材;二类医
疗器械 6820 普通诊察器械,6827 中医器械,6855 口腔科设备及器具,6856 病
房护理设备及器具,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6863 口腔科材料,
6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料
及制品;一类 6864 医用卫生材料及敷料的制造和销售;运动用品、运动护具、
日用品、织布、化妆品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
    (2)主要历史沿革
    安徽南卫成立于 2014 年 11 月 26 日,成立时注册资本为 500 万元,由南方
卫材分期缴足。2014 年 11 月 26 日,安徽南卫办理了工商设立登记并领取了《企
业法人营业执照》(注册号:341821000074712)。2014 年 12 月 9 日,南方卫材
以货币缴纳首期出资 200 万元。2015 年 1 月 5 日,南方卫材以货币缴纳出资 300
万元。
    2015 年 5 月,公司拟对安徽南卫进行增资,安徽南卫注册资本由 500 万元
增加至 1,800 万元,根据股东会决议和修改后的章程规定,新增注册资本由南方
卫材与 2017 年 11 月 15 日前缴足。
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    2015 年 12 月,南方卫材以货币出资缴纳注册资本 1,300 万元,本次出资完
成后,南方卫材持有其 100%的股权,实收资本占注册资本的 100.00%。
    2015 年 12 月,安徽南卫根据工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证
“三 证合一 ”制度 改革的要求 换领了《 营业 执照》, 统一社会信用代码为
913418213227630004。
    2016 年 5 月,公司对安徽南卫进行增资,安徽南卫注册资本由 1,800 万元增
加至 3,000 万元,根据股东决定和修改后的章程规定,新增注册资本由南方卫材
于 2019 年 12 月 31 日前缴足。2016 年 9 月,南方卫材以货币出资缴纳注册资本
1,200 万元,本次出资完成后,南方卫材持有其 100%的股权,实收资本占注册资
本的 100.00%。
    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,安徽南卫资产总额为 4,596.21 万元,净资产为
2,845.12 万元;2016 年度营业收入为 276.15 万元,净利润为-99.05 万元。以上数
据已经立信审计。
    4、泰州南方卫材医药有限公司
    (1)基本情况
    成立日期:2011 年 5 月 12 日
    注册资本:1,950 万元
    实收资本:1,950 万元
    住所:姜堰经济开发区富民创业园区 D5 厂房
    主要生产经营地:江苏省姜堰经济开发区
    股东构成及控制情况:南方卫材持有 100%的股权
    经营范围:药品和医疗器械的技术研发;一类医疗器械生产销售;针纺织品、
劳保用品、体育用品、日用百货销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)
    (2)主要历史沿革
    泰州南卫成立于 2011 年 5 月 12 日,成立时认缴的注册资本为 1,500 万元,
由南卫有限和蒋继伟按照注册资本的 99%和 1%分别认缴,并分期于 2013 年 5
月 10 日之前缴足,2011 年 5 月,南卫有限以货币缴纳注册资本 300 万元,泰州
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南卫的实收资本为 300 万元;2011 年 10 月,南卫有限以货币缴纳注册资本 300
万元,泰州南卫实收资本由 300 万元变更至 600 万元;2012 年 6 月,南卫有限
以货币缴纳注册资本 300 万元,泰州南卫实收资本由 600 万元变更至 900 万元。
2012 年 11 月,蒋继伟将其持有的泰州南卫 1%的股权(未实际出资)以 1 元价
格转让给黄建祖,本次股权转让后,南方卫材持有泰州南卫 99%的股权,黄建祖
持有泰州南卫 1%的股权。
    2013 年 5 月南方卫材以货币缴纳注册资本 585 万元,黄建祖以货币缴纳注
册资本 15 万元,本次出资完成后,泰州南卫实收资本由 900 万元变更为 1,500
万元,南方卫材持有泰州南卫 99%的股权,黄建祖持有泰州南卫 1%的股权。
    2013 年 6 月,黄建组将持有的泰州南卫 1%股权转让给南方卫材,本次股权
转让完成后,南方卫材持有泰州南卫 100%股权。
    2016 年 5 月,泰州南卫注册资本由 1,500 万元增加至 1,950 万元,新增注册
资本由南方卫材以货币出资认购 450 万元,本次增资完成后,南方卫材持有其
100%的股权。
    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,泰州南卫资产总额为 841.03 万元,净资产为 841.02
万元;2016 年度营业收入为 0 万元,净利润为-288.63 万元。以上数据已经立信
审计。
    5、Nouveau Medical, Inc.
    (1)基本情况
    成立日期:2012 年 5 月 9 日
    授权资本:150 万美元
    住所:21671 Gateway Center DR.#188 Diamond Bar, CA 91765
    主要生产经营地:21671 Gateway Center DR.#188 Diamond Bar, CA 91765
    股东构成及控制情况:南方卫材持有 100%的股权
    经营范围:水胶体相关产品研发、工艺设计
    (2)公司历史沿革
    2012 年 5 月,Nouveau Medical, Inc.在美国特拉华州成立,成立时授权资本
为 150 万美元,实际出资 100 万美元,南方卫材以货币出资 100 万美元,占比
                                   1-1-61
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100%。
    2015 年 12 月 10 日, 美 国特 拉华 州 政府出 具 的《 CERTIFICATE OF
DISSOLUTION》,Nouveau Medical, Inc.被批准解散,目前正在办理相关清算事
宜。
    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,Nouveau Medical, Inc.资产总额为 214.49 万元,净
资产为 214.49 万元;2016 年度营业收入为 0 万元,净利润为-2.47 万元。以上数
据已经立信审计。
    6、上海南卫生物科技有限公司
    (1)基本情况
    成立日期:2016 年 8 月 25 日
    注册资本:500 万元
    实收资本:500 万元
    住所:上海市奉贤区庄行镇大叶公路 2089 号第 3 幢 1071 室
    主要生产经营地:上海市奉贤区
    股东构成及控制情况:南方卫材、申聿忠、许农、向艳云、俞宏知和葛燕翼
分别持有 60%、18%、10%、5%、5%和 2%的股权
    经营范围:一类医疗器械、二类医疗器械的批发,化妆品、日用百货、体育
用品、消毒用品、保健食品的批发、零售,从事医疗器械、化妆品科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术进出口业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (2)主要历史沿革
    上海南卫成立于 2016 年 8 月 25 日,成立时注册资本为 500 万元,由南方卫
材、申聿忠、许农、向艳云、俞宏知和葛燕翼认缴。上海南卫成立时各股东出资
比例如下表所示:
       序号      股东姓名/名称       出资额(万元)        出资比例
         1          南方卫材                   300.00            60.00%
         2           申聿忠                     90.00            18.00%
         3            许农                      50.00            10.00%
         4           向艳云                     25.00             5.00%
         5           俞宏知                     25.00             5.00%
                                   1-1-62
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       6             葛燕翼                     10.00             2.00%
                  合计                         500.00           100.00%
    2016 年 8 月,上海南卫办理了工商设立登记并领取了《企业法人营业执照》
(统一社会信用代码:91310120MA1HLCXCXH)。
    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,上海南卫资产总额为 489.51 万元,净资产为 489.51
万元;2016 年度营业收入为 0 万元,净利润为-10.49 万元。以上数据已经立信审
计。
    7、江苏贵友生物科技有限公司
    (1)基本情况
    成立日期:2010 年 5 月 5 日
    注册资本:500 万元
    实收资本:500 万元
    住所:姜堰经济开发区富民创业园区 D5 厂房
    主要生产经营地:江苏省姜堰经济开发区
    股东构成及控制情况:南方卫材持有 100%的股权
    经营范围:生物高分子制品技术咨询、技术服务;粘胶制品、化工原料(不
含危险品)、纺织品、个人护理用品、日用百货、冷藏设备及器具销售;一类医
疗器械、二类 6864 医用卫生材料及敷料制造、销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
    (2)主要历史沿革
    贵友生物成立于 2010 年 5 月 5 日,成立时认缴的注册资本为 500 万元,由
桂宏、任绍军、陈立新及黄进分期于 2012 年 5 月 5 日前缴足。
    2010 年 5 月,桂宏、任绍军、陈立新及黄进分别以货币出资 102 万元、50
万元、30 万元和 18 万元认缴首期出资,贵友生物实收资本由 0 元变更为 200 万
元。2010 年 11 月,桂宏、任绍军、陈立新及黄进分别以货币出资 51 万元、25
万元、15 万元和 9 万元认缴第二期出资,贵友生物实收资本由 200 万元变更为
300 万元。
    2012 年 2 月,贵友生物股东黄进、任绍军、陈立新和桂宏将所持有的合计
450 万元股权转让给陆向东,其中未缴纳的 200 万元由陆向东以货币方式于 2012
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年 5 月缴纳,贵友生物实收资本由 300 万元变更为 500 万元,陆向东和桂宏持股
比例分别为 90%和 10%。
    2014 年 12 月,贵友生物股东桂宏将所持有的 50 万元股权转让给陆向东;
同月,陆向东将全部 500 万股权转让至泰州南卫,本次股权转让完成后,泰州南
卫持有贵友生物 100%股权。
    2017 年 2 月,贵友生物股东泰州南卫将所持有的 500 万元股权转让给南方
卫材。本次股权转让完成后,南方卫材持有贵友生物 100%股权。
    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,贵友生物资产总额为 193.15 万元,净资产为 182.97
万元;2016 年度营业收入为 0.18 万元,净利润为-126.25 万元。以上数据已经立
信审计。
    8、上海美莲妮生物科技有限公司
    (1)基本情况
    成立日期:2016 年 11 月 25 日
    注册资本:800 万元
    实收资本:800 万元
    住所:上海市奉贤区大叶公路 2058 弄 13 号
    主要生产经营地:上海市
    股东构成及控制情况:南方卫材和申聿忠分别持有 60%和 40%的股权
    经营范围:从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,化妆品生产,化妆品、日用百货、洗涤用品、酒店用品、化工原料(除危险
化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的批发、零售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (2)公司历史沿革
    上海蕴欣生物科技有限公司成立于 2016 年 11 月 25 日,成立时注册资本为
800 万元,由上海美莲妮化妆品有限公司和申聿忠分别认缴 60%和 40%的出资。
    上海美莲妮化妆品有限公司是一家专业从事化妆品生产及化妆品
OEM/ODM 服务的生物科技公司,具备从市场策划、产品设计研发、生产、采购、
检验到仓储、物流一站式化妆品 OEM/ODM 服务能力,已通过 GMPC 认证,具
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有向欧盟与美国市场销售化妆品的资质,并拥有稳定的研发团队及成熟稳定产品
配方。为拓展化妆品领域业务,南方卫材与上海美莲妮化妆品有限公司达成合作
意向,上海美莲妮化妆品有限公司将全部化妆品相关业务资质、生产设备与存货、
销售订单等转移至新成立的蕴欣生物,由南方卫材收购上海美莲妮化妆品有限公
司持有的蕴欣生物 60%股权,收购完成后上海美莲妮化妆品有限公司不再从事化
妆品生产销售相关业务。
    2016 年 12 月,南方卫材与上海美莲妮化妆品有限公司签订股权转让协议,
上海美莲妮化妆品有限公司将所持有的蕴欣生物 480 万元出资额转让给南方卫
材,转让价款为 1,280 万元。本次股权转让价格是在蕴欣生物的财务状况及未来
业绩预测的基础上,经交易双方协商确定的。在根据协议约定,申聿忠作为蕴欣
生物持有 40%股权的股东,承诺担任蕴欣生物总经理或负责蕴欣生物实际经营管
理不低于三年,并做出如下业绩承诺:1)2017 年度销售收入不低于 3,000 万元,
净利润不低于 300 万元;2)2018 年度销售收入不低于 3,500 万元,净利润不低
于 400 万元;3)2019 年度销售收入不低于 4,000 万元,净利润不低于 600 万元。
上述净利润按经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。如
蕴欣生物连续两个年度销售收入及净利润实现均低于目标 70%,或三个年度累计
销售收入总额及净利润总额均低于目标总额 70%,则申聿忠承诺按照目标实现净
利润差额部分按比例现金补偿南方卫材股权转让款相应比例部分。
    2016 年 12 月,上海蕴欣生物科技有限公司公司名称变更为上海美莲妮生物
科技有限公司。
    截至 2017 年 3 月,上海美莲妮化妆品有限公司认缴的 480 万元出资已全部
到位,其中以货币出资 320 万元,以机器设备评估作价出资 160 万元。
    2017 年 3 月,本次股权转让完成了工商变更手续。本次股权转让完成后,
南方卫材和申聿忠分别持有美莲妮生物 60%和 40%的股权。
    2017 年 5 月,申聿忠认缴的 320 万元出资到位,美莲妮生物实收资本由 480
万元变更为 800 万元。
    (3)主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,美莲妮生物资产总额为 250 万元,净资产为 250
万元;2016 年度营业收入为 0 万元,净利润为 0 万元。以上数据未经审计。
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(二)参股公司
    截至本招股意向书签署日,本公司持有 Progressare Branding B.V.49%的股权。
该公司的具体情况如下:
    1、基本情况
    成立日期:2014 年 5 月 14 日
    注册资本:50 万美元
    实收资本:50 万美元
    住所:Piet Heinkade 199, 1019HC Amsterdam
    主要生产经营地:Piet Heinkade 199, 1019HC Amsterdam
    股东构成及控制情况:南方卫材和 Medical Brands Investment B.V.分别持有
49%和 51%的股权
    经营范围:运动用品、个人护理品品牌运营
    2、公司历史沿革
    Progressare Branding B.V.成立于 2014 年 5 月,成立时注册资本为 50 万美元,
南方卫材以货币出资 24.5 万美元,占比 49%;Medical Brands Investment B.V.以
货币出资 25.5 万美元,占比 51%。
    3、主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日,Progressare Branding B.V.资产总额为 47.77 万美元,
净资产为 45.46 万美元;2016 年度营业收入为 0 万美元,净利润为-2.61 万美元。
以上数据未经审计。
(三)注销子公司
    报告期内,公司注销了子公司华兴南卫、南卫运动以及境外子公司 TOPIQUE
LTD.。
    1、华兴南卫注销前基本情况
       公司名称                      安徽华兴南卫医疗科技有限公司
         注册号
       公司住所                      安徽省宣城市郎溪县经济开发区
     法定代表人                                   李平
       注册资本                                 600 万元
       公司类型                有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
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                       医疗器械生产项目的筹建;自营和代理各类商品及技术的进出口
      经营范围
                       业务(国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外)
      成立日期                                 2015.3.26
    注销过程及原因:
    华兴南卫系发行人全资子公司,成立时拟从事输液器的生产销售,并组建销
售团队销售安徽南卫的产品,后来因公司经营策略发生改变,出于降低管理成本
的需要注销了华兴南卫。
    2015 年 5 月 28 日,华兴南卫股东作出《安徽华兴南卫医疗科技有限公司股
东决定》,决定注销华兴南卫,由李平、李菲、项琴华组成清算组。
    2015 年 5 月 29 日,华兴南卫清算组出具《安徽华兴南卫医疗科技有限公司
清算报告》。
    2015 年 6 月 10 日,华兴南卫在《宣城日报》刊登注销公告。
    2015 年 7 月 29 日,宣城市郎溪县市场监督管理局核准华兴南卫注销。
    根据华兴南卫相关行政主管部门出具的证明并经保荐机构及发行人律师核
查,华兴南卫不存在重大违法违规情形,注销程序合法合规,不存在纠纷争议。
    2、南卫运动注销前基本情况
      公司名称                       常州南方卫材运动用品有限公司
      注册号
      公司住所                       江苏武进经济开发区果香路 1 号
    法定代表人                                   李平
      注册资本                               400 万人民币
      公司类型                         有限责任公司(法人独资)
                     运动用品及运动护具、一类医疗器械的制造和销售;针纺织品、纺
                     织原料、服装、日用品、卫生用品、五金产品、普通机械、电子设
     经营范围        备、化工产品、金属材料销售;自营和代理各类商品及技术的进出
                     口业务,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     成立日期                                  2004.08.13
    注销原因及过程:
    南卫运动系发行人全资子公司,原拟由南卫运动租用发行人部分厂房,负责
运动用品的生产、销售。2014 年 4 月发行人与 Medical Brands Investment B.V.合
资设立南方美邦后,南方美邦作为兰盾系列运动用品的经营主体,南卫运动不再
经营运动用品业务,仅为发行人提供部分生产加工服务,为理顺生产工序及公司
厂区整体布局考虑,发行人决定注销南卫运动。南卫运动注销后,其人员、资产
及业务全部由发行人承接。
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    2016 年 7 月 19 日,南卫运动股东作出决定,决定解散公司并成立由李平、
李菲、项琴华与王亚华组成的清算组。
    2016 年 7 月 21 日,南卫运动就公司注销在《扬子晚报》刊登了注销公告。
    2017 年 2 月 6 日,常州市武进区市场监督管理局核准南卫运动注销。
    3、TOPIQUE LTD.
    该公司系公司于 2012 年 7 月在美国特拉华州设立的全资子公司,登记证号
为 5152029,该公司自成立之日起未从事任何经营业务,已于 2013 年 10 月 28
日办理了注销手续。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人上述子公司注销程序合法合规,
不存在纠纷或争议。
(四)子公司关联关系及合法合规性
    经核查发行人控股股东、董监高、核心技术人员填写的调查表及出具的承诺
函,通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户供应商股权结构等信
息,并根据发行人子公司/参股公司其他股东方出具的说明函/承诺函,保荐机构
及发行人律师认为,报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户不存在关联关
系。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,报告期内发行人及其子公司不存在重
大违法违规或因此受到行政处罚的情形,不存在因涉嫌犯罪被立案侦查的情形,
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,发行人控股股东、实际
控制人李平不存在重大违法行为。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
(一)控股股东及实际控制人
    本公司的控股股东和实际控制人为李平,现持有本公司 4,447.50 万股股份,
占发行前公司股份总数的 59.30%。
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    李平先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
32042119610606****,住址:江苏省常州市武进区滆湖农场二新村*号,现任本
公司董事长、总经理。
(二)机构股东
    1、苏州蓝盈创业投资合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2012 年 4 月 19 日
    认缴资本:7,600 万元
    经营场所:苏州市吴中区木渎镇金枫南路 216 号(东创科技园 B1 号楼 B315
室)
    执行事务合伙人:苏州蔚蓝投资管理有限公司(委派代表:吴萍)
    经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:股权投资、实业投资、创业
投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,提供投资管理及咨
询服务(不得以公开方式募集资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    截至 2016 年 12 月 31 日,蓝盈创投的总资产为 7,528.85 万元,净资产为
7,528.85 万元,2016 年度营业收入为 0 万元,净利润为-147.35 万元。(以上财务
数据未经审计)
    股东构成:
           合伙人姓名/名称              出资额(万元)        股权比例
       苏州蓝贰创业投资有限公司                   2,000.00           26.32%
    苏州香塘创业投资有限责任公司                  1,500.00           19.74%
               陈   琦                             950.00            12.50%
               陈婉清                              745.00             9.80%
               周   峰                             600.00             7.89%
               杨慧玲                              505.00             6.64%
               路   颖                             500.00             6.58%
               朱建华                              400.00             5.26%
               吴   诚                             300.00             3.95%
       苏州蔚蓝投资管理有限公司                    100.00             1.32%
                 合计                             7,600.00          100.00%
    截至本招股意向书签署日,蓝盈创投已取得中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金备案证明》(基金编号:SD6112)。
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    经核查,保荐机构及发行人律师认为,蓝盈创投已按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法
律法规履行登记备案程序。
    蓝盈创投合伙人中,自然人合伙人合计持有 52.62%的财产份额;苏州蓝贰
创业投资有限公司及苏州香塘创业投资有限责任公司均为自然人投资或控股企
业,合计持有 46.06%财产份额;普通合伙人苏州蔚蓝投资管理有限公司最终股
东均为自然人。因而,蓝盈创投不属于经国有资产监督管理机构确认的国有企业。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,蓝盈创投不属于《上市公司国有股东
标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)和《关于施行有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)规定的国有股
东,无需按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
的有关规定进行国有股转持。
    2、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2011 年 3 月 3 日
    认缴资本:10,000 万元
    经营场所:苏州工业园区星海街 200 号星海国际商务广场 1 幢 1905 室
    执行事务合伙人:苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司(委派代表:赵忠东)
    经营范围:创业投资、创业投资咨询及为创业企业提供创业管理服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至 2016 年 12 月 31 日,盛泉万泽的总资产为 8,790.71 万元,净资产为
8,614.37 万元,2016 年度营业收入为 0 万元,净利润为-109.07 万元。(以上财务
数据未经审计)
    股东构成:
           合伙人姓名/名称                  出资额(万元)      股权比例
      南京时富投资管理有限公司                       1,849.11         18.49%
天津富泉创业投资合伙企业(有限合伙)                 1,812.13         18.12%
               顾三官                                1,405.33         14.05%
      南京泉峰国际贸易有限公司                         924.56          9.25%
  江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司                     739.64          7.40%
       苏州恒润进出口有限公司                          739.64          7.40%
     苏州进出口(集团)有限公司                        739.64          7.40%
               徐   翔                                 739.64          7.40%
                                       1-1-70
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               朱   雷                           480.77            4.81%
               杨   伟                           369.82            3.70%
  苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司               199.72            2.00%
                合计                          10,000.00          100.00%
    截至本招股意向书签署日,盛泉万泽已取得中国证券投资基金业协会出具的
《私募投资基金备案证明》(基金编号:SD2429)。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,盛泉万泽已按《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法
律法规履行登记备案程序。
    盛泉万泽的合伙人中,自然人合伙人合计持有 29.96%的财产份额;南京时
富投资管理有限公司、天津富泉创业投资合伙企业(有限合伙)、南京泉峰国际
贸易有限公司、苏州恒润进出口有限公司均为自然人投资或控股企业,合计持有
53.25%的财产份额;普通合伙人苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司最终股东均
为自然人;江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司和苏州进出口(集团)有限公司
属于国有控股企业,合计持有 14.80%的财产份额。因而,盛泉万泽不属于经国
有资产监督管理机构确认的国有企业。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,盛泉万泽不属于《上市公司国有股东
标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)和《关于施行有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)规定的国有股
东,无需按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
的有关规定进行国有股转持。
(三)其他自然人股东
    1、徐东先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
23012119660801****,住址:辽宁省大连市沙河口区杨树南街*号。
    2、王顺华先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:
32010419570512****,住址:南京市玄武区进香河路*号*室。
    3、李永平先生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:
32042119630717****,住址:江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥*号,
现任发行人董事。
    4、李永中先生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:
                                     1-1-71
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32042119681019****,住址:江苏省常州市武进区前黄镇十车村委后小桥*号,
现任发行人董事。
    5、李菲女士,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:
32040419780404****,住址:南京市鼓楼区虎踞关*号*幢*室,现任发行人董事、
副总经理兼董事会秘书。
    6、李艳华女士,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:
23020419680731****,住址:江苏省常州市武进区湖塘镇人民路**号,现任发行
人副总经理。
    7、庄国平先生,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:
32040419650311****,住址:江苏省常州市钟楼区西新桥三村*幢*室,现任发行
人副总经理。
    8、项琴华女士,中国国籍,无境外永久居留权。身份证号码:
32042119650828****,住址:江苏省常州市武进区滆湖农场创业北路*号,现任
发行人董事、财务总监。
(四)控股股东和实际控制人所控制的其他企业的基本情况
    1、江苏左右生物医药股份有限公司
    成立日期:2015 年 8 月 21 日
    注册资本:4,000 万元
    经营场所:苏州工业园区若水路 398 号 D 栋 10 楼
    经营范围:生物医药、医药中间体的技术研发、技术咨询、技术转让;自营
和代理各类商品及技术的进出口业务;销售非危险化工产品。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东构成:
               股东名称                 出资额(万元)       股权比例
               李   平                            2,520.00         63.00%
               左建平                             1,400.00         35.00%
               高建青                                80.00          2.00%
               合   计                            4,000.00        100.00%
    2、常州惠泽汽配科技有限公司
    成立日期:2016 年 6 月 23 日
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    注册资本:300 万元
    经营场所:常州市西太湖科技产业园稻香路 68 号 8 号楼三楼 305-306 号
    经营范围:汽车配件的研发;汽车用配件、五金工具、电子电器、塑料制品、
橡塑制品、机械设备及配件的销售和售后服务;汽车零部件的销售;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东构成:
              股东名称                出资额(万元)        股权比例
               李   平                           171.00             57.00%
               王佳日                             90.00             30.00%
               袁建清                             30.00             10.00%
               黄建忠                              9.00              3.00%
               合   计                           300.00            100.00%
(五)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或其
他争议的情况
    李平持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
(六)股东核查情况
    1、是否存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排
情况
    保荐机构及发行人律师针对直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负
责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系,
是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的核查程序如下:
    (1)对蓝盈创投、盛泉万泽的主要负责人进行了访谈,核查了蓝盈创投、
盛泉万泽的工商资料、合伙协议,取得了蓝盈创投、盛泉万泽出具的与上述相关
人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送的确认文件;
    (2)取得蓝盈创投、盛泉万泽关于各级法人及自然人股东名单确认文件,
并通过查询国家企业信用信息公示系统对其各级股东进行核实确认;取得了蓝盈
创投、盛泉万泽上层投资型法人股东及自然人股东出具的与上述相关人员不存在
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关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送的确认文件;
    (3)对发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员进行了访谈,
核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员填写的关联关系调
查表,对发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员及其直系亲属与
直接或间接持有发行人股权的自然人情况进行比对;
    (4)检索发行人主要客户及供应商工商信息,与直接或间接持有发行人股
权的自然人情况进行比对;
    (5)对中介机构及其负责人、签字人员进行了访谈,取得了中介机构出具
的与上述相关人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送的确认
文件。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,除持有发行人股权的自然人股东李平、
李永平、李永中系兄弟关系并担任公司董事,直接持有发行人股权的自然人股东
李菲、项琴华担任董事、高管,直接持有发行人股权的自然人股东李艳华、庄国
平担任高管之外,其他直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字
人员、发行人主要客户及供应商之间不存在亲属关系及其他关联关系,不存在委
托持股、信托持股或其他利益输送。
    2、是否存在对赌协议或其他特殊协议安排,是否存在纠纷或潜在纠纷
    保荐机构及发行人律师查阅了发行人股东与发行人实际控制人签署的《股权
转让协议》等文件,访谈了发行人股东及发行人实际控制人,查询了中国判决文
书网等公开信息,取得发行人股东及发行人实际控制人出具的承诺函;访谈了发
行人的外部投资机构主要负责人,并取得其关于与发行人及其控股股东、实际控
制人之间不存在对赌协议或其他特殊协议安排的承诺函。经核查,保荐机构及发
行人律师认为,发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌
协议或其他特殊协议安排,发行人股东所持股权不存在委托持股或信托持股,亦
不存在纠纷或潜在纠纷。
    3、现有股东是否具备法律法规规定的股东资格
    经查阅发行人《公司章程》,章程未对公司股东的资格作出有别于《公司法》
等有关法律法规的特殊规定。
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    经核查发行人 9 名自然人股东的身份证信息、简历及出具的《承诺函》,公
司的自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力,且不属于上述法律、
法规、规范性文件规定不适合担任股东的人员类型,公司自然人股东对外投资入
股亦不存在违反其所就职单位规章制度的情形。
    经核查公司合伙企业股东的《营业执照》、工商登记档案材料及出具的《承
诺函》,两名合伙企业股东蓝盈创投和盛泉万泽为依法设立且合法存续的内资民
营企业,不属于国有企业、外商投资企业等对外投资依法须经相关主管部门批准
的企业,不存在法律法规限制担任股东的情形。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,公司的股东均不存在法律法规以及任
职单位规定不适合担任股东的情形。
    4、历次股权结构变化的合法合规性
    经核查发行人历次增资及股权转让的工商登记资料,发行人历次股权变更已
经内部有权机构审议通过,并依法办理了工商变更登记,不涉及外资及国资审批
程序。保荐机构及发行人律师认为,发行人历次股权转让合法合规,不存在纠纷
或潜在纠纷。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前及发行后的股本情况
    本次发行前,本公司总股本为 7,500 万股,本次拟发行股数为 2,500 万股,
全部为公司公开发行新股,发行前后本公司的股本结构如下:
                              本次发行前                     本次发行后
   股东名称/姓名
                      持股数量(万股) 持股比例      持股数量(万股) 持股比例
       李   平                  4,447.50 59.30%                4,447.50 44.48%
      蓝盈创投                 900.00       12.00%            900.00     9.00%
       徐   东                 750.00       10.00%            750.00     7.50%
       王顺华                  375.00       5.00%             375.00     3.75%
       李永平                  337.50       4.50%             337.50     3.38%
       李永中                  337.50       4.50%             337.50     3.38%
      盛泉万泽                 225.00       3.00%             225.00     2.25%
       李   菲                  60.00       0.80%              60.00     0.60%
       庄国平                   22.50       0.30%              22.50     0.23%
       项琴华                   22.50       0.30%              22.50     0.23%
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                              本次发行前                    本次发行后
   股东名称/姓名
                      持股数量(万股) 持股比例     持股数量(万股) 持股比例
       李艳华                     22.50    0.30%                22.50    0.23%
     社会公众股                       -         -           2,500.00    25.00%
       合   计                 7,500.00   100.00%          10,000.00   100.00%
    本次发行前,本公司股东均为非国有控股企业,其所持有的本公司股份性质
均为非国有法人股,不存在需按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》履行国有股转持的情况。
(二)本次发行前,本公司股东中不存在战略投资者
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
    本次发行前,本公司股东李永平及李永中为李平的弟弟,除上述情况之外,
本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。李平、李永平和李永中分别持有本
公司 4,447.50 万股、337.50 万股和 337.50 万股,分别占公司股份总数为 59.30%、
4.50%和 4.50%。
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺:自南方卫
材股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有
的南方卫材的股份,也不由南方卫材收购该部分股份;所持股票在锁定期满后两
年内减持的,减持价格不低于发行价。
    本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺:自南方卫材股票上
市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南方卫材
的股份,也不由南方卫材收购该部分股份。
    本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、
李艳华承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;南
方卫材上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有南方卫材股票的锁定期限自动延长
六个月;在任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南方卫材股份
总数的百分之二十五;在申报离职后半年内,不转让其直接或间接持有的南方卫
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材股份。
    本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因,而放弃履行股份
锁定的相关承诺。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委
托持股等情况
    本公司未发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
十、员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况
    2014 年末、2015 年末和 2016 年末,本公司及控股子公司在册员工总数分别
为 916 人、837 人和 819 人。
(二)员工专业结构(截至 2016 年 12 月 31 日)
                 专业                     人数            比例
               生产人员                          628         76.68%
               销售人员                           25             3.05%
               技术人员                           36             4.40%
               财务人员                           12             1.47%
            行政及管理人员                       118         14.41%
                 合计                            819        100.00%
(三)员工受教育程度(截至 2016 年 12 月 31 日)
                 学历                     人数            比例
           大学本科及以上学历                    47              5.74%
               大学专科                          64              7.81%
            高中及以下学历                       708         86.45%
                 合计                            819        100.00%
                                 1-1-77
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(四)员工年龄分布(截至 2016 年 12 月 31 日)
                     年龄                             人数                     比例
                   30 岁以下                                     270               32.97%
                   31-40 岁                                     246               30.04%
                   41-50 岁                                     232               28.33%
                   51 岁以上                                      71                  8.67%
                     合计                                        819              100.00%
(五)员工社会保障情况
    1、社会保险缴纳情况
    公司实行劳动合同制,员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同
法》的有关规定办理。公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相
关政策,统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗
等保险费用。
    报告期内公司及子公司社保缴纳情况如下:
              年度缴纳金                    社保缴纳
  年度                         员工总数                      未缴人数           未缴原因
              额(万元)                      人数
                                                                          退休返聘 35 人,新入职
2016 年末           837.73           819          781              38     员工 2 人,外籍职工 1
                                                                          人
                                                                          退休返聘 23 人,新入职
2015 年末           869.40           837          801              36     员工 11 人,外籍职工 2
                                                                          人
                                                                          退休返聘 30 人,新入职
2014 年末           798.22           916          863              53     员工 21 人,外籍职工 2
                                                                          人
    公司及子公司截至 2016 年 12 月 31 日社保缴纳比例情况如下:
            险种                           缴纳主体                     缴费比例(公司+个人)
                                           南方卫材                           20%+8%
         养老保险                          安徽南卫                           19%+8%
                                           江苏贵友                           19%+8%
                                           南方卫材                        8%+(2%+5 元)
         医疗保险                          安徽南卫                           6.5%+2%
                                           江苏贵友                            9%+2%
                                           南方卫材                             1.2%
         工伤保险                          安徽南卫                             1.2%
                                           江苏贵友                             1.6%
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          险种                          缴纳主体                    缴费比例(公司+个人)
                                        南方卫材                          1%+0.5%
         失业保险                       安徽南卫                          1%+0.5%
                                        江苏贵友                          1%+0.5%
                                        南方卫材                            0.5%
         生育保险                       安徽南卫                            0.5%
                                        江苏贵友                            0.5%
    报告期内,公司部分员工系退休返聘而未能为其缴纳社保,部分新入职员工
尚未申缴社保;截至 2016 年末泰州南卫、南卫运动已没有在职员工,无需缴纳
社保;南方美邦报告期内无生产活动,销售产品收入很小,未聘请正式劳动用工,
不需缴纳社保;南卫器械仅有 1 名外籍员工,未缴纳社保;上海南卫成立后一直
未聘任正式员工,不需缴纳社保。
    2、住房公积金缴纳情况
    公司按照《住房公积金管理条例》等国家及所在地住房公积金相关的法律、
法规及相关政策,为员工办理缴纳了住房公积金,不存在因违反住房公积金方面
的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。
    公司及子公司报告期内住房公积金缴纳人数情况如下:
              年度缴纳金                  公积金缴
  年度                       员工总数                    未缴人数          未缴原因
              额(万元)                  纳人数
                                                                     退休返聘 35 人,新入职
2016 年末           183.64        819              773         46    员工 2 人,外籍职工 1
                                                                     人,8 人未缴存
                                                                     退休返聘 23 人,新入职
2015 年末           179.75        837              794         43    员工 10 人,外籍职工 2
                                                                     人,8 人未缴存
                                                                     退休返聘 30 人,新入职
2014 年末           166.70        916              863         53    员工 21 人,外籍职工 2
                                                                     人
    公司及子公司报告期内住房公积金缴纳比例情况如下:
         缴纳主体                  公司缴纳比例                        个人缴纳比例
         南方卫材                        10%                               10%
         安徽南卫                         5%                                5%
    报告期内,公司部分员工系退休返聘而未能为其缴纳住房公积金;部分新入
职员工尚未申缴住房公积金;贵友生物少数员工因公司停止经营未缴纳住房公积
金;截至 2016 年末泰州南卫、南卫运动员工已没有在职员工,不需缴存公积金;
南方美邦报告期内无生产活动,销售产品收入很小,未聘请正式劳动用工,不需
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缴存公积金;南卫器械仅有 1 名外籍员工,未缴存公积金;上海南卫成立后一直
未聘任正式员工,不需缴存公积金。除上述情况外,公司已按照有关规定为员工
缴纳了住房公积金。
    3、是否存在欠费情况的说明
    报告期内,公司已按照国家及地方相关法律、法规及规范性文件规定的种类
和比例为员工缴纳社会保险和住房公积金。截至本招股意向书签署日,公司及子
公司未收到主管部门要求其补缴社会保险和住房公积金的通知或其他文件。
    2017 年 2 月,公司实际控制人李平出具《关于员工社会保险及住房公积金
事宜的承诺函》,承诺:如因公司或子公司报告期内未足额或未及时为员工缴纳
社会保险、住房公积金等情形,导致公司或子公司被要求补缴或行政处罚等情形,
由承诺人承担因此产生的相关费用。
    4、中介机构意见
    保荐机构及发行人律师核查了发行人员工花名册、劳动合同、社保和公积金
缴纳记录,取得社保及住房公积金主管机关出具的证明。经核查,保荐机构及发
行人律师认为,报告期内,除退休返聘人员、新入职员工及其他个别员工未缴纳
社保及住房公积金外,发行人已为在职员工缴纳了相关社保及住房公积金;报告
期内,发行人不存在因重大违反社保及住房公积金相关管理规定而受到行政处罚
的情形,对本次发行上市不会构成实质障碍。
(六)劳务派遣情况
    2016 年 3 月,公司与常州市通华人力资源有限公司签订了《临时工派遣合
作合同》,派遣员工 30 人,承担创可贴等产品的包装工作,合同时间 3 个月。该
劳务派遣公司具备劳务派遣经营许可证(编号:320412201312230005)。报告期
内,公司只发生上述一次劳务派遣用工。《临时工派遣合作合同》明确约定了双
方各自的权利和义务、劳务派遣员工的管理、劳务派遣项目及服务费用、协议期
限等。上述劳务派遣人员的工作时间仅为 3 个月,属于临时性的工作岗位;人员
数量仅为 30 人,未超过公司用工总量的 10%,未违反《劳务派遣暂行规定》关
于劳务派遣的用工范围和用工比例限制。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,报告期内发行人存在使用少量劳务派
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遣人员情况,已按规定和劳务派遣单位签订了劳务派遣合同,劳务派遣人员的使
用范围、使用比例符合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法
律法规的规定。
(七)员工薪酬情况
    1、员工薪酬制度
    公司制定了《薪酬管理制度》,主要薪酬政策如下
    员工薪资总额主要包括基本工资、岗位工资、工龄工资、绩效工资、各类福
利、津贴或补贴、奖金。试用期内工资不少于正式工资的 60%,不享受针对正式
员工发放的各类补贴。
    ①岗位工资。公司实行岗位等级工资制,根据各岗位所承担工作的特性及对
员工能力要求,将岗位划分为不同的级别,实行梯级工资标准;
    ②学历工资。根据不同的学历确定工资补贴;
    ③工龄工资。员工正式进入公司之日(不含试用期)起,按照实际工龄给予
工龄工资;工龄工资实行累进计算,满 15 年后不再增加;
    ④绩效工资。根据公司经营效益和员工个人工作绩效,结合内部管理的需要,
可分为月度、季度及年度绩效工资;
    ⑤津贴或补贴包括但不限于加班津贴、住房补助、餐费补助等;
    ⑥奖金。针对表现优异或为公司做出重大贡献的集体或个人可给予适当的奖
励,具体方案由行政部拟定后报总经理批准。
    2、人员薪酬情况
    报告期内,公司董监高、行政与管理人员、销售人员及生产人员平均薪酬统
计情况如下:
                                                                       单位:万元
                                                平均薪酬
    人员类别
                        2016 年度               2015 年度           2014 年度
     董监高                         20.27                   18.33               18.14
 行政与管理人员                      7.67                    6.28                6.14
    销售人员                         8.83                    8.82                8.59
    生产人员                         5.94                    5.54                5.51
    所有员工                         6.57                    5.98                5.90
    报告期内,公司平均薪酬保持稳定增长,年复合增长率为 5.47%。按具体的
                                       1-1-81
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人员构成来看,公司行政与管理人员薪酬增长较快,主要原因系 2016 年公司针
对中层管理人员工资进行调整,涨幅较大,整体拉高了行政与管理人员的工资水
平。销售人员工资涨幅较低,销售人员工资主要与销售业务量相关。公司董监高
及生产人员工资增长率在 3%-6%,增长较为稳定。
    根据常州市人力资源和社会保障局、常州市统计局公布数据,2013 年、2014
年、2015 年,常州市私营单位从业人员平均工资 37,101 元、40,789 元、43,032
元,公司员工的年平均工资高于常州市私营单位从业人员平均工资,且人均薪酬
的变动趋势与常州市私营单位从业人员平均工资变动趋势基本一致。
    3、未来薪酬规划
    公司未来员工及董事、监事和高级管理人员的薪酬制度将遵照现有的薪酬制
度执行,不会发生重大变化。报告期内,公司的薪酬水平主要根据实际经营情况
和劳动力市场情况进行调整,人均薪酬保持合理稳定的增长。未来公司仍将保持
现有的薪酬安排规划,根据现有的薪酬制度,结合常州市及周边地区平均薪酬水
平、劳动力市场供求状况、公司业务扩张情况对薪酬水平进行合理调整。
十一、主要股东做出的重要承诺及履行情况
(一)主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    参见本节“八、发行人股本情况”之“(四)本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(二)控股股东对避免同业竞争的承诺
    参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之
“(二)避免同业竞争的承诺”。
(三)主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺
    本公司首次公开发行股票并上市后,公司持股 5%以上股东李平、蓝盈创投、
徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。
    1、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
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    (1)减持数量:李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量
不超过南方卫材股份总数的 10%;锁定期满两年后若进行股份减持,减持股份数
量将在减持前予以公告;
    (2)减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,
或通过协议转让进行,但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份
的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转
让所持股份;
    (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格
确定;
   (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若李平未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本公司
所有。
    2、蓝盈创投自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持数量:蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持,
在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南方卫材的全部股份;
    (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式;
    (3)减持价格:蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产(若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,每股净资产
金额将进行相应调整);
    (4)减持公告:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本
公司所有。
    3、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持数量:徐东在锁定期满后两年内,第一年减持股份数量不超过首
                                 1-1-83
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次公开发行时持有南方卫材股份总数的 20%,第二年减持股份数量不超过首次公
开发行时持有南方卫材股份总数的 20%;锁定期满两年后若进行股份减持,减持
股份数量将在减持前予以公告;
    (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式;
    (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格
确定;
    (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若徐东未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本公司
所有。
    4、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下:
    (1)减持数量:王顺华在锁定期满后两年内减持股份数量不超过首次公开
发行时持有南方卫材股份总数的 40%;锁定期满两年后若进行股份减持,减持股
份数量将在减持前予以公告;
    (2)减持方式:证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监
管部门认可的其他方式;
    (3)减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格根据市场价格
确定;
    (4)减持期限:在减持前 3 个交易日公告减持计划并在 6 个月内实施完毕,
持股比例低于 5%除外。
    若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺,其减持公司股份所得收益归本公
司所有。
                                 1-1-84
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(四)控股股东关于稳定公司股价的承诺
    李平作为本公司的控股股东,为维护本公司上市后的股价稳定,特别作出如
下承诺:
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,控
股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价
交易方式增持南方卫材社会公众股份,增持价格不高于南方卫材最近一期经审计
的每股净资产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相
应进行调整),增持股份数量不低于公司股份总数的 3%,增持计划完成后的六个
月内将不出售所增持的股份,增持后南方卫材的股权分布应当符合上市条件,增
持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法
规的规定。
    在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,控股股东李平将对公司承诺的回
购股份方案的相关决议投赞成票。
    自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
    2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
    公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将
稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕
后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则控股股东将继续按照
上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳
定方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生
效,控股股东继续履行股价稳定措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的股价
稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如
公司控股股东李平未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公
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告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东
履行增持义务。
(五)控股股东关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
    本公司的控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定,对公司
填补回报措施能够得到切实履行,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益,切实履行对公司填补回报的相关措施。
(六)控股股东关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺
    参见本节“十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性
的承诺”之“(二)发行人控股股东的承诺”部分的内容。
十二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案
    本公司上市后三年内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资
产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关责任主体将采取以下措
施中的一项或多项稳定公司股价:
    1、公司回购公司股票;
    2、公司控股股东增持公司股票;
    3、公司董事、高级管理人员增持公司股票;
    4、其他证券监管部门认可的方式。
    本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个
工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相
关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披
露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日
内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承
诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、
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控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义
务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未
能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股
东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事
会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。
(一)公司回购公司股票的具体安排
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股份,本公司将自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回
购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的
110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),
回购股份数量不低于公司股份总数的 3%,回购后公司的股权分布应当符合上市
条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、行政法规的规定。
    本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董
事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
    本公司控股股东李平承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对
公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
(二)公司控股股东增持公司股票的具体安排
    本公司控股股东李平将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券
交易所以集中竞价交易方式增持南方卫材社会公众股份,增持价格不高于南方卫
材最近一期经审计的每股净资产的 110%(最近一期审计基准日后,因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,
每股净资产相应进行调整),增持股份数量不低于公司股份总数的 3%,增持计划
完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后南方卫材的股权分布应当符合
上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关
法律、行政法规的规定。
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(三)公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
    本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持南方卫材社会公众股
份,增持价格不高于南方卫材最近一期经审计的每股净资产的 110%(最近一期
审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),用于增持公司股份
的资金额不低于本人上一年度从南方卫材领取收入的三分之一,增持计划完成后
的六个月内将不出售所增持的股份,增持后南方卫材的股权分布应当符合上市条
件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
    对于未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作
出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可
聘任。
(四)稳定股价方案的终止情形
    自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
    1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);
    2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
(五)未履行稳定公司股价措施的约束措施
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,如
公司控股股东李平未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公
告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至控股股东
履行增持义务。
    若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股
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价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,
直至其履行增持义务。
十三、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整
性的承诺
(一)发行人的承诺
    本公司承诺:“本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决
定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 若
公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份
包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调
整)本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
    对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份,本公司将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,要求公司控股股东制
订股份回购方案并予以公告。”
(二)发行人控股股东的承诺
    本公司控股股东李平承诺:“本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发
行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将在证券监管部门依法对
上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,
依法以发行价加算银行同期存款利息购回首次公开发行股票时转让的限售股股
份(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回
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购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)。
发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将依法督促发行人回购
首次公开发行的全部新股。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东将依法赔偿投资者损失。”
(三)发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺
    本公司全体董事、监事、高级管理人员(包括实际控制人李平)承诺:“发
行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高
级管理人员将依法赔偿投资者损失。”
(四)本次发行相关中介机构的承诺
    本次发行的保荐机构中信建投证券承诺:“因本公司为发行人首次公开发行
股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损
失的,将先行赔偿投资者损失。”
    本次发行的法律服务机构世纪同仁承诺:“因本所为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,本所将依法赔偿投资者损失,但证明本所没有过错或证监会认定无责任的除
外。”
    本次发行的审计服务机构立信承诺:“因本所为发行人首次公开发行股票制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
本所将依法赔偿投资者损失。”
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                          第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
    公司自成立以来,主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、
急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。目前已形成创可贴、贴膏剂、医
用胶布胶带、敷贴、运动保护产品、急救包、护理产品等产品系列。
    本公司自设立以来,主营业务未发生过变化。
二、发行人所处行业的基本情况
    发行人所处行业为医药行业,其主营业务产品中非含药创可贴、医用胶布胶
带及绷带、敷贴、运动保护产品等产品属于医用敷料行业,含药创可贴、贴膏剂
类产品属于药品行业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司主营
业务所处行业为“医药制造业(C27)”中的“卫生材料及医药用品制造(C277)”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)分类,发行人从事的
主营业务归属于“医药制造业(C27)”。
(一)医用敷料概述及分类
    医用敷料是创伤、烧伤、溃疡等损伤后覆盖伤口及固定伤口的一类医用材料,
主要用于清洁覆盖创面、吸收体内渗出液、为创面提供愈合环境、保护伤口免受
细菌及尘粒等外源污染以及固定包扎等。皮肤损伤后,为避免细菌感染、水分和
蛋白质过度流失、内分泌及免疫系统功能失调等问题,通常采用医用敷料作为皮
肤的替代品保护和固定伤口,提供有利于伤口愈合的环境,促进创面愈合。常见
的医用敷料包括创可贴、敷贴、医用纱布、脱脂棉、医用胶布、绷带等。医用敷
料主要分为传统医用敷料和新型医用敷料:
    1、传统医用敷料
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    传统医用敷料包括棉花、医用纱布、脱脂棉、医用胶布、绷带等,具有应用
范围广泛、价格适中、原料来源广泛、质地柔软、吸收能力强等特点。传统医用
敷料在保持创面湿润、解决更换敷料时易与创面伤口粘连问题以及容易引起外源
性感染等方面,尚需不断改进。
    2、新型医用敷料
    新型医用敷料主要包括泡沫敷料、海藻酸敷料、水凝胶敷料、水胶体敷料、
聚合物纳米纤维敷料、生物基纤维敷料、高吸收纤维敷料等。新型医用敷料具有
高效性材料(Efficacy of the material)、高效能产品(Effectiveness of the product)
和高效率护理(Efficiency of the treatment)等 3 项特征,逐渐成为医用敷料设计
领域的“3E”原则,代表了医用敷料发展的方向。
(二)行业管理部门、行业管理体制及主要法律法规和政策
    1、行业主管部门
    发行人的主营产品属于药品和医疗器械,由于药品及医疗器械直接关系到人
体健康与生命安全,因此是国家重点管理的行业之一。行业主管部门主要有国家
发展和改革委员会、国家药监局等。行业自律组织包括中国医疗器械行业协会、
中国医药协会和地方医药协会、中国医药保健品进出口商会等。
    国家发改委主要负责研究拟订药品及医疗器械行业发展规划,组织实施产业
政策,指导行业结构调整及行业管理。
    国家及地方食品药品监督管理局主要负责药品和医疗器械的研究、生产、流
通和使用进行行政监督和技术管理,制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策,
拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施,组织开展药品不良反应和医疗器械不
良事件监测等。
    中国医疗器械行业协会是行业自律性组织,主要负责医疗器械产业及市场研
究,代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见,维护医疗器械企事
业单位合法权益,对会员企业提供公共服务并进行行业自律管理等。
    中国医药保健品进出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一,其目的是
建立由政府的行政管理、企业的业务经营、商会的协调服务三部分组成的外贸新
体制。其业务协调范围涵盖中药、西药原料和制剂、医疗器械、保健器材、医用
敷料、生物药、保健品、功能性化妆品等行业企业和产品。
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    2、行业管理体制
    (1)医疗器械行业管理制度
    ①国家对医疗器械实行分类管理
    我国对医疗器械实行分类管理。第Ⅰ类是指通过常规管理足以保证其安全
性、有效性的医疗器械。第Ⅱ类是指对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器
械。第Ⅲ类是指植入人体,用于支持、维持生命,对人体具有潜在危险,对其安
全性、有效性必须严格控制的医疗器械。医疗器械分类目录由国家药监局依据医
疗器械分类规则,协同国务院卫生行政部门制定、调整、公布。
    ②国家对医疗器械产品实行注册与备案制度
    我国对医疗器械产品实行注册与备案制度。生产第Ⅰ类医疗器械,由设区的
市级食品药品监督管理部门备案管理;生产第Ⅱ类医疗器械,由省、自治区、直
辖市食品药品监督管理部门审查批准,并发给产品注册证书;生产第Ⅲ类医疗器
械,由国家食品药品监督管理部门审查批准,并发给产品注册证书。
    ③国家对医疗器械生产企业实行分类管理
    我国对医疗器械生产企业实行分类管理制度。开办第Ⅰ类医疗器械生产企
业,应当向省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门备案;开办第Ⅱ类、第Ⅲ
类医疗器械生产企业,应当经省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查批
准,并取得《医疗器械生产许可证》。
    (2)药品行业管理制度
    ①药品生产许可证制度
    《中华人民共和国药品管理法》规定,开办药品生产企业,须经企业所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并取得药品生产许可证 ,
凭药品生产许可证到工商行政管理部门办理登记注册。无药品生产许可证的,不
得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。
    ②药品生产质量管理规范(GMP)制度
    药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范(GMP)》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合
《药品生产质量管理规范》的要求进行认证;对认证合格的,发给认证证书。只
有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
    ③药品注册管理
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       根据新的《药品注册管理办法》,药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、
进口药品申请、补充申请和再注册申请。
       新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变
剂型、改变给药途径、增加新适应症的,按照新药的程序申请。企业研究并申请
新药须经药物临床前研究、临床研究后申请新药生产,国家药监局依法发给《药
品注册批件》和新药证书。国家药监局根据保护公众健康的要求,可以对批准生
产的新药品种设立监测期。监测期内的新药,国家药监局不批准其他企业生产、
改变剂型和进口。
       再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口
该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者
《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满,需要继续生产或者进口的,
申请人应及时向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。
凡已正式受理的再注册申请,其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
       ④国家药品标准制度
       国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等技术要求,包括国家药监局颁布的《药典》、药品注册标准和其他药品
标准。国家药监局组织国家药典委员会,负责国家药品标准的制定和修订。
       3、行业主要法律法规和政策
       (1)行业主要法律法规
       医药行业的法律法规分为国务院制定的法规、国家药监局制定的规章以及国
家药监局制定的规范性文件三个层次。我国颁布的有关医药行业的主要法律法规
如下:
序号                   名称                             立法机构         生效日期
 1      《医疗器械监督管理条例》               国务院                   2014-06-01
 2      《医疗器械分类规则》                   国家食品药品监督管理局   2000-04-10
        《医疗器械生产企业质量体系考核办
 3                                             国家食品药品监督管理局   2000-07-01
    法》
 4      《医疗器械标准管理办法》               国家食品药品监督管理局   2002-05-01
 5      《医疗器械临床试验规定》               国家食品药品监督管理局   2004-04-01
 6      《医疗器械经营企业许可证管理办法》     国家食品药品监督管理局   2004-08-09
 7      《医疗器械生产日常监督管理规定》       国家食品药品监督管理局   2006-01-19
 8      《医疗器械生产质量管理规范(试行)》 国家食品药品监督管理局     2011-01-01
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序号                    名称                              立法机构         生效日期
         《医疗器械生产质量管理规范检查管理
 9                                               国家食品药品监督管理局   2011-01-01
         办法(试行)》
 10      《医疗器械召回管理办法(试行)》        卫生部                   2011-07-01
 11      《医疗器械注册管理办法》                国家食品药品监督管理局   2014-10-01
 12      《医疗器械生产监督管理办法》            国家食品药品监督管理局   2014-10-01
 13      《医疗器械经营监督管理办法》            国家食品药品监督管理局   2014-10-01
 14      《医疗器械说明书和标签管理规定》        国家食品药品监督管理局   2014-10-01
 15      《中华人民共和国药品管理法》            全国人大常委会           2001-12-01
         《中华人民共和国药品管理法实施
 16                                              国务院                   2002-09-15
         条例》
 17      《药品生产质量管理规范》                卫生部                   2011-03-01
 18      《药品经营质量管理规范》                卫生部                   2013-06-01
         《药品生产质量管理规范认证管理
 19                                              国家食品药品监督管理局   2011-08-02
         办法》
         《药品经营质量管理规范认证管理
 20                                              国家食品药品监督管理局   2003-04-24
         办法》
 21      《药品注册管理办法》                    国家食品药品监督管理局   2007-10-01
                                          国家食品药品监督管理总
 22      《医疗器械临床试验质量管理规范》 局、国家卫生和计划生育          2016-03-24
                                          委员会
         《医疗器械质量管理体系用于法规 国家食品药品监督管理总
 23                                                                       2017-01-19
         的要求》                       局
       (2)行业的主要产业政策
       医药行业发展目前主要受到我国全面医疗改革的规划政策的影响,属于国家
重点鼓励和发展的行业,是“十二五”时期我国重点发展的战略性新兴行业。医
药工业是关系国计民生的重要产业,是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点
领域,是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决
胜阶段,也是我国医药工业整体跃升的关键时期。近年来,国务院、政府主管部
门出台的一系列振兴医药行业的产业政策主要有:
       ①2011 年 3 月 16 日我国出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
二个五年规划纲要》,明确要求完善基本医疗卫生制度:按照保基本、强基层、
建机制的要求,增加财政投入,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗卫生
制度,加快医疗卫生事业发展,优先满足群众基本医疗卫生需求。
       ②2011 年 1 月 6 日在北京召开 2011 年全国卫生工作会议上,卫生部明确提
出“十二五”卫生发展的总体目标:到 2015 年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生
制度初步建立,基本医疗保障制度更加健全,公共卫生服务体系和医疗服务体系
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更加完善,药品供应保障体系更加规范,医疗卫生机构管理体制和运行机制更加
科学,基本医疗卫生服务可及性显著增强,居民个人就医费用负担明显减轻,人
民群众健康水平进一步提高。地区间资源配置和人群健康状况差异明显缩小,国
民健康水平达到发展中国家前列。
    ③2010 年 10 月 9 日,工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局
等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》,提出在医疗器
械领域,针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、外科植
入、体外诊断试剂等产品,推进核心部件、关键技术的国产化,培育 200 个以上
拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000 万
的先进医疗设备。
    ④2010 年 10 月 10 日,国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》,将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业,明
确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化,促进
规模化发展。
    ⑤2011 年 11 月 15 日,科技部、卫生部等 10 部门联合制定《医学科技发展
“十二五”规划》,《规划》指出加快医学科技发展,对于满足人民群众日益增长
的健康需求,提高公众健康保障水平,支撑医疗卫生体制改革的顺利实施,培育
发展生物医药战略性新兴产业,切实改善民生服务,以及完善国家创新体系,建
设创新型国家具有重要意义。文件称,医学逐步成为促进生物、材料、信息、工
程等学科领域集成融合应用的重要引擎,医学科技发展进入了重要的战略机遇
期。
    ⑥2011 年 12 月 31 日,科技部发布了《医疗器械科技产业“十二五”专项
规划》,《规划》提出以下目标:初步建立医疗器械研发创新链,医疗器械产业技
术创新能力显著提升;突破一批共性关键技术和核心部件,重点开发一批具有自
主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品,
满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求;进一步完善科技创新
和产业发展的政策环境,培育一批创新品牌,大幅提高产业竞争力,医疗器械科
技产业发展实现快速跨越。
    ⑦2015 年 5 月 19 日,国务院印发《中国制造 2025》,部署全面推进实施制
造强国战略。在生物医药及高性能医疗器械方面,《中国制造 2025》指出,发展
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针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品,重点包括新机制和新靶点
化学药、抗体药物、抗体偶联药物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床
优势突出的创新中药及个性化治疗药物。提高医疗器械的创新能力和产业化水
平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备,全降解血管支架等高值
医用耗材,可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。实现生物 3D 打印、诱导多能干
细胞等新技术的突破和应用。
    ⑧2015 年 5 月 27 日,国家药监局公布《药品、医疗器械产品注册收费标准》、
《药品注册收费实施细则(试行)》、《医疗器械产品注册收费实施细则(试行)》
三个文件,提高医疗注册收费标准,提高收费门槛有利于把行业内无经济实力的
企业拒之门外,打破目前医疗市场同质化竞争的局面,净化市场环境,促进企业
规模发展。
    ⑨2016 年 8 月 8 日,国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》,明确医
药行业未来五年将紧密围绕健康中国建设需求,突出解决重大慢病防控、人口老
龄化应对等影响国计民生的重大问题。重点部署疾病防控、精准医学、生殖健康、
康复养老、药品质量安全、创新药物开发、医疗器械国产化、中医药现代化等任
务。力争到 2020 年,形成医养康护一体化、连续性的健康保障体系,为提高医
疗服务供给质量、加快健康产业发展、助推医改和健康中国建设提供坚实的科技
支撑。
    ⑩2016 年 11 月 7 日,工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术
部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局联合发布
《医药工业发展规划指南》,规划了未来医药行业发展方向,并提出推进生物药、
化学药、中药、医疗器械、医用辅料及包装系统、制药设备等六个领域新技术的
开发和应用,促进产品、技术、质量升级。
(三)行业发展概况
    1、医用敷料行业发展概况
    (1)全球医用敷料市场概况
    随着医疗条件的改善,全球人均寿命不断提高,人口老龄化趋势明显,根据
WHO 发布的《2016 年世界卫生统计报告》,全球平均寿命由 1990 年的 64 岁提
高至 71.4 岁,其中中国平均寿命由 1990 年 69 岁提高至 2015 年的 76.1 岁,WHO
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预计 2000 年至 2050 年,全球 60 岁以上的人口将增加三倍多,从 6 亿增加到 20
亿左右。随着世界人口的老龄化,与老年人密切相关的褥疮、溃疡等慢性伤口的
护理以及疼痛症状的治疗将日益受益,随着各国政府对于抗生素的使用进行监管
以及患者健康意识的增强,抗生素在伤口治理和疼痛治疗方面使用下降,国际市
场对医用敷料的需求将越来越强。
    根据 BCC Research 公司针对全球疼痛管理药物及设备市场进行的调查及分
析预测,疼痛管理药物及设备的市场规模 2015 年达到 378 亿美元。预计整体市
场规模 2020 年将达到 443 亿美元。
    (2)我国医用敷料市场在国际市场的地位
    从全球范围来看,目前棉花、绷带、纱布等传统医用敷料仍占整个医用敷料
的重要地位。欧洲及日本等发达国家受制于人力成本昂贵且非全球主要棉花产
地,凭借着领先的生产技术,主要定位于新型医用敷料生产,传统医用敷料的生
产外包比例持续提高。
    医用敷料品类繁多,根据联合国商品贸易统计署数据库数据显示,医用敷料
中主要有 5 大类产品,具体包括:Ⅰ药棉、纱布、绷带,Ⅱ其他胶粘敷料及有胶
粘涂层的其他物品,Ⅲ其他软填料及类似物品,Ⅳ急救药箱,Ⅴ橡皮膏,2010
年到 2014 年,我国医用敷料中的 5 大类产品出口交货值大幅增长,达到 15.22
亿美元,近 5 年年均复合增长率为 10.33%。2015 年,我国医用敷料出口受整体
宏观经济及进出口下滑的影响,出口额小幅下降至 14.77 亿美元,下降幅度为
2.95%。
                 2010 年-2015 年我国医用敷料出口金额、增长率
              数据来源:联合国贸易商品统计数据库(UN Comtrade Database)
    从医用敷料生产国来看,近年来我国凭借齐全的原材料供应、完善的配套供
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应链体系、精确把握客户标准的管理理念以及合理的成本等综合优势,逐渐成为
了全球传统医用敷料重要的采购区域之一。2015 年,中国医用敷料 5 大类的出
口额为 14.77 亿美元,占全球医用敷料出口额的 20.87%,是全球最大医用敷料出
口国;欧美发达国家在新型医用敷料生产方面占据统治地位,德国、美国、英国、
比利时等欧美发达国家占据全球医用敷料出口的前几位。
2015 年全球医用敷料出口金额(亿美元)               2015 年全球医用敷料出口额占比
数据来源:联合国贸易商品统计数据库(UN Comtrade Database)
     2、国内医用敷料行业发展概况
     根据国家统计局统计年鉴统计,2015 年中国 65 岁以上的老年人人口达到
1.44 亿,占总人口的 10.47%。老年人患病的概率较高,对于医疗器械的需求日
益增大。
     根据国家统计局统计年鉴统计,近年来,我国城镇居民家庭可支配收入逐年
提高,由 2010 年的 1.91 万元提高至 2015 年的 3.12 万元,居民生活水平的提高
促使其健康意识不断提高,对于具备消费属性的创可贴、贴膏剂、运动保护产品
等产品的使用量和备用量不断提高。
       2010-2015 年老龄人口占比                2010-2015 年城镇居民家庭人均可支配收入
数据来源:国家统计局
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    2016 年 3 月,中国医疗器械行业协会发布《医用敷料行业分析》,指出我国
目前医用敷料年产值为 300 亿元,且以每年 20%-30%的增速增长,行业呈现高
速扩张。近几年,我国老龄化程度加剧以及人民生活水平的日益提高,为我国医
用敷料行业创造了更多的市场机会。
    3、细分产品市场需求分析
    (1)伤口护理行业
    ①国际伤口护理行业市场发展概况
    伤口护理行业主要包括急性伤口护理、慢性伤口护理及术后伤口护理。伤口
护理需要的医用敷料主要用于清洁覆盖创面、吸收体内渗出液、为创面提供愈合
环境、保护伤口免受细菌及尘粒等外源污染以及固定包扎等,具体产品包括创可
贴、敷贴、医用纱布、脱脂棉、医用胶布、绷带、抗菌性敷料、水凝胶敷料、水
胶体敷料、聚合物纳米纤维敷料、生物基纤维敷料、高吸收纤维敷料等。
    日常生活中,手术切口、烧伤烫伤伤口和压疮等急性伤口需大量消耗伤口护
理敷料,同时,随着人口结构的老龄化不断加剧,随之而来的糖尿病溃疡以及静
脉曲张溃疡患者数量持续增长,国际市场对伤口护理敷料的需求将越来越强。据
施乐辉(Smith & Nephew)估计,2014 年全球伤口护理行业的销售规模约为 70
亿美元。
    ②我国伤口护理行业细分市场发展概况
    在创可贴领域,在多年的竞争中,我国市场形成了云南白药创可贴与强生公
司生产的邦迪两强并立的格局。白药创可贴分为含药创可贴和不含药创可贴两
种,其中含药创可贴为国药准字号。自 2004 年以来,云南白药创可贴凭借其独
特的含药创可贴,兼具止血、镇痛、消炎、愈创的组合功效,以及强大的品牌影
响力,云南白药创可贴市场份额逐步扩大,据公司市场调查,截至 2015 年云南
白药创可贴市场占有率约一半左右。
    在医用胶带、绷带领域,根据国家卫生计生委统计信息中心数据,截至 2016
年 10 月末,我国拥有医疗卫生机构 99.00 万个,较 2015 年 10 月底增加 898 个,
2016 年 1-10 月,全国医疗卫生机构总诊疗人次达 64.2 亿人次,同比提高 1.8%。
随着国内人口总数逐年上升,未来病患人数与医疗设施将随之保持增长,在临床
使用中将需要消耗大量的医用胶带、绷带。因此医用胶带、绷带的市场前景十分
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广阔。
     (2)贴膏剂
     在我国,止痛市场巨大,全国有骨骼肌肉疼痛症状的患者群体众多,具有止
疼功效的贴膏剂具有广阔的发展前景。目前针对疼痛主要采用内服外用的传统治
疗方法,但是传统止痛药物存在不良反应的缺点,而贴膏剂以其疗效确切、使用
方便、不良反应少等优点得到快速发展。近年来,随着现代科学技术的进步,贴
膏剂的透皮吸收技术以及药用成分得以改进,我国外用贴膏剂的销售额保持着快
速增长的趋势,贴膏剂种类日渐增加。据国家药监局(CFDA)数据库资料显示,
我国贴膏剂类生产批文已有近千张。
     国内贴膏剂生产厂家已超过 200 家,云南白药、奇正藏药、羚锐制药、天和
药业、北京同仁堂、哈药集团制药六厂、武汉健民药业等是贴膏剂的主要生产厂
商,根据从事贴膏剂生产销售的上市公司数据推测,我国贴膏剂销售收入超过
35 亿元。生产较多的贴膏剂品种包括麝香壮骨膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、
狗皮膏、伤湿祛痛膏等。
                         2015 年我国贴膏剂市场销售情况
         公司名称                   产品名称              销售金额
         云南白药                  云南白药膏                   约 12 亿元
         奇正藏药                 奇正消痛贴膏                   7.92 亿元
         羚锐制药          壮骨麝香止痛膏、通络祛痛膏            7.39 亿元
  天和药业(华润三九)            天和骨通贴膏                   约 3 亿元
数据来源:上市公司年报
     目前,临床使用的贴膏剂类产品大多属于安全性较高、副作用轻微、辅助治
疗的产品,2012 版国家基本药物目录中的 5 个贴膏剂品种均为骨伤科用药。经
典止痛类药物有云南白药膏,新进基本药物目录的贴膏剂是消痛贴膏、复方南星
止痛膏、通络祛痛膏,从而给市场放量增长带来利好。
(四)医用敷料行业竞争格局和进入障碍
     1、医用敷料行业竞争格局
     (1)欧美国家占据大半新型医用敷料市场
     随着科学技术的进步,医用敷料市场取得了较快的发展,出现了很多结构不
同、功能全面的新型医用敷料,其代表了医用敷料发展的方向。
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    来自国外市场调研机构 BMI Research、Epicom Business Intelligence 的统计
称,2015 年医用敷料市场总额为 66 亿美元,其中全球新型医用敷料市场,欧洲
及美国各占约四成,其他国家和地区则占两成。欧美国家凭借领先的技术优势,
占领新型医用敷料市场。
    (2)中国在传统医用敷料上占据稳定市场份额
    经过 20 多年的耕耘,凭借齐全的原材料供应、完善的配套供应链体系、熟
悉客户标准的管理理念以及合理的成本等综合优势,中国传统医用敷料已经在国
际市场上占据较稳定市场份额,是这个医疗细分领域的“世界工厂”,目前全球
超过 50%的传统医用敷料由中国供应。
    2、医用敷料行业主要进入障碍
    (1)市场准入
    医用敷料接触并直接作用于人体伤口表面,关系到人们的生命和健康。如果
产品出现问题,影响较为广泛,具有较高的风险性,因此国家对相关企业的设立、
产品的生产与销售资格进行严格的审查,并建立了系统的管理和市场准入制度。
从 2011 年开始,《医疗器械生产质量管理规范(试行)》的实施对新进入的企业
提出了更高的要求,企业生产和销售需取得国家药监部门的前置许可,此外产品
开发完成后还需要取得产品注册证。
    (2)国际质量认证
    世界各国或地区对进口医疗器械产品的注册等事项同样进行严格审查。我国
医用敷料出口欧盟地区需要取得 CE 产品认证;产品出口美国需要通过 FDA 注
册;产品出口日本需要获得日本厚生劳动省的认证;产品出口南美等国家,需要
在当地卫生部注册,并提供当地要求的包括自由销售证书等一系列文件。通过相
关产品认证或满足特别出口要求需要企业在技术管理、质量管理、人才队伍、注
册法规的理解等方面有较长时间的积累。
    (3)技术与工艺壁垒
    医用敷料行业涉及临床检验学、生物化学、分子生物学、生物医学工程等众
多学科领域。同时,行业研发领域技术含量高、开发周期长,生产工艺流程复杂、
质量控制要求高,从而进一步提高了行业技术壁垒。因此,医用敷料行业尤其是
新型医用敷料的技术门槛较高,新进入者很难在短期内取得技术竞争优势并对现
有竞争格局产生冲击。
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    (4)市场渠道壁垒
    医用敷料行业的销售网络和售后服务体系的建立和完善,不仅需要大量的资
金投入,更需要长期的市场开拓与培育,以及不断为顾客创造价值所形成的品牌
效应。尤其对于兼顾国内和国外市场的企业,与国内外优质经销商的合作,广泛
的营销网络的建设,国内外品牌知名度的形成都需要长时间的积累。同时,医疗
卫生系统的招标项目条件设置较高,需要多年良好的品牌形象、经营业绩、产品
质量、渠道资源以及完善的售后服务网络,新进入者难以在较短时间内建立完善
的市场渠道。
(五)医用敷料行业发展趋势
    1、传统医用敷料市场需求稳定
    我国是全球传统医用敷料最大生产国。棉花、绷带、纱布等传统医用敷料使
用历史悠久,且具有吸水性好、保温性良好、价格低廉等优点,在临床操作中将
只作为最基本的医用辅助工具,具有稳定的市场需求。但是传统医用敷料存在不
具备治疗修复功能、缺少抑菌作用、使用中容易产生伤口感染等缺陷,对传统医
用敷料进行改进,并逐步向新型医用敷料的发展成为行业的发展方向。
    2、新型医用敷料市场发展迅速
    随着生活节奏的加快、工作压力的加大以及人均可支配收入的增长,在人们
受到伤病时,更希望缩短康复时间,得到更舒适的治疗体验。传统医用敷料治疗
修复缓慢、使用体验差等劣势逐渐显现,在临床中的应用也受到局限。
    虽然新型医用敷料使用成本较高,但它们可以缩短伤口愈合时间,减少医用
敷料用量,降低疼痛和不舒适感。在这些因素促使下,使用更方便、性能更优良
的高科技敷料将逐步占领传统敷料的部分市场份额,科技类产品和功能性产品将
表现出强劲的增长态势。
(六)影响我国医用敷料行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    (1)国家政策的支持
    由于医疗器械和药品是我国提高整体医疗卫生水平的重要组成部分,且研究
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投入大、时间长,因此国家在此领域给予大力支持。 “十三五”规划纲要指出
未来五年需要继续深化医药卫生体制改革,坚持预防为主的方针,建立健全基本
医疗卫生制度,实现人人享有基本医疗卫生服务,提高人民健康水平。强调开放
医疗等领域,推动医疗等公共服务向中小城市城镇配置,提高医疗服务及卫生水
平,加速医疗器械国产化,深化药品医疗器械审评审批制度改革。根据“十三五
规划”精神,2016 年 8 月 12 日,科技部召开《“十三五”医疗器械科技创新专
项规划》征求意见座谈会,《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》有望于 2017
年出台。2016 年 11 月 7 日,发改委、国家食品药品监督管理总局等六部委联合
发布《医药工业发展规划指南》指出国家政策的支持对医用敷料行业的研发和产
业化发展给予积极推动,促进了行业发展。
    (2)国内市场需求潜力巨大
    根据 WHO 发布的《2016 年世界卫生统计报告》,全球平均寿命由 1990 年
的 64 岁提高至 71 岁,其中中国平均寿命由 1990 年的 69 岁提高至 2015 年的 76.1
岁,WHO 预计 2000 年至 2050 年,全球 60 岁以上的人口将增加三倍多,从 6
亿人增加至 20 亿。根据国家统计局统计年鉴统计,2015 年中国 65 岁以上的老
年人人口达到 1.44 亿,占总人口的 10.47%。老年人患病的概率较高,对于医疗
器械的需求日益增大。
    随着收入水平的提高和人民保健意识的增强,居民对医疗及健康的消费意识
和消费能力不断提高,医疗观念已从原来的“病急投医”逐步向“预防为主,防
治结合”转变。同时,人们更加关注康复时间、诊疗过程中的舒适体验,这些因
素都将持续推动医用敷料行业的发展。
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                     城市居民人均可支配收入及医疗保健支出情况
                                                                单位:元
数据来源:国家统计局、国家卫生和计划生育委员会
     (3)发达国家生产外包比例持续提高
     目前发达国家生产外包比例的持续提高将贡献我国传统医用敷料出口市场
的增长。欧洲人力成本昂贵,且非全球主要棉产地,产能外包已达约 90%,仅德
国、东欧等地区的小部分产能会在未来缓慢释放;日本的外包比例也达到了约
90%。美国目前外包比例约为 60%,本土依然保留约 40%的产能,但将逐步释放
更多传统医用敷料的生产。
     (4)医用敷料供应商变更成本高
     未来我国敷料出口市场年均复合增长率预计会放缓,但其他发展中国家对中
国供应商的出口业务暂不构成威胁。首先,虽然东南亚生产成本虽然略低于中国,
但是医用级产品的产业链薄弱,同时政局不稳定,存在潜在的投资和供货风险;
其次,传统敷料行业投资回报相对较低,对资金缺乏吸引力;再者,客户更换供
应商成本昂贵,欧美大客户需耗时一至两年对供应商进行考察,因此不会轻易放
弃长期合作的供应商。
     (5)急救包市场需求巨大
     急救包是装有药品、止血材料、包扎材料等急救药品和器材的小包,是人们
出现意外情况下应急使用的救援物品。根据不同的环境和使用对象,可分为家用
急救包、户外急救包、车载急救包、军用急救包等。
     ① 全球急救包市场概况
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    在全球很多国家,政府对待民众的意外伤害急救意识和技能重视程度较高,
每个家庭和汽车都配备了专业的急救包,并且组织民众进行培训。美国通过立法
规定,每辆汽车出厂必须强制配备急救包;加拿大法规规定在车站、码头、大型
服务型企业的营业网点、公共交通工具必需配备急救包;在日本,几乎每个家庭、
公司、旅馆、学校均配有急救包,而公共场所的急救包配置覆盖率较高,甚至超
过公共场所配置消防栓的要求;欧洲很多国家以法规的形式将急救包列为轿车的
标准配置。
    ②我国急救包市场发展现状
    A. 我国急救包市场出口规模
    现阶段,我国国内急救包的使用普及度不高,但急救包出口已开始起步。2015
年,我国急救包出口额为 13,967.97 万美元,2005 年至 2015 年年平均复合增长
率为 31.59%,中国已成为全球最大急救包出口国之一。
                    2005 年-2015 年我国急救包出口金额及增长率
   数据来源:联合国贸易商品统计数据库(UN Comtrade Database)
    B. 我国国内车载急救包的市场需求
    目前, 我国除重庆市外,其他地区并没有强制性规定车辆必须配备急救包,
国内市场配有急救包的车型只有少数进口豪华车,如宝马 3、5、7 系,德国原装
的奥迪 A4、A6、A8,奔驰车系等。
    目前重庆市已经规定车辆必须配备急救包,未来车辆配置急救包的强制性规
定可能在全国范围内实施。根据中华人民共和国工业和信息化部统计数据,自
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2005 年以来,我国汽车产销量快速增长,2016 年我国累计生产汽车 2,811.90 万
辆,同比增长 14.50%,销售汽车 2,802.80 万辆,同比增长 13.70%。若国家强制
要求汽车生产商在汽车出厂时配备车载急救包,同时强制要求老车在验车时配备
急救包,未来我国车载急救包市场将呈现爆发式增长,市场潜力发展巨大。
                        2005 年-2016 年我国汽车产销量及增长率
数据来源:中华人民共和国工业和信息化部
     C.我国军用急救包的市场需求
     近几年,我国在军事装备的设计、研发和配备方面越来越重视。在 2014 年
第 26 届国际医疗设备仪器展览会上,由第三军医大学野战外科研究所与南方卫
材合作研发的一款集包扎、止血、固定、通气和抗菌、镇痛等功能于一体的国产
新型单兵急救包首次亮相,该款单兵急救包替代过去急救包中只有创可贴、清凉
油、纱布等简单几样物品的配置,而提供急救剪、鼻咽通气管、急救止血绷带、
急救创伤绷带、手套、止血粉、急救药盒、压缩曲线纱布等一系列集成物品,能
有效地发挥保护士兵生命,直接减少战斗减员、提高战斗力的作用。
     新型单兵急救包将逐步在我国军队中得到广泛应用,我国是世界现役部队规
模最大的国家,现役军人达 200 多万人,保守计算,我国每年需要的单兵急救包
价值在 1-2 亿元。
     (6)运动系列产品市场需求有待释放
     在运动系列胶带绷带方面,随着生活水平的提高,消费者对运动保护的关注
程度逐渐提升,运动系列胶带绷带的使用日趋广泛,运动系列胶带绷带市场快速
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增长。目前受市场发展阶段的限制,真正在运动前后使用运动保护材料的人数仍
然较少,随着人们运动保护意识的进一步增强,运动系列胶带绷带将呈现井喷式
增长。
    2、不利因素
    (1)国内以传统医用敷料产品为主,同质化严重
    中国医用敷料出口主要以传统医用敷料产品为主,药棉、纱布、绷带等大宗
产品是主流,且出口产品以贴牌出口为主,缺少自己的国外销售渠道和品牌,行
业准入门槛相对较低,导致国内产品同质化严重,低价竞争恶性循环。
    (2)成本上升减弱竞争优势
    近几年国内物价上涨快,人工、运费等成本相应增加,使得国际市场竞争优
势减弱,长期来看则面临来自越南、柬埔寨等劳动力成本较低国家的竞争。
(七)医用敷料行业主要经营特点
    1、医用敷料行业的经营模式
    医用敷料行业产品生产条件要求较高,在开展业务之前必须获得国家药监局
颁发的医疗器械生产许可证,若生产含药医用敷料,则还需获得药品生产许可证、
药品 GMP 证书等。在销售方面,医用敷料行业直销、经销的模式并存,主要客
户包括国内外医疗机构及医用耗材代理商等。
    2、医用敷料行业的周期性、区域性和季节性特征
    医用敷料行业关系到人们的日常生活,不属于周期性的行业,且不存在明显
的季节性特征。
    医用敷料行业在长三角、珠三角等地区较为发达,其中江苏、山东、河南三
省的产量最大,大型医用敷料企业数量较多,占全国医用敷料生产总额的半数以
上。同时,该区域纺织行业十分发达,行业产业链较为完善。加之这些地区临近
海边,交通便利,产品出口比其他地区更具优势。
    医用敷料行业不存在明显的季节性特征。
(八)医用敷料行业与上、下游行业之间的关联性
    医用敷料行业上游行业主要包括大宗原材料行业,下游行业为医药流通企业
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及国内外各级医疗机构和患者。
    1、医用敷料行业的上游行业关联性及影响
    公司上游行业主要包括大宗棉花、橡胶、汽油等。
    公司产品需要的原材料主要包括布类、橡胶、氧化锌、树脂等大宗纺织和化
学原料,供应量充足。而且随着科学技术的不断发展,近年来越来越多的更加满
足生物相容性、安全性、舒适性及制造工艺可行性的新材料成功研发、产业化并
投入使用,多样性和可选择性满足了不同层次产品的需求。
    2、医用敷料行业的下游行业关联性及影响
    医用敷料行业的下游行业为医药流通企业及国内外各级医疗机构和患者。近
年来,随着新医改政策的逐步落实,医疗卫生体系不断发展完善,医疗保障方面
政策的持续推出,亦促进国内医用敷料市场保持较快的增长。
(九)产品进口国的市场和政策情况
    1、主要海外销售国家的有关进口政策
    医用敷料行业属于充分竞争的行业,各国一般不会对此设置相关的贸易障碍
和保护措施。
    目前我国鼓励对医疗器械的产品出口,对医疗器械的出口无特殊限制。根据
国家药监局《关于出具医疗器械产品出口销售证明书的管理规定》(国食药监械
[2004]34 号)的规定,对于已取得医疗器械注册证的产品,在生产企业或出口企
业提交出口生产者的 《医疗器械生产许可证》、出口产品的《医疗器械注册证》、
出口企业的营业执照以及申请者的自我保证声明后,生产企业或出口企业均可申
请获得《医疗器械产品出口销售证明书》。
    2、主要海外销售国家产品准入政策
    医疗器械行业属于特殊管制行业,世界各国或地区对进口医疗器械产品的注
册等事项同样进行严格审查。我国医用敷料出口欧盟地区需要取得 CE 产品认证;
产品出口美国需要通过 FDA 注册;产品出口日本需要获得日本厚生劳动省的认
证;产品出口亚洲、非洲、南美等大部分地区在进口医疗器械产品时也要求进口
企业具备相应的产品注册或认证证书。
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三、发行人在行业中的竞争地位
(一)主要竞争对手的简要情况
    1、医用敷料主要竞争对手
    (1)国际市场主要竞争对手
    ①强生(Johnson & Johnson)
    强生公司是一家业务具有很强综合性、分布范围广泛的健康护理产品制造商
和服务商,为消费品、制药以及医疗器材和诊断产品的市场提供全面的产品和服
务。强生公司拥有邦迪、强生婴儿、露得清、可伶可俐、娇爽、达克宁、泰诺等
众多品牌。
    ② 明 尼 苏 达 矿 务 及 制 造 业 公 司 ( Minnesota Mining and Manufacturing
Corporation,简称“3M”)
    3M 公司总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市,其业务涉及范围包括办公用
品、标识、电信通讯、医疗用品、货物运输、安保与防护,其中医疗用品主要涉
及口腔、高端医用敷料、听诊器等。3M 生产的医用胶带,如单面薄膜胶带、双
面胶带和转移胶带、无纺布和织造布胶带、水胶体胶带、泡沫胶带等产品的技术、
工艺在全球处于领先水平。
   ③施乐辉(Smith & Nephew)
    施乐辉公司总部位于英国伦敦,在全球有四大事业部(GBU)——骨科、
内窥镜、生物脊椎、伤口护理。施乐辉公司医用敷料主要包括一般伤口护理产品
和专业伤口护理产品两大类产品,其中,一般伤口护理产品较多,包括疤痕敌、
超级防水胶布、超级防水胶膜、急救箱、喷雾胶布、伤口护垫、油性纱布等;专
业伤口护理产品主要包括特强吸水海绵敷料、含碘除菌伤口护理敷料、免缝胶贴
等。
    (2)国内市场主要竞争对手
    ①江西 3L 医用制品集团股份有限公司
    江西 3L 医用制品集团股份有限公司成立于 1990 年,总部位于南昌国家高
新技术开发区内,公司主营业务为一次性无菌医用高分子制品的研发、生产和销
售,主要产品包括医用手术薄膜类、敷巾类、敷料类,胶贴类、胶带类,导尿包
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类、造瘘袋,无菌保护套类、无菌透析包类、缝合线类、口罩类等。
    ②常州华联保健敷料有限公司
    常州华联保健敷料有限公司成立于 1992 年,公司主要生产专业医用敷料产
品,包括氧化锌橡皮膏、弹性黏胶绷带、自黏绷带、运动胶带、创可贴、敷料贴
及各种医用胶带,公司产品陆续通过 CE 产品认证和 ISO13485 质量认证及美国
FDA 注册。
    ③青岛海诺生物工程有限公司
    青岛海诺生物工程有限公司成立于 2000 年,位于青岛莱西姜山外商工业园,
是一家医用耗材生产企业,主要产品包括海诺创可贴、医用橡皮膏、护创搭档、
消毒棉球、医用输液贴、医用敷帖、创伤应急包等,引进并通过了 CE 认证、
ISO9001:2008 国际质量体系认证以及 ISO13485 质量体系认证。
    ④稳健医疗集团有限公司
    稳健医疗集团有限公司成立于 1991 年,主要生产医用卫生材料及医用敷料,
主要产品系列有:医用伤口敷料、手术室耗材、医用卫生材料及家庭卫生护理用
品等,业务范围包括研发、生产、国际贸易、国内销售与品牌连锁经营。稳健医
疗通过 ISO9001、ISO13485、CE 认证等认证,产品出口到美洲、欧洲、非洲、
澳洲、中东、日本、东南亚等国家和地区。
(二)发行人主要竞争优势
    1、客户资源优势
    本公司经过二十多年的经营发展,已成为具有较强市场影响力的医用敷料生
产企业。本公司根据医用敷料行业的经营特点,形成了以 ODM 为主的经营模式,
实现了境内外市场协同发展的市场布局。2003 年开始,本公司与云南白药集团
建立起长期合作伙伴关系,成为云南白药创可贴及部分贴膏剂产品的独家产品提
供商,并与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码:002223)、第三军医大
学第三附属医院、九州通医药集团股份有限公司(股票代码:600998)及其下属
公司、中国医药健康产业股份有限公司(股票代码:600056,原名为中国医药保
健品股份有限公司)等客户建立合作关系。在国际市场,公司与美国、日本、德
国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的数百家知名医用敷料品牌
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及经销商建立了长期稳定的合作伙伴关系,为其提供产品设计、开发和生产服务,
具体包括美国美联(Medline Industries, Inc.)、日本日进医疗器株式会社等。本公
司的创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带及绷带、敷贴等产品,已经在国内国际市场
拥有较高的市场美誉度和生产品牌影响力。
    2、技术研发优势
    本公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关
键,公司多年来高度重视产品研发,在粘胶吹孔技术、高吸水率水凝胶制备技术、
双面微孔膏药贴技术、EVA 膜创口贴技术、浸药技术、丝绸透气胶带打孔技术、
万向精密调整模架技术、水胶体敷料技术等方面在行业内居于领先水平。
    本公司坚持自主研发与产学研合作相结合的研发模式,与行业内主要科研院
所开展研发合作,搭建产学研合作平台。本公司与浙江大学联合成立了“江苏省
新型外用与透皮制剂工程技术研究中心”,在水凝胶等新型敷料的研制上取得了
突破性进展;与南京工业大学共同组建实验室,共同开发研制新型凝胶类产品药
品;另外,公司依托自身良好的技术优势,承担了全军医学科学技术研究“十二
五”发展计划之“战场系列急救器材评估、集成与新型器材研制”子课题,并与
第三军医大学第三附属医院野战外科研究所联合成立“急救器材联合研发中心”
及“2011 创伤协同中心”,致力于提高军用急救器材的性能和质量。
    公司依托良好的技术研发优势,在巩固原有产品优势的情况下,不断扩充和
丰富自身的产品线,陆续开发出具备技术含量高、产品档次高的新型产品并实现
销售,具体包括高端功能性敷料(甲壳胺伤口敷料、藻酸盐伤口敷料)、运动类
产品、军用和车载急救包等,不断提升公司的预期盈利能力和整体抗风险能力。
    3、质量及资质优势
    本公司把稳定、可靠的产品质量作为公司立足之本,坚持“以市场为导向、
以质量求生存、以产品求发展”的质量宗旨,通过制定完善的质量控制体系,从
原材料、半成品到产成品均严格执行检验标准和检验程序,确保产品的各个生产
环节都能有效执行质量管理制度,防范产品质量风险。
    本公司通过了符合国家《药品生产质量管理规范》要求的 GMP 认证,取得
了药品生产许可证和医疗器械生产许可证,是少数同时兼有 GMP 证书、药品生
产许可证和医疗器械生产许可证的公司之一;公司多项产品 2007 年通过了 TV
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SD 的 ISO13485 质量体系认证和 CE 认证;医用胶带 2009 年通过了美国 FDA
产品注册;公司于 2006 年通过了日本厚生劳动省的认证。公司拥有的上述资质
及认证,增强了产品的市场竞争力,为公司开拓国内外市场奠定了坚实的基础。
    本公司不断改进生产工艺及生产装备,提高生产自动化程度,以提升产品质
量水平及稳定性。在创可贴业务上,本公司 2004 年开始使用滚切设备,系国内
较早使用滚切技术进行生产的企业,大幅度提高了生产效率及产品质量;在贴膏
剂业务上,2010 年采用全自动化生产线,有效地降低了人工因素对产品质量稳
定性的影响。
    4、管理优势
    本公司管理层主要成员均具有丰富的管理经验,具有科学合理的发展意识和
经营理念,对于整个行业的发展、企业的定位有着深刻的认识与理解,是一支善
于学习和敢于创新的专业化管理团队。
    公司管理层根据国家相关要求,结合自身实际情况,建立了一套行之有效的
管理体系,覆盖公司产品研发、技术创新、原材料采购、产品生产、产品销售及
售后服务等方面的规范化管理。公司高度重视在采购、生产、销售、物流、售后
服务等方面的成本控制,依托长期积累的专业管理经验,将成本控制贯穿于各个
环节中,在满足客户需求的前提下,有效降低公司的生产成本与期间费用,提高
公司的盈利水平。
    5、规模优势
    本公司是国内规模较大的胶粘敷料生产企业。2016 年,公司创可贴产量为
772.61 万平方米、胶布胶带及绷带产量为 1,569.63 万平方米、贴膏剂产量为 144.24
万平方米。规模化生产为公司带来多方面的竞争优势:
    第一,规模化生产有利于降低生产成本,提高公司的盈利能力;
    第二,规模化生产可以增加公司大宗原材料的采购规模,提高公司在采购
原材料时的议价能力,而且有利于保证大宗原材料商品供应质量的稳定性,进
而提高公司产品质量的稳定性;
    第三,下游知名企业为保证产品质量和供货能力的稳定性,通常倾向于与
技术水平高、生产能力强的规模企业合作,公司在生产规模方面的优势有利于
增强公司吸引和开拓新的优质客户的能力。
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    6、区域优势
    本公司主要生产经营地为长三角区域,该地区经济发达程度高,纺织产业已
经形成一定的集群效应,原材料供应充足、交通便利,有利于降低公司的原材料
采购及运输成本。云南白药集团无锡药业有限公司主要负责云南白药集团的创可
贴和云南白药膏业务,公司与其在地域上相邻,能够更好地贴近客户,提高响应
速度,根据客户需求变化迅速做出调整,有助于稳定双方的合作关系。同时,公
司依托长三角的临近港口优势,能快速满足境外客户的交货需求并节省运输成
本,通过与境外客户密切配合,不断提高直接销售的比重。
(三)公司竞争劣势
    1、公司营销网络布局亟待完善
    目前,本公司采用直销与经销并存的销售模式。对于云南白药集团及部分海
外知名医用敷料品牌商,本公司采取直销的经营模式;对于其他客户,本公司主
要采取通过境内外贸公司及境内经销商经销的模式。随着本公司新产品、自主品
牌产品种类的持续增加,原有销售网络的深度、广度已逐渐不能适应公司的发展
需要,加快营销网络建设已经成为公司发展的当务之急。
    2、公司发展需要补充大量的专业人才
    随着公司的快速发展,本公司对营销、技术、管理等方面的高素质人才需求
与日俱增。本公司通过内部培养的方式,培育了一批专业人才队伍,同时也不断
从外部引进各类人才,并与各类科研机构开展合作研发项目,但人才储备问题仍
是本公司发展过程中所需重点解决的问题。
四、发行人主营业务情况
(一)主要产品及用途
    本公司自成立以来,主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产
品、急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售,本公司主要产品包括创可贴、
贴膏剂、医用胶布胶带及绷带、敷贴、运动保护产品、急救包及护理产品等。
    1、透皮产品
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    透皮产品是指主要通过皮肤表面给药,药物经由皮肤吸收进入全身血液循环
并达到有效血药浓度并转移至各组织或病变部位,或由杀菌剂通过改变细菌胞浆
膜通透性并使菌体胞浆物质外渗,从而阻碍其代谢,起到杀灭作用,实现疾病治
疗或预防的一类产品。公司生产的透皮产品主要包括创可贴、敷贴和贴膏剂三类,
创可贴和敷贴在成分上主要分为含药和非含药两类,贴膏剂为含药类医用敷料。
    (1)创可贴
    创可贴由胶布(带)、吸水垫、防粘层等组成,胶布以弹性布、棉布、无纺
布或 PE、PVC、PU 打孔膜为常见基材,涂以氧化锌和橡胶为主要原料的胶浆或
丙烯酸酯胶粘剂制成,实现体外小伤口创面的吸液和止血功能。本公司具有代表
性的部分创可贴产品如下图所示:
   云南白药创可贴              妙手创可贴           其他定制创可贴
    (2)敷贴
    敷贴主要由基材、吸水垫、医用压敏胶和防粘层构成,基材主要采用水刺无
纺布或 PU,吸水垫由吸水层和护理层构成,防粘层则采用离型纸,通过紧贴于
皮肤吸收渗出液,保护并促进伤口快速愈合。本公司具有代表性的部分敷贴产品
如下图所示:
       妙手敷贴                 PU 敷贴               水刺敷贴
    (3)贴膏剂
    贴膏剂系通过提取中药和化学药物,并与适宜的基质和基材一同制成,针对
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不同症状或伤口,可产生局部或全身性作用的一类片状外用制剂,主要包括橡胶
膏剂、凝胶膏剂和贴剂等。本公司具有代表性的部分贴膏剂产品如下图所示:
    妙手伤湿解痛膏                  鸡眼膏                  云南白药系列贴膏剂
    2、医用胶布胶带及绷带
    (1)医用胶布胶带
    医用胶布胶带是采用无纺布、丝绸、PE 膜等基材,通过特殊的透气涂布工
艺制成,用于各种输液针管固定、各类敷料的固定以及各类医疗包扎,具有粘贴
牢固、不易脱落等特点。本公司具有代表性的部分医用胶布胶带产品如下图所示:
     PE 胶带            防水胶带              医用胶布           泡沫胶带
     丝绸胶带          无纺布胶带            妙手胶布胶带
    (2)医用绷带
    医用绷带主要以无纺布、棉布、纱布等材料为基材,通过在其表面涂覆天然
橡胶或合成胶等自粘性材料后制成,适用于四肢、尾部、头部、胸腹部以及体外
创口敷药后的包扎和固定,产品类型主要分为普通绷带和混入氨纶丝的弹性绷
带。本公司主要产品为弹性绷带,其具有自我粘合、稳定性良好、自我固定等特
点。本公司具有代表性的部分医用绷带产品如下图所示:
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      自粘绷带                       重弹绷带               妙手弹性绷带
    3、运动保护产品
    运动保护产品是针对运动损伤预防、快速恢复、肌肉和关节性能支持和保护
的敷料产品。本公司具有代表性的部分运动保护产品如下图所示:
  水波纹运动绷带          护肘护臂              脚踝护具     兰盾健甲笔
    4、急救包
    针对不同场景需要,急救包将创可贴、胶布胶带、绷带及其他必需品进行集
成,配置出行常用的各种急救品,实现护创、消毒、止血、镇痛、包扎、固定等
功能。本公司具有代表性的部分急救包产品如下图所示:
          车载包                单兵急救包                 运动急救包
(二)主要产品的工艺流程图
    1、创可贴生产流程图
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    切胶       炼胶        泡胶       打胶    过滤         膏浆
                           汽油       基材    划码         涂胶       卷胶
                                      包装            复合冲片        分切
                                     冷封纸          吸水垫/护膜
    2、贴膏剂生产流程图
                       浸膏、羊毛脂、松香等   防粘纸、背衬材料
    切胶       炼胶        泡胶       打胶    涂布分条               打孔
                           汽油                            包装       切片
    3、医用胶布胶带、绷带、运动保护产品生产流程图
    切胶       炼胶        泡胶       打胶    过滤         膏浆
                           汽油       基材    划码         涂胶       卷胶
                                                           包装       分切
(三)主要经营模式
    1、销售模式
    本公司经营的医用敷料业务以 ODM 模式为主;近年来,本公司逐步加大对
自主品牌的产品开发、市场拓展力度,在原有“妙手”系列医用敷料基础上,着
力发展急救包、运动保护产品、护理产品等自主品牌产品。
    (1)国内市场销售模式
    国内市场销售模式主要分为云南白药业务和一般国内销售业务,具体如下:
    ① 云南白药业务
    公司与云南白药集团长期合作,系云南白药集团稳定的供应商,云南白药集
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团与公司就具体的产品签订委托生产协议,委托生产协议就委托范围、生产质量
管理、费用结算、双方责任等作出约定;云南白药集团定期向公司提出生产任务
(数量、规格、指标等要求),并书面下达生产任务订单;公司根据云南白药集
团生产任务订单,组织生产,生产完毕后暂时存放于由公司及云南白药集团共同
管理的仓库,由云南白药集团下达每次发货明细品种、数量及发货时间,从共管
仓库发货时公司库管及云南白药库管共同确认,月末公司根据双方确认的发货明
细编制发货结算单,发货结算单由云南白药集团盖章确认。公司与云南白药集团
共同管理的仓库在公司厂区内,仓库所有权归属及仓储成本承担方皆为南方卫
材。
    ②一般国内销售业务
    一般国内销售业务主要系公司自有品牌“妙手”创可贴、贴膏剂、胶布胶带
及绷带等产品的销售,公司每月根据历史销售规模组织生产,由销售业务员对外
销售,公司国内销售业务除长期客户外,对新客户一般采取先款后货的形式。国
内业务的销售模式属于买断式销售,交货后商品的风险及收益归属于客户,公司
不对商品的最终销售负责。
    一般国内销售业务的发货模式一般分为以下三种:客户自提、公司送货及物
流快递发货。
    (2)国际市场销售模式
    国际市场销售模式主要分为国外品牌商销售业务和国内外贸公司销售业务,
分别介绍如下:
    ①国外品牌商销售业务
    部分国际知名医用敷料品牌商根据各自的市场状况和消费者需求,向公司提
出大批量的定制研发或制造产品需求,针对该类型客户销售业务,公司都是根据
对方的实际订单要求进行组织生产,检验合格后进行发货运输,并自行或委托第
三方代理报关。
    ②国内外贸公司业务
    国内外贸公司业务属于外向型的经销模式,产品具有品牌商定制化的特点,
并在产品上印制品牌商客户的商标,产品专用性较强且标识度差异程度较高。外
贸经销商向公司发出购买指令前,已经获取了终端品牌商客户的订单,公司获取
订单后直接生产,产品完工后通知外贸公司生产完成并沟通发货事项,发货前外
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贸公司自行或委托代理机构向公司发送进仓通知单,公司根据进仓通知单信息将
产品送至指定的出口报关仓库,并取得仓库进仓验收单,发货完成后,由经销商
自行或委托第三方代理报关。公司根据订单向外贸公司提供产品,属于买断式销
售,交货后风险和收益都归属于外贸公司。
    (3)产品定价方式
    由于公司产品多属于定制化产品,公司产品一般以产品生产销售成本为基
础,附加合理利润,作为主要报价依据,最终合同价格根据双方谈判或投标结果
确定。
    (4)结算方式
    公司自营出口产品收款方式通常采用 T/T(电汇)或即期、60 天信用证的
方式,对个别长期合作的客户采用 3-6 个月信用证的方式。公司在面向其他客户
的直销和经销模式下,通常给予客户 15-60 天的信用期,在有效控制风险的前提
下,公司为长期稳定合作的客户提供较长的信用期。
    (5)经销商退换货及未完成销量任务的产品风险承担的约定情况
    公司与主要经销商的销售属于买断式销售,交货后商品的风险及收益归属于
客户,公司仅对产品质量承担保证责任,非因产品质量问题,经销商无权向公司
要求退换货。
    公司医用敷料业务主要采用 ODM 的模式,主要经销商为国内医用敷料外贸
公司,国内外贸公司并不代理公司自有品牌产品,而是通过获取境外品牌商客户
的订单,再将医用敷料相关产品的订单下达给公司,公司获取订单后组织生产,
产品具有品牌商定制化的特点,产品专用性较强且标识度差异程度较高,由于经
销商无法准确预测未来收到的产品订单情况,外贸公司不能在未获得终端品牌商
订单的情况下提前备货,公司与主要经销商签订的销售合同中未就销量任务作出
约定。对于公司自有品牌产品,由于整体销售额不大,未与经销商约定销量任务,
公司根据经销商的订单需求及生产负荷情况组织生产,并做少量备货。
    (6)公司与主要客户云南白药集团的合作情况
    ①公司与云南白药集团透皮性产品共同成长
    公司 2003 年与云南白药集团合作至今,成为云南白药集团云南白药创可贴
及部分贴膏剂等透皮性产品多年的独家产品提供商,公司与云南白药集团的合作
贯穿了云南白药集团透皮产品品牌培育、成长的全过程。2003 年底,云南白药
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集团尝试创新产品形态,进入创可贴业务领域,经多方考察,云南白药集团选择
了有多年创可贴研发、制造经验的南方卫材作为云南白药创可贴的委托生产商。
公司针对云南白药创可贴“含药”的特性,进行了持续的产品设计及工艺改进,
使得云南白药创可贴在杀菌防感染、帮助伤口止血愈合的效果更为突出,并实现
了大批量产品生产的质量稳定。在当时创可贴市场“邦迪”一家独大的局面下,
云南白药创可贴的市场份额迅速扩张,销售量从 2004 年 2 亿片的迅速增加至
2008 年的 18 亿片,形成与“邦迪”两强并立,占据国内创可贴市场主要份额的
竞争格局。目前,云南白药集团委托公司年产创可贴超过 40 亿片,在中国企业
品牌研究中心 Chnbrand 发布中国品牌力指数(C-BPI)品牌排行榜上,云南白药
创可贴在创可贴品牌排行榜中连续六年排名前两名,并在 2015 年的排行榜中超
过“邦迪”创可贴,获细分行业第一名。
    2008 年,基于与公司在创可贴产品良好的合作关系,云南白药集团将云南
白药膏委托给本公司生产。2015 年云南白药集团委托公司年产云南白药膏超过 3
亿贴。
    ②2016 年云南白药集团将云南白药膏转为自行生产的相关情况说明
    1)2016 年云南白药集团将云南白药膏转为自行生产的原因
    2008 年,云南白药集团将云南白药膏委托公司生产后,销量快速增长,本
公司云南白药膏业务收入由 2009 年的 3,492.61 万元增长至 2014 年的 9,580.00
万元。由于云南白药膏市场已较为成熟,云南白药集团通过加大推广其他贴膏剂
产品的力度,以继续拓展贴膏剂业务增长空间,基于公司在贴膏剂大批量生产方
面具有丰富的经验,并能够为产品质量提供可靠保障,云南白药集团与本公司继
续开展了其他贴膏剂产品的合作;同时,将云南白药膏转为自行生产,云南白药
集团实现部分保密配方产品的自产。基于上述情况,2016 年 8 月云南白药集团
对生产布局作出调整,将云南白药膏转为自行生产,将一枝蒿伤湿祛痛膏、关节
止痛膏、伤湿止痛膏、消炎镇痛膏、麝香跌打风湿膏等 5 个贴膏剂产品(不含保
密配方)委托公司生产。
    2)云南白药集团将云南白药膏转为自行生产对公司经营业绩的影响
    2016 年 8 月,云南白药膏改为由云南白药集团自行生产,同时更换的 5 种
云南白药贴膏剂产品委托生产批件到 2016 年 12 月才审批完成,导致 2016 年度
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贴膏剂销售数量下降,贴膏剂业务收入下降。2016 年度,公司贴膏剂收入为
6,516.57 万元,较 2015 年度的 9,121.38 万元下降 2,604.81 万元,降幅为 28.56%。
但得益于外销业务的显著增长,2016 年度公司营业收入和归属于母公司股东的
净利润分别为 44,423.55 万元和 5,198.04 万元,较 2015 年度略有增长。
    自取得委托生产批件到 2017 年 4 月末,云南白药集团下达给公司的 5 种贴
膏剂产品的订单金额为 2,134.64 万元,毛利率预计在 40%左右,“泰邦”品牌创
可贴的订单金额约为 1,000 万元(2016 年度“泰邦”创可贴销售收入约 1,400 万),
因而本次合作产品的调整预计不会对本公司的经营业绩造成重大不利影响。
    3)云南白药集团将大部分产品转为自行生产的风险较小
    云南白药集团未来发展战略注重技术研发、品牌运营及市场推广等方面,利
用云南白药品牌资源,打通供应链,整合社会资源,将优质产品及技术引入云南
白药平台,并实现快速发展。云南白药创可贴及贴膏剂生产环节的毛利占比较低,
云南白药集团将大部分产品转为自行生产的风险较小。
    ③战略合作协议的相关情况
    1)战略合作协议的背景及内容
    2013 年 6 月,云南白药集团无锡药业有限公司(甲方)与南方卫材(乙方)
签订《关于进一步加强透皮产品委托加工等合作的框架协议》,就其委托公司生
产云南白药膏、云南白药创可贴产品的相关事项作出约定。
    2016 年 8 月,云南白药集团基于生产布局调整的考虑,拟对与公司合作的
产品范围进行调整扩大。为明确双方新的业务合作范围及合作意向,云南白药集
团无锡药业有限公司与公司签署了《战略合作协议》,明确公司作为云南白药集
团医疗器械产品生产基地之一,更是其新产品、新技术的研发基地之一,服务期
限为 10 年,双方除现有云南白药创可贴外,逐步增加其他品种贴膏剂、创可贴、
敷料、医用耗材、日用品等,包括但不限于药膏、水凝胶贴、胶布等。对于上述
产品,在公司满足产品质量及数量要求的前提下,公司具有优先受托权。此外,
云南白药协助公司现有的鸡眼膏产品、无溶剂氧化锌医用胶布、退热贴等产品在
云南白药销售平台上拓展推广。云南白药集团根据市场需求情况向本公司下达委
托加工生产订单,对采购产品的名称、规格、订单数量作出具体要求,《战略合
作协议》未对产品数量作出约定。
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    2)战略合作协议的可执行性
    根据《战略合作协议》,云南白药集团无锡药业有限公司将公司作为其医疗
器械产品生产基地、新产品、新技术的研发基地之一,除现有云南白药创可贴外,
逐步增加其他品种贴膏剂、创可贴、敷料、医用耗材、日用品等,包括但不限于
药膏、水凝胶贴、胶布等,技术生产管理服务年限为 10 年。
    2016 年以来,云南白药集团已将“泰邦”品牌创可贴以及一枝蒿伤湿祛痛
膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎镇痛膏、麝香跌打风湿膏等 5 个贴膏剂产品
委托本公司生产,自取得委托生产批件到 2017 年 4 月末,云南白药集团 2017
年下达给公司的 5 种贴膏剂产品的订单金额为 2,134.64 万元,毛利率预计在 40%
左右,“泰邦”品牌创可贴的订单金额约为 1,000 万元。同时公司已和云南白药
集团确定肌内效贴(水波纹)、无纺布胶带、自粘绷带、敷贴、退热贴等产品的
合作意向,目前相关产品正在打样中。因而,公司与云南白药集团签署的《战略
合作协议》可执行性较强,相关产品及生产约定已经落实或者正在逐步落实过程
中。
    ④公司与云南白药集团合作的核心竞争力
    公司与云南白药能够保持稳定的合作关系,主要是基于公司在透皮产品生
产、研发、质量控制等方面具有核心竞争力。
    1)资质优势
    根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》(国务院令第 360 号)第十条
规定:“接受委托生产药品的,受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的
《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业”。云南白药创可贴中的含
药创可贴及贴膏剂的生产必须要求生产企业同时具备 GMP 证书、药品生产许可证
和医疗器械生产许可证。公司系少数同时兼有 GMP 证书、药品生产许可证和医疗
器械生产许可证的公司之一,使得公司在资质上具备成为云南白药集团系列产品
业务的受托生产企业。
    2)产品质量优势
    云南白药集团在选择产品供应商时,考虑到创可贴和贴膏剂类产品直接与消
费者皮肤接触的情况,会选择能提供安全、一致、批量供货的供应商以保证产品
质量稳定性及安全性,公司产品质量稳定且多项产品通过了 GMP 认证、ISO13485
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质量体系认证、CE 认证、美国 FDA 产品注册和日本厚生劳动省的认证等,同时,
公司充分发挥规模优势,能充分满足云南白药的交货期需求,因此双方合作关系
确定后,具有较强的稳定性。
    3)技术研发优势
    公司多年来专注于医用敷料的技术研发、工艺改进,具备较强的研发实力。
云南白药集团在新产品推行、产品功能改进和生产工艺提升时,与公司一同进行
设计和开发,增强了双方的依存度和合作的稳定性。在生产工艺和产品创新方面,
公司依据多年的生产经验积累及研发突破,为云南白药产品在材料运用、技术升
级以及产品延伸等方面做出突出贡献。比如公司独创氧化锌微孔透气工艺,通过
改善粘胶成分,同时改变胶面走向,设置吹气装置,提升脚面透气孔的品质和持
久性,提高透气性,减少产品带来的过敏问题,运用于云南白药系列产品;大幅
优化胶体配方,降低产品过敏性人群的比例;开创国内贴剂产品的自动化包装工
艺;在保证药物疗效前提下,攻克了白药浸膏有效附着至吸水垫的技术难题等。
    公司与云南白药集团透皮性产品共同成长。一方面云南白药产品的生产销售
为公司带来了重要发展机遇;另一方面公司在透皮性产品的生产技术、工艺及产
品质量稳定性为云南白药创可贴、贴膏剂在市场上的良好口碑提供了可靠保障,
公司对云南白药具有核心竞争力,并在积极拓展其他业务,双方合作关系稳定,
未对公司持续经营发展造成不利影响。因而,公司对云南白药集团不存在重大依
赖。
    ⑤发行人采取的应对措施
    公司在加强与云南白药集团合作关系,扩大合作范围的基础上,积极拓展境
内外市场业务,开发境内外医用敷料品牌商客户,并加强新产品的研发、推广,
以优化公司客户结构,降低单一客户依赖风险,不断增强公司市场竞争力。
    1)积极拓展其他国内外市场业务
    近年来,公司高度重视对境外医用敷料市场的开拓和维护,与 Medline
Industries, Inc.、Nissin Medical Instrument CO.,LTD 等国外医用敷料品牌商客户建
立起稳定、密切的合作关系,销售额稳定增长。2016 年度公司外销收入较 2015
年度增长 1,663.17 万元,增长 8.57%。
    对于境内市场,公司发挥公司 ODM 业务优势,与杨凌生物医药科技股份有
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限公司、桂林天和药业伊维有限公司、上海卫生材料厂有限公司等公司达成合作,
为其生产创可贴、贴膏剂、胶布胶带及绷带等各类医用敷料产品。
    2)加强新产品的技术研发及市场培育
    2011 年以来,公司与第三军医大学野战外科研究所联合承担的全军医学科
学技术研究“十二五”发展计划的“战场系列急救器材模块集成与新型器材研制”
课题。公司研制的单兵急救包和 11 个产品已经通过相关部门专家评审,并在各
战区部队扩试使用。其中单兵急救包及配套产品已具规模化生产,批量供应给相
关部队使用。
    公司加大新型医用敷料、透皮制剂、高分子材料、新型运动防护技术、日用
护理产品技术的研发。公司在水凝胶等新型敷料的研制上已取得了突破性进展,
取得了一系列专利技术及非专利技术;公司与 Medical Brands Investment B.V.合
资经营的“兰盾”品牌运动类产品,已形成较为完备的运动系列产品,目前正处
于市场培育的阶段。
    2、生产模式
    本公司采用“以销定产”的生产模式,即根据客户的需求采取订单式服务的
方式组织生产。对长期合作的大型客户,为保证服务质量,公司按“年、月、周”
定期了解客户需求信息,及时准备必要的原材料,在客户正式下达订单后制定生
产计划并组织生产;对于中小型客户,因其需求具有多批次、小批量及非标准化
等特点,公司为适应市场与客户需求按照多品种、小批量、多批次等方式组织生
产。对于自有品牌产品,公司根据市场需求适当备货。
    销售部每月底将下一月份的月度销售计划下达至生产计划部,生产计划部根
据生产能力及销售部的订单确定生产任务,公司根据具体订单情况实行精细化管
理,以控制生产进度。
    3、采购模式
    (1)采购方式
    本公司针对主要产品属于订单式生产的特点,采用“以销定购”的采购模式,
即按订单组织采购的方式进行原材料采购;对于部分新品种产品,公司根据产品
生产许可批准、生产进度进行少量原材料的提前备货。本公司所涉及的采购品分
为主材、辅材两类,主材为布类、橡胶、氧化锌、汽油等,辅材主要为凡士林、
薄荷脑、樟脑、冰片、包装材料等。
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         公司设置采购供应部,采购供应部根据生产计划的安排以及仓储物流部提供
  的库存情况,结合供应商及原材料市场的动态,采取统一询价的方式确定采购批
  量及单价,并签订采购合同,质量部负责材料的检验,仓储物流部负责入库及库
  存管理,财务部根据采购合同的约定支付采购款项。
         (2)公司采购管理制度
         为保证采购物资的质量、规范采购行为,公司制定了完善的采购管理制度,
  规定了公司物资采购的审批决策程序、采购流程、采购供应部的职责和专业要求
  等,并根据公司实际情况及时进行修订。
         (3)供应商管理
         本公司按照《供方管理制度》执行严格的合格供应商选择机制。由采购供应
  部、生产计划部、质量部等组成评估小组,对供应商的资质、制造能力、行业内
  业绩表现、质量管理能力、质保体系、供货范围、交货期等信息进行评估,并对
  于关键物料的供方进行现场评审,选择合格供应商。评估小组还严格对供应商的
  供货品质、交货期、价格、服务等进行评估,每月填写《合格供应商质量记录评
  定表》,每年填写《供应商年评审记录》,并将评审结果作为是否将其继续列入合
  格供应商名单的参考依据。
  (四)主要产品的生产和销售情况
         1、报告期内公司总产能、产量、销量情况
                                                      2016 年度
   产品类别         单位
                              产能          产量      销量        产销率      产能利用率
创可贴                           800.00      772.61    766.46      99.20%         96.58%
贴膏剂                           240.00      144.24    150.28     104.19%         60.10%
                  万平方米
胶布胶带及绷带                1,740.00     1,569.63   1,501.61     95.67%         90.21%
敷贴                              90.00       81.81     75.73      92.57%         90.90%
急救包               只      12,000.00     1,384.00   3,687.00    266.40%          11.53%
                                                      2015 年度
产品类别            单位
                              产能          产量      销量        产销率      产能利用率
创可贴                           700.00      683.56    703.35     102.90%         97.65%
贴膏剂                           240.00      201.57    210.53     104.45%         83.99%
                  万平方米
胶布胶带及绷带                1,740.00     1,290.56   1,338.16    103.69%         74.17%
敷贴                              70.00       58.40     55.55      95.12%         83.43%
急救包               只      12,000.00    10,276.00   6,954.00     67.67%         85.63%
   产品类别         单位                              2014 年度
                                          1-1-126
  江苏南方卫材医药股份有限公司                                                              招股意向书
                                       产能            产量          销量       产销率        产能利用率
创可贴                                 700.00           697.30       666.13      95.53%             99.61%
贴膏剂                                 240.00           239.48       236.54      98.77%             99.78%
                    万平方米
胶布胶带及绷带                        1,740.00        1,593.99      1,588.54     99.66%             91.61%
敷贴                                    70.00            69.77        70.39     100.88%             99.67%
急救包                 只             7,000.00        6,813.00      6,167.00     90.52%             97.33%
         2、报告期内公司营业收入构成情况
         (1)按产品分类
                              2016 年度                       2015 年度                 2014 年度
          项目           金额                            金额                     金额
                                            占比                      占比                      占比
                       (万元)                        (万元)                 (万元)
  创可贴               20,310.33            45.72%     17,881.57      41.29%     17,101.77      36.40%
  贴膏剂                  6,516.57          14.67%      9,121.38      21.06%     10,557.02      22.47%
  胶布胶带及绷带       15,542.09            34.99%     14,717.96      33.99%     17,373.51      36.98%
  敷贴                  1,853.65          4.17%         1,375.17       3.18%      1,792.70       3.82%
  急救包                   87.74          0.20%            98.61       0.23%        103.50       0.22%
  其他                    113.17          0.25%           107.55       0.25%         51.83       0.11%
          合计         44,423.55        100.00%        43,302.25     100.00%     46,980.34     100.00%
         (2)按地区分类
                       2016 年度                         2015 年度                  2014 年度
       项目        金额                               金额                       金额
                                     占比                           占比                       占比
                 (万元)                          (万元)                    (万元)
       境内       23,349.01           52.56%         23,890.87      55.17%      23,620.27      50.28%
       境外       21,074.54           47.44%         19,411.37      44.83%      23,360.07      49.72%
       合计       44,423.55      100.00%             43,302.25     100.00%      46,980.34     100.00%
         注:外销收入包括公司自营出口业务的收入及通过境内外贸公司出口业务的收入。
         (3)按不同销售模式分类
                          2016 年度                      2015 年度                  2014 年度
       项目        金额                               金额                       金额
                                     占比                           占比                       占比
                 (万元)                          (万元)                    (万元)
       直销       29,576.00           66.58%         29,265.63      67.58%      30,015.59      63.89%
       经销       14,847.55           33.42%         14,036.61      32.42%      16,964.76      36.11%
       合计       44,423.55       100.00%            43,302.25     100.00%      46,980.34     100.00%
         (4)分 ODM 和自有品牌的营业收入构成
                          2016 年度                      2015 年度                  2014 年度
       项目        金额                               金额                       金额
                                     占比                           占比                       占比
                 (万元)                          (万元)                    (万元)
       ODM        42,442.22           95.54%         41,413.81      95.64%      45,184.16      96.18%
   自有品牌        1,981.33            4.46%          1,888.44       4.36%       1,796.18       3.82%
                                                   1-1-127
 江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                     招股意向书
                        2016 年度                        2015 年度                        2014 年度
       项目        金额                              金额                              金额
                                     占比                           占比                                 占比
                 (万元)                          (万元)                          (万元)
       合计        44,423.55         100.00%        43,302.25      100.00%            46,980.34      100.00%
       注:公司自有品牌“妙手”产品采用经销模式,通过经销商、国内医药公司代理实现销
 售。
        (5)分地区及业务模式营业收入构成
                                       2016 年度                   2015 年度                    2014 年度
                     销售模
项目    业务模式
                       式            金额                       金额                          金额
                                                  占比                         占比                         占比
                                 (万元)                     (万元)                    (万元)
                      直销       21,367.68        48.10%      22,002.43       50.81%      21,824.09        46.45%
          ODM
                      经销                  -            -              -             -              -             -
境内
    自有品牌      经销          1,981.33       4.46%       1,888.44        4.36%       1,796.18         3.82%
          小计          -        23,349.01        52.56%      23,890.87       55.17%      23,620.27        50.28%
                      直销          8,208.32      18.48%       7,263.20       16.77%       8,191.49        17.44%
          ODM
境外                  经销       12,866.22        28.96%      12,148.17       28.05%      15,168.58        32.29%
          小计          -        21,074.54        47.44%      19,411.37       44.83%      23,360.07        49.72%
合计                             44,423.55       100.00%      43,302.25      100.00%      46,980.34       100.00%
    2016 年度,公司不同业务模式下的主要客户情况如下:
                                                境内 ODM 直销
  序                                                                                  占当期境内 ODM 直
                         单位名称                            销售金额(万元)
  号                                                                                    销销售收入比例
  1      云南白药集团                                                  20,592.61                          96.37%
                            小计                                       20,592.61                         96.37%
                                                境外 ODM 直销
  序                                                                                  占当期境外 ODM 直
                         单位名称                            销售金额(万元)
  号                                                                                    销销售收入比例
  1      Medline Industries, Inc.                                       1,839.93                          22.42%
  2      Nissin Medical Instrument CO.,LTD                              1,252.36                          15.26%
  3      Limited Liability Company Avranlk                                  532.99                         6.49%
  4      Victor Sports Pty Ltd                                              393.33                         4.79%
  5      Pro Dimi Pharma Gmbh & CO.,KG                                      325.59                         3.97%
                            小计                                        4,344.20                         52.92%
                                                境外 ODM 经销
  序                                                                                  占当期境外 ODM 经
                         单位名称                            销售金额(万元)
  号                                                                                      销收入比例
  1      苏州舜康商贸有限公司                                           1,433.30                          11.14%
  2      常州市奥普迅进出口有限公司                                         894.32                         6.95%
  3      绍兴成美进出口有限公司                                             867.04                         6.74%
  4      丹阳市尚美医材有限公司                                             660.77                         5.14%
                                                   1-1-128
江苏南方卫材医药股份有限公司                                               招股意向书
 5    广州市卫信工贸有限公司                              554.30                 4.31%
                        小计                             4,409.73               34.27%
                                          自有品牌
序                                                                  占当期自有品牌销售
                      单位名称                  销售金额(万元)
号                                                                        收入比例
 1    广东康维医疗器械有限公司                            531.13                26.81%
 2    商丘市新先锋药业有限公司                            301.20                15.20%
 3    太和县峰阳医疗器械有限公司                          141.68                 7.15%
 4    第三军医大学第三附属医院                            113.60                 5.73%
 5    江苏华晓医药物流有限公司                            113.48                 5.73%
                        小计                             1,201.09               60.62%
     2015 年度,公司不同业务模式下的主要客户情况如下:
                                     境内 ODM 直销
序                                                                  占当期境内 ODM 直
                      单位名称                  销售金额(万元)
号                                                                    销销售收入比例
 1    云南白药集团                                      21,664.58               98.46%
                        小计                            21,664.58               98.46%
                                     境外 ODM 直销
序                                                                  占当期境外 ODM 直
                      单位名称                  销售金额(万元)
号                                                                    销销售收入比例
 1    Nissin Medical Instrument CO.,LTD                  1,016.30               13.99%
 2    Medline Industries, Inc.                            900.81                12.40%
 3    Mueller Sports Medicine                             723.10                 9.96%
 4    Limited Liability Company Avranlk                   709.81                 9.77%
      Lyn Pansements Fabrication D’Objets De
 5                                                        411.47                 5.67%
      Pansements
                        小计                             3,761.49               51.79%
                                     境外 ODM 经销
序                                                                  占当期境外 ODM 经
                      单位名称                  销售金额(万元)
号                                                                      销收入比例
 1    苏州舜康商贸有限公司                               1,358.06               11.18%
 2    绍兴成美进出口有限公司                             1,014.77                8.35%
 3    常州市奥普迅进出口有限公司                          834.23                 6.87%
 4    丹阳市尚美医材有限公司                              773.27                 6.37%
 5    通用美康医药有限公司                                496.73                 4.09%
                        小计                             4,477.06               36.85%
                                          自有品牌
序                                                                  占当期自有品牌销售
                      单位名称                  销售金额(万元)
号                                                                        收入比例
 1    广东康维医疗器械有限公司                            573.41                30.36%
 2    商丘市新先锋药业有限公司                            117.53                 6.22%
 3    江苏华晓医药物流有限公司                            116.50                 6.17%
 4    广东荣燊医药有限公司                                 72.69                 3.85%
                                          1-1-129
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                       招股意向书
 5    扬州卓和医用材料有限公司                                    70.01                  3.71%
                        小计                                     950.14                50.31%
     2014 年度,公司不同业务模式下的主要客户情况如下:
                                          境内 ODM 直销
序                                                                         占当期境内 ODM 直
                      单位名称                    销售金额(万元)
号                                                                           销销售收入比例
 1    云南白药集团                                             21,601.59                98.98%
                        小计                                   21,601.59               98.98%
                                          境外 ODM 直销
序                                                                         占当期境外 ODM 直
                      单位名称                    销售金额(万元)
号                                                                           销销售收入比例
 1    Nissin Medical Instrument CO.,LTD                         1,046.29                12.77%
 2    Limited Liability Company Avranlk                          937.86                 11.45%
 3    Medline Industries, Inc.                                   921.74                 11.25%
 4    Luigi Salvadori S.P.A                                      557.69                  6.81%
 5    Mueller Sports Medicine                                    528.60                  6.45%
                        小计                                    3,992.18               48.74%
                                          境外 ODM 经销
序                                                                         占当期境外 ODM 经
                      单位名称                    销售金额(万元)
号                                                                             销收入比例
 1    丹阳市尚美医材有限公司                                    1,885.04                12.43%
 2    常州市奥普迅进出口有限公司                                1,338.50                 8.82%
 3    绍兴成美进出口有限公司                                    1,163.20                 7.67%
 4    中国医药健康产业股份有限公司                              1,073.98                 7.08%
 5    苏州舜康商贸有限公司                                       926.33                  6.11%
                        小计                                    6,387.05               42.11%
                                            自有品牌
序                                                                         占当期自有品牌销售
                      单位名称                    销售金额(万元)
号                                                                               收入比例
 1    广东康维医疗器械有限公司                                   540.03                 30.07%
 2    广东荣燊医药有限公司                                       169.71                  9.45%
 3    江苏华晓医药物流有限公司                                   106.39                  5.92%
 4    第三军医大学第三附属医院                                    81.50                  4.54%
 5    普宁市华圃药业有限公司                                      78.75                  4.38%
                        小计                                     976.38                54.36%
     (6)主要产品平均单位售价情况
      产品名称                   单位          2016 年度            2015 年度       2014 年度
创可贴                                                 26.50               25.42         25.67
贴膏剂                        元/平方米                43.36               43.32         44.63
胶布胶带及绷带                                         10.35               11.00         10.94
     (7)自有品牌产品销售情况
                                             1-1-130
江苏南方卫材医药股份有限公司                                         招股意向书
    ①“妙手”品牌产品的销售模式及收入情况
    对于自有品牌“妙手”产品,公司主要采取经销模式实现销售。
    报告期内,“妙手”产品的收入情况如下:
                                                                       单位:万元
    产品               2016 年度             2015 年度          2014 年度
       创可贴                    1,142.25              1,099.28           1,184.34
       贴膏剂                     357.76                212.35             201.46
  胶布、胶带及绷带                428.16                546.20             361.84
    敷贴                       45.27                 28.53              40.97
    其他                           7.89                  2.07               7.57
    合计                     1,981.33              1,888.44           1,796.18
    ②“兰盾”品牌产品的销售模式及收入情况
    “兰盾”产品的销售模式主要包括线上、线下两部分,线上即通过京东和淘
宝开设店铺实现销售;线下包括直销、经销两部分,直销即直接销售给运动队、
体育用品店等终端客户,经销即销售给经销商,通过经销商流通至医院、运动队、
个人等终端市场。报告期内,“兰盾”品牌产品还处于培育市场的阶段,线上及
线下的销售规模均较小。
    报告期内,“兰盾”品牌产品的收入情况如下:
                                                                       单位:万元
    产品               2016 年度             2015 年度          2014 年度
      运动胶带                     59.98                 63.26              18.81
   运动护具及其他                  27.19                 66.35                  3.51
    合计                       87.17                129.61              22.31
    报告期内,“兰盾”品牌产品通过京东和淘宝开设店铺的销售收入情况如下:
                                                                       单位:万元
    产品               2016 年度             2015 年度          2014 年度
      运动胶带                     13.77                     7.87               0.05
   运动护具及其他                  17.94                 18.98                  0.17
    合计                       32.44                 26.85                  2.16
    3、报告期内主要销售客户情况
    (1)主要客户销售情况
    ①报告期前 5 大客户的销售情况
    报告期内,本公司向前 5 大客户的销售情况如下表所示:
                                       1-1-131
         江苏南方卫材医药股份有限公司                                                     招股意向书
                                                     2016 年度
                                                                            占营业收   销售数量(万    销售单价
序号        单位名称                销售内容           销售金额(万元)
                                                                            入比例       平方米)      (元/㎡)
 1     云南白药集团               创可贴、贴膏剂                20,592.61     46.36%         689.20        29.88
       Medline Industries, I    创可贴、胶布胶带及
 2                                                               1,839.93      4.14%         118.04        15.59
       nc.                          绷带、敷贴
       苏州舜康商贸有限         创可贴、胶布胶带及
 3                                                               1,433.30      3.23%         110.45        12.98
       公司                         绷带、敷贴
       Nissin      Medical      创可贴、胶布胶带及
 4                                                               1,252.36      2.82%          50.92        24.60
       Instrument CO.,LTD           绷带、敷贴
       常州市奥普迅进出         创可贴、胶布胶带及
 5                                                                894.32       2.01%          80.13        11.16
       口有限公司               绷带、敷贴、贴膏剂
                     合 计                                      26,012.52    58.56%         1,048.73
                                                     2015 年度
                                                                            占营业收   销售数量(万    销售单价
序号        单位名称                销售内容           销售金额(万元)
                                                                            入比例       平方米)      (元/㎡)
 1     云南白药集团               创可贴、贴膏剂                21,664.58     50.03%         712.38        30.41
       苏州舜康商贸有限         创可贴、敷贴、胶布
 2                                                               1,358.06      3.14%         121.30        11.20
       公司                         胶带及绷带
       Nissin Medical           创可贴、敷贴、胶布
 3                                                               1,016.30      2.35%          46.77        21.73
       Instrument CO.,LTD           胶带及绷带
       绍兴成美进出口有         创可贴、胶布胶带及
 4                                                               1,014.77      2.34%         100.81        10.07
       限公司                   绷带、敷贴、贴膏剂
       Medline Industries, I    创可贴、胶布胶带及
 5                                                                900.81       2.08%          39.69        22.70
       nc.                            绷带
                      合   计                                   25,954.53    59.94%         1,020.95
                                                     2014 年度
                                                                            占营业收   销售数量(万    销售单价
序号        单位名称                销售内容           销售金额(万元)
                                                                            入比例       平方米)      (元/㎡)
 1     云南白药集团              创可贴、贴膏剂                 21,601.59     45.98%         676.89        31.91
       丹阳市尚美医材有         创可贴、胶布胶带及
 2                                                               1,885.04      4.01%         145.26        12.98
       限公司                         绷带
       常州市奥普迅进出         创可贴、贴膏剂、胶
 3                                                               1,338.50      2.85%         116.58        11.48
       口有限公司               布胶带及绷带、敷贴
       绍兴成美进出口有         创可贴、胶布胶带及
 4                                                               1,283.17      2.73%         132.39         9.69
       限公司                   绷带、敷贴、贴膏剂
       中国医药健康产业         创可贴、胶布胶带及
 5                                                               1,073.98      2.29%          94.43        11.37
       股份有限公司                 绷带、敷贴
                      合   计                                   27,182.28    57.86%         1,165.55
              注:报告期内,云南白药集团收入系云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药集团西
         双版纳制药有限公司、云南白药集团股份有限公司合并;绍兴成美进出口有限公司收入系绍
         兴成美进出口有限公司和宁波成美医疗用品有限公司合并;中国医药健康产业股份有限公司
         收入系中国医药健康产业股份有限公司和中国医药保健品有限公司合并。
                                                      1-1-132
     江苏南方卫材医药股份有限公司                                               招股意向书
           ②主要客户基本情况
           报告期内,公司主要客户的基本情况如下:
                                                                           注册资本       实际控制
      单位名称                  主营业务           经营规模     成立时间
                                                                           (万元)         人
                           中西药原料/制剂、个
                                                                                          云南省国
云南白药集团               人护理产品、原生药    200 亿元以上   1971 年    104,139.97
                                                                                            资委
                           材、商业流通等
                           一类医疗器械销售,
丹阳市尚美医材有限                               5,000 万元以
                           自营和代理各类商品                   2006 年       151.00       孙伟良
公司                                             上
                           及技术的进出口业务
                           批发、零售:绑带、
绍兴成美进出口有限                               4,000 万元以
                           纱布、汽车配件、金                   2008 年         50.00      邱伟烽
公司                                             上
                           属材料等
常州市奥普迅进出口         自营和代理各类商品    2,000 万元以
                                                                2006 年       100.00        李科
有限公司                   和技术的进出口        上
                           销售:一类医疗器械、
                           二类医疗器械中非许
                           可类的(体温计、血
苏州舜康商贸有限公
                           压计、医用脱脂棉、 1 亿元以上        2005 年       100.00        孙刚
司
                           医用脱脂纱布、医用
                           卫生口罩、医用无菌
                           纱布),纺织品等
                           批发中成药、中药材、                                           中国通用
中国医药健康产业股         中药饮片、化学药制                                             技术(集团)
                                                150 亿元以上    1997 年    106,848.55
份有限公司                 剂等;销售医疗器械                                             控股有限
                           III、II 类等                                                   责任公司
Nissin Medical             化妆品、医疗器械及    40 亿日元以               4,000 万日
                                                                1952 年                   上岛一夫
Instrument CO.,LTD         药品的生产及销售      上                                元
                           医疗用品生产及销
                                                 70 亿美元以                               Charlie
Medline Industries, Inc.   售、提供护理培训及                   1910 年               -
                                                 上                                         Mills
                           支持
          注:上述客户的经营规模根据客户提供的财务报表或访谈确定。
           保荐机构及会计师核查报告期内公司前五大客户的工商资料,通过公开资料
     对前五大客户进行背景调查,并对公司前五大客户进行了实地走访并取得其出具
     的《关联关系确认函》,同时访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理
     人员,并取得其填写的《关联关系调查表》等文件。经核查,保荐机构及申报会
     计师认为,公司前五大客户与发行人不存在关联关系。
           ③主要客户价格比较情况
           由于公司经营的医用敷料业务以 ODM 模式为主。境内、业务方面,公司
                                                 1-1-133
            江苏南方卫材医药股份有限公司                                                  招股意向书
            主要为云南白药集团贴牌生产云南白药创可贴和贴膏剂;境外业务方面,公司出
            口产品主要根据国际客户的订单进行设计、开发和生产服务。公司产品一般以产
            品生产销售成本为基础,附加合理利润,作为主要报价依据,最终合同价格根据
            双方谈判或投标结果确定。
                   公司产品定价基本以生产销售成本为基础,公司同一类别的产品由于布基不
            同从而导致单价存在波动,例如创可贴根据布基不同可分为弹力布创可贴、棉布
            创可贴、普通无纺布创可贴、水刺无纺布创可贴、PVC 创可贴、EVA 创可贴、
            PE 创可贴、PU 创可贴等八种,上述不同布基创可贴产品销售定价存在一定差异。
                   报告期内公司主要客户销售价格基本较为稳定,销售单价波动主要是由于客
            户各年采购产品类型、采购量变化等原因导致。同时,大部分布基产品报告期内
            面向不同客户的销售单价较为接近,部分布基产品报告期内面向不同客户的销售
            单价存在差异主要是由于公司产品多属于定制化产品,销售定价受原料材质不
            同、采购数量、不同规格技术要求等多种因素影响,造成同种布基产品面向客户
            的销售价格存在差异。
                   综上,公司各主要客户相同布基产品报告期内销售单价波动不大;同类布基
            产品面向客户销售价格通常较为接近,部分价格波动情况主要是由于客户之间的
            差异化定制需求所致,总体符合公司的定价政策,公司销售价格是公允的。
                   ④前五大客户结算方式、信用政策、期末应收账款的金额以及账龄、期后回
            款情况
                   公司前五大客户的结算方式、信用政策、期末应收账款的金额以及账龄、期
            后回款情况如下:
                                                                                                  单位:万元
                                          截至 2016 年                   应收账款账龄                   2017 年 1 月至
序                      主要结   信用政
    单位名称                          12 月 31 日应                                                 本招股书签署
号                      算方式     策                     3 个月以内       4-6 个月       6 个月以上
                                           收账款余额                                                   日回款金额
                        票据转
1     云南白药集团               3 个月        4,815.89       4,815.89                -             -        4,098.41
                          让
     丹阳市尚美医材有   银行电
2                                6 个月         751.25         153.60          186.05         411.59           446.89
         限公司           汇
     绍兴成美进出口有   银行电
3                                6 个月        1,742.90        454.67          228.18        1,060.06          970.00
         限公司           汇
                                                    1-1-134
               江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                招股意向书
                                                  截至 2016 年                          应收账款账龄                     2017 年 1 月至
序                          主要结      信用政
          单位名称                                12 月 31 日应                                                          本招股书签署
号                          算方式        策                           3 个月以内         4-6 个月         6 个月以上
                                                   收账款余额                                                            日回款金额
     常州市奥普迅进出       银行电
4                                        3 个月           157.36            157.36                   -              -              108.06
       口有限公司             汇
     苏州舜康商贸有限       银行电
5                                        3 个月           288.17            288.17                   -              -              288.17
           公司               汇
       Nissin Medical
                            银行电
6        Instrument                      120 天           280.01            280.01                   -              -              250.64
                              汇
          CO.,LTD
     Medline Industries,    银行电
7                                        120 天           790.93            406.00            384.93                -              662.02
            Inc.              汇
                                        80%货
                                        款6个
     中国医药健康产业       银行电
8                                        月,                  -                    -                -              -                   -
       股份有限公司           汇
                                        20%货
                                        款3年
                    注1:云南白药集团期末应收账款系云南白药集团无锡药业有限公司、云南白药集团股
               份有限公司合并数据;
                    注2:绍兴成美进出口有限公司期末应收账款系绍兴成美进出口有限公司和宁波成美医
               疗用品有限公司合并数据。
                     ⑤前五大客户合作历史
                     公司与前五大客户的合作情况如下表所示:
                                             首次合作时      2016 年销售       2015 年销售       2014 年销售
                 客户名称                                                                                               合作模式
                                                 间             排名              排名              排名
     云南白药集团                             2003 年          第一名               第一名               第一名         ODM 直销
     Medline Industries, Inc.                 2011 年          第二名               第四名               第八名         ODM 直销
     苏州舜康商贸有限公司                     2006 年          第三名               第二名               第五名         ODM 经销
     Nissin  Medical            Instrument
                                              2004 年          第四名               第三名               第六名         ODM 直销
     CO.,LTD
     常州市奥普迅进出口有限公司               2006 年          第五名               第六名               第三名         ODM 经销
     丹阳市尚美医材有限公司                   2006 年          第八名               第七名               第二名         ODM 经销
     绍兴成美进出口有限公司                   2009 年          第六名               第五名               第四名         ODM 经销
     中国医药健康产业股份有限公司             2001 年              -            第十一名                 第五名         ODM 经销
                     公司与报告期内前五大客户均有较长的合作历史,合作关系较为稳定,除中
               国医药健康产业股份有限公司外,报告期各年公司的前五大客户在报告期其他年
               度也都为公司的前十大客户。报告期内,公司加大对海外知名医用敷料品牌商的
               业务开发力度,与 Medline Industries, Inc.、Nissin Medical Instrument CO.,LTD 的
                                                             1-1-135
江苏南方卫材医药股份有限公司                                             招股意向书
销售额逐年提升,销售排名也呈上升趋势。常州市奥普迅进出口有限公司、丹阳
市尚美医材有限公司自身胶布胶带及绷带出口业务下滑,导致其销售排名下降。
2012 年公司中标中国医药健康产业股份有限公司的委内瑞拉医疗项目,随着产
品分批交付执行完毕,报告期内公司对其销售额逐渐减少。
      (2)主要经销商销售情况
      ①前 5 大经销商的销售情况
      报告期内,公司向前 5 大经销商的销售情况如下表所示:
                                     2016 年度
                                                                           占经销收
序号         单位名称               销售内容          销售金额(万元)
                                                                           入比例
    苏州舜康商贸有限公     创可贴、胶布胶带及绷
  1                                                           1,433.30        9.65%
    司                           带、敷贴
    常州市奥普迅进出口     创可贴、胶布胶带及绷
  2                                                             894.32        6.02%
    有限公司                 带、敷贴、贴膏剂
    绍兴成美进出口有限     创可贴、胶布胶带及绷
  3                                                             867.03        5.84%
    公司                         带、敷贴
    丹阳市尚美医材有限     创可贴、胶布胶带及绷
  4                                                             660.77        4.45%
    公司                         带、敷贴
    广州市卫信工贸有限     创可贴、胶布胶带及绷
  5                                                             554.30        3.73%
    公司                         带、敷贴
                      合 计                                   4,409.72       29.70%
                                     2015 年度
                                                                           占经销收
序号         单位名称               销售内容          销售金额(万元)
                                                                           入比例
    苏州舜康商贸有限公     创可贴、敷贴、胶布胶
  1                                                           1,358.06        9.68%
    司                           带及绷带
    绍兴成美进出口有限     创可贴、胶布胶带及绷
  2                                                           1,014.77        7.23%
    公司                     带、敷贴、贴膏剂
    常州市奥普迅进出口     创可贴、贴膏剂、胶布
  3                                                             834.23        5.94%
    有限公司                 胶带及绷带、敷贴
    丹阳市尚美医材有限     创可贴、胶布胶带及绷
  4                                                             773.27        5.51%
    公司                         带、敷贴
    广东康维医疗器械有     创可贴、胶布胶带及绷
  5                                                             573.41        4.09%
    限公司                       带、敷贴
                      合 计                                   4,553.74       32.44%
                                     2014 年度
                                                                           占经销收
序号         单位名称               销售内容          销售金额(万元)
                                                                           入比例
    丹阳市尚美医材有限     创可贴、胶布胶带及绷
  1                                                           1,885.04       11.11%
    公司                           带
    常州市奥普迅进出口     创可贴、贴膏剂、胶布
  2                                                           1,338.50        7.89%
    有限公司                 胶带及绷带、敷贴
                                      1-1-136
      江苏南方卫材医药股份有限公司                                                招股意向书
                 绍兴成美进出口有限   创可贴、胶布胶带及绷
    3                                                              1,283.17        7.56%
                 公司                   带、敷贴、贴膏剂
                 中国医药健康产业股   贴膏剂、胶布胶带及绷
    4                                                              1,073.98        6.33%
                 份有限公司                 带、敷贴
                 苏州舜康商贸有限公   创可贴、敷贴、胶布胶
    5                                                               926.33         5.46%
                 司                     带及绷带、贴膏剂
                              合 计                                    6,507.01       38.36%
            注:报告期内,绍兴成美进出口有限公司收入数据系绍兴成美进出口有限公司和宁波成
      美医疗用品有限公司合并数据;中国医药健康产业股份有限公司收入系中国医药健康产业股
      份有限公司和通用美康医药有限公司合并数据。
              ②主要经销商基本情况
                                                                       注册资本
   单位名称              主营业务           经营规模      成立时间                     实际控制人
                                                                       (万元)
                  一类医疗器械销售,自营
丹阳市尚美医材                             5,000 万元以
                  和代理各类商品及技术                    2006 年          151.00        孙伟良
有限公司                                   上
                  的进出口业务
绍兴成美进出口    批发、零售:绑带、纱布、 4,000 万元以
                                                          2008 年           50.00        邱伟烽
有限公司          汽车配件、金属材料等     上
常州市奥普迅进    自营和代理各类商品和     2,000 万元以
                                                          2006 年          100.00         李科
出口有限公司      技术的进出口             上
                  销售:一类医疗器械、二
                  类医疗器械中非许可类
苏州舜康商贸有    的(体温计、血压计、医
                                           1 亿元以上     2005 年          100.00         孙刚
限公司            用脱脂棉、医用脱脂纱
                  布、医用卫生口罩、医用
                  无菌纱布),纺织品等
                  医疗诊断、监护及治疗设
                  备制造;医疗诊断、监护
广州市卫信工贸
                  及治疗设备批发;许可类   5,000 以上     1996 年          405.00        郑自树
有限公司
                  医疗器械经营;非许可类
                  医疗器械经营等
                  批发兼零售:医疗器械;
广东康维医疗器                           7,000 万元以
                  批发:药品;销售:化妆                  2010 年        1,000.00        朱方伟
械有限公司                               上
                  品,日用品等
                  批发中成药、中药材、中
中国医药健康产    药饮片、化学药制剂等;                                             国务院国有资产
                                          200 亿元以上    1997 年      106,848.55
业股份有限公司    销售医疗器械 III、II 类                                            监督管理委员会
                  等
            注:上述客户的经营规模根据客户提供的财务报表或访谈确定。
              本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方及持有本公
      司 5%以上股份的股东未在前 5 名客户中占有权益。
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      保荐机构及申报会计师核查报告期内公司主要经销商的工商资料,并对公司
 前主要经销商进行了实地走访并取得其出具的《关联关系确认函》,同时访谈了
 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员,并取得其填写的《关联关系调
 查表》。经核查,保荐机构及申报会计师认为,公司主要经销商与发行人不存在
 关联关系或非经营性的业务往来。
      ③主要经销商合作历史
      报告期内,与主要经销商合作情况如下表所示:
                                 首次合作时       2016 年经销        2015 年经销    2014 年经销
          客户名称
                                     间           商销售排名         商销售排名     商销售排名
苏州舜康商贸有限公司                  2006 年        第一名            第一名         第五名
常州市奥普迅进出口有限公司            2006 年        第二名            第三名         第二名
丹阳市尚美医材有限公司                2006 年        第四名            第四名         第一名
绍兴成美进出口有限公司                2009 年        第三名            第二名         第三名
中国医药健康产业股份有限公司          2001 年              -           第六名         第四名
广东康维医疗器械有限公司              2007 年        第六名            第五名         第七名
广州市卫信工贸有限公司                2009 年        第五名            第七名         第九名
      公司与报告期内前五大经销商均有较长的合作历史,合作关系较为稳定,其
 中,苏州舜康商贸有限公司、常州市奥普迅进出口有限公司、丹阳市尚美医材有
 限公司和绍兴成美进出口有限公司均是公司报告期前五大经销商。2012 年公司
 中标中国医药健康产业股份有限公司的委内瑞拉医疗项目,随着产品分批交付执
 行完毕,报告期内公司对其销售额逐渐减少。
      2014 年度、2015 年度及 2016 年度,公司经销商数量分别为 397 家、402 家
 及 429 家,公司经销收入分别为 16,964.76 万元、14,036.61 万元及 14,847.55 万
 元。报告期内,公司新增及减少经销商数量、对应经销收入及占比情况如下:
                                         减少的经销商
                     减少的经销商                              占经销收入比
       期间                              对应的经销收                           占总收入比例
                         数量                                        例
                                           入(万元)
 2015 年较 2014 年              126             1,492.89             10.64%             3.45%
 2016 年较 2015 年              124             1,530.46             10.31%             3.45%
                                         新增的经销商
                     新增的经销商                              占经销收入比
       期间                              对应的经销收                           占总收入比例
                         数量                                        例
                                           入(万元)
 2015 年较 2014 年              131             1,046.59              7.46%             2.42%
 2016 年较 2015 年              151              877.09               5.91%             1.97%
      报告期内,公司新增或减少的经销商主要为小规模经销商,2015 年较 2014
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年新增及减少销售收入超过 100 万元的经销商数量分别为 1 家及 2 家,2016 年
较 2015 年新增及减少销售收入超过 100 万元的经销商数量分别为 1 家及 3 家,
新增及减少的经销商对应的经销收入占比较低,报告期内公司与经销商合作稳
定。
    ④经销商选择标准
    公司的经销商主要为国内外贸公司,公司选择经销商的主要考虑以下几个方
面:
    1、关注经销商自身经营管理状态,是否具有持续经营能力;
    2、关注经销商对终端市场的敏感度,能否把握市场信息,收到订单的稳定
性;
    3、关注经销商诚信情况、资金实力,关注以往采购款项的支付情况,是否
具有偿付能力;
    4、关注经销商与其他厂家的合作情况,是否有过因经销商原因引起的争议、
诉讼、仲裁等情形。
    保荐机构及申报会计师实地走访了公司主要经销商,并对经销商相关负责人
进行了访谈,经核查,由于公司主要合作的经销商与公司合作时间长,合作关系
稳定,不存在大规模退换货、诉讼、仲裁的情形。
    ⑤经销定价原则
    公司经销业务与其他的客户定价原则没有显著差异。对于国内外贸公司出口
业务,由于国内外贸公司向公司发出购买指令前,已经获取了境外品牌商客户的
订单,外贸公司根据境外品牌商客户订单价格,保留一定的利润,形成外贸公司
的采购价格区间,在此基础上向公司询价。国内其他经销商整体业务量较小,根
据其自身客户需求情况向公司询价。公司根据经销商的采购规模、付款政策、合
作关系、资信情况、订单预计成本进行报价,并与经销商协商确定价格。
    ⑥经销商管理制度及执行情况
    由于公司医用敷料业务主要采用 ODM 的模式,公司主要经销商为国内外贸
公司,并不代理公司自有品牌产品,而是通过获取境外品牌商客户的订单,再将
医用敷料相关产品的订单下达给公司。国内其他经销商并非本公司的品牌专营
商,而是根据其客户需求向本公司询价基础上下达采购订单。公司与经销商客户
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仅有正常的销售业务关系,无权干预外贸公司的经营管理及其销售定价策略,因
而公司未制定经销商管理制度。
      ⑦主要经销商信用政策
      报告期内,公司主要经销商信用政策如下:
序号                 单位名称                                信用政策
  1     丹阳市尚美医材有限公司                                 6 个月
  2     绍兴成美进出口有限公司                                 6 个月
  3     常州市奥普迅进出口有限公司                             3 个月
  4     苏州舜康商贸有限公司                                   3 个月
                                                 中国医药健康产业股份有限公司:80%
  5     中国医药健康产业股份有限公司                 货款 6 个月,20%货款 3 年
                                                   中国医药保健品有限公司:3 个月
  6     广东康维医疗器械有限公司                               6 个月
  7     广州市卫信工贸有限公司                                 3 个月
      报告期内,公司主要经销商信用政策未发生重大变化,除丹阳市尚美医材有
限公司、绍兴成美进出口有限公司外的经销商应收账款均在信用期内;丹阳市尚
美医材有限公司、绍兴成美进出口有限公司因自身资金周转需要,与发行人协商
延长付款期限,发行人考虑到与这两家公司的长期合作关系及对其诚信情况的了
解,同意延长其付款期限,形成较高的应收账款余额。2017 年初,发行人加大
对上述两家外贸公司的应收账款催收力度,回款情况已有显著改善。发行人对主
要经销商的应收账款账龄及期后回收情况详见本招股意向书之“第十一节 管理
层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构分析”之“3、应收
账款”。
      ⑧是否存在向经销商压货增加收入的情况
      本公司主要经销商为国内外贸公司,国内外贸公司并不代理本公司的自有品
牌产品,而是通过获取国外品牌商的订单,再将医用敷料相关产品的订单下达给
公司,公司获取订单后组织生产,产品具有定制化的特点,产品专用性较强且标
识度差异程度较高,由于经销商无法准确预测未来收到的产品订单情况,外贸公
司不能在未获得终端品牌商订单的情况下提前备货,因此公司不存在向经销商压
货增加收入的情况。
      公司国内其他经销商主要代理公司自有品牌产品,业务规模较小,业务较为
稳定,且均为买断式销售,发行人不存在通过向经销商压货增加收入的情况。
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                (3)主要境外销售客户情况
                ①前 5 大境外销售客户情况
                报告期内,公司向前 5 大境外销售客户情况如下表所示:
                                                        2016 年度
                                                                               占境外销售收
     序号                       单位名称                销售金额(万元)                            合作模式
                                                                                 入比例
       1     Medline Industries, Inc.                               1,839.93            8.73%       ODM 直销
       2     苏州舜康商贸有限公司                                   1,433.30            6.80%       ODM 经销
       3     Nissin Medical Instrument CO.,LTD                      1,252.36            5.94%       ODM 直销
       4     常州市奥普迅进出口有限公司                               894.32            4.24%       ODM 经销
       5     绍兴成美进出口有限公司                                   867.04            4.11%       ODM 经销
                           合    计                                 6,286.95           29.83%
                                                        2015 年度
                                                                               占境外销售收
     序号                       单位名称                销售金额(万元)                            合作模式
                                                                                 入比例
       1     苏州舜康商贸有限公司                                   1,358.06           7.00%        ODM 经销
       2     Nissin Medical Instrument CO.,LTD                      1,016.30            5.24%       ODM 直销
       3     绍兴成美进出口有限公司                                 1,014.77            5.23%       ODM 经销
       4     Medline Industries, Inc.                                 900.81            4.64%       ODM 直销
       5     常州市奥普迅进出口有限公司                               834.23            4.30%       ODM 经销
                           合    计                                 5,124.17           26.40%
                                                        2014 年度
                                                                               占境外销售收
     序号                       单位名称                销售金额(万元)                            合作模式
                                                                                 入比例
       1     丹阳市尚美医材有限公司                                 1,885.04           8.07%        ODM 经销
       2     常州市奥普迅进出口有限公司                             1,338.50            5.73%       ODM 经销
       3     绍兴成美进出口有限公司                                 1,283.17            5.49%       ODM 经销
       4     中国医药健康产业股份有限公司                           1,073.98            4.60%       ODM 经销
       5     苏州舜康商贸有限公司                                     926.33            3.97%       ODM 经销
                           合    计                                 6,507.02           27.86%
                ②主要境外销售客户的合作情况
                公司与主要境外销售客户的合作情况如下表所示:
                                           首次合作时   2016 年销售      2015 年销售     2014 年销售
            客户名称                                                                                     合作模式
                                               间          排名             排名            排名
Medline Industries, Inc.                    2011 年        第二名          第四名          第八名        ODM 直销
苏州舜康商贸有限公司                        2006 年        第三名          第二名          第五名        ODM 经销
Nissin  Medical            Instrument
                                            2004 年        第四名          第三名          第六名        ODM 直销
CO.,LTD
常州市奥普迅进出口有限公司                  2006 年        第五名          第六名          第三名        ODM 经销
丹阳市尚美医材有限公司                      2006 年        第八名          第七名          第二名        ODM 经销
绍兴成美进出口有限公司                      2009 年        第六名          第五名          第四名        ODM 经销
                                                         1-1-141
    江苏南方卫材医药股份有限公司                                                         招股意向书
                                  首次合作时       2016 年销售          2015 年销售    2014 年销售
          客户名称                                                                                       合作模式
                                      间              排名                 排名           排名
中国医药健康产业股份有限公司        2001 年              -               第十一名         第五名        ODM 经销
            公司与主要境外销售客户均有较长的合作历史,合作关系较为稳定,除中国
    医药健康产业股份有限公司外,报告期各年公司的前五大客户在报告期其他年度
    也都为公司的前十大客户。报告期内,公司加大对海外知名医用敷料品牌商的业
    务开发力度,与 Medline Industries, Inc.、Nissin Medical Instrument CO.,LTD 的销
    售额逐年提升,销售排名也呈上升趋势。常州市奥普迅进出口有限公司、丹阳市
    尚美医材有限公司自身胶布胶带及绷带出口业务下滑,导致其销售排名下降。
    2012 年公司承接中国医药健康产业股份有限公司的委内瑞拉医疗项目,随着产
    品分批交付执行完毕,报告期内公司对其销售额逐渐减少。
        (五)主要产品的原材料和能源及其供应情况
            1、报告期内主要原材料采购和能源供应情况
            本公司所涉及的原材料主要是布类、吸水垫、防粘纸、包装材料及橡胶等,
    生产使用的能源主要包括电、燃气等。
            (1)主要原材料供应及价格变动情况
            报告期内,本公司主要原材料的采购情况如下表所示:
                                     2016 年度                   2015 年度                 2014 年度
         项目      数量单位       金额                     金额                         金额
                                              数量                         数量                      数量
                                (万元)                 (万元)                     (万元)
         布类          万米     11,263.57     2,620.18   10,330.64        2,262.63    12,836.18    2,866.78
    吸水垫       万平方米    1,552.89      227.68        1,342.35       197.51     1,512.49      220.03
    防粘纸         吨        1,526.82     2,706.16       1,141.84     1,784.49     1,350.02    2,108.40
       包装材料        万个      1,743.72     5,592.50       1,344.64     4,441.02     1,625.07    5,474.84
         橡胶          吨         695.25       551.65         825.33        588.68     1,202.28      669.25
    薄荷脑         吨         157.49          9.00        461.97         23.00      383.76         22.00
         汽油          吨         539.12      1,319.15        717.09      1,332.80     1,081.11    1,327.40
    羊毛脂         吨         705.94       165.24         646.02        138.09      749.00       131.90
    彩白卷         卷         874.45         10.20        616.36          7.35      804.52          9.37
    氧化锌         吨         457.61       363.00         392.82        317.00      700.13       574.00
         松香          吨         489.07       488.69         536.06        479.07      536.01       417.10
       K-50 树脂       吨         659.19       337.32         421.08        214.20      701.22       355.00
         其他           -        8,671.03            -       5,968.35             -    7,367.87             -
         合计           -       29,336.15            -   24,744.55                -   30,849.66             -
            报告期内,本公司主要原材料平均采购单价及变动情况如下表:
                                                   1-1-142
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                           招股意向书
                                     2016 年       同比       2015 年        同比      2014 年
     项目           单位
                                       度          变动         度           变动        度
     布类           元/米               4.30       -5.93%           4.57       1.91%         4.48
    吸水垫        元/平方米             6.82        0.30%           6.80      -1.07%         6.87
    防粘纸         万元/吨              0.56      -11.84%           0.64      -0.02%         0.64
   包装材料         元/个               0.31        2.98%           0.30       2.01%         0.30
     橡胶          万元/吨              1.26       -9.98%           1.40     -22.11%         1.80
    薄荷脑         万元/吨             17.50      -12.90%          20.09     15.17%       17.44
     汽油          万元/吨              0.41      -24.32%           0.54     -33.58%         0.81
    羊毛脂         万元/吨              4.27       -8.71%           4.68     -17.64%         5.68
    彩白卷          元/米              85.73        2.18%          83.90      -2.28%      85.86
    氧化锌         万元/吨              1.26        1.66%           1.24       1.57%         1.22
     松香          万元/吨              1.00      -10.64%           1.12     -13.26%         1.29
   K-50 树脂       万元/吨              1.95       -0.80%           1.97      -0.72%         1.98
    公司报告期内的产量的变动趋势与主要原材料采购量的变动趋势基本一致。
2015 年度,公司胶布胶带及绷带产量显著下降,导致布类、防粘纸、包装材料
等主要原材料采购相应下降。2016 年,随着市场需求回暖,公司销售情况逐渐
改善,备货需求的增加导致原材料采购额较 2015 年有小幅回升。报告期内,公
司所需原材料主要为大宗原材料,原材料供应渠道通畅,价格随行就市,公司主
要原材料采购价格相对平稳,汽油、羊毛脂、松香等原材料价格有所下降。
    (2)主要能源供应及价格变动情况
                               2016 年度                    2015 年度            2014 年度
      类别      单位          均价       同比              均价       同比
                                                                                 均价(元)
                            (元)       变动            (元)       变动
       电       元/度          0.72       0.00%             0.72       0.00%            0.72
      燃气     元/立方         2.92      -15.12%            3.44      -1.16%            3.48
    报告期内,电以及燃气价格基本受政府管控,价格波动幅度不大。
    2、报告期内公司主要供应商情况
    根据公司生产工艺和生产流程,公司的主要产品所耗用的主要原材料基本一
致,即为布基材料、制胶材料、吸水垫、防粘纸、包装材料等,较多原材料在不
同产品之间具有通用性,公司根据不同产品订单情况汇总不同类别的原材料需
求,向供应商集中采购。
    (1)主要供应商采购情况
    ①报告期前 5 大供应商的采购情况
    报告期内,公司主要供应商名称、采购金额及占比、采购内容及用途情况如
                                               1-1-143
     江苏南方卫材医药股份有限公司                                           招股意向书
     下:
                                       2016 年度
                               采购金额(万    采购占当期原材
序号          单位名称                                           采购内容          用途
                                   元)          料采购的比例
                                                                                产品布基材
 1     杭州余杭帮达织造厂           2,563.94           8.74%      弹性布
                                                                                    料
                                                                吸水垫、瓦楞
       常州市天宁华发塑料有                                                     吸水垫等原
 2                                  1,749.72           5.96%    膜、平膜、压
       限公司                                                                     材料
                                                                    花膜
 3     常州市毕升印务厂             1,440.39           4.91%    各类包装材料     包装材料
                                                                                产品布基材
 4     杭州余杭旺盛织造厂           1,248.24           4.25%      弹性布
                                                                                    料
                                                                冷封白纸、白    云南白药集
 5     常州塑料彩印有限公司         1,100.70           3.75%    药彩纸、白药    团产品包装
                                                                    白纸          材料
             合计                   8,102.99          27.61%
                                       2015 年度
                               采购金额(万    采购占当期原材
序号          单位名称                                           采购内容          用途
                                   元)          料采购的比例
                                                                                产品布基材
 1     杭州余杭帮达织造厂           2,988.55          12.08%      弹性布
                                                                                    料
                                                                吸水垫、瓦楞
       常州市天宁华发塑料有                                                     吸水垫等原
 2                                  1,462.40           5.91%    膜、平膜、压
       限公司                                                                     材料
                                                                    花膜
 3     常州市毕升印务厂             1,110.41           4.49%    各类包装材料     包装材料
                                                                                产品布基材
 4     杭州余杭旺盛织造厂            929.70            3.76%      弹性布
                                                                                    料
                                                                易撕布、弹性    产品布基材
 5     湖州昌银纺织有限公司          858.16            3.47%
                                                                    布              料
             合计                   7,349.23          29.71%
                                       2014 年度
                               采购金额(万    采购占当期原材
序号          单位名称                                           采购内容          用途
                                   元)          料采购的比例
                                                                                产品布基材
 1     杭州余杭帮达织造厂           3,268.50          10.59%      弹性布
                                                                                    料
                                                                易撕布、弹性    产品布基材
 2     湖州昌银纺织有限公司         1,629.52           5.28%
                                                                    布              料
                                                                吸水垫、瓦楞
       常州市天宁华发塑料有                                                     吸水垫等原
 3                                  1,612.41           5.23%    膜、平膜、压
       限公司                                                                     材料
                                                                    花膜
 4     常州市毕升印务厂             1,360.65           4.41%    各类包装材料     包装材料
       常州市中磊化工有限公
 5                                  1,158.26           3.75%    汽油、正己烷     制胶材料
       司
                                         1-1-144
  江苏南方卫材医药股份有限公司                                                   招股意向书
             合计                     9,029.34           29.27%
          ②报告期按原材料分类的主要供应商情况
          报告期内,公司按原材料分类的主要供应商名称、采购金额及占比情况如下:
 原材料名                                                           采购金额      占同类原材料
                    年份               供应商名称
     称                                                             (万元)        采购比例
                            杭州余杭帮达织造厂                        2,563.94          22.76%
                            杭州余杭旺盛织造厂                        1,248.24          11.08%
               2016 年      湖州昌银纺织有限公司                        840.56           7.46%
                            苏州工业园区富田针纺织品有限公司            643.31           5.71%
                            西安银海工业用布有限公司                    543.90           4.83%
                            杭州余杭帮达织造厂                        2,988.55          28.93%
                            杭州余杭旺盛织造厂                          929.70           9.00%
   布类        2015 年      湖州昌银纺织有限公司                        858.16           8.31%
                            苏州工业园区富田针纺织品有限公司            783.51           7.58%
                            西安银海工业用布有限公司                    593.00           5.74%
                            杭州余杭帮达织造厂                        3,268.50          25.46%
                            湖州昌银纺织有限公司                      1,629.52          12.69%
               2014 年      蚌埠市华龙棉织厂                          1,072.92           8.36%
                            杭州余杭旺盛织造厂                          965.80           7.52%
                            天津荣铭恒兴商贸有限公司                    633.33           4.93%
               2016 年      常州市天宁华发塑料有限公司                1,535.70          98.89%
  吸水垫       2015 年      常州市天宁华发塑料有限公司                1,340.38          99.85%
               2014 年      常州市天宁华发塑料有限公司                1,459.75          96.51%
               2016 年      常州市毕升印务厂                            946.56          54.28%
 外包装材
               2015 年      常州市毕升印务厂                            784.37          58.33%
   料
               2014 年      常州市毕升印务厂                            982.35          60.45%
               2016 年      南通薄荷厂有限公司                          157.49         100.00%
  薄荷脑       2015 年      南通薄荷厂有限公司                          461.97         100.00%
               2014 年      南通薄荷厂有限公司                          383.76         100.00%
                            常州市中磊化工有限公司                      495.63          91.93%
               2016 年
                            南京黄河油品有限责任公司                     43.49           8.07%
   汽油                     常州市中磊化工有限公司                      482.42          67.27%
               2015 年
                            南京黄河油品有限责任公司                    234.68          32.73%
               2014 年      常州市中磊化工有限公司                    1,081.11         100.00%
          ③主要供应商基本情况
                                                                        注册资本       实际控制
   单位名称                主营业务        经营规模      成立时间
                                                                        (万元)           人
杭州余杭帮达织造                           3,000 万元
                      丝织品生产                            1997 年            50.00    朱如平
厂                                         以上
湖州昌银纺织有限                           4,000 万元
                      医用织物制造、销售                    2002 年            50.00    王兴宝
公司                                       以上
                                           1-1-145
       江苏南方卫材医药股份有限公司                                             招股意向书
                                                                           注册资本     实际控制
    单位名称            主营业务          经营规模       成立时间
                                                                           (万元)         人
                       包装装潢印刷品排
                       版、制版、印刷、装     1,000 万元
    常州市毕升印务厂                                            2000 年       150.00     蒋继伟
                       订,其他印刷品印刷     以上
                       等
    常州市中磊化工有   化工原料及产品、润     1,000 万元
                                                                2008 年       100.00     冯华伟
    限公司             滑油等                 以上
                       塑料制品、服装辅料、
                       纸分切、吸水垫、一
    常州市天宁华发塑                        1,000 万元
                       类医疗器械(限医用                       1996 年        50.00     赵东林
    料有限公司                              以上
                       卫生材料及敷料)加
                       工、制造
    杭州余杭旺盛织造   丝织品织造。 纺织品    5,000 万元
                                                                2002 年       498.00     沈玲明
    厂                 销售、货物进出口       以上
                       包装装潢印刷品排
    常州塑料彩印有限   版、制版、印刷、装     4,000 万元
                                                                1979 年       100.00     巢建成
    公司               订,其它印刷品印刷     以上
                       等
           注:上述供应商的经营规模根据供应商提供的财务报表或访谈确定。
           报告期内,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方
       及持有本公司 5%以上股份的股东未在前 5 名供应商中占有权益。
           保荐机构与申报会计师取得了公司报告期内前五大供应商的采购明细表、工
       商资料,并对公司前五大供应商进行了实地走访,取得供应商出具《关联关系确
       认函》等文件,同时,访谈发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员,取
       得其填写的《关联关系调查表》。经核查保荐机构及会计师认为,公司与主要供
       应商合作历史较长,合作关系稳定,前五大供应商与发行人不存在关联关系。
           ④主要供应商合作历史
           报告期内,公司与主要供应商的合作情况如下表所示:
                        首次合作   是否存在
      单位名称                                   结算模式        2016 年      2015 年       2014 年
                          时间     关联关系
杭州余杭帮达织造厂      1997 年        否       票据、转账       第一名       第一名         第一名
湖州昌银纺织有限公司    2003 年        否       票据、转账       第七名       第五名         第二名
常州市毕升印务厂        2001 年        否       票据、转账       第三名       第三名         第四名
常州市中磊化工有限公
                        2001 年        否       票据、转账      第十五名     第十三名        第五名
司
常州市天宁华发塑料有
                        2003 年        否       票据、转账       第二名       第二名         第三名
限公司
杭州余杭旺盛织造厂      2007 年        否       票据、转账       第四名       第四名         第七名
                                              1-1-146
       江苏南方卫材医药股份有限公司                                                招股意向书
                         首次合作   是否存在
      单位名称                                    结算模式        2016 年       2015 年      2014 年
                           时间     关联关系
常州塑料彩印有限公司     1997 年          否     票据、转账       第五名        第二十名   第二十三名
              公司与报告期内主要供应商历史合作时间长、合作关系稳定,除常州市中磊
       化工有限公司、常州塑料彩印有限公司外,主要供应商排名变动不大。常州市中
       磊化工有限公司主要向公司提供溶剂汽油,2015 年采购排名大幅下降,一方面
       是由于汽油价格大幅下降,另一方面公司新增汽油供应商,常州市中磊化工有限
       公司的采购金额相应下降。2016 年,常州塑料彩印有限公司的采购排名大幅上
       升,主要原因为 2016 年云南白药集团业务的白纸、彩纸等包装材料由云南白药
       集团负责提供改为由公司直接采购,由于常州塑料彩印有限公司系云南白药集团
       的长期供应商,公司仍向常州塑料彩印有限公司采购该部分新增的白纸、彩纸,
       导致其采购金额大幅上升。
              ⑤采购价格比较
              1)布类价格
              报告期内,公司采购各种弹性布及易撕布作为布基材料,采购单价比较如下:
                                                                                   单位:元/米
     原材料
                 规格        供应商名称           2016 年度         2015 年度         2014 年度
     名称
                               A 供应商                   5.13              5.13                5.13
                 113cm
                               B 供应商                   5.13              5.13                5.13
     弹性布                    B 供应商                   4.02              4.02                4.02
                 99cm          C 供应商                   3.93              3.93                   -
                               D 供应商                   3.93              3.93                   -
                               B 供应商                   7.18              7.18                   -
                 110cm
                               C 供应商                       -             7.08                7.18
     易撕布                    C 供应商                   3.67              3.76                3.93
                 54cm          E 供应商                   2.31              2.31                2.31
                               F 供应商                   2.40              2.37                   -
              报告期内公司同规格布基材料在不同供应商之间的采购价格较为稳定,未出
       现较大波动;同时,在采购相同规格布基材料时,不同供应商的采购价格也较为
       接近,无明显差异。通过上述对比分析,公司布类采购价格是公允的。
              2)汽油价格
              报告期内公司采购 120#溶剂汽油用于制胶的溶剂,采购价格比较如下:
                                                                                 单位:元/KG
                                               1-1-147
江苏南方卫材医药股份有限公司                                              招股意向书
    原材料名称        供应商名称           2016 年度        2015 年度     2014 年度
                  G 供应商                         4.05           5.37          8.14
   120#溶剂汽油   H 供应商                         4.56           5.40                -
                  当期市场价格(注)           4.00-5.30      5.20-7.30     7.70-8.50
   注:市场价格查询来自 http://www.cngold.org,金投网-溶剂油价格资讯库
    报告期内公司向 G 供应商采购 120#溶剂汽油价格低于 H 供应商,主要是由
于 G 供应商采购数量较多,因此价格相较 H 供应商存在一定优惠。通过以上价
格比较得知,公司汽油采购价格均在当期市场价格区间内,公司对外采购的溶剂
汽油价格是公允的。
    3)包装白纸、彩纸价格
    报告期内,公司采购的包装纸品种主要用于创可贴、贴膏剂等产品用的包装,
报告期内公司对外采购白纸、彩纸采购单价对比如下:
                                                                           单位:元/卷
   采购期间         供应商名称         2016 年度           2015 年度       2014 年度
                     I 供应商                  78.31              78.75           79.10
   国内白纸          J 供应商                  74.79              74.79           74.79
                     L 供应商                  80.88              80.34                   -
                     I 供应商                  78.41              78.88           79.70
   国内彩纸          J 供应商                  80.91              74.79           74.79
                     L 供应商                      -              80.34                   -
日文白纸、彩纸       K 供应商                  85.47              85.47           85.47
   外贸白纸          L 供应商                  93.94              90.18           94.42
   外贸彩纸          L 供应商                  93.92              90.91           94.66
    通过上表得知,公司报告期内相同规格的包装白纸、彩纸在不同供应商之间
的采购单价波动不大,且报告期内单位采购价格波动不大,采购价格是公允的。
    4)吸水垫价格
    公司吸水垫材料主要向一家供应商采购,该供应商按照公司要求生产特殊规
格的吸水垫材料,每年公司与该供应商根据当期采购规模、采购品种、技术规格
要求等签订相关采购协议,协商确定采购价格。2014 年、2015 年和 2016 年,公
司吸水垫采购单价分别为 6.87 元/平方米、 6.80 元/平方米和 6.82 元/平方米,总
体上价格波动不大。
    5)包装材料价格
    报告期内公司包装材料主要向一家供应商采购,该供应商按照公司的规格要
求印刷生产相应的包装材料,每年公司与该供应商根据当期采购规模、采购品种、
                                     1-1-148
           江苏南方卫材医药股份有限公司                                                   招股意向书
           技术规格要求等签订相关采购协议,对采购价格协商确定。公司报告期内向该供
           应商采购不同规格的包装材料价格波动不大,采购价格是公允的。
               综上,通过对上述主要供应商采购的主要原材料采购价格差异以及报告期内
           同类原材料采购价格波动比较分析,保荐机构及会计师认为,公司报告期内对主
           要供应商的采购单价是公允的、合理的。
           五、与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
           (一)主要固定资产情况
               截至 2016 年末,本公司的固定资产情况如下表所示:
                                                                                           单位:万元
               项     目          账面原值            累计折旧          账面净值           成新率
           房屋建筑物                   6,511.83          2,021.13          4,490.69           68.96%
           机器设备                     4,918.96          2,565.51          2,353.45           47.84%
           运输设备                     1,195.41           862.49             332.92           27.85%
           电子设备                      298.84            219.41                 79.44        26.58%
                合    计               12,925.04          5,668.54          7,256.50           56.14%
               本公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。截至 2016 年末,房屋建
           筑物和机器设备的账面价值占固定资产账面价值总额的比重分别为 61.89%和
           32.43%。
               1、自有房产情况
                           建筑面积                                                   房屋      实际
序号     房产证编号                                座落              发证时间                           他项权
                           (M2)                                                   所有权人    用途
                                                                                                        为公司借
       常房权证武字第                  武进经济开发区果香路 1                                   生产
 1                         36,527.56                                 2014-01-29     南方卫材            款提供抵
       31001480 号                     号                                                       用房
                                                                                                          押担保
       常房权证武字第                  武进经济开发区湖滨怡
 2                            111.76                                 2013-03-25     南方卫材    宿舍       --
       31001277 号                     景苑 10 幢甲单元 1701 室
       常房权证武字第                  武进经济开发区湖滨怡
 3                             87.85                                 2013-03-27     南方卫材    宿舍       --
       31001338 号                     景苑 1 幢乙单元 601 室
       常房权证武字第                  武进经济开发区湖滨怡
 4                             87.85                                 2013-03-26     南方卫材    宿舍       --
       31001321 号                     景苑 1 幢乙单元 701 室
       常房权证武字第                  武进经济开发区湖滨怡
 5                             87.85                                 2013-03-27     南方卫材    宿舍       --
       31001324 号                     景苑 1 幢甲单元 1002 室
       常房权证武字第                  武进经济开发区湖滨怡
 6                            111.76                                 2013-03-26     南方卫材    宿舍       --
       31001302 号                     景苑 10 幢甲单元 1501 室
                                                     1-1-149
           江苏南方卫材医药股份有限公司                                          招股意向书
                         建筑面积                                           房屋       实际
序号     房产证编号                           座落            发证时间                          他项权
                         (M2)                                           所有权人     用途
       常房权证武字第                 武进经济开发区禾香路
 7                        29,072.42                          2016-01-18   南方卫材     注1        --
       00857550 号                    2-1 号
               注 1:该等房产系发行人 2015 年 12 月通过法院拍卖程序依法有偿取得,目前主要用于
           仓储,未来根据经营需要可将部分厂房改造为生产用房。
               保荐机构及发行人律师查阅了发行人持有的《房屋所有权证》,并实地查看
           了主要房产的使用情况。经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人房产系发
           行人通过自建或购买的方式取得,均已取得完备的权属证书,除部分房产用于为
           公司借款提供抵押担保外,不存在其他权属瑕疵或权利受限情形,该等房屋权属
           清晰,不存在产权纠纷。
               公司存在约 3,954.6 平方米建筑物未取得产权证书,其中砖结构建筑约
           2,468.9 平方米,彩钢板建筑约 1,485.7 平方米。该等建筑物主要用做公司仓库、
           解析库、废料库、冷库、垃圾房、临时办公室及淋浴间等,此外,部分房产租赁
           给常州市毕升印务厂使用。
               由于公司位于武进区果香路 1 号的生产厂房较为紧张,库房面积有限,为解
           决公司仓储空间不足问题及部分辅助生产设施需求,公司在自有土地之上临时搭
           建了上述建筑物。因上述建筑物的建设未经房屋建设相关主管部门批准,因此未
           能取得产权证书。其中,公司自用的建筑物约 2,130.7 平方米,仅占公司果香路
           1 号厂区房产总面积约 5%。由于公司已于 2015 年 12 月通过法院拍卖的方式取
           得相邻的 29,072.42 平方米房产,目前主要用于仓储,未来根据经营需要可将部
           分富余厂房改造为生产用房。因而,该部分未取得产权证书的建筑物如果被拆迁,
           对公司仓储没有影响,少量生产辅助设施转移至其他建筑物即可。
               2017 年 1 月 12 日,常州市武进区住房和城乡建设局出具《证明》,公司自
           2014 年 1 月 1 日至今在本行政区域内在建设、房屋管理方面无违法违规记录,
           也未曾受到相关行政处罚。
               2017 年 1 月 12 日,常州市规划局武进分局出具《证明》,公司自 2014 年 1
           月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日没有违反规范方面的法律法规及不良行为投诉举
           报的记录。
               2015 年 7 月,公司实际控制人李平出具《承诺函》,承诺公司若因未能取得
           房屋产权相关事项导致房产被强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门
                                                 1-1-150
    江苏南方卫材医药股份有限公司                                                 招股意向书
    处罚等致使公司遭受损失的,其本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
               经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人未经批准搭建了上述建筑物,
    违反了《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条相关规定,该等建筑物存在被
    限期拆除的风险。但是,上述未取得产权的建筑物面积占公司房产总面积比例较
    小,账面价值较低,且系发行人在拥有独立产权的土地之上自行建造所得,所有
    权不存在纠纷或潜在纠纷,该等建筑物非发行人主要生产经营用房,未取得产权
    证书情形不会对本次发行上市构成实质障碍,即使被依法要求拆除,对发行人主
    要生产经营亦不构成重大不利影响。
               2、房产租赁情况
               本公司及子公司承租的房产的租赁备案及房产证情况如下:
  出租方          租赁方             租赁场地                是否备案       租赁用途       有无产权证书
                                                           备案编号为无不
                                                                                         产权证书编号为常
   成红                     武进区湖塘镇新城帝景花园       动产租备(租)
                 南方卫材                                                   员工居住       房权证武字第
 (自然人)                       25 幢乙 1802 室          字(2017)年第
                                                                                           00815382 号
                                                                 4号
江苏伟驰建设                常州西太湖科技产业园果香
                 南方卫材                                     未备案         停车场         无产权证书
发展有限公司                    路北侧 3.5 亩土地
常州市滨湖生                常州西太湖科技产业园长扬
态城建设有限     南方美邦   路 9 号 C1 号标准厂房二楼东       未备案        生产经营        无产权证书
    公司                      北面约 1,000 平方米厂房
                                                           备案编号为郎房                产权证书编号为郎
郎溪县经济开                郎溪经济开发区电力电源 5#
                 安徽南卫                                  租 2017 登记备   生产经营       房地权证字第
  发区管委会                标准厂房 1 层约 960 平方米
                                                             案(01 号)                   15045125 号
泰州市三鑫包                                                 备案编号为                  产权证书编号为姜
                            富民创业园区 2,056 平方米厂
装器材有限公     贵友生物                                  (2017)房租证   生产经营       房权证姜堰字第
                                        房
    司                                                         第 001 号                     80055630 号
上海主畅创业                                                                             产权证书编号为沪
                            上海浦江科技广场 5 号楼 5 楼
孵化器管理有     上海南卫                                     未备案          办公       房地闵字(2014)
                                    526-527 室
  限公司                                                                                   第 044688 号
                                                                                         产权证书编号为沪
上海力德奇塑                上海市奉贤区庄行镇大叶公
                 上海南卫                                     未备案          办公       房地奉字(2008)
  胶有限公司                  路 2089 号第 3 幢 1071 室
                                                                                           第 015014 号
                                                                                         产权证书编号为沪
上海美莲妮化     美莲妮生   上海市奉贤区庄行镇大叶公
                                                              未备案        生产经营     房地奉字(2007)
妆品有限公司       物           路 2058 弄 13 号
                                                                                           第 013389 号
               截至本招股书签署日,公司及子公司租赁的 8 处房产中,共有 4 处办公及生
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                 招股意向书
产经营用房尚未取得房屋所有权证书或办理租赁备案手续,共有 1 处非生产经营
性用房未提供房屋产权证书或办理租赁备案手续。具体情况如下:
    (1)发行人及其子公司办公及生产经营用房:
    ①位于常州西太湖科技产业园长扬路 9 号的租赁房产主要用作南方美邦办
公及仓储用房,南方美邦目前尚未开展实际生产活动。常州西太湖科技产业园管
理委员会等部门已出具《住所(经营场所)证明》,证明该房屋目前正在办理房
产证,并同意企业在该场所从事经营活动。待取得房屋产权证书后,租赁双方将
及时办理相关租赁备案手续。
    ②位于上海浦江科技广场的租赁房产主要用作企业办公场所,面积为 227.92
平方米,该处房产已取得编号为沪房地闵字(2014)第 044688 号的房屋产权证
书,该处租赁房屋的租赁备案手续正在办理过程中。
    ③位于上海市奉贤区庄行镇大叶公路 2089 号的租赁房产主要用作企业办公
场所,面积为 20 平方米,该处房产已取得编号为沪房地奉字(2008)第 015014
号的房屋产权证书,该处租赁房屋的租赁备案手续正在办理过程中。
    ④位于上海市奉贤区庄行镇大叶公路 2058 弄 13 号的租赁房产将用作美莲妮
生物的生产场所,面积为 1,607.85 平方米,该处房产已取得编号为沪房地奉字
(2007)第 013389 号的房屋产权证书,该处租赁房屋的租赁备案手续正在办理
过程中。
    (2)发行人及其子公司非生产经营性用房
    位于常州西太湖科技产业园果香路北侧的土地主要用作员工停车场,土地上
并未构建符合办理房屋产权证书要求的建筑物,因此无需办理房屋产权证书及相
关租赁备案手续。
    (3)中介机构意见
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,除已披露的租赁房产尚未取得产权证
书或未完成租赁备案手续外,其他租赁房产的产权方均已取得产区证书并完成租
赁备案;相关出租方已在办理产权证书并与发行人协调办理房屋租赁备案,对发
行人生产经营不会构成重大不利影响;若因相关主管部门要求或政策变化导致发
行人无法继续租用上述房产土地,因该等租赁房地并非发行人核心生产经营用
房,且当地同类型可租用房产较为充分,因此对发行人生产经营不会构成重大不
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         江苏南方卫材医药股份有限公司                                                 招股意向书
         利影响。
                3、主要机器设备情况
                截至 2016 年 12 月 31 日,本公司的主要机器设备情况如下表所示:
                                               数量              原值         账面价值
          序号               设备名称                                                      成新率
                                             (台/条)         (万元)       (万元)
           1      涂布机                         14                724.58         258.74   35.71%
           2      包装机                        45               1,061.96        627.48    59.09%
           3      创可贴设备                        6             259.93           70.72   27.21%
           4      包装生产线                        2             137.13           49.07   35.78%
           5      不干胶轮转印刷机                  1             160.00           84.16   52.60%
           6      电气设备                          1               33.84           1.69    5.00%
           7      灭菌器                            6             157.20           66.68   42.42%
           8      裁切机                            6               90.85          44.23   48.68%
           9      锅炉                              2               78.00           3.90    5.00%
           10     药胶生产线                        1               50.98           2.55    5.00%
           11     装盒机生产线                      1               45.30          26.33   58.13%
           12     鸡眼膏制造机                      1               42.12          20.49   48.65%
           13     敷料贴成型机                      1               39.32          19.13   48.65%
           14     打孔复合机                        3               59.34          23.67   39.90%
           15     医用胶带分切机                    3               28.03          22.47   80.13%
           16     浸药机                            1               24.36           9.16   37.59%
           17     液相色谱仪                        1               22.65          14.06   62.08%
           18     模切机                            2               29.57          18.76   63.44%
           19     空调风管机                        2               16.29           7.93   48.65%
           20     喷码机                            9               64.76          12.67   19.57%
           21     反渗透纯化水设备                  1               16.07          11.50   71.56%
           22     无纺布复合机                      1               15.81           5.19   32.85%
           23     双行星动力混合机                  1               15.81           6.57   41.54%
         (二)主要无形资产情况
                1、土地使用权
                截至本招股意向书签署日,本公司所拥有的土地使用权如下表所示:
序                                                                                          实际
    证书号               土地坐落    面积(㎡)       地类    使用权期限      使用权人            他项权
号                                                                                          用途
                                                                                                    为公司借
     武国用(2013) 武进经济开发区果香                  工业                                生产
1                                        62,236.40               2056-07-24     南方卫材            款提供抵
       第 09310 号  路1号                               用地                                经营
                                                                                                    押担保
     武国用(2014) 武进经济开发区锦程                  工业
2                                        78,864.40               2064-06-29     南方卫材    注1        -
       第 24616 号  路东侧、长虹路以南                  用地
                                             1-1-153
          江苏南方卫材医药股份有限公司                                              招股意向书
序                                                                                        实际
    证书号            土地坐落          面积(㎡)       地类   使用权期限   使用权人          他项权
号                                                                                        用途
                    武进经济开发区湖滨
     武国用(2013)
3                   怡景苑 10 幢甲单元          53.09      住宅   2079-04-27   南方卫材   宿舍     -
       第 17328 号
                    1701 室
                    武进经济开发区湖滨
     武国用(2013)
4                   怡景苑 1 幢乙单元 601       41.73      住宅   2079-04-27   南方卫材   宿舍     -
       第 17303 号
                    室
                    武进经济开发区湖滨
     武国用(2013)
5                   怡景苑 1 幢乙单元 701       41.73      住宅   2079-04-27   南方卫材   宿舍     -
       第 17326 号
                    室
                    武进经济开发区湖滨
     武国用(2013)
6                   怡景苑 1 幢甲单元           41.73      住宅   2079-04-27   南方卫材   宿舍     -
       第 17304 号
                    1002 室
                    武进经济开发区湖滨
     武国用(2013)
7                   怡景苑 10 幢甲单元          53.09      住宅   2079-04-27   南方卫材   宿舍     -
       第 17305 号
                    1501 室
     武国用(2016) 武进经济开发区禾香
8                                            29,651.60     工业   2056-07-03   南方卫材   注2      -
       第 02073 号  路 2-1 号
     郎国用(2015) 郎溪经济开发区复兴
9                                           136,335.00     工业    2065-09     安徽南卫   注3      -
       第 2029 号   路
              注 1:发行人拟使用该地块新建贴膏剂及医用胶粘敷料生产项目,但因政府土地规划原
          因,尚未能开工。
              注 2:该等土地系发行人 2015 年 12 月通过法院拍卖程序依法有偿取得,该等土地之上
          房产主要用于仓储,未来根据经营需要可将部分厂房改造为生产用房。
              注 3:该等土地系发行人募投项目―新建医用胶粘敷料生产项目‖用地,该项目已由发行
          人自筹资金开工建设。
              保荐机构及发行人律师查阅了发行人持有的《国有土地使用权证》、《土地出
          让合同》和土地出让金支付凭证,并实地查看了主要土地的使用情况。经核查,
          保荐机构及发行人律师认为,发行人土地使用权系发行人通过出让方式取得,均
          已取得完备的权属证书,除部分土地使用权用于为公司借款提供抵押担保外,不
          存在其他权属瑕疵或权利受限情形,该等土地权属清晰,不存在产权纠纷。
              经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人不存在使用农用地情形,除已
          披露的未开工建设土地、未办理产权证书的建筑物以及房地抵押等权利受限情况
          之外,在使用的房屋土地及募投项目用地不存在违反相关法律法规定情形,亦不
          存在纠纷争议,对发行人生产经营不会产生重大不利影响,对本次发行上市不会
                                                 1-1-154
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构成障碍。
       2、商标
       截至本招股意向书签署日,本公司及下属公司作为商标申请人共拥有在境内
注册的 51 项商标,具体情况如下表所示:
序号     注册号      商标        商标申请人         注册有效期           类别
 1       1087235                  南方卫材    2007-08-28 至 2017-08-27    5
 2       1087253                  南方卫材    1997-08-28 至 2017-08-27    5
 3       1273172                  南方卫材    2009-05-14 至 2019-05-13    22
 4       3813214                  南方卫材    2016-04-07 至 2026-04-06    5
 5       6800990                  南方卫材    2010-08-14 至 2020-08-13    5
 6       8295853                  南方卫材    2011-05-14 至 2021-05-13    5
 7       9903692                  南方卫材    2012-10-28 至 2022-10-27    3
 8       9903973                  南方卫材    2012-12-21 至 2022-12-20    5
 9       9904040                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    10
 10      9904172                  南方卫材    2013-04-28 至 2023-04-27    5
 11      9904232                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    28
 12      9904284                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    3
 13      9904317                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    3
                                   1-1-155
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序号   注册号       商标       商标申请人         注册有效期           类别
 14    9904365                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    3
 15    9904583                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    3
 16    9904627                  南方卫材    2013-06-28 至 2023-06-27    3
 17    9908094                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    5
 18    9908114                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    5
 19    9908159                  南方卫材    2013-01-28 至 2023-01-27    5
 20    9908203                  南方卫材    2013-01-28 至 2023-01-27    5
 21    9908453                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    10
 22    9908488                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    10
 23    9912849                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    28
 24    9912863                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    28
 25    9912877                  南方卫材    2012-11-21 至 2022-11-20    28
 26    9912893                  南方卫材    2012-11-21 至 2022-11-20    28
 27    9912974                  南方卫材    2013-01-07 至 2023-01-06    3
 28    9912999                  南方卫材    2013-07-28 至 2023-07-27    3
 29    9913055                  南方卫材    2014-05-14 至 2024-05-13    5
                                 1-1-156
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序号   注册号       商标       商标申请人         注册有效期           类别
 30    9917871                  南方卫材    2013-09-07 至 2023-09-06    5
 31    9917879                  南方卫材    2013-09-07 至 2023-09-06    5
 32    9917921                  南方卫材    2013-02-21 至 2023-02-20    28
 33    9917928                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    28
 34    9917940                  南方卫材    2012-11-07 至 2022-11-06    28
 35    12249216                 南方卫材    2014-10-07 至 2024-10-06    3
 36    12249306                 南方卫材    2014-10-07 至 2024-10-06    5
 37    12249356                 南方卫材    2014-08-21 至 2024-08-20    28
 38    12225689                 南卫运动    2015-03-28 至 2025-03-27    5
 39    12225702                 南卫运动    2014-08-14 至 2024-08-13    5
 40    12225719                 南卫运动    2014-08-14 至 2024-08-13    10
 41    12225733                 南卫运动    2014-08-14 至 2024-08-13    10
 42    12225750                 南卫运动    2014-08-14 至 2024-08-13    28
 43    12228997                 南卫运动    2015-03-28 至 2025-03-27    5
 44    12229020                 南卫运动    2014-08-14 至 2024-08-13    28
                                 1-1-157
江苏南方卫材医药股份有限公司                                           招股意向书
序号         注册号    商标         商标申请人           注册有效期            类别
 45        8408031                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27      3
 46        8408041                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27      3
 47        8408062                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27      5
 48        8408067                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27      5
 49        8408091                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27     10
 50        8408087                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27     10
 51        8408104                   贵友生物      2011-06-28 至 2021-06-27     10
      注:截至本招股书签署日,南卫运动商标正在办理转让手续,受让方为南方卫材。
       2014 年 9 月,发行人参股公司 Progressare Branding B.V.与发行人控股子公
司南方美邦签订《商标使用许可合同》,约定 Progressare Branding B.V.将注册登
记的 11 项商标无偿许可南方美邦使用,许可期限为长期,许可地域范围为全球,
许可使用方式:在中国区域内只限于南方美邦的销售渠道内许可使用。许可使用
商标具体情况如下:
                                        注册证号
      序号            商标内容                           类别           有效期限
                                        /申请号
       1                                15034546           3          至 2025.08.13
       2                                15034712           5          至 2025.09.27
       3                                15034681          10          至 2025.09.27
       4                                15034793          28          至 2025.08.13
       5                                15034742          35          至 2025.08.13
       6                                13989738          35          至 2025.05.06
       7                                13989719          35          至 2025.07.20
       8                                13989678          10          至 2025.03.06
       9                                13989645           5          至 2025.03.06
                                      1-1-158
       江苏南方卫材医药股份有限公司                                             招股意向书
                                                注册证号
           序号           商标内容                                 类别          有效期限
                                                 /申请号
            10                                  13989619             3         至 2025.08.13
            11                                  13989699            28         至 2025.08.13
            发行人与 Medical Brands Investment B.V 合资设立南方美邦及 Progressare
       Branding B.V.目的系由 Progressare Branding B.V.作为品牌持有公司,南方美邦作
       为生产经营公司。因此,基于发行人与合资方 Medical Brands Investment B.V 的
       合资经营战略需要,Progressare Branding B.V.无偿将商标授权许可南方美邦使
       用。
            经核查,保荐机构及发行人律师认为,除上述披露的商标许可之外,发行人
       不存在许可第三方使用知识产权的情形。
            2、专利
            截至本招股意向书签署日,本公司已经获得授权专利共有 33 项,其中 2 项
       发明专利、24 项实用新型专利和 7 项外观设计专利,具体情况如下表所示:
序号          专利号               专利名称        专利类型     申请日期     授权日期       专利权人
                          甘露糖修饰的固体脂质
                                                                                          浙江大学、
 1     ZL201210179804.3   纳米粒复合凝胶及其制           发明   2012/05/30   2013/06/05
                                                                                          南方卫材
                          备方法
                          一种高吸水率水凝胶及                                            浙江大学、
 2     ZL201110289246.1                                  发明   2011/09/27   2013/10/31
                          其制备方法                                                      南方卫材
                          可调式波浪刀具的涂胶
 3     ZL201020176148.8                            实用新型     2010/04/30   2010/11/24     南方卫材
                          设备
 4     ZL201020176127.6   引流管贴                 实用新型     2010/04/30   2010/12/01     南方卫材
 5     ZL201020176175.5   万向精密调整模架         实用新型     2010/04/30   2010/12/01     南方卫材
 6     ZL201020176139.9   吹孔气刀                 实用新型     2010/04/30   2010/12/01     南方卫材
 7     ZL201020176172.1   浸药设备                 实用新型     2010/04/30   2010/12/01     南方卫材
 8     ZL201020176164.7   逆向吻涂涂布机           实用新型     2010/04/30   2010/12/01     南方卫材
 9     ZL201020176130.8   双翼飞轮式搅拌机         实用新型     2010/04/30   2010/12/29     南方卫材
 10    ZL201120260984.9   防护套                   实用新型     2011/07/22   2012/02/22     南方卫材
 11    ZL201120261195.7   通气鼻贴                 实用新型     2011/07/22   2012/02/22     南方卫材
 12    ZL201120260956.7   双面微孔膏药贴           实用新型     2011/07/22   2012/03/14     南方卫材
 13    ZL201120261218.4   EVA 膜创口贴             实用新型     2011/07/22   2012/03/14     南方卫材
 14    ZL201220479414.3   胶布打孔用刀具           实用新型     2012/09/19   2013/04/24     南方卫材
 15    ZL201220479525.4   胶布打孔专用设备         实用新型     2012/09/19   2013/04/24     南方卫材
 16    ZL201420866843.5   敷料贴快速浸药装置       实用新型     2014/12/31   2015/05/20     南方卫材
                                               1-1-159
       江苏南方卫材医药股份有限公司                                           招股意向书
序号        专利号              专利名称           专利类型   申请日期     授权日期     专利权人
 17    ZL201420868814.2   纯棉花垫新颖自粘眼贴     实用新型   2014/12/31   2015/05/20   南方卫材
 18    ZL201420870896.4   高粘度胶浆搅拌装置       实用新型   2014/12/31   2015/05/20   南方卫材
                          一种抗过敏透气医用胶
 19    ZL201520184338.7                            实用新型   2015/03/30   2015/08/26   南方卫材
                          布的生产设备
 20    ZL201520628493.3   一种多功能急救包         实用新型   2015/08/19   2015/12/16   南方卫材
 21    ZL201520628991.8   一种车载应急包           实用新型   2015/08/19   2015/12/16   南方卫材
 22    ZL201530312439.3   车载应急包               外观设计   2015/08/19   2015/12/16   南方卫材
 23    ZL201530312480.0   多功能急救包             外观设计   2015/08/19   2016/01/20   南方卫材
 24    ZL201530189284.9   肌能贴(彩虹)           外观设计   2015/06/11   2015/11/11   南方美邦
 25    ZL201530189292.3   肌能贴(紫格)           外观设计   2015/06/11   2015/11/11   南方美邦
 26    ZL201530189341.3   肌能贴(碎花)           外观设计   2015/06/11   2015/11/11   南方美邦
 27    ZL201530189277.9   护臂(蓝色螺纹)         外观设计   2015/06/11   2015/11/11   南方美邦
 28    ZL201530189281.5   护臂(七彩烟花)         外观设计   2015/06/11   2015/11/11   南方美邦
 29    ZL201620501721.5   中药贴膏剂生产设备       实用新型   2016/05/27   2016/12/21   南方卫材
 30    ZL201620509083.1   运动肌贴                 实用新型   2016/05/30   2017/01/18   南方卫材
 31    ZL201620505920.3   医用留置针胶带           实用新型   2016/05/30   2017/01/18   南方卫材
 32    ZL201620501373.1   通气鼻贴                 实用新型   2016/05/27   2017/02/15   南方卫材
                          贴膏剂基材清洁消毒设
 33    ZL201620497683.0                            实用新型   2016/05/28   2017/02/15   南方卫材
                          备
            经核查,保荐机构及发行人律师认为,招股意向书披露的上述发行人知识产
       权真实完整,且均在有效期内。
            经查阅发行人提供的商标、专利权属证书,在国家工商行政管理总局商标局
       中国商标局及国家知识产权局知识产权局官网上检索发行人商标及专利相关状
       况,检索最高人民法院裁判文书网(http://www.court.gov.cn/wenshu.html),以及
       核查发行人出具的相关承诺函,保荐机构及发行人律师认为,发行人知识产权不
       存在权属瑕疵、纠纷,已全部取得产品所需知识产权,不存在知识产权侵权或纠
       纷情况。
       (三)经营资质
            1、生产及经营许可证
            (1)保密资质
                                               1-1-160
江苏南方卫材医药股份有限公司                                    招股意向书
    本公司拥有由国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的
《三级保密资格单位证书》(编号:JSC15020),有效期自 2014 年 10 月 30 日至
2019 年 10 月 29 日,具有生产三级保密资格范围内军品的资格。
    (2)药品生产许可证
    本公司拥有江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》(编号:
苏 20160147),生产范围为贴膏剂、中药前处理及提取、贴剂***,有效期至 2020
年 12 月 31 日,具有开办生产上述范围内药品的药品生产企业的资质。
    (3)药品 GMP 证书
    本公司拥有江苏省食品药品监督管理局核发的《药品 GMP 证书》(编号:
JS20140248),认证范围为贴剂、贴膏剂,有效期至 2019 年 1 月 25 日。公司持
有上述《药品 GMP 证书》,具有生产上述认证范围内药品的资质。
    (4)医疗器械生产许可证
    本公司拥有江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》(编
号:苏食药监械生产许 20010125 号),生产范围为二类 6864-2-敷料、护创材料,
6864——其他医用卫生材料及敷料,有效期至 2020 年 8 月 3 日。公司持有上述
《医疗器械生产许可证》,具有开办生产上述范围内医疗器械的医疗器械生产企
业的资质。
    (5)医疗器械经营许可证
    南卫器械拥有常州市食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营许可证》 编
号:苏常食药监械经营许 20140034 号),经营方式为批发,有效期至 2019 年 12
月 21 日。安徽南卫拥有宣城市食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营许可
证》(编号:皖宣食药监械经营许 20150006 号),经营范围为 6815 注射穿刺器械、
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863 口腔科材料、6864 医用卫生材
料及敷料辅料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高分子材料及制品、6877
介入器材,有效期至 2020 年 3 月 4 日。南卫器械、安徽南卫依法持有《医疗器
械经营许可证》,具备从事经营销售第三类医疗器械的资质。
    (6)化妆品生产许可证
    南方美邦拥有江苏省食品药品监督管理局颁发的《化妆品生产许可证》(编
号:苏妆 20160141),许可项目为一般液态单元(护肤水类);膏霜乳液单元(护
                                  1-1-161
           江苏南方卫材医药股份有限公司                                               招股意向书
           肤清洁类),有效期至 2018 年 9 月 27 日。南方美邦持有上述《化妆品生产许可
           证》,具备从事上述范围内化妆品生产的资质。
               美莲妮生物拥有上海市食品药品监督管理局颁发的《化妆品生产许可证》 编
           号:沪妆 20170006),许可项目为一般液态单元(护发清洁类、护肤水类、啫喱
           类);膏霜乳液单元(护肤清洁类),有效期至 2022 年 3 月 6 日。美莲妮生物持
           有上述《化妆品生产许可证》,具备从事上述范围内化妆品生产的资质。
               (7)消毒产品生产企业卫生许可证
               南方美邦拥有江苏省卫生和计划生育委员会颁发的《消毒产品生产企业卫生
           许可证》(编号:(苏)卫消证字(2016)第 0016 号),生产项目为消毒剂,有效
           期至 2020 年 2 月 3 日。南方美邦持有上述《消毒产品生产企业卫生许可证》,具
           备从事上述范围内消毒产品生产、分装的资质。
               2、产品注册文件
               (1)药品注册证
               本公司持有的国家食品药品监督管理局核发的《药品注册证》具体情况如下:
     序号       产品名称              批准文号          发证日期      有效期      产品类型    所属公司
       1     伤湿解痛膏        国药准字 Z32020115       2002/06/21   2020/08/27     药品      南方卫材
       2     水杨酸苯酚贴膏    国药准字 H32026244       2003/03/25   2020/08/27     药品      南方卫材
       3     关节止痛膏        国药准字 Z32020650       2002/06/21   2020/08/27     药品      南方卫材
               本公司持有上述《药品注册证》,具有生产上述药品的资质。
               (2)医疗器械注册证及备案文件
               本公司持有的江苏省食品药品监督管理局、常州市食品药品监督管理局核发
           的《医疗器械注册证》及备案文件,具体情况如下:
序号         产品名称                批准文号           发证日期      有效期       产品类型        所属公司
                              苏食药监械(准)字 2014
 1         一次性伤口敷料                               2014/08/22   2019/08/21   二类医疗器械     南方卫材
                                  第 2641165 号
 2         藻酸盐伤口敷料     苏械注准 20162641357      2016/12/01   2021/11/30   二类医疗器械     南方卫材
                              苏食药监械(准)字 2014
 3         甲壳胺伤口敷料                               2014/09/05   2019/09/04   二类医疗器械     南方卫材
                                  第 2641234 号
 4            纱布块          苏械注准 20152640156      2015/02/02   2020/02/01   二类医疗器械     南方卫材
                              苏常食药监械(准)字
 5            急救包          2013 第 1640170 号(更    2013/10/08   2017/07/25   一类医疗器械     南方卫材
                                     2013-01)
 6           无菌创可贴       苏械注准 20152641305      2015/12/10   2020/12/09   二类医疗器械     南方卫材
 7            输液贴          苏械注准 20152641304      2015/12/10   2020/12/09   二类医疗器械     南方卫材
                                                   1-1-162
    江苏南方卫材医药股份有限公司                                           招股意向书
序号       产品名称             批准文号          发证日期     有效期       产品类型        所属公司
 8       碘伏消毒湿巾     苏械注准 20152641306   2015/12/10   2020/12/09   二类医疗器械     南方卫材
 9       三角巾敷料包     苏械注准 20162640175   2016/03/09   2021/03/08   二类医疗器械     南方卫材
       聚乙烯醇海绵敷料
10                        苏械注准 20162640794   2016/08/16   2021/08/15   二类医疗器械     南方卫材
             棒
 11        压敏胶带       苏常械备 20153031 号   2016/02/25     长期       一类医疗器械     南方卫材
12         绑扎胶布       苏常械备 20153021 号   2015/02/11     长期       一类医疗器械     南方卫材
13         弹性绷带       苏常械备 20153024 号   2015/02/11     长期       一类医疗器械     南方卫材
14         弹力绷带       苏常械备 20153023 号   2015/07/02     长期       一类医疗器械     南方卫材
15         透气胶带       苏常械备 20153029 号   2017/02/15     长期       一类医疗器械     南方卫材
16        医用退热贴      苏常械备 20143001 号   2014/09/10     长期       一类医疗器械     南方卫材
17          造口袋        苏常械备 20153002 号   2015/01/05     长期       一类医疗器械     南方卫材
18          橡皮膏        苏常械备 20153030 号   2015/09/24     长期       一类医疗器械     南方卫材
19          创口贴        苏常械备 20153022 号   2016/10/27     长期       一类医疗器械     南方卫材
20        棉布创可贴      苏常械备 20153027 号   2015/02/11     长期       一类医疗器械     南方卫材
21        透气创可贴      苏常械备 20153028 号   2015/02/11     长期       一类医疗器械     南方卫材
22        防水创可贴      苏常械备 20153026 号   2016/03/28     长期       一类医疗器械     南方卫材
23        弹性创可贴      苏常械备 20153025 号   2016/02/25     长期       一类医疗器械     南方卫材
24        医用冷敷贴      苏常械备 20150386 号   2015/12/01     长期       一类医疗器械     南方卫材
25        透气创可贴      苏泰械备 20150205 号   2015/08/06     长期       一类医疗器械     泰州南卫
26        防水创可贴      苏泰械备 20150204 号   2015/08/06     长期       一类医疗器械     泰州南卫
27        弹性创可贴      苏泰械备 20150203 号   2015/08/06     长期       一类医疗器械     泰州南卫
28        透气创可贴      苏泰械备 20150080 号   2015/03/16     长期       一类医疗器械     贵友生物
29        防水创可贴      苏泰械备 20150079 号   2015/03/16     长期       一类医疗器械     贵友生物
30        弹性创可贴      苏泰械备 20150078 号   2015/03/16     长期       一类医疗器械     贵友生物
31         弹性绷带       苏常械备 20143002 号   2014/09/10     长期       一类医疗器械     南方美邦
32         绑扎胶布       苏常械备 20143003 号   2014/09/10     长期       一类医疗器械     南方美邦
33         弹力绷带       苏常械备 20143004 号   2014/09/10     长期       一类医疗器械     南方美邦
34         弹力绷带       苏常械备 20143005 号   2014/09/10     长期       一类医疗器械     南方美邦
35         绑扎胶布       皖宣械备 20150001 号   2015/02/13     长期       一类医疗器械     安徽南卫
36         压敏胶带       皖宣械备 20150002 号   2015/02/13     长期       一类医疗器械     安徽南卫
37          橡皮膏        皖宣械备 20150003 号   2015/02/13     长期       一类医疗器械     安徽南卫
38         透气胶带       皖宣械备 20150004 号   2015/02/13     长期       一类医疗器械     安徽南卫
39         弹性绷带       皖宣械备 20150005 号   2015/02/13     长期       一类医疗器械     安徽南卫
40     弹力绷带(自粘型) 皖宣械备 20150006 号   2015/02/13     长期       一类医疗器械     安徽南卫
41        弹性创可贴      皖宣械备 20160016 号   2017/03/06     长期       一类医疗器械     安徽南卫
42        棉布创可贴      皖宣械备 20160017 号   2017/03/06     长期       一类医疗器械     安徽南卫
43        透气创可贴      皖宣械备 20160018 号   2017/03/06     长期       一类医疗器械     安徽南卫
44          创口贴        皖宣械备 20160019 号   2017/03/06     长期       一类医疗器械     安徽南卫
45        防水创可贴      皖宣械备 20160020 号   2017/03/06     长期       一类医疗器械     安徽南卫
            本公司依法持有上述二类医疗器械《医疗器械注册证》,本公司及子公司泰
    州南卫、安徽南卫、南方美邦、贵友生物就生产上述一类医疗器械产品进行了备
                                             1-1-163
       江苏南方卫材医药股份有限公司                                                 招股意向书
       案,具备生产上述医疗器械的资质。
              (3)化妆品备案
              南方美邦就下列化妆品在常州市食品药品监督管理局进行了网上备案登记:
序号            产品名称              批准文号             发证日期     有效期   产品类型    所属公司
                                    苏 G 妆网备字
 1            兰盾牌爽足笔                                 2014/11/25   长期      化妆品     南方美邦
                                    苏 G 妆网备字
 2            兰盾牌健甲笔                                 2014/11/19   长期      化妆品     南方美邦
                                    苏 G 妆网备字
 3          兰盾牌爽足喷剂                                 2014/11/20   长期      化妆品     南方美邦
                                    苏 G 妆网备字
 4            兰盾牌健甲液                                 2015/10/16   长期      化妆品     南方美邦
                                    苏 G 妆网备字
 5       兰盾牌皮肤修护喷剂                                2015/12/02   长期      化妆品     南方美邦
                                    苏 G 妆网备字
 6          甲适乐牌健甲笔                                 2015/12/14   长期      化妆品     南方美邦
                                    苏 G 妆网备字
 7          甲适乐牌健甲液                                 2015/12/14   长期      化妆品     南方美邦
    i say:牌女性舒缓保湿       苏 G 妆网备字
 8                                                         2015/12/18   长期      化妆品     南方美邦
                   露
    i say:牌女性泡沫护理       苏 G 妆网备字
 9                                                         2015/12/22   长期      化妆品     南方美邦
                   液
              南方美邦就上述化妆品进行了备案,具备生产上述化妆品的资质。
              3、委托加工生产
              本公司为云南白药集团贴牌生产云南白药创可贴、贴膏剂产品和泰邦医疗器
       械创可贴,为上海卫生材料厂有限公司贴牌生产胶布胶带产品,为杨凌生物医药
       科技股份有限公司贴牌生产贴膏剂产品,为桂林天和药业伊维有限公司生产
       “999”牌防水创可贴,具体情况如下:
       序号      签订日期     委托生产产品名称               批准文号                委托方
                                                                                 云南白药集团无
    1       2016/07/11      云南白药创可贴        国药准字 Z20073016
                                                                                 锡药业有限公司
                                                                                 云南白药集团股
    2       2016/09/20    一枝蒿伤湿祛痛膏        国药准字 Z53021362
                                                                                   份有限公司
                                                                                 云南白药集团股
    3       2016/09/20        关节止痛膏          国药准字 Z53021176
                                                                                   份有限公司
                                                                                 云南白药集团股
    4       2016/09/20        伤湿止痛膏          国药准字 Z53020749
                                                                                   份有限公司
                                                                                 云南白药集团股
    5       2016/09/20        消炎镇痛膏          国药准字 Z53020756
                                                                                   份有限公司
                                                 1-1-164
江苏南方卫材医药股份有限公司                                              招股意向书
序号      签订日期      委托生产产品名称            批准文号               委托方
                                                                       云南白药集团股
 6       2016/09/20      麝香跌打风湿膏        国药准字 Z53021360
                                                                         份有限公司
                                                                       云南白药集团股
 7       2016/04/15        弹性创可贴         滇昆械备 20140015 号
                                                                         份有限公司
                                                                       上海卫生材料厂
 8       2016/08/16         绑扎胶布          沪闵械备 20150019 号
                                                                         有限公司
                                                                       上海卫生材料厂
 9       2016/08/16         透气胶带          沪闵械备 20150024 号
                                                                         有限公司
                                                                       上海卫生材料厂
 10      2016/08/16        丝绸布胶带         沪闵械备 20150022 号
                                                                         有限公司
                                                                       上海卫生材料厂
 11      2016/08/16   弹力绷带(自粘型)      沪闵械备 20160004 号
                                                                         有限公司
                                                                       上海卫生材料厂
 12      2016/08/16        医用橡皮膏         沪闵械备 20150030 号
                                                                         有限公司
                                                                       上海卫生材料厂
 13      2016/08/16          肛门袋           沪闵械备 20150005 号
                                                                         有限公司
                                                                       杨凌生物医药科
 14      2015/01/15        骨刺祛痛膏          国药准字 Z20026823
                                                                       技股份有限公司
                                                                       杨凌生物医药科
 15      2015/01/15        归麻止痛膏          国药准字 Z61020235
                                                                       技股份有限公司
                                                                       杨凌生物医药科
 16      2015/01/15        香桂活血膏          国药准字 Z61020236
                                                                       技股份有限公司
                                                                       杨凌生物医药科
 17      2015/01/15        伤湿止痛膏          国药准字 Z61020272
                                                                       技股份有限公司
                                                                       杨凌生物医药科
 18      2015/01/15        消炎镇痛膏          国药准字 Z61021664
                                                                       技股份有限公司
                                                                       桂林天和药业伊
 19      2016/12/01        防水创可贴         桂桂械备 20150020 号
                                                                         维有限公司
                                                                       云南白药集团股
 20      2016/04/15          创口贴           滇昆械备 20160002 号
                                                                         份有限公司
                                                                       桂林天和药业伊
 21      2016/09/26        透气创可贴         桂桂械备 20150021 号
                                                                         维有限公司
       公司就上述委托生产中的药品生产申领了如下《药品委托生产批件》:
序号         编号          药品名称     药品批准文号       有效期         核发单位
                          云南白药创    国药准字       2016/08/01      江苏省食品药品
 1      苏 WT20160032
                          可贴          Z20073016      至 2018/07/31   监督管理局
                                        国药准字       2016/12/28      云南省食品药品
 2      滇 WT20170003     关节止痛膏
                                        Z53021176      至 2018/12/27   监督管理局
                                        国药准字       2016/12/28      云南省食品药品
 3      滇 WT20170004     伤湿止痛膏
                                        Z53020749      至 2018/12/27   监督管理局
                          一支蒿伤湿    国药准字       2016/12/28      云南省食品药品
 4      滇 WT20170005
                          祛痛膏        Z53021362      至 2018/12/27   监督管理局
                                          1-1-165
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                         招股意向书
序号         编号           药品名称      药品批准文号           有效期              核发单位
                                        国药准字              2016/12/28      云南省食品药品
 5      滇 WT20170006      消炎镇痛膏
                                        Z53020756             至 2018/12/27   监督管理局
                           麝香跌打风   国药准字              2016/12/28      云南省食品药品
 6      滇 WT20170007
                           湿膏         Z53021360             至 2018/12/27   监督管理局
                                        国药准字              2015/11/24      陕西省食品药品
 7      陕 WT20150027      骨刺祛痛膏
                                        Z20026823             至 2017/11/23   监督管理局
                                        国药准字              2015/11/24      陕西省食品药品
 8      陕 WT20150026      归麻止痛膏
                                        Z61020235             至 2017/11/23   监督管理局
                                        国药准字              2015/11/24      陕西省食品药品
 9      陕 WT20150025      香桂活血膏
                                        Z61020236             至 2017/11/23   监督管理局
                                        国药准字              2015/11/24      陕西省食品药品
 10     陕 WT20150024      伤湿止痛膏
                                        Z61020272             至 2017/11/23   监督管理局
                                        国药准字              2015/11/24      陕西省食品药品
 11     陕 WT20150023      消炎镇痛膏
                                        Z61021664             至 2017/11/23   监督管理局
       保荐机构及发行人律师核查了发行人全部生产厂区,与公司生产、销售、质
量控制等部门相关负责人进行了访谈,对公司的全部生产、经营产品进行了了解
和研究。保荐机构及发行人律师对公司拥有的许可、资质、认证、备案文件进行
了核查,并依据上述法律法规对公司生产经营的产品与相关许可、资质、认证、
备案文件进行了比对。经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人已取得生产
经营所必需的全部许可、资质、认证、备案,,产品已经取得了全部必须的审批、
备案文件,满足所必需的国家、行业及地方标准规范;发行人持有的上述证书均
在有效期内,合法有效。
       4、境外经营认证许可
       公司境外经营及需要满足的资质、认证、标准规范要求如下:
序                                                   是否具
         产品出口国            销售资质                                       备注
号                                                   备资质
       美国、加拿大、
1                           FDA、CE、ISO               是                      -
           以色列
2           日本          厚生省注册、CE、ISO          是                      -
       欧盟 20 个国家、
3      东南亚、非洲、          CE、ISO                 是                      -
           南美等
                                           1-1-166
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序                                                是否具
       产品出口国            销售资质                                 备注
号                                                备资质
     尼日利亚、坦桑
                                                           这些国家除需要 CE、ISO 证书
     尼亚、哈萨克斯     CE、ISO、自由销售证
4                                                   是     外,还要求每个订单具备自由
     坦、阿根廷、泰         书或使馆认证
                                                               销售证书或使馆认证
           国
     本公司拥有日本厚生劳动省核发的《医疗机器外国制造业者认定证》(编号
为 BG10500625),有效期至 2021 年 8 月 31 日。持有该证书,公司具备在日本
销售一类医疗器械的资质。
     本公司拥有美国食品药品管理局(Food and Drug Administration)颁发的 FDA
证书(编号为 IRC-NF-1701),获准根据美国食品药品管理局(Food and Drug
Administration)规定进行医用胶带、绷带、创可贴、粘性伤口敷料(水胶体)、
运动绷带、弹性绷带和三角巾敷料包的生产制造。
     本公司拥有 TV SD 颁发的 EC 证书(编号为 G2S 16 07 63730 011),根据
TV SD 认证,公司无菌创口贴/条、无菌敷料贴及无菌敷料垫产品,符合 MDD
ANNEX V 级生产标准造,有效期至 2017 年 10 月 14 日。持有该证书,公司可
向欧盟国家出口认证范围内的产品。
     本公司拥有 TV SD 颁发的 ISO13485 证书(编号为 Q2N 16 07 63730 010),
根据 TV SD 认证,公司产品符合 ISO13485:2012 级质量管理体系,有效期至
2019 年 10 月 31 日。
     经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人已取得境外经营所需要相应的
资质、认证、标准规范等要求。
六、公司技术及研究开发情况
(一)公司主要产品生产技术所处的阶段
     本公司在粘胶吹孔技术、高吸水率水凝胶制备技术、双面微孔膏药贴、EVA
膜创口贴、浸药技术、丝绸透气胶带打孔技术、万向精密调整模架、水胶体敷料
技术和无纺布胶带胶粘及涂胶工艺等方面在行业内居于领先水平。以上技术已经
广泛应用于本公司各类产品的生产。本公司所拥有的主要技术情况如下表所示:
       技术类型                               具体特征及主要成就
                                        1-1-167
江苏南方卫材医药股份有限公司                                        招股意向书
       技术类型                           具体特征及主要成就
                        通过改善粘胶成分,同时改变胶面走向、设置吹气装置,提升
                        脚面透气孔的品质和持久性,提高透气性,减少产品带来的过
 粘胶吹孔技术           敏问题。该技术已申请“吹孔气刀”及“一种抗过敏透气医用
                        胶布的生产设备”专利,已广泛应用于创可贴、胶布胶带等透
                        皮性产品。
                        通过机械搅拌、氮气保护,将聚乙烯醇溶解于部分水中,再分
 高吸水率水凝胶制备技
                        批加入引发剂、交联剂,得到高吸水率水凝胶。该技术已申请
 术
                        相关专利,已广泛应用于水凝胶退热贴等产品。
                        运用新型原料及打孔技术,代替原技术,降低原贴膏剂产品过
 贴膏剂的生产设备及工
                        敏性,提高透气性。该技术已申请“双面微孔膏药贴”及“双
 艺
                        翼飞轮搅拌机”专利,已广泛应用于各类贴膏剂等产品。
                        EVA 薄膜内表面的中段黏着有护创层,EVA 薄膜上还开设有防
                        水的透气微孔。采用 EVA 薄膜层代替现有创可贴的胶布层,体
 EVA 膜创口贴
                        积轻薄,防水性能及轻便性能良好。已申请“EVA 膜创口贴”
                        专利,已广泛应用于抑菌创可贴等产品。
                        运用自主研发的浸药设备,保证了药物的充分浸透,挤压力的
                        调整保证了药物含量的达标,使得敷料易于干燥而且药性保持
 浸药技术
                        良好。该技术已申请“浸药设备”专利,并已广泛应用于各种
                        贴膏剂产品。
                        采用自主研发滚动打孔技术代替原来冲孔老旧技术,使得产品
                        打孔高速、均匀、连贯。该技术已申请“胶布打孔专用设备”
 丝绸透气胶带打孔技术
                        和“胶布打孔用刀具”专利,现已在医用丝绸透气胶带胶布等
                        产品中应用。
                        运用新型胶带的涂胶设备技术,可精确调整上胶角度和胶量,
                        使得胶面的气孔大小能够有效控制,以节约投入的成本。该技
 万向精密调整模架
                        术已申请“万向精密调整模架”专利,已广泛应用于胶布、胶
                        带、运动胶布、运动胶带等产品中。
                        采用高吸水性凝胶基质,吸收创面渗液,保持创面湿润,隔绝
                        空气以及黄芪甲苷,具有加速皮肤再生或抑制疤痕形成的的作
 水胶体敷料技术         用。该技术已申请“甘露糖修饰的固体脂质纳米粒复合凝胶及
                        其制备方法”专利技术,开始应用于水凝胶伤口敷料及水凝胶
                        中药敷料等产品。
                        采用多种胶粘剂和工艺进行生产,使产品的涂胶面布满透气孔,
                        使用水性环保隔离剂和胶粘剂,克服了原产品遇水易脱落的缺
 无纺布胶带胶粘及涂胶
                        陷,并且增加了透气性,减少了过敏机率,降低了车间环境污
 工艺
                        染和安全隐患,节约了人力成本。该技术已广泛应用于医用透
                        气胶带等产品。
(二)公司研发项目情况
    目前本公司主要研发的项目如下表所示:
                                    1-1-168
     江苏南方卫材医药股份有限公司                                          招股意向书
序号        研发项目          进展情况                  拟达到的目标              项目级别
                                              采用苯乙烯系嵌段共聚体等新型材
                                              料,通过处方优化,制备新型压敏胶
                                              贴片,对贴膏剂的处方工艺设计、皮
    新型外用/透皮制    对贴剂的稳定性
 1                                            肤刺激性、稳定性到药效学展开全面    合作研发
    剂的合作开发           进行考察
                                              系统研究,以期得到安全、无刺激、
                                              黏附性能好、符合临床治疗要求的贴
                                              膏剂。
    尼古丁凝胶贴剂、
                                              合作开发两种水凝胶贴剂进行创伤面
 2      创伤修复凝胶贴      签署合作协议                                          合作研发
                                              的快速修复和达到戒烟作用。
    剂制备技术开发
    辣椒碱新型外用                        合作开展辣椒碱新型外用制剂的研
 3                          达成合作意向                                          合作研发
    制剂的合作开发                        究、开发及生产。
                                              将以胶带的黏附性、持粘性、透气性
                                              等为指标,筛选优化医用硅胶胶带的
                                              处方组成和制备工艺;考察胶带的稳
    新型医用硅胶胶                        定性,另通过动物贴敷贴剂后的皮肤    企业自主
 4                         确定配方、工艺
    带的研发                              组织染色观察其对皮肤的刺激性、过      研发
                                              敏性等,以得到黏附性和内聚力良好,
                                              稳定性高、无刺激性、无痛揭除、减
                                              少毛发粘连的胶带。
                                              将以防水胶带的黏附性、持粘性、柔
                                              软性、防水性等为指标,①筛选具有
    防水胶带基材处
                                              厚度均匀,表面光洁、手感柔软等特    企业自主
 5      理及涂胶工艺的     确定配方、工艺
                                              点的非棉质基材;②基材防水和防粘      研发
    研发
                                              处理的工艺研究;③低过敏医用胶粘
                                              剂的配方和涂胶工艺的研究。
                                              本项目将以敷料止血效果、清创性、
                                              发热、吸水性等为指标,筛选沸石、
                                              止血药物、无纺布的规格、型号、相
                                              容性;优化沸石改性工艺、沸石与止
    新型止血伤口敷                                                            企业自主
 6                         确定配方、工艺     血药物相容的处方工艺,研究止血伤
    料的研发                                                                    研发
                                              口敷料的制备工艺;考察止血伤口敷
                                              料的稳定性,以及模拟战场试验的止
                                              血伤口敷料止血效果及清创效果的动
                                              物评价等。
    硅凝胶产品的研                        在硅胶胶带的基础上,进一步扩展产    企业自主
 7                         硅胶胶带已出样
    发                                    品,如硅胶敷料类等。                  研发
    PVC 发泡胶带的                        进一步观察产品的稳定性,并完善工    企业自主
 8                         已基本达到要求
    研发                                  艺,转批量生产。                      研发
                                              采用无溶剂的配方、独特的吹孔工艺,
    无溶剂氧化锌胶
                           样品试用、考察稳   使传统的氧化锌胶带透气性强、过敏 企业自主
 9      带胶黏剂及涂胶
                           定性               性底,同时生产过程无溶剂挥发、环   研发
    工艺的研发
                                              保、节能。
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  江苏南方卫材医药股份有限公司                                         招股意向书
序号      研发项目         进展情况                 拟达到的目标              项目级别
                                           具有较高的弹性强度,可有效地调节
                                           包扎部位的支撑力及束紧力,与身体
                                           任何部位有效结合为一体,使用后活
       新型运动肌贴的   确定涂布工艺、完                                      企业自主
10                                         动不受限制;具有良好的透气性,让
       研发             成工艺验证                                              研发
                                           肌肤保持良好的透气和排汗;根据各
                                           使用部位设计不同形状尺寸的产品,
                                           赋予了使用者不同的需求。
  (三)合作研发情况
       本公司自成立以来,投入了大量的人力、物力开展技术研发工作,同时,公
  司也积极开展与各地研究院、大学等科研单位的技术合作。自 2009 年开始,公
  司持续与浙江大学进行合作研发,联合成立了“江苏省新型外用与透皮制剂工程
  技术研究中心”,确定了药物透皮吸收类新药或新制剂的研制方向,并在新型止
  痛外用制剂的研制上取得了突破性进展,与此同时开展对止痛贴膏剂产品的深入
  研发;与南京工业大学共同组建实验室,针对创伤修复等水凝胶敷料进行研制。
  公司依托自身良好的技术优势,承担了全军医学科学技术研究“十二五”发展计
  划之“战场系列急救器材评估、集成与新型器材研制”子课题,并与第三军医大
  学第三附属医院野战外科研究所联合成立“急救器材联合研发中心”及“2011
  创伤协同中心”,致力于提高军用急救器材的性能和质量。
  (四)公司技术创新机制及安排
       1、技术研发队伍建设
       本公司一直重视技术人才的培养,每年从国内众多重点高校中招收优秀毕业
  生,充实自身实力。本公司本部下设技术研发部,拥有稳定的研发团队。本公司
  一直致力于技术创新和发展,经过多年的科研积累,现已拥有 33 项专利技术。
       2、良好的技术创新制度
       本公司雄厚的技术研发团队离不开公司内部的技术创新制度。公司制定了
  《技术开发管理制度》、《新产品开发管理制度》等新产品、新工艺研发程序,保
  证了新产品开发的有序进行。
       本公司关注国内外重点市场的技术动态,销售部不断将市场信息向技术研发
  部反馈,加强部门间合作,把握产品未来的发展方向,从而不断研发新产品、新
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技术以适应市场需求。
    本公司支持设计、研发、工艺、制造工程师及技术员进行创新,通过专利奖
励努力提高公司整体的技术实力,营造出一个良好的科研氛围,从而培养出更多
的技术精英人才,壮大技术队伍。
    另外,本公司与知名的科研院校、科研单位进行技术性的合作研发,并通过
聘任各类技术人才为技术顾问,奖励发明创造的方式,鼓励技术人员努力钻研业
务,推动公司技术革新。
(五)公司研发费用情况
    2014 年度、2015 年度和 2016 年度,本公司研发费用投入分别为 1,900.57
万元、1,901.62 万元和 1,882.24 万元,占公司营业收入的比例分别为 4.05%、4.39%
和 4.24%。基于谨慎性原则,报告期内公司相关研发项目尚处于研究阶段,公司
相关研发费用全都费用化处理,计入当期管理费用。
七、质量控制情况
(一)质量控制标准
    本公司建立了完善的产品质量控制体系,严格按照国家标准和行业标准进行
质量评估和控制,并建立起与企业相适应的质量控制标准体系。公司的质量控制
管理制度分为:组织机构与岗位职责、质量标准及检验操作规程、计量及检验设
备、质量检验控制及不合格品控制五个部分。
    本公司先后通过 ISO13485:2012 级质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系
两个认证体系,从而对公司的质量、环境、职业健康安全管理进行规范。在日常
生产经营活动中,公司对各种产品都依据相关国家标准及客户要求制定了更严格
的企业产品标准。
    本公司取得了江苏省常州质量技术监督局颁发的计量保证确认证书,编号为
NO.(2012)量认企(常)字(041802)号,有效期至 2017 年 7 月 5 日。
(二)质量控制措施
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    本公司下设质量部,负责公司的质量管理,并将质量控制管理贯穿于生产过
程中各关键环节。质量部制定了公司所有产品的生产、质量的管理标准、工作标
准、技术标准等文件;制定了验证管理程序;负责建立供应商审计制度;负责建
立符合规定的药品不良反应监测报告制度;负责制定和修订物料、中间产品和产
品的内控质量标准;负责制定、修订检验操作规程及检验设备操作、校验程序。
    本公司质量控制包括物料采购控制程序、过程及产品的监视及测量控制程
序、成品的测量和监控程序、不合格品控制程序、纠正与预防措施控制程序等五
个部分。在各质量控制环节,本公司都制定了详细的质量控制程序,其中每个程
序设置了若干环节、控制点、所需进行的操作、工作依据、要求及责任人,将质
量控制管理进行分解、细化,将整个生产过程置于严密的监控和检测之下。
(三)交付质量控制
    本公司在不断完善质量控制管理体系及相关措施的同时,还购进了先进的检
测仪器、提高检测条件,不断提升质量控制管理的硬件设备水平,实现以质量预
防作为主要的质量控制手段。本公司针对不同等级仪器,制定了相应的仪器管理
规定及维护保养管理规程以确保质量检测仪器运行正常。
(四)质量控制效果
    本公司严格遵守行业及客户的质量标准,建立起严密而行之有效的质量控制
体系,确保公司产品质量得到客户的广泛认可。
    2017 年 1 月 10 日,常州市食品药品监督管理局、常州市武进区市场监督管
理局出具《证明》,南方卫材自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日无违反药
品、医疗器械生产经营方面的法律法规的记录,未因违反药品、医疗器械生产经
营的法律法规而受我局行政处罚。
    2017 年 1 月 10 日,常州市食品药品监督管理局、常州市武进区市场监督管
理局出具《证明》,南卫器械自 2014 年 5 月成立至 2016 年 12 月 31 日无违反医
疗器械生产经营方面的法律法规的记录,未因违反医疗器械生产经营的法律法规
而受我局行政处罚。
    2017 年 1 月 10 日,常州市食品药品监督管理局、常州市武进区市场监督管
                                  1-1-172
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理局出具《证明》,南方美邦自 2014 年 4 月成立至 2016 年 12 月 31 日无违反化
妆品、医疗器械生产经营方面的法律法规的记录,未因违反化妆品、医疗器械生
产经营的法律法规而受我局行政处罚。
    2017 年 1 月 10 日,常州市食品药品监督管理局、常州市武进区市场监督管
理局出具《证明》,南卫运动自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日无违反医
疗器械生产经营方面的法律法规的记录,未因违反医疗器械生产经营的法律法规
而受我局行政处罚。
    2017 年 1 月 9 日,郎溪县市场监督管理局出具《证明》,安徽南卫自 2014
年 11 月至今,能守法经营,严格遵守国家和地方有关药品/医疗器械、产品质量
监督管理的法律法规,产品符合相关技术标准和指标,不存在违反工商行政管理、
药品/医疗器械监督管理、产品监督管理方面的法律、法规和规范性文件的情形,
亦未因违规行为而受到行政处罚。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,报告期内,发行人严格按照国家相关
资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务,未发生重大产品质量事故或纠
纷,未因产品质量问题受到行政处罚或调查。
八、安全生产、环境保护情况
(一)安全生产情况
    本公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结合
具体生产情况,制定了《安全生产管理制度》。通过落实安全生产管理制度,有
效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态,避免安全事故的发生。
    2017 年 1 月 10 日,常州市武进区安全生产监督管理局出具证明,本公司自
2014 年 1 月 1 日至今,未发生生产安全死亡事故,没有因违反国家安全生产法
律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。
(二)环境保护情况
    1、公司不属于重污染行业的说明
    本公司所处行业为医药行业,其主营业务产品中非含药创可贴、医用胶布胶
带及绷带、敷贴、运动保护产品等产品属于医用敷料行业,含药创可贴、贴膏剂
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类产品属于药品行业。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司主营
业务所处行业为“医药制造业(C27)”中的“卫生材料及医药用品制造(C277)”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)分类,发行人从事的
主营业务归属于“医药制造业(C27)”。公司的医用敷料生产工艺以物理过程为
主,废水、废气、废物排放量小,不属于《关于印发的通知》(环办函[2008]373 号)列举制药行业中的化学药品制造(含
中间体)、化学药品制剂制造、生物、生化制品的制造、中成药制造等重污染行
业。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人从事行业不属于重污染行业。
    2、环保审批许可文件
    (1)南方卫材
    2013 年 7 月 29 日,常州市武进区环境保护局审查通过了发行人“年产创口
贴 850 万平方米、药膏 300 万平方米、水杨酸苯酚贴膏 4.5 万平方米,医用胶布
2,400 万平方米,绷带 200 万平方米,敷贴 100 万平方米,运动胶带 200 万平方
米,医用橡皮膏 80 万平方米,冰垫 7 万平方米,退热贴 5 万平方米”项目竣工
环境保护意见,同意该项目通过竣工环境保护验收并投入正式生产。
    2015 年 7 月 14 日,发行人取得了北京中经科环质量认证有限公司核发的《环
境管理体系认证证书》(注册号:04415E10489R0M),证明发行人环境管理体系
符合 GB/T 24001-2004/ISO 1401:2004 标准。
    2016 年 11 月,发行人取得了常州市武进区环保局出具的《江苏省排放污染
物许可证》,编号:3204122015000013;排污种类:废水污染物;有效期限:2016
年 11 月 6 日至 2017 年 11 月 5 日。
    (2)泰州南卫
    2013 年 6 月 25 日,泰州市环保局出具了《关于泰州南方卫材医药有限公司
医疗器械生产项目一期工程(年产创可贴 15 亿片、贴剂 5,000 万片)竣工环境
保护验收意见的函》(泰环高新[2013]53 号),同意泰州南卫医疗器械生产项目一
期工程(年产创可贴 15 亿片、贴剂 5,000 万片)通过竣工环境保护验收。
    (3)安徽南卫
    2016 年 4 月 29 日,郎溪县环保局出具《关于安徽南方卫材医药有限公司新
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建医用胶粘敷料生产项目(一期工程)竣工环境保护验收的批复》(郎环验
[2016]11 号),同意项目一期工程通过验收。
    经核查,上海南卫、南卫器械均为销售公司,不存在三废排放;贵友生物自
泰州南卫收购完成后并无实际生产经营,美莲妮生物自南方卫材收购完成后尚无
实际生产经营,不存在三废排放;南方美邦经营收入来自胶布、护具、护理用品
的销售,销售产品主要向南方卫材及其他第三方采购,公司本身尚无实际生产业
务,不存在三废排放。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人及其子公司安徽南卫生产经营
已依法取得环保相关审批文件,发行人其他子公司因属销售公司或未实际生产,
不存在三废排放。
    3、合规情况
    公司生产经营过程中产生的主要污染物为生活污水,药渣、边角料、生活垃
圾等固体废弃物。公司十分重视环境保护和污染防治工作,针对公司自身情况制
定了《环境保护管理制度》,并组织各部门有关人员进行环境因素的识别、汇总、
评价,确定重要环境因素后编制相关因素的控制程序文件及控制措施并进行实施
监督。
    就发行人发生环保事故事项,保荐机构及发行人律师实地走访了发行人生产
车间,查看了环保设施及其运行状况,检索了常州市环保局、泰州市环保局以及
宣城市环保局官方网站,就发行人有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了公
司营业外支出等会计科目明细,并就发行人环保合法合规事项访谈了公司环保事
务负责人。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,报告期内,发行人未发生过环保事故,
也没有受到关于环保方面的相关行政处罚。
    4、环保设施运转情况
    公司主要环保设施包括冷水机组、汽油回收系统、循环蒸发设备等,公司主
要污染物为生活污水以及药渣、边角料、生活垃圾等固体废弃物,生活污水排放
入市政污水管道,固体废弃物回收或交由第三方处置,均不需要专门的污染处理
设施。
    保荐机构及发行人律师实地查看公司生产厂区、车间,了解公司环保设施运
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行情况,并对主要生产部门负责人进行了访谈,经核查,公司生产时环保设施运
转正常有效。
    5、环保支出情况
    报告期内,公司环保支出具体情况如下:
                                                                        单位:万元
          项目                 2016 年度          2015 年度          2014 年度
      环保设备折旧                     17.36              14.76             16.90
         检测费                            4.85               2.33           6.68
         排污费                            1.96               2.04           2.47
          其他                             4.92               2.83           0.66
          合计                         29.10              21.96             26.70
    未来随着公司产能的增加以及环保水平的提升,环保支出将有所增加。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人不属于重污染企业,污染排放
小,环保投入合理,环保设施运行有效,环保相关支出情况与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配。
九、商业运作合法合规情况
    公司已制定《防范商业贿赂管理制度》,在公司从事物料采购、业务销售、
设备采购、质量监督等多个业务环节严格防范商业贿赂。根据《防范商业贿赂管
理制度》,公司要求重点岗位人员实行预防商业贿赂承诺制,相关个人向公司签
订《反商业贿赂承诺书》;此外,针对与公司存在重要业务往来的客户、供应商、
服务商及承包商,公司将与该等企业或个人签订《反贿赂/反腐败协议》。
    2017 年 2 月,常州市武进区人民检察院、郎溪县人民检察院、上海市奉贤
区人民检察院分别就公司及其实际控制人、子公司是否涉及行贿犯罪出具了《行
贿犯罪档案查询结果告知函》,确认全国行贿犯罪档案库不存在上述公司及人员
的行贿犯罪记录。
    综上,保荐机构及发行人律师认为,发行人及其工作人员不存在违反相关法
律规定给予供应商、客户回扣、商业贿赂等情况,不存在发行人或其工作人员因
商业贿赂行为被立案调查或处罚的情况;发行人已依法制定了防范商业贿赂的内
部管理制度,该等制度能够得到切实有效执行。
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                   第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性
(一)资产完整
    本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。本公司具备与生产经营有
关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主
要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,
具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间的资产产权关系清晰,本公司的资产完全独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产或权益为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
(二)人员独立
    本公司独立进行人员招聘,与员工签订劳动合同,并设有独立的劳动、人
事和薪酬管理体系。本公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和
《公司章程》的规定程序产生。本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务的情况。本公司
的财务人员在本公司专职工作并领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情况。
(三)财务独立
    本公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度。本公司独立作出财务决策,不存在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。本
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公司在银行单独开立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与股
东单位混合纳税的情况。
(四)机构独立
    本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的
规定,建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层
等权力、决策、监督及经营管理机构,明确了各自的职权范围,建立了有效的
法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构,各部门
及子公司组成了一个有机的整体,组织机构健全完整,运作正常有序,能独立
行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业分开,不存在混合经营、合署办公的状况。
(五)业务独立
    本公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品及急救包
等产品的研发、生产和销售,具有独立自主地开展业务的能力,拥有独立的经
营决策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本公司拥有生产经营所必需的、独立、完整的采购、销售、
管理和服务系统,拥有从事各项业务所需的经营资质。本公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联
交易。
(六)保荐机构对前款内容真实、准确、完整的结论性意见
    本次发行的保荐机构中信建投证券认为,公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立,具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力,前款内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
(一)关于同业竞争情况的说明
    本公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包
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     及护理产品等产品的研发、生产和销售。本公司的控股股东及实际控制人李平
     持有公司发行前 59.30%的股份。
           1、控股股东、实际控制人关联公司情况
           发行人控股股东、实际控制人及夫妻双方的直系亲属和其他亲属持股的公
     司情况如下:
           与实际控                  注册资本
持股人员                企业名称                  持股比例              经营范围
           制人关系                  (万元)
                                                             生物医药、医药中间体的技术研发、
                                                             技术咨询、技术转让;自营和代理
                      江苏左右生物
                                                             各类商品及技术的进出口业务;销
  李平       本人     医药股份有限    4,000.00      63.00%
                                                             售非危险化工产品。(依法须经批
                      公司
                                                             准的项目,经相关部门批准后方可
                                                             开展经营活动)
                                                             汽车配件的研发;汽车用配件、五
                                                             金工具、电子电器、塑料制品、橡
                                                             塑制品、机械设备及配件的销售和
                                                             售后服务;汽车零部件的销售;自
                      常州惠泽汽配
  李平       本人                      300.00       57.00%   营和代理各类商品及技术的进出口
                      科技有限公司
                                                             业务(但国家限定企业经营或禁止
                                                             进出口的商品及技术除外)。(依
                                                             法须经批准的项目,经相关部门批
                                                             准后方可开展经营活动)
                                                             机械配件、传动机械、钢结构、模
                                                             具的制造、修理;铁路机车车辆零
                      常州市阳平机                           部件、汽车零部件的制造、加工;
  李平       本人     械制造有限公    1,000.00      49.00%   金属材料、机电产品、铁合金炉料
                      司                                     的销售。(依法须经批准的项目,
                                                             经相关部门批准后方可开展经营活
                                                             动)
                                                             普通机械设备及零配件、钢结构、
                                                             模具的设计、制造、加工、安装及
陈梅芳、   配偶、女   常州伟特思机                50.00%、
                                       280.00                维护。(依法须经批准的项目,经
李晓霞       儿       械有限公司                    50.00%
                                                             相关部门批准后方可开展经营活
                                                             动)
                                                             普通机械设备及零配件、钢结构、
李晓霞、   女儿、女   安徽华南机械                51.00%、   模具的设计、制造、加工、安装及
                                       500.00
  王璇       婿       制造有限公司                  49.00%   维护(涉及许可的凭有效批准件或
                                                             许可证经营)
           经核查,除实际控制人控制的左右生物与发行人同属于医药行业之外,控
     股股东、实际控制人及夫妻双方的直系亲属和其他亲属不存在从事与发行人相
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                   招股意向书
同或相似业务的情形。
    2、左右生物与发行人的关系及独立性
    (1)左右生物基本情况
    左右生物成立于 2015 年 8 月 21 日,是由李平、左建平和高建青三名自然
人合资设立的股份有限公司,注册资本 4,000 万元,注册地址为苏州工业园区
若水路 398 号 D 栋 10 楼。左右生物成立时,股东及股权结构如下:
序号               股东姓名           出资额(万元)      股权比例(%)
  1                  李 平                    2,520.00               63.00
  2                  左建平                   1,400.00               35.00
  3                  高建青                       80.00               2.00
                 合计                         4,000.00              100.00
    左右生物成立后,股权结构未发生变化。
    (2)资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
    ①业务情况
    左右生物从事免疫抑制药物的研发,主要研发产品为治疗系统性红斑狼疮
的青蒿素衍生物马来酸蒿乙醚胺。马来酸蒿乙醚胺由中国科学院上海药物研究
所左建平研究组与李英研究员研发,已获得国家食品药品监督管理局(CFDA)
核准的临床研究批件,启动临床研究。左右生物通过技术买断方式获得上述技
术。
    ②人员情况
    左右生物的董事会成员包括李平、左建平、梁文权、李晓霞、唐炜,监事
会成员包括韩旻、唐鑫江、姚玉磊,总经理为李晓霞。除李平外,上述人员未
在发行人担任任何职务。公司主导产品马来酸蒿乙醚胺尚处于临床试验阶段,
主要临床研究工作委托第三方机构实施,目前左右生物未招聘员工从事专职工
作。
    ③资产情况
    左右生物尚处在产品研发阶段,除部分办公设备及专利技术外,不存在固
定资产及无形资产。
    (3)采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
    左右生物尚处在产品研发阶段,无实际经营业务,不存在采购销售渠道、
客户、供应商,对发行人的独立性不存在影响。根据左右生物主要负责人预计,
                                1-1-180
江苏南方卫材医药股份有限公司                                  招股意向书
马来酸蒿乙醚胺在未来 5-10 年可能上市销售,未来进入生产、销售阶段,将采
用与一般药品生产商相似的业务模式,生产模式采取自产或委托加工生产,销
售模式采用直销或经销进入医院、药房等终端客户。这与发行人的医用敷料业
务采用的 ODM 模式存在显著差异,不影响发行人的独立性。
    经核查,保荐机构及发行人律师认为,除发行人实际控制人李平在左右生
物投资及担任董事长职务外,左右生物的历史沿革、资产、人员、业务和技术
等方面与发行人不存在关系,左右生物尚处在产品研发阶段,在采购销售渠道、
客户、供应商等方面不会影响发行人的独立性。
(二)避免同业竞争的承诺
    为避免公司未来可能出现的同业竞争,本公司控股股东、实际控制人李平
已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
    “1、在本人作为公司控股股东、实际控制人或在公司任董事、监事、高
级管理人员期间,本人及其控制的企业不会在中国境内或境外、直接或间接地
以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与公司业务构成直
接或间接竞争的任何业务或活动;
    2、本人承诺不利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相竞
争的活动,并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为;
    3、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人
违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东权益受到损害的情况,本人将依法
承担相应的赔偿责任;
    4、本承诺函自本人签署之日起生效,其效力至本人不再是公司的控股股
东、实际控制人或公司董事、监事、高级管理人员之日终止。”
三、关联交易
(一)关联方和关联关系
    1、本公司的控股子公司、联营企业
    本公司的 8 家全资和控股子公司上海南卫、南方美邦、南卫器械、安徽南
卫、泰州南卫、美莲妮生物、Nouveau Medical, Inc.、贵友生物及 1 家参股企业
                                 1-1-181
江苏南方卫材医药股份有限公司                                招股意向书
Progressare Branding B.V.,均为本公司的关联方。
    除上述公司外,截至本招股意向书签署日,本公司曾持有安徽华兴南卫医
疗科技有限公司 100%股权,安徽华兴南卫医疗科技有限公司已于 2015 年 7 月
注销;曾持有常州南方卫材运动用品有限公司 100%股权,常州南方卫材运动
用品有限公司已于 2017 年 2 月注销。
    2、控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
    本公司控股股东、实际控制人李平及与其关系密切的家庭成员均为本公司
的关联方。
    3、控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
    本公司控股股东、实际控制人李平除持有本公司股份外,持有左右生物
63%的股权、惠泽汽配 57%的股权和阳平机械 49%的股权,上述四家公司系本
公司关联方。
    本公司控股股东、实际控制人李平的女儿李晓霞持有伟特思机械 50%的股
权,并担任伟特思机械法定代表人、执行董事及总经理,李平的配偶陈梅芳持
有伟特思机械 50%的股权,伟特思机械主要从事普通机械设备及零配件、钢结
构、模具的设计、制造、加工、安装及维护,系本公司关联方。
    本公司控股股东、实际控制人李平的女儿李晓霞持有安徽华南机械制造有
限公司 51%的股权,并担任法定代表人、执行董事,李晓霞的配偶王璇持有安
徽华南机械制造有限公司 49%的股权。安徽华南机械制造有限公司主要从事普
通机械设备及零配件、钢结构、模具的设计、制造、加工、安装及维护,系本
公司关联方。
    报告期内,公司股东李永平的亲家施国平、宋丽娟分别持有乐安压铸件
80%、20%的股权,并分别担任乐安压铸件执行董事兼总经理、监事,乐安压
铸件主要从事电子设备变压器、电位器组件、电器配件及电子铝铸件制造及加
工,系本公司关联方。
    4、持股 5%以上的股东及其控制的企业
    本公司持股 5%以上的股东李平、蓝盈创投、徐东、王顺华及其控制的企
业均为本公司的关联方。
    徐东持有江苏基药营销管理有限公司 56%的股权,并兼任江苏基药营销管
                                 1-1-182
江苏南方卫材医药股份有限公司                                       招股意向书
理有限公司法定代表人、董事长兼总经理;徐东持有中国基药有限公司 66%的
股权,并兼任中国基药有限公司董事;王顺华持有中优投资 61.33%的股权,并
兼任中优投资执行董事及总经理。
      5、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
      本公司董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员为本公司的
关联方。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》,与其关系密切的家庭
成员是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成
员。
      本公司董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本招股意向书“第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
      6、董事、监事和高级管理人员在外担任董事、监事和高级管理人员的企
业
      本公司董事、监事和管理人员在外担任董事、监事和高级管理人员的企业
情况参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。
(二)关联交易
      根据企业会计准则的规定,本公司与本公司合并财务报表合并范围内的各
企业之间的交易不予披露。
      1、报告期内经常性关联交易
      (1)关键管理人员报酬
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度,本公司分别向关键管理人员支付报酬
252.00 万元、254.48 万元和 281.32 万元。
      2、报告期内偶发性关联交易
      (1)关联担保
      报告期内,关联方为本公司提供担保的情况如下:
                                                                     单位:万元
                                                                 截至招股意向书签
     担保方      担保金额        担保起始日         担保到期日   署日,担保是否已
                                                                     经履行完毕
                               截至 2014 年 12 月 31 日
                                     1-1-183
江苏南方卫材医药股份有限公司                                        招股意向书
                                                                  截至招股意向书签
   担保方        担保金额        担保起始日         担保到期日    署日,担保是否已
                                                                      经履行完毕
李平、陈梅芳        2,000.00     2014/07/07          2015/01/06         是
李平、陈梅芳        2,000.00     2014/02/28          2015/02/28         是
李平、陈梅芳        2,000.00     2014/03/17          2015/03/17         是
李平、李永平、
                    2,000.00     2014/05/09          2015/04/08         是
    李永中
李平、李永平、
                     600.00      2014/12/18          2015/06/16         是
    李永中
李平、李永平、
                    1,000.00     2014/09/29          2015/07/16         是
    李永中
李平、陈梅芳        1,000.00     2014/09/19          2015/09/19         是
李平、陈梅芳        2,000.00     2014/10/16          2015/10/16         是
李平、陈梅芳        2,000.00     2014/10/21          2015/10/21         是
李平、陈梅芳        1,000.00     2014/12/25          2015/12/25         是
    合计           15,600.00          -                   -              -
                               截至 2015 年 12 月 31 日
李平、陈梅芳        2,000.00     2015/03/18          2016/01/18         是
李平、陈梅芳        2,000.00     2015/02/27          2016/01/27         是
李平、李永平、
                    2,000.00     2015/04/10          2016/03/08         是
    李永中
李平、李永平、
                     600.00      2015/06/30          2016/04/22         是
    李永中
李平、李永平、
                    1,000.00     2015/07/17          2016/05/13         是
    李永中
李平、陈梅芳        2,000.00     2015/10/15          2016/04/15         是
李平、陈梅芳        1,000.00     2015/11/27          2016/10/27         是
李平、陈梅芳        2,000.00     2015/12/04          2016/09/28         是
李平、陈梅芳        2,800.00     2015/12/19          2016/04/21         是
    合计           15,400.00          -                   -              -
                               截至 2016 年 12 月 31 日
李平、李永平、
                    2,000.00     2016/03/15          2017/03/14         否
    李永中
李平、李永平、
                     500.00      2016/12/23          2017/12/20         否
    李永中
李平、陈梅芳        5,000.00     2016/11/11          2017/05/31         否
李平、陈梅芳        3,000.00     2016/09/29          2017/09/28         否
李平、陈梅芳        4,800.00     2016/04/19          2017/03/13         否
    合计           15,300.00
    (2)其他关联交易
    ①江苏索易特纺织有限公司房产买卖事宜
                                     1-1-184
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    根据本公司于 2009 年 8 月 25 日与江苏索易特纺织有限公司签订的《房地
产买卖合同》及 2011 年 12 月 30 日签订的补充协议,本公司以 818 万元的价
格收购江苏索易特纺织有限公司拥有的与本公司厂区相邻的 9,002.32 平方米房
产,拟用于扩大生产经营用途。截至 2012 年 6 月,公司向江苏索易特纺织有
限公司累计支付了 1,218 万元(其中 818 万元购房款,另外提供 400 万元借款
用于协助江苏索易特纺织有限公司办理房产解押)。上述房产已按照合同约定
交付本公司使用,但由于房产被江苏索易特纺织有限公司用于银行贷款抵押担
保,一直未能过户至本公司名下;2012 年 7 月,因江苏索易特纺织有限公司经
营困难,无力还贷,上述房产被贷款银行申请查封。鉴于本公司当时正在筹划
整体变更为股份有限公司事项,若不对上述房产购买事项进行处置,将导致改
制时公司资产存在权属瑕疵;另外,2012 年 8 月发行人引入蓝盈创投、盛泉万
泽等投资者,并未参与上述房产购买的决策,上述瑕疵资产不宜由新股东共同
承担。经协商,本公司实际控制人李平于 2012 年 8 月向公司支付了 1,218 万元,
将公司购买江苏索易特纺织有限公司的房产形成的相关债权资产由本公司转
出。
    2014 年 12 月,本公司与实际控制人李平签订《关于合同权利义务转移的
确认协议》,确认自公司 2012 年 8 月 31 日收到李平实际累计支付的 1,218 万元
之日起,本公司与江苏索易特纺织有限公司签订的《房地产买卖合同》及公司
提供的 400 万元借款项下的全部权利义务已全部转移给李平。李平实际支付的
1,218 万元作为上述房地产买卖合同及借款项下权利义务转移的对价。合同项
下的房产仍由本公司继续无偿使用。
    根据江苏省常州市中级人民法院与本公司签署的《成交确认书》及其出具
的(2013)常执字第 0086-3 号《执行裁定书》,本公司以 2,484 万元竞得江苏
索易特纺织有限公司所有的坐落于武进经济开发区的土地、房屋及相关资产,
2016 年 1 月,土地、房屋已完成过户手续。
    ②控股股东、实际控制人资金豁免事宜
    2011 年 12 月,本公司基于与江苏索易特纺织有限公司的房产购买关系,
为其关联企业江苏百正光电科技有限公司 500 万元借款提供连带责任保证。
2012 年 8 月,因江苏百正光电科技有限公司无法偿还到期债务,导致本公司需
                                 1-1-185
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承担保证责任,为减小公司损失,同时维护引入新股东的利益,本公司实际控
制人李平代本公司履行保证责任,偿还上述借款本金及利息等相关费用共计
5,491,538 元。
    2014 年 12 月,本公司与实际控制人李平签订《关于合同权利义务转移的
确认协议》,确认在任何情形下,李平就上述 5,491,538 元均不会对公司予以追
索,公司可自行向江苏百正光电科技有限公司或其他责任方追索 5,491,538 元。
    ③Progressare Branding B.V.向南方美邦授权商标使用许可
    2014 年 9 月 1 日,Progressare Branding B.V.与本公司控股子公司南方美邦
签署《商标使用许可合同》,将注册为第 3、5、10、28、35 类的“Healixon”
商标、注册为第 3、5、10、28、35 类的“兰盾”商标、注册为第 35 类的                    商
标无偿许可南方美邦使用,使用期限为长期,使用范围为全球。
    3、报告期末关联方应收应付款项余额
    本公司报告期末对关联方的应付股利余额如下表所示:
                                                                      单位:万元
      关联方名称    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
         李平                   698.80                      -                 9.70
    李永平                   72.00                      -                 0.75
    李永中                   72.00                      -                 0.75
         徐东                   160.00                      -                 1.66
    王顺华                   80.00                      -                 0.83
       蓝盈创投                 240.00                      -               150.00
       盛泉万泽                  60.00                      -                37.50
         李菲                    12.80                      -                 0.13
    项琴华                    4.80                      -                 0.05
    庄国平                    4.80                      -                 0.05
    李艳华                    4.80                      -                 0.05
         合计                  1,410.00                     -               201.47
    2014 年 12 月、2015 年 3 月、2016 年 11 月和 2017 年 3 月,本公司分别召
开股东大会并决议向全体股东分配利润 1,250.00 万元、4,000.00 万元、2,000.00
万元和 2,500.00 万元。截至本招股意向书签署日,公司分配股利已支付完毕。
(三)对关联交易决策权力和程序的规定
    1、《公司章程》的相关规定
                                    1-1-186
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    《公司章程》对规范公司关联交易的决策权力和程序做出如下安排:
    (1)股东大会决策程序
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
    关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法
律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集
人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
方情况进行披露。
    在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并
有权决定该股东是否回避。
    关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利
不影响股东大会的正常召开。
    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权
就该事项参与表决。
    (2)董事会决策权力
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对
外提供财务资助、委托理财、关联交易等交易的决策权限,建立严格的审查和
决策程序。
   董事会有权审议批准下列关联交易事项(公司获赠现金资产、提供担保、
提供财务资助除外):
   ①与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易;
   ②与关联法人发生的金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
   ③金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易,还应当提交股东大会审议。
                                1-1-187
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    (3)总经理决策权力
   公司总经理对与关联人发生的交易在下列标准以内的事项享有决策权限:
   ①公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,但总经
理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。
   ②公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下,或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
    2、《股东大会议事规则》的相关规定
    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    3、《关联交易决策制度》的相关规定
    为规范公司的关联交易行为,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益,本公司制定了《关联交易决策制度》,对规范关联交易做出如下安排:
    公司关联交易应当遵循以下基本原则:
    (一)公开、公正、公平的原则;
    (二)诚实信用的原则;
    (三)回避表决的原则,包括:享有公司股东大会表决权的关联方,在股
东大会上回避表决;董事会会议审议某关联交易事项时,与关联方有任何利害
关系的董事,应当回避表决;
    (四)聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
    公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当遵循:
    (一)任何人只能代表一方签署协议;
    (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定。
    公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的
具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关
联方的有关资料。
    关联交易的审议权限如下:
    ①股东大会决策权限:
    1)与关联自然人或关联法人发生的金额在 3,000 万元以上(公司获赠现金
资产和提供担保除外),且占公司最近一期经审计净资产的绝对值 5%以上的关
联交易;
                                1-1-188
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    2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    3)虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易,但独立董事或监
事会认为应当提交股东大会审议的;
    4)属于董事会判断实施的关联交易,但董事会认为应提交股东大会表决
或董事会因特殊事宜无法正常运作的,应由股东大会审查并表决。
    ②董事会决策权限:
    1)与关联自然人发生的金额在 30 万元以上;
    2)与关联法人发生的金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
    3)虽属于总经理有权判断并实施的关联交易,但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审议的;
    4)股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易;
    5)虽属于股东大会有权判断的关联交易,在股东大会因特殊事宜导致非
正常运作,且基于公司整体利益,董事会可作出判断并实施交易。
    上述指标达到股东大会决策标准的,还应当提交股东大会审议。
    ③总经理决策权限:
    1)与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易,但总经理本人或其
近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过;
    2)与关联法人发生的金额不足 300 万元,或占公司最近一期经审计净资
产的绝对值不足 0.5%的关联交易。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动向股东大会说明情
况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他
股东可以要求其说明情况并回避,该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股
东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决
前,其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。
(四)独立董事对关联交易的意见
    本公司独立董事认为,上述关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关
联股东认可,符合公司章程等有关制度的规定,关联交易的发生有其必要性,
                                  1-1-189
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关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害发
行人及非关联股东利益的情形。实际控制人李平承接发行人债权债务以及代发
行人承担担保责任的行为避免了发行人遭受损失,未损害发行人及其他非关联
股东的利益。发行人向关联方开具无真实交易背景票据行为以及与关联方的非
经营性资金往来已规范完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。
(五)减少关联交易的措施
    本公司在日常关联交易中严格遵照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关
联交易决策制度》等相关制度的要求,履行了必要的决策程序。本公司将尽量
避免与关联方发生关联交易。对于无法避免的关联交易,公司将遵循公平、公
正、公开以及等价有偿的商业原则,维护公司和全体股东的合法权益。
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    第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
(一)董事会成员
    本公司本届董事会由 9 名成员组成,其中独立董事 3 名。本公司董事由股
东大会选举产生,任期三年,可以连选连任。
    本公司董事名单如下表所示:
   姓名         职务            提名人                  任职期间
   李平        董事长          提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
  李永平        董事           提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
  李永中        董事           提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
   李菲         董事           提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
   吴萍         董事           提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
  项琴华        董事           提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
   郭澳       独立董事         提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
  李欲斌      独立董事         提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
  宋民宪      独立董事         提名委员会      2015 年 10 月至 2018 年 10 月
    本公司董事简历如下:
    李平先生,1961 年 6 月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,高级
经济师、高级经营师。1979 年 12 月至 1984 年 11 月部队服役,1984 年 12 月
至 1993 年 8 月任武进滆湖良种场工业公司经理,1994 年 9 月加入本公司,历
任厂长、董事长、总经理,2009 年 3 月至今任阳平机械监事,2015 年 8 月至
今任左右生物董事长,2016 年 6 月至今任惠泽汽配董事长,2012 年 10 月至今
任本公司董事长、总经理。
    李永平先生,1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。1995
年 6 月加入本公司,历任生产总监、生产计划部经理、董事,2012 年 10 月至
今任本公司董事。
    李永中先生,1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。
1995 年 6 月加入本公司,历任采购部经理、采购供应部经理、董事,2012 年
                                     1-1-191
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10 月至今任本公司董事、采购供应部经理。
    吴萍女士,1970 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。
1993 年 10 月至 2001 年 3 月任苏州新区经济发展集团总公司计划财务部财务科
科长、资金科科长、苏州新区高新技术产业股份有限公司财务经理,2001 年 4
月至 2004 年 4 月任东瑞制药(控股)有限公司投资部经理,2004 年 4 月至 2008
年 6 月任苏州信托有限公司投资银行部总经理,现任苏州蓝壹创业投资有限公
司董事长、总经理,苏州蓝贰创业投资有限公司董事长、总经理,苏州蓝叁创
业投资有限公司董事长、总经理,苏州蔚蓝投资管理有限公司合伙人、董事,
苏州凯蒂亚半导体制造设备有限公司董事,苏州特瑞药业有限公司董事,2012
年 10 月至今任本公司董事。
    李菲女士,1978 年 4 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2005
年至 2006 年任江苏省卫生医药有限公司总经理助理,2006 年至 2008 年任南京
斯威特集团有限公司法务部部长,2008 年至 2009 年任南京华远资产管理有限
公司市场部经理,2010 年 5 月加入本公司,任副总经理,2012 年 10 月至今任
本公司董事、副总经理、董事会秘书、投资管理部经理。
    项琴华女士,1965 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高
级经济师,助理会计师。1985 年至 1996 年 3 月任常州市减速机总厂会计,1996
年 3 月加入本公司,历任财务部经理、副总经理、财务总监、董事,2015 年 2
月至今任本公司财务总监、财务部经理,2015 年 3 月至今任本公司董事。
    郭澳先生,1972 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,EMBA,注册会
计师,注册资产评估师。1991 年 8 月至 1998 年 12 月任江苏会计师事务所审计
部经理,1999 年 1 月至今任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理、天衡会
计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人。现任江苏天衡管理咨询有限公司董
事,福建坤彩材料科技股份有限公司独立董事,南京奥联汽车电子电器股份有
限公司独立董事,苏宁消费金融有限公司独立董事,2012 年 10 月至今任本公
司独立董事。
    李欲斌先生,1969 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1989
年 7 月至 1993 年 11 月任甘肃省经济贸易成人中等专业学校教师,1993 年 11
月至 2004 年 4 月任甘肃省粮食局职员,2004 年 4 月至今任江苏三法律师事务
                                 1-1-192
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所律师,2015 年 3 月至今任本公司独立董事。
    宋民宪先生,1954 年 7 月出生,中国国籍,本科学历。1983 年 7 月至 1999
年 7 月任四川省卫生厅药政处主任科员、副处长,1999 年 7 月至 2004 年 7 月
任四川省药品监督管理局药品注册处副处长、处长,2004 年 8 月至 2005 年 8
月任四川省遂宁市药品监督管理局党组书记、局长,2005 年 8 月至 2008 年 12
月任四川省食品药品监督管理局政策法规处处长,2009 年 1 月至今任北京市中
伦文德(成都)律师事务所律师,2015 年 4 月至今任重庆太极实业(集团)股
份有限公司独立董事,2012 年 10 月至今任本公司独立董事。
(二)监事会成员
    本公司监事会由 3 名成员组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1
名,任期三年,可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生;职
工代表监事由职工代表大会选举产生。
    本公司监事名单如下表所示:
   姓名         职务             提名人                任职期间
           监事会主席、职
  吴国民                       职工代表大会   2015 年 10 月至 2018 年 10 月
             工代表监事
  刘锡林        监事              李平        2015 年 10 月至 2018 年 10 月
  沈捷尔        监事            盛泉万泽      2016 年 11 月至 2018 年 10 月
    本公司监事简历如下:
    吴国民先生,1964 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。1982
年 12 月至 2002 年 10 月任江苏五菱柴油机股份有限公司销售计划科科长,2002
年 11 月至 2008 年 5 月任常州市常盛电动车有限公司副总经理,2008 年 6 月至
2009 年 5 月任常州市东煌建材有限公司办公室主任,2009 年 6 月至 2012 年 10
月任常州市南方卫生器材厂有限公司行政部经理。2012 年 10 月至今任本公司
监事会主席、行政部经理。
    刘锡林先生,1963 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历。
1992 年 4 月至 1994 年 12 月任常州市卫生材料厂销售科职员,1994 年 12 月加
入本公司,历任公司销售科职员、销售科经理、市场营销部经理。2012 年 10
月至今任本公司监事、销售部经理。
    沈捷尔女士,1951 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,会计和法律
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江苏南方卫材医药股份有限公司                                      招股意向书
双专科学历。1976 年至 1993 年任江苏省财政厅企业处办事员、科员、科长、
副处长,1993 年至 2005 年历任江苏鑫苏投资管理公司总经理、江苏省创业投
资有限公司总经理,2005 年至今任江苏信泉创业投资管理有限公司执行董事,
苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司执行董事兼总经理,苏州信慧成创业投资
管理有限公司执行董事兼总经理,南京富泉投资有限公司董事。2016 年 11 月
至今任本公司监事。
(三)高级管理人员
    本公司共有高级管理人员 6 名,由董事会聘任,聘期三年,可以连聘连任。
    本公司高级管理人员名单如下表所示:
   姓名              职务            提名人            任职期间
   李平            总经理             李平      2015 年 11 月至 2018 年 10 月
   李菲     副总经理、董事会秘书      李平      2015 年 11 月至 2018 年 10 月
  项琴华          财务总监            李平      2015 年 11 月至 2018 年 10 月
  李艳华          副总经理            李平      2015 年 11 月至 2018 年 10 月
  吴亚芬          副总经理            李平      2015 年 11 月至 2018 年 10 月
  庄国平          副总经理            李平      2015 年 11 月至 2018 年 10 月
    本公司高级管理人员简历如下:
    李平先生,详见董事会成员部分。
    李菲女士,详见董事会成员部分。
    项琴华女士,详见董事会成员部分。
    李艳华女士,1968 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学
历,高级工程师、执业药师。1991 年 7 月至 1992 年 12 月任齐齐哈尔第一制药
厂技术员,1992 年 12 月至 1998 年 1 月任锦州化学制药厂车间主任、研发部部
长,1998 年 1 月至 2003 年 1 月任锦州九天药业有限公司车间主任、质量部处
长,2003 年 1 月至 2006 年 3 月任锦州九泰药业有限公司车间主任,2006 年 3
月至 2008 年 7 月任北京利祥制药有限公司生产总监,2008 年 7 月至 2012 年 7
月任海南新中正制药有限公司生产总监。2012 年 10 月至今任本公司副总经理。
    吴亚芬女士,1974 年 8 月出生,中国国籍,本科学历,无境外居留权,高
级会计师,国际注册内部审计师。1992 年 7 月至 2002 年 12 月任常州市汽车驾
驶室厂财务部科员,2003 年 1 月至 2005 年 7 月任常州市天丰针织有限公司财
务部主办会计、常州市金日印染有限公司财务部主办会计,2005 年 8 月至 2008
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年 6 月任常州市兵元进出口有限公司财务部主管、常州市银元电子有限公司财
务部主管,2008 年 7 月至 2011 年 8 月任江苏长海复合材料股份有限公司财务
部经理、财务总监,2011 年 9 月至 2012 年 10 月任艾特克控股集团有限公司财
务总监兼董事。2013 年 2 月至 2015 年 2 月任本公司财务总监,2015 年 2 月至
今任本公司副总经理、审计部经理。
    庄国平先生,1965 年 3 月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。1995
年 3 月至 2003 年 3 月任拜尔斯道夫(常州)有限公司生产部经理,2003 年 4
月加入本公司,历任公司车间主任、质量总监、副总经理。2012 年 10 月至今
任本公司副总经理。
(四)核心技术人员
    本公司共有核心技术人员 5 名,简历如下:
    李平先生,详见董事会成员部分。
    李艳华女士,详见高级管理人员部分。
    庄国平先生,详见高级管理人员部分。
    李齐梅女士,1964 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经
济师、助理工程师。1982 年 7 月至 1999 年 5 月任武进第二塑料厂技术质量科
技术员、科长,1999 年 5 月加入本公司,历任公司质检科科长、质保部经理、
质量部经理、总经理助理。2012 年 10 月至今任本公司总经理助理。
    陈依侬先生,1956 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
历。1974 年 6 月至 1977 年 10 月就职于吴江勤俭纺织厂,1977 年 11 月至 1979
年 7 月任吴江勤俭纺织厂生产技术科科长,1983 年 11 月至 1990 年 6 月任苏州
申江无纺材料厂厂长,1990 年 7 月至 2004 年 2 月任安庆天庆染织有限公司执
行董事、总经理,2004 年 7 月至 2012 年 10 月任常州市南方卫生器材厂有限公
司项目办经理。2012 年 10 月至今任本公司项目办经理。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有发行人股份的情况
    本次发行前,本公司董事长、总经理李平持有本公司 4,447.50 万股股份,
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持股比例为 59.30%。董事李永平、李永中在本次发行前各持有本公司 337.50
万股股份,持股比例均为 4.50%。董事、副总经理兼董事会秘书李菲在本次发
行前持有本公司 60.00 万股股份,持股比例为 0.80%。副总经理庄国平、副总
经理李艳华及财务总监项琴华在本次发行前各持有本公司 22.50 万股股份,持
股比例均为 0.30%。
    除上述七名自然人外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
    上述七名自然人持有的本公司股份近三年内不存在任何质押或冻结的情
况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其它对外投资
情况
    截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人及其关联企业领取收入的情况
    2016 年度,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其
关联企业领取收入的情况如下表所示:
                                                2016 年在公司领    在关联企业领取
       姓名               职务
                                                取收入情况(元)       收入情况
       李平          董事长、总经理                      600,000         无
   李永平                 董事                           196,000         无
   李永中                 董事                           160,000         无
       吴萍               董事                                 -         无
       李菲    董事、副总经理、董事会秘书                220,000         无
   项琴华            董事、财务总监                      220,000         无
       郭澳             独立董事                          50,400         无
   李欲斌               独立董事                          50,000         无
   宋民宪               独立董事                          50,400         无
   吴国民              监事会主席                        106,000         无
   刘锡林                 监事                           180,000         无
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                                                        2016 年在公司领     在关联企业领取
             姓名                  职务
                                                        取收入情况(元)        收入情况
            沈捷尔                 监事                                -          无
            李艳华               副总经理                        220,000          无
            吴亚芬               副总经理                        204,000          无
            庄国平               副总经理                        228,000          无
            李齐梅             核心技术人员                      172,000          无
            陈依侬             核心技术人员                      156,000          无
         注:本公司董事吴萍、监事沈捷尔不在本公司领薪。
         五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
             本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示:
姓名      本公司职务               兼职单位                      兼职职务         与本公司关联关系
                                                                                  控股股东、实际控
                       江苏左右生物医药股份有限公司               董事长
                                                                                  制人控股的公司
          董事长、总                                                              控股股东、实际控
 李平                  常州惠泽汽配科技有限公司                   董事长
            经理                                                                  制人控股的公司
                                                                                  控股股东、实际控
                       常州市阳平机械制造有限公司                  监事
                                                                                  制人参股的公司
                       苏州蓝壹创业投资有限公司               董事长、总经理           无关联关系
                       苏州蓝贰创业投资有限公司               董事长、总经理           无关联关系
                       苏州蓝叁创业投资有限公司               董事长、总经理           无关联关系
 吴萍        董事
                       苏州蔚蓝投资管理有限公司                    董事                无关联关系
                       苏州特瑞药业有限公司                        董事                无关联关系
                       苏州凯蒂亚半导体制造设备有限公司            董事                无关联关系
                       天衡会计师事务所(特殊普通合伙)         管理合伙人             无关联关系
                       江苏天衡管理咨询有限公司                    董事                无关联关系
 郭澳      独立董事    福建坤彩材料科技股份有限公司              独立董事              无关联关系
                       南京奥联汽车电子电器股份有限公司          独立董事              无关联关系
                       苏宁消费金融有限公司                      独立董事              无关联关系
李欲斌     独立董事    江苏三法律师事务所                          律师                无关联关系
                       北京市中伦文德(成都)律师事务所            律师                无关联关系
宋民宪     独立董事
                       重庆太极实业(集团)股份有限公司          独立董事              无关联关系
                       江苏信泉创业投资管理有限公司              执行董事              无关联关系
                       苏州盛泉百涛创业投资管理有限公司       执行董事、总经理         无关联关系
沈捷尔       监事
                       苏州信慧成创业投资管理有限公司         执行董事、总经理         无关联关系
                       南京富泉投资有限公司                        董事                无关联关系
             除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员目
         前不存在其他兼职情况。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲
属关系情况
    本公司董事长、总经理李平先生与董事李永平先生及李永中先生系兄弟关
系。除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不
存在其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订
的协议及作出的重要承诺
    截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未与公司签订任何重大商业协议或作出重要的承诺。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
    本公司董事、监事和高级管理人员符合我国法律法规关于董事、监事及高
级管理人员任职资格的相关规定。
    本公司董事、监事及高级管理人员不存在下列情形:
    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利;
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任;
    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并对此负有个人责任;
    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
    7、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责;
    8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查,尚未有明确结论意见。
    根据世纪同仁出具的法律意见书,本公司董事、监事、高级管理人员任职
资格符合《公司法》第一百四十六条和其他法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定。
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因
(一)董事变动情况和原因
    2015 年 3 月 13 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,决议同意徐东
辞去董事职务,同意王祥生辞去独立董事;同时选举项琴华为董事,选举李欲
斌为独立董事。
    徐东及王祥生因个人原因分别于 2015 年 3 月辞去董事职务,并由项琴华
和李欲斌接任董事;李平、李永平、李永中、吴萍、李菲、郭澳、宋民宪报告
期内一直担任公司董事。
(二)监事变动情况和原因
    2016 年 11 月 26 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,决议同意黄
涛辞去监事职务,同时选举沈捷尔为第二届监事会股东代表监事。
    报告期内,公司原监事黄涛由于在其所任职单位盛泉万泽的工作分工调整
需要,辞去监事职务,盛泉万泽提名的沈捷尔接任监事职务。
(三)高级管理人员变动情况和原因
    2015 年 2 月 16 日,公司召开第一届董事会第十二次会议,免去吴亚芬财
务总监职务并聘请吴亚芬为副总经理,免去项琴华副总经理职务并聘请项琴华
为财务总监。
    报告期内,根据公司实际经营需要,公司原财务总监由吴亚芬改由项琴华
担任,吴亚芬担任公司副总经理和审计部部长。除此之外,报告期内公司其他
高级管理人员未发生变动。
    综上,保荐机构及发行人律师认为,报告期内,发行人董事、监事和高级
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管理人员保持稳定,仅有个别人员因个人原因或公司实际经营需要作出调整,
发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化,符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》相关规定。
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                           第九节 公司治理
    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,
本公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公
司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4
个专门委员会,为董事会重大决策提供咨询、建议,保证董事会议事、决策的
专业化和高效化。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
    本公司于 2012 年 10 月 26 日召开创立大会,审议通过了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》,选举产生董事会、监事会成员,形成了公司治理架构;公司第一届董事
会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。上述公司治理制度符合中
国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东
大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关上市公司
治理的规范性文件要求,不存在实质性差异。本公司已经建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理制度。
    本公司成立以来,股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律、法规
和《公司章程》规定依法规范运作,本公司历次股东大会会议、董事会会议、
监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,履行了必要的法律
程序,决议内容及签署符合法律法规的相关规定;不存在管理层、董事会等违
反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
    1、股东大会职权
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    股东大会是公司的权力机构,依据《公司法》、《公司章程》规定规范运
作,行使以下职权:
    (1)决定公司的经营方针和投资计划;
    (2)选举和更换董事和非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
    (3)审议批准董事会的报告;
    (4)审议批准监事会报告;
    (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (8)对发行公司债券作出决议;
    (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (10)修改章程;
    (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (12)审议批准下列对外担保行为:
    ①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    ②本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保;
    ③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    ④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    ⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元;
    ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    ⑦对无关联关系的法人提供的担保;
    ⑧法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他担保情形;
    (13)审议批准第三十八条规定的对外提供财务资助事项;
    (14)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项;
    (15)审议批准变更募集资金用途事项;
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    (16)审议股权激励计划;
    (17)审议批准与关联人发生的(公司获赠现金资产、提供担保、提供财
务资助除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易;
    (18)审议批准下列非关联交易事项(公司获赠现金资产、提供担保、提
供财务资助除外):
    ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    ②交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    ③交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    ④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (19)审议法律法规、公司内部管理制度规定应由股东大会决定的其他事
项。
    2、股东大会的召集
    公司董事会、独立董事、监事会以及单独或合并持有公司百分之十以上
股份的股东均有权提议召集股东大会。
    (1)独立董事提议召集
    独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向
独立董事反馈意见。
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    (2)监事会提议召集
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
    (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东提议召集
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
    3、股东大会的召开
    公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数(即 6 人)
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时;
    (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    (3)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (4)董事会认为必要时;
    (5)监事会提议召开时;
    (6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    4、股东大会的提案和通知
    (1)股东大会的提案
    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,告知临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第四十八条规定的提案,股东
大会不得进行表决并作出决议。
    (2)股东大会的通知
    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时股东
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大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因
    5、股东大会的表决和决议
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    6、公司历次股东大会的运行情况
    自本公司创立大会至今,全体股东出席了历次股东大会,并依法履行职
权,对公司重大事项作出决策。历次股东大会召集、提案、出席、议事、表
决等程序和决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定,履行了必要的法律
程序。
(二)董事会制度的建立和运行情况
    公司董事会为公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会依据
《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。
    1、董事会的构成
    董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人,由公
司董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    2、董事会的职权
    董事会行使下列职权:
    (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
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    (2)执行股东大会的决议;
    (3)决定公司的经营计划和投资方案;
    (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
    (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (9)决定公司内部管理机构的设置;
    (10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (11)制订公司的基本管理制度;
    (12)制订公司章程的修改方案;
    (13)管理公司信息披露事项;
    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    3、董事会的召集
    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知时限为:会
议召开前三日。
    4、董事会的表决和决议
    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全
体董事的过半数通过,但公司章程另有规定的情形除外。
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    董事会决议的表决,实行一人一票。
    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    董事会决议以举手投票方式进行表决,并由举手表决的董事在书面决议或
会议记录上签名确认表决的意见。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、传真、
视频等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他
董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    5、公司历次董事会运行情况
    自本公司第一届董事会成立以来,全体董事出席了历次董事会会议,并依
法对董事会决策权限内的相关事项作出决策。
    本公司历次董事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定,履行
了必要的法律程序,决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
(三)监事会制度的建立和运行情况
    公司设监事会,并依据《公司法》、《公司章程》规范行使职权。
    1、监事会的构成
    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
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持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
    2、监事会的职权
    监事会行使下列职权:
    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (2)检查公司财务;
    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;
    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (6)向股东大会提出提案;
    (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (9)提议召开董事会临时会议
    (10)法律、行政法规、规章、公司章程规定的其他职权,以及股东大会
授予的其他职权。
    3、监事会的召集
    监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。会议通知应当于
会议召开 10 日前送达全体监事。
    监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议的通知方式为:书面
或电话;通知时限为:会议召开前三日。但是遇有紧急事由时,可以口头、电
话等方式随时通知召开会议。
    4、监事会的表决和决议
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    监事会决议的表决方式为:举手表决,一人一票。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
    监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保
监事会的工作效率和科学决策。
    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    5、公司历次监事会运行情况
    自本公司第一届监事会成立,全体监事出席了历次监事会会议,依法履行
职权,对公司相关事项进行审议并作出决议。
    本公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定,履行
了必要的法律程序,决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
(四)独立董事制度的建立、健全及履行情况
    本公司根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,制定了《独立董事工作
制度》。
    1、独立董事的聘任情况
    本公司董事会成员包括 3 名独立董事,占董事会全体成员的比例的三分之
一,符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数三分之一以上的监
管要求。
    本公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中,独立董事均占多
数,并由独立董事担任召集人。审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事在各专门委员会中的人数和召集人的任职均符合监管机构的要求。
    2、独立董事的职权
    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公
司还赋予独立董事以下特别职权:
    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或且高
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于公司最近经审计净资产值百千分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提
交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
    (2)对外担保、对外提供财务资助事项应经全体独立董事三分之二以上
同意后,提交董事会或股东大会审批讨论;
    (3)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (4)向董事会提请召开临时股东大会;
    (5)提议召开董事会;
    (6)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
    独立董事行使上述(1)、(3)、(4)、(5)、(6)项职权时应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
    出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:
    (1)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    (2)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞
职的;
    (3)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (4)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后,董事会未采取有效措施的;
    (5)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见:
    (1)提名、任免董事;
    (2)聘任或解聘高级管理人员;
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (4)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或且高于公司最近经审计净资产值的百千分之五的借款或其他资
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
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    (6)《章程》规定的其他事项。
    独立董事对公司重大事项发表的独立意见,为以下几类意见之一:
    (1)同意;
    (2)保留意见及其理由;
    (3)反对意见及其理由;
    (4)无法发表意见及其障碍。
    3、独立董事发挥的作用
    自本公司设立以来,独立董事依据有关法律法规、上市规则和《公司章程》
等相关规定,谨慎、认真、勤勉的履行了独立董事的权力和义务,参与了公司
的重大经营决策,对公司的重大关联交易、利润分配、董事及高级管理人员薪
酬、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见,为公司完善治理结构和规范运
作起到了积极作用,并在公司的决策和经营管理中发挥了重要作用。
    独立董事在履行职权的过程中,按时出席董事会会议,了解本公司的生产
经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司年度
股东大会召开时,独立董事向股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情
况进行说明。
(五)董事会秘书制度的建立和运行
    1、董事会秘书的设置
   本公司董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员,由董
事会聘任或解聘。
    2、董事会秘书的职责
    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    3、董事会秘书履行职责的情况
    自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》有
关规定筹备公司股东大会和董事会会议,并积极配合公司独立董事履行职责。
                                  1-1-212
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二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况
    本公司于 2013 年 2 月 21 日召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于成立董事会专门委员会并选举委员的议案》,决定公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,
并选举了各专门委员会的成员和召集人,审议通过了各专门委员会的工作细
则。各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供
建议和咨询意见。
    2015 年 11 月 5 日,公司召开第二届董事会第一次会议,审议通过了《关
于董事会专门委员会换届并选举委员的议案》,选举了本届各专门委员会的成
员和召集人。
(一)战略委员会
    本公司设立董事会战略委员会,委员包括李平、郭澳、宋民宪,李平担任
召集人。
    战略委员会是公司董事会的下设专门机构,主要负责对公司长期发展战略
规划、重大战略性投资进行可行性研究,向董事会报告工作并对董事会负责。
主要行使下列职权:
    (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议;
    (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议;
    (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (5)对以上事项的实施进行检查;
    (6)董事会授权的其他事宜。
(二)审计委员会
    本公司设立董事会审计委员会,委员会成员包括郭澳、李欲斌、李菲,郭
澳担任召集人。
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    审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督,主要行
使下列职权:
    (1)提议聘请或更换外部审计机构;
    (2)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (4)审核公司的财务信息及其披露;
    (5)审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计;
    (6)董事会授权的其他事宜。
(三)提名委员会
    本公司设立董事会提名委员会,委员会成员包括宋民宪、李平、李欲斌,
宋民宪担任召集人。
    提名委员会主要行使下列职权:
    (1)根据公司经营活动情况,资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成 向董事会提出建议;
    (2)研究董事、高管人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    (3)广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选;
    (4)对董事候选人、高管人员人选进行审查并提出建议;
    (5)董事会授权的其他事宜。
(四)薪酬与考核委员会
    本公司设立董事会薪酬与考核委员会,委员会成员包括郭澳、宋民宪、李
菲,郭澳担任召集人。
    薪酬委员会主要行使下列职权:
    (1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;
    (2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    (3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对
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其进行年度绩效考评;
    (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    (5)董事会授权的其他事宜。
(五)专门委员会运行情况
     本公司各专门委员会设立以来,对公司的发展战略、重大投资决策、财
务报告、审计机构聘用、董事及高级管理人员任免、董事及高级管理人员薪酬
等事项进行了深入研究和讨论,为董事会决策提供了宝贵的建议和咨询意见。
三、发行人近三年不存在违法违规行为
     本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立
董事制度和董事会秘书制度。自公司设立至今,本公司严格按照《公司法》及
相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,最近三年不存在重
大违法违规的行为。
四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况和对外担保情况
    截至本招股意向书签署日,本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企
业不存在占用本公司资金的情况。本公司也不存在为控股股东、实际控制人及
其所控制的企业提供担保的情况。
    本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》已经明确对外担保的审批权
限和审议程序,从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。
五、发行人内部控制制度
(一)保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
    本公司针对现有的股权结构、所处行业等特点采取了一系列保证内控制度
完整合理有效、公司治理完善的具体措施。
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    1、引入其他股东
    为避免实际控制人利用其控制地位,损害公司及公司其他股东的利益,本
公司引入蓝盈创投、盛泉万泽作为公司股东,并在《公司章程》、《股东大会议
事规则》等制度中充分保障各股东行使其合法权利。
    2、董事会设置中弱化实际控制人影响
    本公司董事会设 9 名成员,包括 3 名独立董事,以及蓝盈创投推荐的 1 名
董事,董事会采取一人一票的方式对公司生产经营中的重大事项作出决策,提
升公司重大经营决策的科学性。本公司监事会设 3 名成员,其中职工代表监事
1 名,盛泉万泽推荐监事 1 名,监事会通过审核公司定期报告,检查公司财务,
监督公司董事、高级管理人员等,提升公司治理结构的有效性。
    3、建立健全法人治理结构
    为防止大股东侵害公司及中小股东利益,公司按照《公司法》、中国证监
会和证券交易所的相关法律、法规及规范性文件的要求建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事及专门委员会制度。报告期内,南方卫材历次股东
大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记录等资料合法、合规、
真实、有效。
    本公司还制定了《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披
露管理制度》、《对外担保管理制度》及《内部审计制度》等一系列法人治理制
度,以强化对内部董事及管理层的约束和监督机制,促进公司规范运作,使各
项生产、经营活动都能有章可循。
(二)内部控制制度完整性、合理性、有效性的自我评价
    本公司管理层对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估,认为
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。随着公司的
发展壮大,本公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内部控制
制度,使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督和制约的
作用。
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(三)会计师对公司内部控制制度的评价
    根据立信出具的《内部控制鉴证报告》(信会师报字[2017]第 ZA10475 号),
立信认为,本公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
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                        第十节 财务会计信息
    本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自本公司经审计的财务报
表。投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅
读本招股意向书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型
    本公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计
准则对公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的资
产负债表,2016 年度、2015 年度及 2014 年度的利润表、股东权益变动表和现
金流量表以及财务报表附注进行了审计。立信对上述财务报表出具了标准无保
留意见的审计报告(信会师报字[2017]第 ZA10473 号)。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
    本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。公司于 2014
年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》等八项具体会计准则。此外,本公司还按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)
披露有关财务信息。
    本公司编制的财务报表符合会计准则的要求,真实、完整地反映了公司
2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年度、2015 年度及 2014 年度公司经营成果和现金流量情况。
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三、财务会计报表
(一)合并资产负债表
                                                                             单位:元
         项目        2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产:
  货币资金                 97,825,472.33          78,688,258.70        66,088,897.52
  应收票据                 17,391,711.65          54,033,110.96        44,975,179.19
  应收账款                127,193,517.63         133,549,360.86       139,916,502.53
  预付款项                  5,953,103.43           3,734,099.09         1,970,952.36
  其他应收款                2,000,822.51           1,432,570.01         5,165,078.34
  存货                     78,675,842.54          60,495,899.71        69,640,475.03
  其他流动资产              2,485,611.62             104,740.09            89,468.93
流动资产合计              331,526,081.71         332,038,039.42       327,846,553.90
非流动资产:
  长期股权投资              1,545,383.86           1,451,368.15         1,487,407.83
  固定资产                 72,564,999.83          55,833,481.73        60,462,712.72
  在建工程                 23,895,777.44           1,059,699.76           500,000.00
  无形资产                 52,172,085.19          46,077,686.07        31,944,438.45
  长期待摊费用              1,154,064.99           5,486,753.58         8,443,642.82
  递延所得税资产            2,095,222.52           2,940,360.90         2,911,982.45
  其他非流动资产           31,598,763.26          28,481,223.43         3,411,102.27
非流动性资产合计          185,026,297.09         141,330,573.62       109,161,286.54
资产总计                  516,552,378.80         473,368,613.04       437,007,840.44
流动负债:
  短期借款                153,000,000.00         174,000,000.00       156,000,000.00
  应付票据                  7,000,000.00                      -                    -
  应付账款                 56,883,853.29          49,037,461.87        43,334,429.07
  预收款项                  2,742,499.65           3,762,777.21         1,312,905.38
  应付职工薪酬              7,424,894.88          10,442,945.62         9,965,645.16
  应交税费                  7,494,010.39           7,401,977.24         6,073,982.72
  应付利息                     195,842.78            244,638.89           287,288.88
  应付股利                 14,100,000.00                      -         2,014,733.46
  其他应付款                   829,984.88          5,245,088.75         6,290,406.36
流动负债合计              249,671,085.87         250,134,889.58       225,279,391.03
非流动负债:
  专项应付款                            -                     -                    -
  递延收益                 10,196,287.05             723,280.21           825,000.07
非流动负债合计             10,196,287.05             723,280.21           825,000.07
负债合计                  259,867,372.92         250,858,169.79       226,104,391.10
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         项目        2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
股东权益:
  股本                     75,000,000.00          75,000,000.00         75,000,000.00
  资本公积                 29,162,175.40          29,162,175.40         29,162,175.40
  减:库存股                            -                     -                     -
  其他综合收益                 128,012.80             -9,930.37           -145,874.69
  专项储备                              -                     -                     -
  盈余公积                 22,193,455.29          17,902,610.20         12,297,265.54
  未分配利润              126,474,813.84          98,785,268.53         93,147,926.30
归属于母公司所有者
                          252,958,457.33         220,840,123.76        209,461,492.55
权益合计
少数股东权益                3,726,548.55           1,670,319.49          1,441,956.79
股东权益合计              256,685,005.88         222,510,443.25        210,903,449.34
负债和股东权益总计        516,552,378.80         473,368,613.04        437,007,840.44
(二)母公司资产负债表
                                                                             单位:元
         项目        2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
流动资产:
  货币资金                 78,475,024.12          66,019,907.19         59,568,742.82
  应收票据                 17,391,711.65          54,033,110.96         44,975,179.19
  应收账款                126,984,279.59         129,261,528.98        138,340,745.55
  预付款项                  4,723,234.43           3,529,347.19          1,911,701.46
  其他应收款                8,649,331.21           1,205,828.43          3,793,782.13
  存货                     77,704,354.85          59,837,819.90         69,370,023.49
流动资产合计              313,927,935.85         313,887,542.65        317,960,174.64
非流动资产:
  长期股权投资             48,878,996.23          48,436,718.07         30,472,757.75
  固定资产                 71,511,190.95          54,266,129.97         58,518,770.56
  在建工程                  2,984,440.27           1,059,699.76            500,000.00
  无形资产                 37,651,605.14          31,259,350.06         31,944,438.45
  长期待摊费用                 154,238.35            301,740.31            449,242.27
  递延所得税资产            4,536,513.04           2,879,795.47          2,886,076.46
  其他非流动资产           31,598,763.26          28,279,323.43          1,871,102.27
非流动性资产合计          197,315,747.24         166,482,757.07        126,642,387.76
资产总计                  511,243,683.09         480,370,299.72        444,602,562.40
流动负债:
  短期借款                153,000,000.00         174,000,000.00        156,000,000.00
  应付票据                  7,000,000.00                      -                     -
  应付账款                 56,616,885.11          50,497,495.16         48,421,933.06
  预收款项                  2,741,838.15           3,708,248.77          1,201,239.56
                                      1-1-220
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                       招股意向书
           项目        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
   应付职工薪酬               7,365,091.74               7,416,280.57              6,799,762.49
   应交税费                   7,070,246.51               6,470,548.69              5,599,039.87
   应付利息                     195,842.78                 244,638.89                287,288.88
   应付股利                  14,100,000.00                          -              2,014,733.46
   其他应付款                 3,444,525.57               1,129,992.13              3,327,196.26
流动负债合计                251,534,429.86             243,467,204.21            223,651,193.58
非流动负债:
   递延收益                     620,987.05                 723,280.21                825,000.07
非流动负债合计                  620,987.05                 723,280.21                825,000.07
负债合计                    252,155,416.91             244,190,484.42            224,476,193.65
股东权益:
   股本                      75,000,000.00              75,000,000.00             75,000,000.00
   资本公积                  29,162,175.40              29,162,175.40             29,162,175.40
   减:库存股                             -                         -                         -
   其他综合收益                           -                         -                         -
   专项储备                               -                         -                         -
   盈余公积                  22,193,455.29              17,902,610.20             12,297,265.54
   未分配利润               132,732,635.49             114,115,029.70            103,666,927.81
股东权益合计                259,088,266.18             236,179,815.30            220,126,368.75
负债和股东权益总计          511,243,683.09             480,370,299.72            444,602,562.40
(三)合并利润表
                                                                                       单位:元
            项目              2016 年度                 2015 年度                2014 年度
一、营业收入                  444,235,500.12            433,022,478.36            469,803,419.95
二、营业成本                  312,756,668.38            298,058,997.57            334,764,504.93
税金及附加                      4,887,619.12               3,207,859.78             2,652,208.47
销售费用                        7,896,579.12               8,645,612.42             8,536,233.26
管理费用                       53,906,214.95              55,667,164.75            48,204,597.68
财务费用                        3,472,906.45               6,415,091.85             9,817,899.17
资产减值损失                      764,020.89                975,003.71              5,374,836.98
加:公允价值变动收益(损
                                              -                         -                         -
失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号
                                   94,015.71                 -36,039.68               -22,772.17
填列)
      其中:对联营企业
      和合营企业的投资             94,015.71                 -36,039.68               -22,772.17
      收益
三、营业利润(亏损以“-”
                               60,645,506.92              60,016,708.60            60,430,367.29
号填列)
                                       1-1-221
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           项目             2016 年度                2015 年度           2014 年度
加:营业外收入                  1,388,433.63           1,159,168.08        2,272,381.16
其中:非流动资产处置利
                                    3,886.39            203,075.40          266,502.37
得
减:营业外支出                   241,871.11              50,876.25          213,738.49
其中:非流动资产处置损
                                 191,871.11                         -        10,930.02
失
四、利润总额(亏损总额
                               61,792,069.44          61,125,000.43       62,489,009.96
以“-”号填列)
减:所得税费用                  9,755,449.98           9,653,950.84        9,179,527.96
五、净利润(净亏损以“-”
                               52,036,619.46          51,471,049.59       53,309,482.00
号填列)
归属于母公司所有者的净
                               51,980,390.40          51,242,686.89       53,380,200.40
利润
少数股东权益                      56,229.06             228,362.70           -70,718.40
六、其他综合收益的税后
                                 137,943.17             135,944.32           10,848.46
净额
归属母公司所有者的其他
                                 137,943.17             135,944.32           10,848.46
综合收益的税后净额
  (一)以后不能重分类
                                           -                        -                   -
进损益的其他综合收益
  (二)以后将重分类进
                                 137,943.17             135,944.32           10,848.46
损益的其他综合收益
七、综合收益总额               52,174,562.63          51,606,993.91       53,320,330.46
归属于母公司所有者的综
                               52,118,333.57          51,378,631.21       53,391,048.86
合收益总额
归属于少数股东的综合收
                                  56,229.06             228,362.70           -70,718.40
益总额
八、每股收益
(一)基本每股收益                      0.69                     0.68                0.71
(二)稀释每股收益                      0.69                     0.68                0.71
(四)母公司利润表
                                                                              单位:元
               项目                  2016 年度           2015 年度        2014 年度
一、营业收入                       443,563,882.85       428,736,859.14   467,741,253.53
二、营业成本                       314,779,224.89       296,074,437.04   333,855,988.44
税金及附加                            3,996,368.46        2,729,487.08     2,201,640.44
销售费用                              7,417,260.78        8,551,286.70     8,654,220.43
管理费用                             45,313,175.32       48,776,624.55    43,224,675.57
财务费用                              3,772,416.02        6,531,699.85     9,833,360.07
资产减值损失                         20,483,330.24        1,318,774.10     4,782,407.13
                                      1-1-222
     江苏南方卫材医药股份有限公司                                               招股意向书
                 项目                2016 年度             2015 年度            2014 年度
 加:公允价值变动收益(损失以“-”
                                                   -                    -                     -
 号填列)
 投资收益(损失以“-”号填列)           94,015.71            -36,039.68           -22,772.17
          其中:对联营企业和合营企
                                         94,015.71            -36,039.68           -22,772.17
          业的投资收益
 三、营业利润(亏损以“-”号填列)   47,896,122.85         64,718,510.14        65,166,189.28
 加:营业外收入                       1,384,233.63           825,750.55          2,182,386.39
 其中:非流动资产处置利得                 3,886.39           203,075.40           266,502.37
 减:营业外支出                          51,509.33            50,000.00           101,938.49
 其中:非流动资产处置损失                          -                    -          10,930.02
 四、利润总额(亏损总额以“-”号
                                     49,228,847.15         65,494,260.69        67,246,637.18
 填列)
 减:所得税费用                       6,320,396.27          9,440,814.14         9,202,428.12
 五、净利润(净亏损以“-”号填列)   42,908,450.88         56,053,446.55        58,044,209.06
 六、综合收益总额                    42,908,450.88         56,053,446.55        58,044,209.06
 七、每股收益
 (一)基本每股收益                             0.57                0.75                 0.77
 (二)稀释每股收益                             0.57                0.75                 0.77
     (五)合并现金流量表
                                                                                       单位:元
                项目                 2016 年度              2015 年度             2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金    341,199,791.80        329,028,935.60        339,372,651.09
     收到的税费返还                    1,150,503.04            489,613.07            811,260.67
     收到其他与经营活动有关的现金      3,150,332.56          6,316,172.27          4,652,065.01
     经营活动现金流入小计            345,500,627.40        335,834,720.94        344,835,976.77
     购买商品、接受劳务支付的现金    116,569,582.85        118,498,756.44        145,820,971.94
     支付给职工以及为职工支付的现
                                      65,909,681.12         64,089,943.94         61,299,024.48
金
     支付的各项税费                   27,881,317.73         31,637,390.79         26,242,855.52
     支付其他与经营活动有关的现金     35,790,044.52         30,944,622.89         37,954,398.45
     经营活动现金流出小计            246,150,626.22        245,170,714.06        271,317,250.39
     经营活动产生的现金流量净额       99,350,001.18         90,664,006.88         73,518,726.38
二、投资活动产生的现金流量:
     收回投资收到的现金                                -                    -                     -
     取得投资收益收到的现金                            -                    -                     -
    处置固定资产、无形资产和其他
                                          80,303.97            273,208.74            440,177.04
长期资产收回的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金      9,575,300.00              4,487.17                         -
     投资活动现金流入小计              9,655,603.97            277,695.91            440,177.04
                                      1-1-223
     江苏南方卫材医药股份有限公司                                     招股意向书
                项目                2016 年度        2015 年度         2014 年度
    购建固定资产、无形资产和其他
                                     54,032,228.38    44,295,464.29     6,937,342.51
长期资产支付的现金
      投资支付的现金                  4,000,000.00                -     6,510,180.00
    取得子公司及其他营业单位支付
                                                 -                -                 -
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金     2,144,908.26                -                 -
     投资活动现金流出小计            60,177,136.64    44,295,464.29    13,447,522.51
     投资活动产生的现金流量净额     -50,521,532.67   -44,017,768.38    -13,007,345.47
三、筹资活动产生的现金流量:
     吸收投资收到的现金               2,000,000.00                -     1,512,675.19
    其中:子公司吸收少数股东投资
                                                 -                -                 -
收到的现金
     取得借款收到的现金             223,562,657.50   214,000,000.00   166,000,000.00
     收到其他与筹资活动有关的现金    14,620,236.49    26,500,000.00   192,900,000.00
     筹资活动现金流入小计           240,182,893.99   240,500,000.00   360,412,675.19
     偿还债务支付的现金             244,562,657.50   196,000,000.00   161,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                     13,840,252.54    53,084,307.60    20,153,023.59
的现金
     支付其他与筹资活动有关的现金    19,139,933.37    35,294,751.44   223,900,000.00
     筹资活动现金流出小计           277,542,843.41   284,379,059.04   405,053,023.59
     筹资活动产生的现金流量净额     -37,359,949.42   -43,879,059.04    -44,640,348.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                      4,148,997.66     2,541,917.45        -90,693.34
影响
五、现金及现金等价物净增加额         15,617,516.75     5,309,096.91    15,780,339.17
     加:期初现金及现金等价物余额    71,393,507.26    66,084,410.35    50,304,071.18
六、期末现金及现金等价物余额         87,011,024.01    71,393,507.26    66,084,410.35
     (六)母公司现金流量表
                                                                            单位:元
                项目                2016 年度        2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现金流量:
     销售商品、提供劳务收到的现金   334,417,284.81   326,382,419.40   336,084,015.69
     收到的税费返还                    673,725.93       486,223.59        781,260.67
     收到其他与经营活动有关的现金     3,039,085.05     4,007,170.45     4,924,103.54
     经营活动现金流入小计           338,130,095.79   330,875,813.44   341,789,379.90
     购买商品、接受劳务支付的现金   133,623,733.68   143,622,111.98   170,759,597.16
     支付给职工以及为职工支付的现
                                     47,230,101.36    37,410,603.22    36,263,376.33
金
     支付的各项税费                  22,788,377.85    26,168,474.03    21,083,459.35
     支付其他与经营活动有关的现金    35,476,487.19    34,279,510.75    38,593,314.44
     经营活动现金流出小计           239,118,700.08   241,480,699.98   266,699,747.28
                                     1-1-224
  江苏南方卫材医药股份有限公司                                       招股意向书
              项目                 2016 年度        2015 年度         2014 年度
   经营活动产生的现金流量净额       99,011,395.71    89,395,113.46    75,089,632.62
二、投资活动产生的现金流量:
   收回投资收到的现金                2,000,000.00                                  -
   取得投资收益收到的现金                                                          -
    处置固定资产、无形资产和其他
                                      237,468.39       273,208.74        440,177.04
长期资产收回的现金净额
   收到其他与投资活动有关的现金                                                    -
   投资活动现金流入小计              2,237,468.39      273,208.74        440,177.04
    购建固定资产、无形资产和其他
                                    33,310,937.82    30,941,940.93     4,888,529.32
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                  23,500,000.00    18,000,000.00     5,081,898.00
    取得、处置子公司及其他营业单
位支付的现金净额
   支付其他与投资活动有关的现金
   投资活动现金流出小计             56,810,937.82    48,941,940.93     9,970,427.32
   投资活动产生的现金流量净额      -54,573,469.43   -48,668,732.19     -9,530,250.28
三、筹资活动产生的现金流量:
   吸收投资收到的现金                                                              -
   取得借款收到的现金              223,562,657.50   214,000,000.00   166,000,000.00
   收到其他与筹资活动有关的现金     14,620,236.49    26,500,000.00   192,900,000.00
   筹资活动现金流入小计            238,182,893.99   240,500,000.00   358,900,000.00
   偿还债务支付的现金              244,562,657.50   196,000,000.00   161,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                    13,840,252.54    53,084,307.60    20,153,023.59
的现金
   支付其他与筹资活动有关的现金     19,139,933.37    35,294,751.44   223,900,000.00
   筹资活动现金流出小计            277,542,843.41   284,379,059.04   405,053,023.59
   筹资活动产生的现金流量净额      -39,359,949.42   -43,879,059.04    -46,153,023.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                     3,857,443.19     2,309,090.70        -89,300.58
影响
五、现金及现金等价物净增加额         8,935,420.05      -843,587.07    19,317,058.17
   加:期初现金及现金等价物余额     58,725,155.75    59,568,742.82    40,251,684.65
六、期末现金及现金等价物余额        67,660,575.80    58,725,155.75    59,568,742.82
                                    1-1-225
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(七)合并股东权益变动表
                                                                                                                                               单位:元
                                                                                           2016 年度
              项目                                                归属于母公司所有者权益                                        少数            所有者
                                    实收资本/股本     资本公积        其他综合收益          盈余公积         未分配利润       股东权益        权益合计
一、上年年末余额                      75,000,000.00   29,162,175.40         -9,930.37        17,902,610.20    98,785,268.53   1,670,319.49   222,510,443.25
二、本年年初余额                      75,000,000.00   29,162,175.40         -9,930.37        17,902,610.20    98,785,268.53   1,670,319.49   222,510,443.25
三、本期增减变动金额                              -               -        137,943.17         4,290,845.09    27,689,545.31   2,056,229.06    34,174,562.63
(一)综合收益                                    -               -        137,943.17                    -    51,980,390.40      56,229.06    52,174,562.63
(二)所有者投入和减少资本                        -               -                 -                    -                -   2,000,000.00     2,000,000.00
  1.股东投入的普通股                             -               -                 -                    -                -   2,000,000.00     2,000,000.00
  2.其他权益工具持有者投入资本                   -               -                 -                    -                -              -                -
  3.股份支付计入所有者权益的金额                 -               -                 -                    -                -              -                -
  4.其他                                         -               -                 -                    -                -              -                -
(三)利润分配                                    -               -                 -         4,290,845.09   -24,290,845.09              -   -20,000,000.00
  1.提取盈余公积                                 -               -                 -         4,290,845.09    -4,290,845.09              -                -
  2.提取一般风险准备                             -               -                 -                    -                -              -                -
  3.对所有者(或股东)的分配                     -               -                 -                    -   -20,000,000.00              -   -20,000,000.00
  4.其他                                         -               -                 -                    -                -              -                -
(四)所有者权益内部结转                          -               -                 -                    -                -              -                -
  1.资本公积转增资本(或股本)                   -               -                 -                    -                -              -                -
  2.盈余公积转增资本(或股本)                   -               -                 -                    -                -              -                -
  3.盈余公积弥补亏损                             -               -                 -                    -                -              -                -
  4.其他                                         -               -                 -                    -                -              -                -
(五)专项储备                                    -               -                 -                    -                -              -                -
  1.本期提取                                     -               -                 -                    -                -              -                -
  2.本期使用                                     -               -                 -                    -                -              -                -
(六)其他                                        -               -                 -                    -                -              -                -
四、本期期末余额                      75,000,000.00   29,162,175.40        128,012.80        22,193,455.29   126,474,813.84   3,726,548.55   256,685,005.88
                                                                        1-1-226
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                                                 招股意向书
                                                                                                                                                单位:元
                                                                                           2015 年度
              项目                                                归属于母公司所有者权益                                        少数             所有者
                                    实收资本/股本     资本公积        其他综合收益          盈余公积         未分配利润       股东权益         权益合计
一、上年年末余额                      75,000,000.00   29,162,175.40        -145,874.69       12,297,265.54    93,147,926.30   1,441,956.79    210,903,449.34
二、本年年初余额                      75,000,000.00   29,162,175.40        -145,874.69       12,297,265.54    93,147,926.30   1,441,956.79    210,903,449.34
三、本期增减变动金额                              -               -         135,944.32        5,605,344.66     5,637,342.23     228,362.70     11,606,993.91
(一)综合收益                                    -               -         135,944.32                   -    51,242,686.89     228,362.70     51,606,993.91
(二)所有者投入和减少资本                        -               -                  -                   -                -              -                 -
  1.股东投入的普通股                             -               -                  -                   -                -              -                 -
  2.其他权益工具持有者投入资本                   -               -                  -                   -                -              -                 -
  3.股份支付计入所有者权益的金额                 -               -                  -                   -                -              -                 -
  4.其他                                         -               -                  -                   -                -              -                 -
(三)利润分配                                    -               -                  -        5,605,344.66   -45,605,344.66              -    -40,000,000.00
  1.提取盈余公积                                 -               -                  -        5,605,344.66    -5,605,344.66              -                 -
  2.提取一般风险准备                             -               -                  -                   -                -              -                 -
  3.对所有者(或股东)的分配                     -               -                  -                   -   -40,000,000.00              -    -40,000,000.00
  4.其他                                         -               -                  -                   -                -              -                 -
(四)所有者权益内部结转                          -               -                  -                   -                -              -                 -
  1.资本公积转增资本(或股本)                   -               -                  -                   -                -              -                 -
  2.盈余公积转增资本(或股本)                   -               -                  -                   -                -              -                 -
  3.盈余公积弥补亏损                             -               -                  -                   -                -              -                 -
  4.其他                                         -               -                  -                   -                -              -                 -
(五)专项储备                                    -               -                  -                   -                -              -                 -
  1.本期提取                                     -               -                  -                   -                -              -                 -
  2.本期使用                                     -               -                  -                   -                -              -                 -
(六)其他                                        -               -                  -                   -                -              -                 -
四、本期期末余额                      75,000,000.00   29,162,175.40          -9,930.37       17,902,610.20    98,785,268.53   1,670,319.49    222,510,443.25
                                                                        1-1-227
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                                                 招股意向书
                                                                                                                                                单位:元
                                                                                           2014 年度
              项目                                                归属于母公司所有者权益                                        少数             所有者
                                    实收资本/股本     资本公积        其他综合收益          盈余公积         未分配利润       股东权益         权益合计
一、上年年末余额                      75,000,000.00   29,162,175.40        -156,723.15        6,492,844.63    58,072,146.81              -    168,570,443.69
二、本年年初余额                      75,000,000.00   29,162,175.40        -156,723.15        6,492,844.63    58,072,146.81              -    168,570,443.69
三、本年增减变动金额                              -               -          10,848.46        5,804,420.91    35,075,779.49   1,441,956.79     42,333,005.65
(一)综合收益                                    -               -          10,848.46                   -    53,380,200.40     -70,718.40     53,320,330.46
(二)所有者投入和减少资本                        -               -                  -                   -                -   1,512,675.19      1,512,675.19
  1.股东投入的普通股                             -               -                  -                   -                -   1,512,675.19      1,512,675.19
  2.其他权益工具持有者投入资本                   -               -                  -                   -                -              -                 -
  3.股份支付计入所有者权益的金额                 -               -                  -                   -                -              -                 -
  4.其他                                         -               -                  -                   -                -              -                 -
(三)利润分配                                    -               -                  -        5,804,420.91   -18,304,420.91              -    -12,500,000.00
  1.提取盈余公积                                 -               -                  -        5,804,420.91    -5,804,420.91              -                 -
  2.提取一般风险准备                             -               -                  -                   -                -              -                 -
  3.对所有者(或股东)的分配                     -               -                  -                   -   -12,500,000.00              -    -12,500,000.00
  4.其他                                         -               -                  -                   -                -              -                 -
(四)所有者权益内部结转                          -               -                  -                   -                -              -                 -
  1.资本公积转增资本(或股本)                   -               -                  -                   -                -              -                 -
  2.盈余公积转增资本(或股本)                   -               -                  -                   -                -              -                 -
  3.盈余公积弥补亏损                             -               -                  -                   -                -              -                 -
  4.其他                                         -               -                  -                   -                -              -                 -
(五)专项储备                                    -               -                  -                   -                -              -                 -
  1.本期提取                                     -               -                  -                   -                -              -                 -
  2.本期使用                                     -               -                  -                   -                -              -                 -
(六)其他                                        -               -                  -                   -                -              -                 -
四、本期期末余额                      75,000,000.00   29,162,175.40        -145,874.69       12,297,265.54    93,147,926.30   1,441,956.79    210,903,449.34
                                                                        1-1-228
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                           招股意向书
(八)母公司股东权益变动表
                                                                                                                           单位:元
                                                                          2016 年度
                 项目
                                  实收资本/股本         资本公积          盈余公积           未分配利润           所有者权益合计
一、上年年末余额                        75,000,000.00     29,162,175.40      17,902,610.20       114,115,029.70       236,179,815.30
二、本年年初余额                        75,000,000.00     29,162,175.40      17,902,610.20       114,115,029.70       236,179,815.30
三、本期增减变动金额                                -                 -       4,290,845.09        18,617,605.79          22,908,450.88
(一)综合收益                                      -                 -                  -        42,908,450.88          42,908,450.88
(二)所有者投入和减少资本                          -                 -                  -                    -                      -
1.股东投入的普通股                                 -                 -                  -                    -                      -
2.其他权益工具持有者投入资本                       -                 -                  -                    -                      -
3.股份支付计入所有者权益的金额                     -                 -                  -                    -                      -
4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(三)利润分配                                      -                 -       4,290,845.09       -24,290,845.09         -20,000,000.00
1.提取盈余公积                                     -                 -       4,290,845.09        -4,290,845.09                      -
2.提取一般风险准备                                 -                 -                  -                    -                      -
3.对所有者(或股东)的分配                         -                 -                  -       -20,000,000.00         -20,000,000.00
4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(四)所有者权益内部结转                            -                 -                  -                    -                      -
1.资本公积转增资本(或股本)                       -                 -                  -                    -                      -
2.盈余公积转增资本(或股本)                       -                 -                  -                    -                      -
3.盈余公积弥补亏损                                 -                 -                  -                    -                      -
4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(五)专项储备                                      -                 -                  -                    -                      -
  1.本期提取                                       -                 -                  -                    -                      -
  2.本期使用                                       -                 -                  -                    -                      -
(六)其他                                          -                 -                  -                    -                      -
四、本期期末余额                        75,000,000.00     29,162,175.40      22,193,455.29     132,732,635.49         259,088,266.18
                                                          1-1-229
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                           招股意向书
                                                                                                                           单位:元
                                                                          2015 年度
                 项目
                                  实收资本/股本         资本公积          盈余公积           未分配利润           所有者权益合计
一、上年年末余额                        75,000,000.00     29,162,175.40      12,297,265.54     103,666,927.81         220,126,368.75
二、本年年初余额                        75,000,000.00     29,162,175.40      12,297,265.54     103,666,927.81         220,126,368.75
三、本期增减变动金额                                -                 -       5,605,344.66        10,448,101.89          16,053,446.55
(一)综合收益                                      -                 -                  -        56,053,446.55          56,053,446.55
(二)所有者投入和减少资本                          -                 -                  -                    -                      -
1.股东投入的普通股                                 -                 -                  -                    -                      -
2.其他权益工具持有者投入资本                       -                 -                  -                    -                      -
3.股份支付计入所有者权益的金额                     -                 -                  -                    -                      -
4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(三)利润分配                                      -                 -       5,605,344.66       -45,605,344.66         -40,000,000.00
1.提取盈余公积                                     -                 -       5,605,344.66        -5,605,344.66                      -
2.提取一般风险准备                                 -                 -                  -                    -                      -
3.对所有者(或股东)的分配                         -                 -                  -       -40,000,000.00         -40,000,000.00
4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(四)所有者权益内部结转                            -                 -                  -                    -                      -
1.资本公积转增资本(或股本)                       -                 -                  -                    -                      -
2.盈余公积转增资本(或股本)                       -                 -                  -                    -                      -
3.盈余公积弥补亏损                                 -                 -                  -                    -                      -
4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(五)专项储备                                      -                 -                  -                    -                      -
  1.本期提取                                       -                 -                  -                    -                      -
  2.本期使用                                       -                 -                  -                    -                      -
(六)其他                                          -                 -                  -                    -                      -
四、本期期末余额                        75,000,000.00     29,162,175.40      17,902,610.20     114,115,029.70         236,179,815.30
                                                          1-1-230
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                             招股意向书
                                                                                                                             单位:元
                                                                            2014 年度
                  项目
                                    实收资本/股本         资本公积          盈余公积           未分配利润           所有者权益合计
一、上年年末余额                          75,000,000.00     29,162,175.40       6,492,844.63        63,927,139.66       174,582,159.69
二、本年年初余额                          75,000,000.00     29,162,175.40       6,492,844.63        63,927,139.66       174,582,159.69
三、本期增减变动金额                                  -                 -       5,804,420.91        39,739,788.15          45,544,209.06
(一)综合收益                                        -                 -                  -        58,044,209.06          58,044,209.06
(二)所有者投入和减少资本                            -                 -                  -                    -                      -
  1.股东投入的普通股                                 -                 -                  -                    -                      -
  2.其他权益工具持有者投入资本                       -                 -                  -                    -                      -
  3.股份支付计入所有者权益的金额                     -                 -                  -                    -                      -
  4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(三)利润分配                                        -                 -       5,804,420.91       -18,304,420.91         -12,500,000.00
  1.提取盈余公积                                     -                 -       5,804,420.91        -5,804,420.91                      -
  2.提取一般风险准备                                 -                 -                  -                    -                      -
  3.对所有者(或股东)的分配                         -                 -                  -       -12,500,000.00         -12,500,000.00
  4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(四)所有者权益内部结转                              -                 -                  -                    -                      -
  1.资本公积转增资本(或股本)                       -                 -                  -                    -                      -
  2.盈余公积转增资本(或股本)                       -                 -                  -                    -                      -
  3.盈余公积弥补亏损                                 -                 -                  -                    -                      -
  4.其他                                             -                 -                  -                    -                      -
(五)专项储备                                        -                 -                  -                    -                      -
  1.本期提取                                         -                 -                  -                    -                      -
  2.本期使用                                         -                 -                  -                    -                      -
(六)其他                                            -                 -                  -                    -                      -
四、本期期末余额                          75,000,000.00     29,162,175.40      12,297,265.54     103,666,927.81         220,126,368.75
                                                            1-1-231
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                                                         招股意向书
四、合并财务报表范围及变化情况
(一)子公司情况
      1、通过设立或投资等方式取得的子公司
                              注册   注册资本/    期末实际     持股比例   表决权比例   是否合并
 子公司全称      子公司类型                                                                                                  经营范围
                               地    授权资本      出资额       (%)      (%)        报表
                                                                                                  运动用品及运动护具、一类医疗器械的制造和销售;针纺织品、纺织原
常州南方卫材                                                                                      料、服装、日用品、卫生用品、五金产品、普通机械、电子设备、化工
运动用品有限                  江苏
                 全资子公司          400 万元      400 万元      100         100          是      产品、金属材料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家
    公司                      常州
  (注 3)                                                                                        限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,
                                                                                                                经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                                                  药品和医疗器械的技术研发;一类医疗器械生产销售;针纺织品、劳保
泰州南方卫材                  江苏                                                                用品、体育用品、日用百货销售;自营和代理各类商品及技术的进出口
                 全资子公司          1,950 万元   1,950 万元     100         100          是
医药有限公司                  姜堰                                                                业务(国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外)。(依法须经批
                                                                                                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  Nouveau
 Medical, Inc.   全资子公司   美国   150 万美元   100 万美元     100         100          是                       水胶体相关产品研发、工艺设计
  (注 2)
                                                                            1-1-232
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                                                      招股意向书
                            注册   注册资本/    期末实际     持股比例   表决权比例   是否合并
 子公司全称    子公司类型                                                                                                   经营范围
                             地    授权资本      出资额       (%)      (%)        报表
                                                                                                运动用品(自粘绷带)、运动护套、一类医疗器械(运动胶布、肌内效
                                                                                                贴、弹性绷带、足癣笔、甲癣笔)的研发、制造;提供相关信息技术咨
南方美邦(常                江苏                                                                询服务;从事上述产品、化妆品的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除
州)护理用品   控股子公司          50 万美元    50 万美元       51         51           是
                            常州                                                                外)及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理
  有限公司
                                                                                                商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部
                                                                                                                  门批准后方可开展经营活动)
                                                                                                非 IVD 批发:三类医疗器械 6815 注射穿刺器械,6854 手术室、急救室、
                                                                                                诊疗室设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865
                                                                                                医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入器材;
                                                                                                二类医疗器械 6820 普通诊察器械,6827 中医器械,6855 口腔科设备及
安徽南方卫材                安徽                                                                器具,6856 病房护理设备及器具,6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及
               全资子公司          3,000 万元   3,000 万元     100         100          是
医药有限公司                郎溪                                                                器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865 医用缝合材
                                                                                                料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品;一类 6864 医用卫生材料及
                                                                                                敷料的制造和销售;运动用品、运动护具、日用品、织布、化妆品的销
                                                                                                售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁
                                                                                                                  止进出口的商品及技术除外)
                                                                          1-1-233
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                                                                   招股意向书
                            注册   注册资本/   期末实际   持股比例   表决权比例   是否合并
 子公司全称    子公司类型                                                                                                经营范围
                             地    授权资本    出资额      (%)      (%)        报表
                                                                                             非 IVD 批发:三类医疗器械 6815 注射穿刺器械,6854 手术室、急救室、
                                                                                             诊疗室设备及器具,6863 口腔科材料,6864 医用卫生材料及敷料,6865
                                                                                             医用缝合材料及粘合剂,6866 医用高分子材料及制品,6877 介入器材;
                                                                                             非 IVD 批发:二类医疗器械 6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设
常州南方卫材                                                                                 备、6827 中医器械、6834 医用射线防护用品、装置、6856 病房护理设
                            江苏
医疗器械有限   全资子公司          200 万元    200 万元     100         100          是      备及器具、6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863 口腔科材料、
                            常州
    公司                                                                                     6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂、6866 医用高
                                                                                             分子材料及制品;一类医疗器械的销售;化妆品的销售;自营和代理各
                                                                                             类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
                                                                                             及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                                                                                          活动)
安徽华兴南卫                安徽                                                             医疗器械生产项目的筹建;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
医疗科技有限   全资子公司           0 万元      0 万元      100         100          是
                            郎溪                                                                     (国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外)。
公司(注 1)
                                                                                             一类医疗器械、二类医疗器械的批发,化妆品、日用百货、体育用品、
上海南卫生物                                                                                 消毒用品、保健食品的批发、零售,从事医疗器械、化妆品科技领域内
               控股子公司   上海   500 万元    500 万元      60         60           是
科技有限公司                                                                                 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术进出口
                                                                                             业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    注 1:公司于 2015 年 3 月新设子公司安徽华兴南卫医疗科技有限公司出资,但并未实际出资,并于 2015 年 7 月注销。
    注 2:公司于 2012 年 5 月新设子公司 Nouveau Medical, Inc.,2015 年 12 月 10 日,Nouveau Medical, Inc.已被美国特拉华州政府批准解散,目前正在
办理相关清算事宜。
    注 3:常州南方卫材运动用品有限公司于 2017 年 2 月注销。
                                                                       1-1-234
       江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                   招股意向书
            2、非同一控制下企业合并取得的子公司
                                                        持股     表决权
子公司     子公司   注册                年末实际                             是否合
                           注册资本                     比例      比例                                 经营范围
全称        类型      地                 出资额                              并报表
                                                       (%)     (%)
                                                                                           生物高分子制品技术咨询、技术服
                                                                                           务;粘胶制品、化工原料(不含危
                                                                                           险品)、纺织品、个人护理用品、日
江苏贵
友生物     全资孙   江苏                                                                   用百货、冷藏设备及器具销售;一
                           500 万元     500 万元        100       100                是
科技有      公司    泰州                                                                   类医疗器械、二类 6864 医用卫生材
限公司
                                                                                           料及敷料制造、销售。(依法须经批
                                                                                           准的项目,经相关部门批准后方可
                                                                                                    开展经营活动)
           注:2014 年 12 月,公司全资子公司泰州南卫收购贵友生物 100%的股权,贵友生物
       成为本公司的全资孙公司,本公司间接持有贵友生物 100%的股权。2017 年 2 月,泰州南
       卫将所持有的 500 万元股权转让给本公司,本次股权转让完成后,贵友生物成为本公司的
       全资子公司。
       (二)报告期新纳入合并范围的主体
  2014 年度                                                                                                 单位:万元
                                                       新增当期净利润
         名称         新增当期期末净资产                                                         变动原因
                                                    (合并日至当期期末)
                                                                                     本公司于 2014 年 11 月出资 500 万
  安徽南方卫材
                                      199.76                             -0.24       元设立该公司,自该公司成立之日
  医药有限公司
                                                                                     起,将其纳入合并财务报表范围。
  常州南方卫材                                                                       本公司于 2014 年 5 月设立该公司,
  医疗器械有限                              -                                -       自该公司成立之日起,将其纳入合
      公司                                                                           并财务报表范围。
                                                                                     本公司于 2014 年 4 月出资 25.5 万
  南方美邦(常
                                                                                     美元设立该公司,并取得公司 51%
  州)护理用品                        294.01                         -14.43
                                                                                     的股权,自该公司成立之日起,将
    有限公司
                                                                                     其纳入合并财务报表范围。
                                                                                     本公司于 2014 年 12 月通过非同一
  江苏贵友生物                                                                       控制下企业合并取得该公司控制
                                      505.91                                 -
  科技有限公司                                                                       权,自公司取得贵友生物股权之日
                                                                                     起,将其纳入合并财务报表范围。
  2015 年度                                                                                                 单位:万元
                                                        新增当期净利润
         名称          新增当期期末净资产                                                        变动原因
                                                     (合并日至当期期末)
   安徽华兴南卫                                                                       本公司于 2015 年 3 月设立该公司,
   医疗科技有限                                 -                                -    自该公司成立之日起,将其纳入合
       公司                                                                           并财务报表范围。
           注:安徽华兴南卫医疗科技有限公司于 2015 年 7 月注销,自设立之日起至注销之日
       的损益情况纳入合并范围。
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2016 年度                                                                            单位:万元
                                         新增当期净利润
    名称       新增当期期末净资产                                         变动原因
                                      (合并日至当期期末)
                                                               本公司于 2016 年 8 月设立该公司,
上海南卫生物
                             483.58                   -16.42   自该公司成立之日起,将其纳入合
科技有限公司
                                                               并财务报表范围。
  五、主要会计政策和会计估计
  (一)会计期间
    本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本报告会计期间为 2014
  年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
  (二)记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
  (三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    1、同一控制下企业合并
    本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负
  债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表
  中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价
  值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中
  的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
    2、非同一控制下企业合并
    本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照
  公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并
  成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商
  誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
  经复核后,计入当期损益。
    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相
  关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,
  冲减权益。
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(四)合并财务报表的编制方法
   1、合并范围
    本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本
公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。
   2、合并程序
    本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合
并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,
依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映
本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与
本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制
合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债
(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账
面价值为基础对其财务报表进行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
    (1)增加子公司或业务
    在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并
资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合
并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合
并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
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于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其
他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整
合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买
日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的
被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收
益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他
所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    (2)处置子公司或业务
    ①一般处理方法
    在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流
量纳入合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后
的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,
计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益
或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控
制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。
    因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权
的,按照上述原则进行会计处理。
    ②分步处置子公司
                                 1-1-238
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    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公
司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:
    i. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
    ii. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
    iii. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
    iv. 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本
公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但
是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,
在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的
相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会
计处理。
    (3)购买子公司少数股权
    本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算
应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,
调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足
冲减的,调整留存收益。
    (4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢
价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(五)合营安排分类及会计处理方法
    合营安排分为共同经营和合营企业。
                                1-1-239
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    当本公司是合营安排的合营方,享有该安排相关资产且承担该安排相关负
债时,为共同经营。
    本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计
准则的规定进行会计处理:
    (1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的
资产;
    (2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的
负债;
    (3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
    (4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
    (5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费
用。
   (六)现金及现金等价物
    在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于
转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
   (七)外币业务和外币报表折算
    1、外币业务
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人
民币记账。
    资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产
生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
    2、外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所
有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
                               1-1-240
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    处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有
者权益项目转入处置当期损益。
(八)金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    1、金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期
投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。
    2、金融工具的确认依据和计量方法
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)
    取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚
未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动
计入当期损益。
    处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调
整公允价值变动损益。
    (2)持有至到期投资
    取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易
费用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实
际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    (3)应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款
等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,
按其现值进行初始确认。
                               1-1-241
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    收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
损益。
    (4)可供出售金融资产
    取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚
未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量
且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允
价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;
同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额
转出,计入当期损益。
    (5)其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行
后续计量。
    3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重
于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)所转移金融资产的账面价值;
    (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分
摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
    (1)终止确认部分的账面价值;
                               1-1-242
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    (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的
情形)之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对
价确认为一项金融负债。
    4、金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其
一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负
债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存
金融负债,并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存
金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对
价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
    本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)
之间的差额,计入当期损益。
    5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在
活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与
市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输
入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取
得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
    6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负
债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发
生减值的,计提减值准备。
                               1-1-243
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     (1)可供出售金融资产的减值准备:
     期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种
相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损
失。
     对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已
上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失
予以转回,计入当期损益。
     可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
     (2)持有至到期投资的减值准备:
     持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(九)应收款项
     1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
     单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名。
     单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独
测试未发生减值的应收款项,除特殊情况外,则按账龄分析法计提坏账准备。
     2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
                      确定组合的依据                               按账龄组合
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以
前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险
                                                                   账龄分析法
特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法
确定坏账准备计提的比例。
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款
和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了
减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认            其他方法
减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计
提坏账准备。
     采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:
         账龄         应收账款计提比例(%)             其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)                              5.00                            5.00
1-2 年                                       10.00                              10.00
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         账龄        应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
2-3 年                                    30.00                            30.00
3-4 年                                    50.00                            50.00
4-5 年                                    80.00                            80.00
5 年以上                                 100.00                           100.00
     3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由         有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊
                               减值的应收款应进行单项减值测试
坏账准备的计提方法             结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
(十)存货
     1、存货的分类
     存货分类为:原材料、库存商品、在产品等。
     2、发出存货的计价方法
     存货发出时按加权平均法计价。
     3、不同类别存货可变现净值的确定依据
     期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。
     产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常
生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的
存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,
则合并计提存货跌价准备。
     以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原
已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
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    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。
    资产负债表日市场价格异常的判断依据为:
    本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    4、存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
    5、低值易耗品和包装物的摊销方法
    (1)低值易耗品采用一次转销法;
    (2)包装物采用一次转销法。
(十一)划分为持有待售的资产
    本公司将同时满足下列条件的组成部分(或非流动资产)确认为持有待售:
    1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款
即可立即出售;
    2、公司已经就处置该组成部分(或非流动资产)作出决议,如按规定需
得到股东批准的,已经取得股东大会或相应权力机构的批准;
    3、公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议;
    4、该项转让将在一年内完成。
(十二)长期股权投资
    1、共同控制、重大影响的判断标准
    共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相
关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营
方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资
单位为本公司的合营企业。
    重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单
位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
    2、初始投资成本的确定
                                  1-1-246
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    (1)企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方
式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,
在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的
账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的
初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得
股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,
冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权
投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实
施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按
成本法核算的初始投资成本。
    (2)其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值
作为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能
够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公
允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资
产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础
确定。
    3、后续计量及损益确认方法
    (1)成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付
                                1-1-247
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的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有
被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    (2)权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本
大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期
股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的
份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期
股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以
外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨
认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单
位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表
的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属
于被投资单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的
比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资
单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联
营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照
同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法和合并财务报表的编制
方法中披露的相关政策进行会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首
先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲
减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确
认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投
资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,
计入当期投资损失。
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    (3)长期股权投资的处置
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部
分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其
他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资
方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响
的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被
投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权
益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例
下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权
能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余
股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行
会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报
表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收
益和其他所有者权益全部结转。
(十三)固定资产
   1、固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿
                               1-1-249
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命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下:
      类别           折旧年限(年)       预计净残值率(%)   年折旧率(%)
 房屋及建筑物                     20                   5.00              4.75
 机器设备                         10                   5.00              9.50
 运输设备                             4                5.00             23.75
 电子设备                             3                5.00             31.67
    3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融
资租入资产:
    (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
    (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产
的公允价值;
    (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
    (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较
大的差异。
    公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值,其差额作为未确认的融资费。
                                  1-1-250
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(十四)在建工程
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,
作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,
但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价
或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧
政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估
价值,但不调整原已计提的折旧额。
(十五)借款费用
    1、借款费用资本化的确认原则
    借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。
    公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生
额确认为费用,计入当期损益。
    符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件
的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    (2)借款费用已经发生;
    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。
    2、借款费用资本化期间
    资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时,借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使
                                  1-1-251
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用时,该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    3、暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借
款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的
购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借
款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金
额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数(按每月月末平均)乘以所
占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资
本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十六)无形资产
    1、无形资产的计价方法
    (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量;
    外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额,计入当期损益。
                               1-1-252
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    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能
够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价
值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。
    (2)后续计量
    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
    对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的
无形资产,不予摊销。
    2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况:
         项    目              预计使用寿命            依   据
  土地使用权                     600 个月      按土地使用权的可使用期限
  软件                           24 个月            按预计使用期限
    每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核。
    经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
    3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。
    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。
    4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
    内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资
产:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产
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的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证
明其有用性;
    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开
发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶
段的支出,在发生时计入当期损益。
(十七)长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额
计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以
该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流
入的最小资产组合。
    商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
    本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将
其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资
产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产
组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产
组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的
比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相
关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相
应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这
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些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部
分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间
不予转回。
(十八)长期待摊费用
    长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。
    1、摊销方法
    长期待摊费用在受益期内平均摊销。
    2、摊销年限
    以长期待摊费用的受益期确认摊销年限。
(十九)职工薪酬
    1、短期薪酬的会计处理方法
    本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认
为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基
础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
    职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
    2、离职后福利的会计处理方法
    设定提存计划:本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和
失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和
比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
    3、辞退福利的会计处理方法
    本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退
福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),
确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
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(二十)预计负债
    1、预计负债的确认标准
    本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能
需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。
    2、预计负债的确认标准
    与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
    (1)该义务是本公司承担的现时义务;
    (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
    (3)该义务的金额能够可靠地计量。
    3、预计负债的计量方法
    本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始
计量。
    本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金
流出进行折现后确定最佳估计数。
    最佳估计数分别以下情况处理:
    所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能
性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
    所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该
范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳
估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数
按各种可能结果及相关概率计算确定。
    本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额
在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债
的账面价值。
(二十一)股份支付
    本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份
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支付和以现金结算的股份支付。
    1、以权益结算的股份支付及权益工具
    以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允
价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在
达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解
锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认
购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢
价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产
负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条
件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日
的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在
可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但
授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加
资本公积。
    对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场
条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足
所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。
    如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确
认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日
对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。
    如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即
确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内
未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工
具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益
工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代
权益工具进行处理。
    2、以现金结算的股份支付及权益工具
    以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础
计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以承担负债
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的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承
担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计
量,其变动计入当期损益。
(二十二)收入确认原则
    1、销售商品收入确认和计量原则:公司已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对
已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很
可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销
售收入实现。
    公司的销售收入分内销收入和外销收入。
    公司的外销销售收入是在商品离岸时确认销售收入的实现。
    公司的内销销售收入是发货并得到客户确认后,确认当期销售收入的实
现。
    2、确认让渡资产使用权收入的依据:与交易相关的经济利益很可能流入
企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入
金额:①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
    本公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。
    本公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不
存在显著差别。
    3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完
工进度的依据和方法:
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收
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的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳
务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处
理:
    ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
    ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。
    本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,提供劳务
收入和建造合同收入的确认标准,确定提供劳务交易完工进度以及建造合同完
工百分比的依据和方法。
    本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量
的总体原则执行。
    本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入所采用的会
计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。
(二十三)政府补助
    政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门
借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之
外的政府补助。
    本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:企业取得的,用于购
建或以其他方式形成长期资产的政府补助;
    本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府
补助之外的政府补助;
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    对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产
相关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
    以下条件同时具备时为补贴收入确认的时点。
    (1)企业能够满足政府补助所附条件。
    (2)企业能够收到政府补助。
    与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用
年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的
相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期
营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期
营业外收入。
(二十四)递延所得税资产和递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵
扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确
认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可
抵扣亏损)的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所
得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资
产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债
以抵销后的净额列报。
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(二十五)租赁
    1、经营租赁会计处理
    (1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,
按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费
用,计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费
用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。
    (2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,
按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接
费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照
与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从
租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    2、融资租赁会计处理
    (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租
赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为
长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法
对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初
始直接费用,计入租入资产价值。
    (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余
值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确
认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租
赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十六)终止经营
    终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有
待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:
    (1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;
    (2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处
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 置计划的一部分;
       (3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
 (二十七)重要会计政策、会计估计的变更
       1、重要会计政策变更
       财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22
 号),适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影
 响如下:
序号               会计政策变更的内容和原因               受影响的报表项目名称和金额
    将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税
 1                                                                税金及附加
    金及附加”项目
    将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、
                                                           调增 2016 年税金及附加金额
    土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”
 2                                                         1,950,942.37 元,并相应调减
    项目重分类至“税金及附加”项目,2016 年 5 月 1
    日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整         2016 年管理费用
       2、重要会计估计变更
       报告期内,本公司主要会计估计未发生变更。
 六、主要税费政策
 (一)主要税种及税率
          税种                          计税依据                         税率
                         按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
 增值税                  入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵          17%
                         扣的进项税额后,差额部分为应交增值税
 城市维护建设税                  按实际缴纳的增值税计缴                   7%
 教育费附加                 按实际缴纳的营业税、增值税计征                3%
 企业所得税                        按应纳税所得额计缴              15%、25%(注)
       注:根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策,报告期内,南方卫材执行 15%的
 企业所得税税率;公司子公司执行 25%的企业所得税税率。
 (二)税收优惠及批文
       1、企业所得税
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    本公司于 2010 年 9 月被认定为高新技术企业,并于 2013 年及 2016 年分
别通过了高新技术企业资格复审(证书编号为 GR201632001516),认定有效期
为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策,报告期内,本公司执
行 15%的企业所得税税率。
    2、增值税
    根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《关于出口货物劳务增值税和消
费税政策的通知》(财税[2012]39 号),规定对于本公司产品直接出口取得收
入,实行增值税“免、抵、退”政策,退税率为 13%、15%、16%。
七、最近一期末主要资产情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司资产总额 516,552,378.80 元,其中流动资
产 331,526,081.71 元,非流动资产 185,026,297.09 元,主要包括货币资金、应
收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产及无形资产等。
(一)流动资产
    1、货币资金
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司货币资金账面余额为 97,825,472.33 元,
具体明细如下:
                    项目                       账面余额(元)
    库存现金                                                    26,846.64
    银行存款                                              86,984,177.37
    其他货币资金                                          10,814,448.32
                    合计                                  97,825,472.33
    2、应收票据
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应收票据账面余额为 17,391,711.65 元,
全部为银行承兑汇票。
    3、应收账款
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应收账款账面余额为 136,691,295.56 元,
账面价值为 127,193,517.63 元。
    (1)按风险特征分类
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    类别               账面余额(元)           比例           坏账准备(元) 计提比例            账面价值(元)
单项金额重大并单独计提
                                          -                    -                   -          -                     -
  坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
                            136,691,295.56          100.00%          9,497,777.93       6.95%          127,193,517.63
  坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单项计
                                          -                    -                   -          -                     -
  提坏账准备的应收账款
    合计                136,691,295.56          100.00%         9,497,777.93        6.95%          127,193,517.63
           (2)账龄分析
            账龄         账面余额(元)           计提比例         坏账准备(元)      账面价值(元)
          1 年以内          122,460,543.22           5.00%             6,123,027.17     116,337,516.05
          1至2年              9,852,984.32          10.00%              985,298.43        8,867,685.89
          2至3年              1,120,170.88          30.00%              336,051.26            784,119.62
          3至4年              2,068,656.90          50.00%             1,034,328.45       1,034,328.45
          4至5年               849,338.12           80.00%              679,470.50            169,867.62
          5 年以上              339,602.12         100.00%               339,602.12                        -
            合计            136,691,295.56                 -           9,497,777.93      127,193,517.63
           截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)
      以上表决权股份的股东款项。
           4、预付款项
           截至 2016 年 12 月 31 日,本公司预付款项账面余额为 5,953,103.43 元。预
      付款项的账龄情况如下表所示:
               账龄                  账面余额(元)                                    比例
           1 年以内                                        4,377,496.43                                73.53%
           1 年以上                                        1,575,607.00                                26.47%
               合计                                        5,953,103.43                               100.00%
           截至 2016 年 12 月 31 日,本公司预付款项中无预付持有公司 5%(含 5%)
      以上表决权股份的股东款项。
           5、其他应收款
           截至 2016 年 12 月 31 日,本公司其他应收款账面余额为 2,334,602.66 元,
      账面价值为 2,000,822.51 元。
           (1)按风险特征分析
          类别               账面余额(元)           比例          坏账准备(元) 计提比例            账面价值(元)
单项金额重大并单独计提坏
                                              -                -                   -              -                 -
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏        2,334,602.66         100.00%           333,780.15       14.30%           2,000,822.51
                                                   1-1-264
      江苏南方卫材医药股份有限公司                                                    招股意向书
          类别             账面余额(元)        比例        坏账准备(元) 计提比例       账面价值(元)
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单项计提
                                           -             -                 -           -               -
坏账准备的其他应收款
          合计                2,334,602.66      100.00%           333,780.15      14.30%     2,000,822.51
          (2)账龄分析
           账龄       账面余额(元)       坏账准备(元)          计提比例     账面价值(元)
          1 年以内         1,462,602.66             73,130.15           5.00%       1,389,472.51
          1至2年             32,000.00               3,200.00          10.00%          28,800.00
          2至3年            831,500.00             249,450.00          30.00%         582,050.00
          3至4年              1,000.00                   500.00        50.00%              500.00
          4至5年                       -                      -        80.00%                    -
          5 年以上            7,500.00               7,500.00        100.00%                     -
           合计            2,334,602.66            333,780.15                       2,000,822.51
          6、存货
          截至 2016 年 12 月 31 日,本公司存货账面余额为 79,612,550.58 元,账面
      价值为 78,675,842.54 元,具体情况如下表所示:
              项目          账面余额(元)           跌价准备(元)             账面价值(元)
            原材料                40,878,478.43                   410,114.67        40,468,363.76
           库存商品               32,174,788.48                   526,593.37         31,648,195.11
            在产品                 6,559,283.67                            -          6,559,283.67
              合计                79,612,550.58                   936,708.04        78,675,842.54
      (二)非流动资产
          1、固定资产
          截至 2016 年 12 月 31 日,本公司固定资产净值为 72,564,999.83 元,具体
      明细情况如下表所示:
             项目           账面原值(元)           累计折旧(元)             账面净值(元)
      房屋及建筑物               65,118,282.87               20,211,338.45          44,906,944.42
      机器设备                   49,189,562.46               25,655,089.95          23,534,472.51
      运输设备                   11,954,145.75                8,624,941.20            3,329,204.55
      电子设备                    2,988,433.16                2,194,054.81             794,378.35
             合计               129,250,424.24               56,685,424.41          72,564,999.83
          2、无形资产
          截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无形资产账面价值为 52,172,085.19 元,
      具体明细情况如下表所示:
                                               1-1-265
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                  招股意向书
         项目              账面原值(元)       累计摊销(元)        账面价值(元)
土地使用权                     55,315,115.55           3,143,030.36        52,172,085.19
软件类                            183,300.00             183,300.00                        -
         合计                  55,498,415.55           3,326,330.36        52,172,085.19
八、最近一期末主要负债情况
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司负债总额为 259,867,372.92 元,其中流动
负债为 249,671,085.87 元,非流动负债为 10,196,287.05 元,主要负债项目包括
短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等。
    1、短期借款
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司短期借款余额为 153,000,000.00 元,具体
情况如下表所示:
                 项目                                    账面余额(元)
抵押担保借款                                                               50,000,000.00
担保借款                                                                  103,000,000.00
担保贸易融资                                                                             -
                 合计                                                     153,000,000.00
    2、应付账款
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应付账款的账面余额为 56,883,853.29 元,
主要为应付供应商的原材料款。
             账龄                   账面余额(元)                     比例
           1 年以内                            52,961,086.64                      93.10%
           1 年以上                             3,922,766.65                        6.90%
             合计                              56,883,853.29                     100.00%
    3、应付职工薪酬
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应付职工薪酬账面余额为 7,424,894.88
元,具体情况如下表所示:
                    项目                                 账面余额(元)
                短期薪酬                                                      7,424,894.88
     离职后福利-设定提存计划                                                             -
                    合计                                                      7,424,894.88
    4、应交税费
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司应交税费账面余额为 7,494,010.39 元,具
体情况如下表所示:
                                         1-1-266
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                 招股意向书
               税费项目                               账面余额(元)
增值税                                                                      1,294,792.77
营业税                                                                                     -
城市维护建设税                                                                143,860.49
企业所得税                                                                  1,888,488.31
房产税                                                                        171,683.24
土地使用税                                                                    460,984.69
印花税                                                                         27,683.87
个人所得税                                                                  3,402,610.61
教育费附加                                                                     62,343.85
地方教育费附加                                                                 41,562.56
防洪保安资金                                                                               -
                 合计                                                       7,494,010.39
九、所有者权益情况
                                                                                单位:元
                             2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31       2014 年 12 月 31
             项目
                                    日                  日                     日
股本                            75,000,000.00         75,000,000.00        75,000,000.00
资本公积                        29,162,175.40         29,162,175.40        29,162,175.40
其他综合收益                       128,012.80             -9,930.37          -145,874.69
盈余公积                        22,193,455.29         17,902,610.20        12,297,265.54
未分配利润                     126,474,813.84         98,785,268.53        93,147,926.30
归属于母公司所有者权益合
                               252,958,457.33        220,840,123.76       209,461,492.55
计
少数股东权益                     3,726,548.55          1,670,319.49         1,441,956.79
股东权益合计                   256,685,005.88        222,510,443.25       210,903,449.34
十、现金流量情况
                                                                               单位:元
               项   目               2016 年度          2015 年度          2014 年度
经营活动产生的现金流量净额           99,350,001.18     90,664,006.88      73,518,726.38
投资活动产生的现金流量净额          -50,521,532.67     -44,017,768.38     -13,007,345.47
筹资活动产生的现金流量净额          -37,359,949.42     -43,879,059.04     -44,640,348.40
汇率变动对现金及现金等价物的
                                      4,148,997.66      2,541,917.45          -90,693.34
影响
现金及现金等价物净增加额             15,617,516.75      5,309,096.91      15,780,339.17
                                      1-1-267
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十一、会计报表中的或有事项、承诺事项及期后事项
(一)或有事项
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司已背书未到期的应收票据金额为
35,959,058.37 元。
(二)承诺事项
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的承诺事项。
(三)期后事项
    公司全资子公司常州南方卫材运动用品有限公司于 2017 年 2 月 6 日经常
州市武进区市场监督管理局核准予以注销(WJ04830110 公司注销[2017]第
0204002 号)。
十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
                                                                     单位:元
            项   目              2016 年度       2015 年度       2014 年度
  非流动资产处置损益             -187,984.72      203,075.40      255,572.35
  越权审批或无正式批准文件的税
                                             -               -               -
  收返还、减免
  计入当期损益的政府补助(与企
  业业务密切相关,按照国家统一
                                 1,212,293.16     744,719.86     1,915,884.02
  标准定额或定量享受的政府补助
  除外)
  同一控制下企业合并产生的子公
                                             -               -               -
  司期初至合并日的当期净损益
  除同公司正常经营业务相关的有
  效套期保值业务外,持有交易性
  金融资产、交易性金融负债产生
  的公允价值变动损益,以及处置               -               -               -
  交易性金融资产、交易性金融负
  债和可供出售金融资产取得的投
  资收益
  除上述各项之外的其他营业外收
                                  122,254.08      160,496.57      -112,813.70
  入和支出
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                 项   目                 2016 年度           2015 年度          2014 年度
  其他符合非经常性损益定义的损
                                                       -                 -                  -
  益项目
  所得税影响额                              -153,368.20       -199,497.90        -306,615.88
  少数股东权益影响额(税后)                           -                 -                  -
  非经常性损益净额                           993,194.32        908,793.93        1,752,026.79
  归属于公司普通股股东的净利润           51,980,390.40      51,242,686.89       53,380,200.40
  扣除非经常性损益后归属于公司
                                         50,987,196.08      50,333,892.96       51,628,173.61
  普通股股东的净利润
十三、主要财务指标
(一)          基本财务指标
                              2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
           财务指标
                                  /2016 年度              /2015 年度             /2014 年度
流动比率(次)                               1.33                   1.33                    1.46
速动比率(次)                               1.01                   1.09                    1.15
资产负债率(母公司)                     49.32%                  50.83%                 50.49%
应收账款周转率(次)                         3.07                   2.80                    3.10
存货周转率(次)                             4.45                   4.52                    5.06
息税折旧摊销前利润(万
                                        8,507.12                8,181.51               8,189.74
元)
利息保障倍数(倍)                            8.83                  7.87                    7.43
每股净资产(元)                              3.37                  2.94                    2.79
每股净现金流量(元)                          0.21                  0.07                    0.21
每股经营活动的现金流量
                                              1.32                  1.21                    0.98
(元)
无形资产占净资产的比例                      0.00%                  0.00%                  0.00%
说明:上述财务指标除特别注明外,均以合并财务报表的数据为基础计算。
指标计算方法:
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率(母公司)=总负债(母公司)÷总资产(母公司)×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润(利润总额+利息支出)÷利息支出
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷当期股本加权平均数(股改当期按股改后股本计算)
每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷当期股本加权平均数(股改当期按股改后股
本计算)
无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)÷期末净资产
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   (二)净资产收益率和每股收益
    报告期内,本公司的净资产收益率和每股收益如下表所示:
                                             加权平均                   每股收益(元)
            报告期利润
                                           净资产收益率         基本每股收益       稀释每股收益
                          2016 年度           21.06%                 0.69                0.69
归属于公司普通股
                          2015 年度           21.80%                 0.68                0.68
股东的净利润
                          2014 年度           27.34%                 0.71                0.71
扣除非经常性损益          2016 年度           20.66%                 0.68                0.68
后归属于公司普通          2015 年度           21.41%                 0.67                0.67
股股东的净利润            2014 年度           26.44%                 0.69                0.69
   指标计算方法:
   ①加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
   其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
   利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期
   发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
   归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
   数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
   通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
   报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起
   进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起
   进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起
   进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权
   计算(权重为零)。
   ②基本每股收益=P0÷S
   S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
   其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发
   行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
   股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期
   缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报
   告期期末的累计月数。
   ③报告期内,本公司不存在稀释性潜在普通股,稀释每股收益与基本每股收益相同。
   十四、验资情况
    本公司历次验资情况请详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之
   “四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性”的相关内容。
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                       第十一节 管理层讨论与分析
         本公司管理层主要依据 2014 年、2015 年及 2016 年经审计的财务报表,对
 公司的财务状况、盈利能力和现金流量等进行分析。投资者阅读本章内容时,
 涉及报告期的相关数据和信息请同时参考本招股意向书“第十节 财务会计信
 息”中的相关内容。
 一、财务状况分析
 (一)资产结构分析
         报告期内,本公司资产的构成情况如下表所示:
                      2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
      项目             金额                      金额                     金额
                                   比例                        比例                   比例
                     (万元)                  (万元)                 (万元)
流动资产合计         33,152.61     64.18%       33,203.80     70.14%    32,784.66     75.02%
  货币资金            9,782.55     18.94%        7,868.83      16.62%    6,608.89     15.12%
  应收票据            1,739.17      3.37%        5,403.31      11.41%    4,497.52     10.29%
  应收账款           12,719.35     24.62%       13,354.94      28.21%   13,991.65     32.02%
  预付款项              595.31      1.15%         373.41        0.79%     197.10       0.45%
  其他应收款            200.08      0.39%         143.26        0.30%     516.51       1.18%
  存货                7,867.58     15.23%        6,049.59      12.78%    6,964.05     15.94%
  其他流动资产          248.56      0.48%             10.47     0.02%        8.95      0.02%
非流动资产合计       18,502.63     35.82%       14,133.06     29.86%    10,916.13     24.98%
  长期股权投资          154.54      0.30%         145.14        0.31%     148.74       0.34%
  固定资产            7,256.50     14.05%        5,583.35      11.79%    6,046.27     13.84%
  在建工程            2,389.58      4.63%         105.97        0.22%       50.00      0.11%
  无形资产            5,217.21     10.10%        4,607.77       9.73%    3,194.44      7.31%
  长期待摊费用          115.41      0.22%         548.68        1.16%     844.36       1.93%
  递延所得税资产        209.52      0.41%         294.04        0.62%     291.20       0.67%
  其他非流动资产      3,159.88      6.12%        2,848.12       6.02%      341.11      0.78%
资产总计             51,655.24    100.00%       47,336.86     100.00%   43,700.78    100.00%
         2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司的
 总资产分别为 43,700.78 万元、47,336.86 万元和 51,655.24 万元,呈逐年上升趋
 势,主要系公司及子公司在报告期内取得位于安徽郎溪经济开发区复兴路的募
                                            1-1-271
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投项目用地权属证书、通过拍卖竞得江苏索易特纺织有限公司所有的坐落于武
进经济开发区的土地及房屋,并缴纳位于武进经济开发区锦程路以东、长虹路
以南地块的土地意向金所致。公司的资产结构中,流动资产是本公司资产最主
要的组成部分,2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,
本公司流动资产占总资产的比重分别为 75.02%、70.14%和 64.18%。其中,货
币资金、应收票据、应收账款和存货是本公司流动资产的主要组成部分,2016
年 12 月 31 日,上述四项资产占本公司流动资产的比重分别为 29.51%、5.25%、
38.37%和 23.73%,合计占流动资产的比重为 96.85%。
    本公司属于生产制造企业,生产经营所使用的房屋建筑物、机器设备和土
地使用权是公司非流动资产的主要组成部分。2016 年 12 月 31 日,本公司固定
资产和无形资产占非流动资产的比重分别为 39.22%和 28.20%,合计占非流动
资产的比重为 67.42%。
    1、货币资金
                2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
    项目         金额                      金额                   金额
                               比例                    比例                    比例
               (万元)                  (万元)               (万元)
库存现金            2.68        0.03%         9.26      0.12%        7.20       0.11%
银行存款        8,698.42       88.92%     7,130.09     90.61%    6,601.69      99.89%
其他货币资金    1,081.44       11.05%       729.48      9.27%           -              -
    合计        9,782.55   100.00%        7,868.83   100.00%     6,608.89     100.00%
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司的
货币资金余额分别为 6,608.89 万元、7,868.83 万元和 9,782.55 万元,占总资产
的比重分别为 15.12%、16.62%和 18.94%。2015 年 12 月 31 日,公司货币资金
为 7,868.83 万元,较 2014 年 12 月 31 日增长 1,259.94 万元,增幅为 19.06%,
主要系境外销售收入有所下降,通过消化库存,减少购买商品支付的现金,使
得经营活动产生的现金流量净额增加所致。2016 年 12 月 31 日,公司货币资金
为 9,782.55 万元,较 2015 年 12 月 31 日增长 1,913.72 万元,增幅为 24.32%,
主要系销售收入上升,销售商品收到的现金增加,同时部分应收账款回收及应
收票据到期兑付所致。
    2、应收票据
    (1)应收票据占比及变动情况
    公司的应收票据全部为银行承兑汇票,2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
                                        1-1-272
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31 日和 2016 年 12 月 31 日,公司应收票据的余额分别为 4,497.52 万元、5,403.31
万元和 1,739.17 万元,占总资产的比重分别为 10.29%、11.41%和 3.37%。
       报告期内公司票据收支及结余情况如下表所示:
                                                                              单位:万元
 期间        期初余额         本期收票         背书转让         到期承兑       期末余额
2016 年         5,403.31          24,778.07         20,783.93      7,658.28        1,739.17
2015 年         4,497.52          28,193.15         16,375.20     10,912.15        5,403.31
2014 年         1,849.43          28,457.99         18,691.57      7,118.34        4,497.52
       报告期内,公司应收票据主要来自于云南白药集团的回款。云南白药集团
的主要结算方式为票据转让,2014 年、2015 年和 2016 年,公司收到云南白药
集团支付的银行承兑汇票分别为 23,550.13 万元、26,021.02 万元和 22,284.46
万元。
       公司收到的票据,部分背书转让用于支付供应商货款,剩余票据持有到期
解付。2015 年 12 月 31 日,公司应收票据余额较上年末上升 905.79 万元,主
要是由于公司 2015 年收到票据金额与上年持平,而票据背书转让规模有所下
降所致。2016 年 12 月 31 日,公司应收票据余额较上年末下降 3,664.14 万元,
主要原因是:一方面,本期云南白药集团提高了银行转账付款比例,公司收到
的票据相应减少;另一方面,2016 年公司票据背书转让规模较上年大幅增长,
导致期末应收票据余额显著下降。
       (2)应收票据的主要客户情况
       报告期内,公司应收票据的主要客户情况如下表所示:
                                          2016 年度
 序号                   客户名称                         金额(万元)            占比
   1      云南白药集团无锡药业有限公司                            22,284.46        89.94%
   2      上海卫生材料厂有限公司                                    875.34          3.53%
   3      广东康维医疗器械有限公司                                  371.85          1.50%
   4      商丘市新先锋药业有限公司                                  282.00          1.14%
   5      丹阳市尚美医材有限公司                                    243.75          0.98%
                           合计                                   24,057.40        97.09%
                                          2015 年度
 序号                   客户名称                         金额(万元)            占比
   1      云南白药集团无锡药业有限公司                            26,021.02        92.30%
   2      江苏运通国际贸易有限公司                                  800.00          2.84%
   3      丹阳市尚美医材有限公司                                    319.33          1.13%
   4      广东康维医疗器械有限公司                                  264.91          0.94%
                                          1-1-273
江苏南方卫材医药股份有限公司                                         招股意向书
  5     江苏华晓医药物流有限公司                            156.45         0.55%
                      合计                               27,561.71        97.76%
                                     2014 年度
 序号               客户名称                     金额(万元)           占比
  1     云南白药集团无锡药业有限公司                     22,594.60        79.40%
  2     常州市武进中环钢材有限公司                        3,100.00        10.89%
  3     云南白药集团西双版纳制药有限公司                    955.53         3.36%
  4     丹阳市尚美医材有限公司                              887.21         3.12%
  5     广东康维医疗器械有限公司                            375.43         1.32%
                      合计                               27,912.77        98.08%
      2014 年 2 月和 3 月,公司分别向常州市武进中环钢材有限公司提供拆借资
金 500 万元和 2,600 万元,合计 3,100 万元。为确保公司资金安全,2014 年 6
月,公司收到常州市武进中环钢材有限公司开具的合计 3,100 万元的银行承兑
汇票作为还款保证,票据到期日为 2014 年 12 月。其中 1,100 万元票据于 2014
年 12 月通过背书支付给供应商实现资金收回,另外 2,000 万元票据在 2015 年
3 月完成托收承兑,公司已收回全部拆借资金,由其产生的债权债务均已履行
完毕。常州市武进中环钢材有限公司历史上多次为公司银行贷款提供担保,
2013 年累计担保金额将近一亿元,2014 年公司基于与常州市武进中环钢材有
限公司的历史合作关系为其提供资金拆借支持,并接受常州市武进中环钢材有
限公司开具的同等金额的银行承兑汇票,目的是为了确保资金安全。公司未将
上述票据用于开展票据融资,已全部到期解付,未给相关银行及其他第三方造
成任何实际损失,不存在法律纠纷或潜在风险。报告期内,公司不存在其他接
收无真实交易背景的票据的情况。
      (3)应收票据的主要受让方情况
      报告期内,公司应收票据的主要受让方情况如下表所示:
                                     2016 年度
 序号              受让方名称                    金额(万元)           占比
  1     杭州余杭帮达织造厂                                2,200.16        10.59%
  2     湖州昌银纺织有限公司                              1,326.28         6.38%
  3     杭州余杭旺盛织造厂                                1,230.57         5.92%
  4     常州市毕升印务厂                                    974.56         4.69%
  5     常州塑料彩印有限公司                                961.07         4.62%
                      合计                                6,692.63        32.20%
                                     2015 年度
 序号              受让方名称                    金额(万元)           占比
  1     杭州余杭帮达织造厂                                2,900.00        17.71%
                                     1-1-274
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                        招股意向书
  2       杭州余杭旺盛织造厂                                          1,097.77            6.70%
  3       苏州工业园区富田针纺织品有限公司                              900.00            5.50%
  4       湖州昌银纺织有限公司                                          850.13            5.19%
  5       常州市毕升印务厂                                              792.48            4.84%
                          合计                                        6,540.37           39.94%
                                            2014 年度
 序号                  受让方名称                            金额(万元)              占比
  1       杭州余杭帮达织造厂                                          2,852.22           15.26%
  2       湖州昌银纺织有限公司                                        1,619.34            8.66%
  3       常州市中磊化工有限公司                                      1,210.00            6.47%
  4       杭州余杭旺盛织造厂                                          1,000.00            5.35%
  5       常州市毕升印务厂                                              806.31            4.31%
                          合计                                        7,487.87           40.06%
      报告期内,公司应收票据受让方均为公司供应商,用于支付供应商货款,
具有真实交易背景。
      (4)公司收到票据、背书及到期承兑回款账务处理
      ①销售收入与销售收款差异比较列示如下:
                                                                                    单位:万元
                        销项税及往来变          应收销售       实际销售收到的现
 期间      销售收入                                                                     差异
                            动等                  货款               金
2014 年    46,980.34             8,296.57        55,276.92              33,937.27     21,339.65
2015 年    43,302.25             6,881.64        50,183.89              32,902.89     17,280.99
2016 年    44,423.55             6,816.22        51,239.77              34,119.98     17,119.79
      ②销售成本与采购付款差异比较列示如下:
                                                                                    单位:万元
                        进项税及往来变动         应付采购
 期间      销售成本                                             实际支付的现金          差异
                              等                   货款
2014 年    33,476.45                 -202.79      33,273.66             14,582.10     18,691.57
2015 年    29,805.90                -1,580.82     28,225.08             11,849.88     16,375.20
2016 年    31,423.32                1,010.85      32,434.17             11,650.24     20,783.93
      通过上表得知,公司在编制现金流时已剔除收到票据、票据承兑以及票据
背书对现金流的影响。
      (5)中介机构意见
      保荐机构及申报会计师取得了报告期内公司应收票据票据登记簿,逐笔核
实票据收支业务,并核查编制现金流时是否考虑票据收支对现金流的影响。经
核查,保荐机构及申报会计师认为:1)报告期公司应收票据余额变化反映了
                                            1-1-275
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公司客户及供应商结算的实际情况。2)报告期内,公司为确保拆借资金安全,
存在接收资金拆借方开具的银行承兑汇票的情况,该等票据未用于开展票据融
资,已全部到期解付,未给相关银行及其他第三方造成任何实际损失,不存在
法律纠纷或潜在风险,公司不存在其他接收无真实交易背景的票据的情况。3)
报告期内,公司应收票据受让方均为公司供应商,用于支付供应商货款,具有
真实交易背景。4)报告期内,公司收到票据、背书及到期承兑回款,账务处
理符合《企业会计准则》的相关规定,收到客户票据及背书支付应付账款,在
编制现金流时已抵减销售回款及采购付款,符合《企业会计准则》的相关规定。
    3、应收账款
    (1)应收账款占比及变动情况
    本公司的应收账款为主要流动资产之一。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司应收账款账面价值分别为 13,991.65 万
元、13,354.94 万元和 12,719.35 万元,占总资产的比重分别为 32.02%、28.21%
和 24.62%。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,公
司应收账款余额分别为 15,744.75 万元、15,239.04 万元和 13,669.13 万元,占当
期营业收入的比例分别为 33.51%、35.19%和 30.77%。
    本公司自营出口产品收款方式通常采用 T/T(电汇)或即期、60 天信用证
方式,对个别长期合作的客户采用 60-90 天信用证的方式。本公司与云南白药
集团通常采用银行转账和票据转让相结合的方式结算,其中以票据转让为主,
信用期通常为 3 个月。公司其他的直销和经销模式下,通常按照 90 天至 120
天的期限向客户收款,在有效控制风险的前提下,公司为长期稳定合作、信誉
度较高的客户提供较长的信用期。
    2015 年 12 月 31 日,公司应收账款账面价值较 2014 年 12 月 31 日下降 636.71
万元,主要系公司受市场环境影响,境外销售收入下降所致。2016 年 12 月 31
日,公司应收账款净额较 2015 年 12 月 31 日下降 635.58 万元,主要原因为公
司本期加大应收账款回款力度,公司对云南白药集团及国内外贸公司客户的应
收账款余额有所下降所致。
    (2)应收账款账龄及坏账准备计提情况
    ①应收账款账龄情况
                                   1-1-276
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    报告期内,本公司按种类列示的应收账款明细情况如下所示:
                     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
     项目             金额                         金额                     金额
                                   比例                        比例                       比例
                    (万元)                     (万元)                 (万元)
单项金额重大并
单独计提坏账准               -             -        512.21      3.36%        482.66        3.07%
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准      13,669.13           100%     14,336.62     94.08%      14,894.39      94.60%
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账               -             -        390.21      2.56%        367.70        2.34%
准备的应收账款
     合计           13,669.13     100.00%        15,239.04    100.00%      15,744.75     100.00%
    报告期内,本公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄情
况如下表所示:
                 2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
     账龄          金额                      金额                         金额
                                 比例                        比例                       比例
                 (万元)                  (万元)                     (万元)
  1 年以内       12,246.05       89.59%    12,595.29         87.85%     13,007.59       87.33%
  1-2 年           985.30        7.21%         1,120.34      7.81%       1,654.97       11.11%
  2-3 年           112.02        0.82%           451.11      3.15%        146.87         0.99%
  3-4 年           206.87        1.51%          104.93       0.73%         84.31         0.57%
  4-5 年            84.93        0.62%            64.30      0.45%              -              -
  5 年以上          33.96        0.25%             0.64      0.00%           0.64        0.00%
     合计        13,669.13   100.00%       14,336.62      100.00%       14,894.39      100.00%
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司账
龄 2 年以内的应收账款余额占全部应收账款账面余额的比例分别为 98.44%、
95.67%和 96.80%,应收账款的账龄结构合理,资产质量良好。2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收账款中,账龄 2 年以上的应收账款账面余额分别为 231.83
万元、620.99 万元和 437.78 万元,主要为客户延期支付的货款,本公司已根据
期后回款情况及公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况,
计提了足额的坏账准备。
    ②应收账款坏账准备计提政策
    A. 公司坏账准备计提政策:
    I. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                           1-1-277
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    单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名。
    单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独
测试未发生减值的应收款项,除特殊情况外,则按账龄分析法计提坏账准备。
    II. 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
                      确定组合的依据:                          按账龄组合
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年
度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应
                                                                账龄分析法
收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备
计提的比例。
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长
期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,
                                                                 其他方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计
提坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
            账龄               应收账款计提比例(%)   其他应收款计提比例(%)
 1 年以内                      5.00                  5.00
 1-2 年                       10.00                 10.00
 2-3 年                       30.00                 30.00
 3-4 年                       50.00                 50.00
 4-5 年                       80.00                 80.00
 5 年以上                      100.00                100.00
    III. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发
生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
    坏账准备的计提方法:结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
    B. 同行业上市公司坏账准备计提政策
    a. 三鑫医疗坏账准备计提政策
    I. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项账面余额在 100.00 万元
以上的款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:根据其账面价值与预计未
来现金流量现值之间差额确认
    II. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                                       1-1-278
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             确定组合的依据:                           坏账准备计提方法
单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项                   账龄分析法
单项金额不重大且风险不大的款项                             账龄分析法
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项:
            账龄                 应收账款计提比例(%)     其他应收款计提比例(%)
1 年以内                                        5.00                          5.00
1-2 年                                        10.00                         10.00
2-3 年                                        30.00                         30.00
3-4 年                                        50.00                         50.00
4-5 年                                        80.00                         80.00
5 年以上                                      100.00                        100.00
    III. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发
生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
    坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备
    b. 维力医疗坏账准备计提政策:
    I. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名或占应收款项
余额 10%以上的款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:当存在客观证据表明公司
将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。经单独进行减值测试
未发生减值,参照信用风险组合以余额百分比法计提坏账准备。
    II. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
             确定组合的依据:                           坏账准备计提方法
除内部业务外的其他普通业务形成的应收款项具
                                                           账龄分析法
有类似的信用风险特征
合并报表范围内关联方业务形成的应收款项具有     根据其未来现金流量现值低于其账
类似的风险特征                                   面价值的差额计提坏账准备
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
             账龄                应收账款计提比例(%)     其他应收款计提比例(%)
 1 年以内                                        0.50                         0.50
 1-2 年                                        10.00                        10.00
 2-3 年                                        30.00                        30.00
 3 年以上                                      100.00                       100.00
                                    1-1-279
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    III. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由:有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发
生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
    坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备
    c. 康德莱坏账准备计提政策
    I. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项账面余额在 200.00 万元以
上的款项或占应收账款余额 10%以上的非关联方款项。其他应收款单项金额
50 万元以上,或超过其他应收款余额 10%以上的非关联方应收款项。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预
计未来现金流量值低于其账面价的差额计提坏帐准备,计入当期损益。短期应
收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减损失时,不对其
未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收账款,将其按照账龄计提
比例计提坏账准备。
    II. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
             确定组合的依据:                         坏账准备计提方法
                                             合并范围内关联方款项,除非有证据
                                             表明存在无法收回部分或全部款项
以与债务人是否为关联关系为信用风险特征划分   的,通常不计提坏账准备;合并范围
组合                                         外关联方款项,除单项计提的关联方
                                             款项外,经账龄分析后按余额的一定
                                             比例计提
以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合       账龄分析后按余额的一定比例计提
    组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
            账龄                应收账款计提比例(%)    其他应收款计提比例(%)
1 年以内                                          5
1-2 年                                          20
2-3 年                                          50
3 年以上                                        100
    III. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
    单项计提坏账准备的理由:单项金额不重大但个别信用风险特征明显不
同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项;
    坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于
                                   1-1-280
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     其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。
            综上,公司应收账款坏账准备计提政策与三鑫医疗一致,较维力医疗更为
     谨慎,长账龄应收账款计提比例低于康德莱,但由于公司长账龄应收账款占比
     较低,坏账准备计提政策的差异影响较小,总体上公司的坏账准备计提政策是
     在充分评估公司的应收账款回款风险的基础上制定的,相比同行业上市公司是
     合理的。
            ③应收账款坏账准备计提分析
            1)客户资信情况分析
            公司与主要客户均有较长的合作历史,合作关系较为稳定,资信情况总体
     较为良好。公司根据境内外客户的合作关系、资信情况,一般给予 2-6 个月不
     等的信用期。2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司的应收账款周转天数分
     别为 116 天、129 天和 117 天,与公司给予客户的信用政策基本相符。公司部
     分客户基于与公司稳定的合作关系,存在未按信用期回款的情况,但已就应收
     账款回款与公司达成一致,具备还款意愿和资金实力,部分客户逾期应收账款
     已于期后回款,总体上应收账款回收风险较小。
            报告期内采购额超过 50 万元的新增客户数量、对应的销售及回款情况列
     示如下:
                                                                                       单位:万元
              新增    新增客户销
                                      新增客户       期末应收       次年销售       次年回款       次年期末
  期间        客户    售金额(含
                                      当期还款         账款         额(含税)         额         应收账款
              数量      税)
2014 年度         4        511.36         385.13           126.23        551.89       499.61          178.51
2015 年度         8        794.23         620.84           173.39       1,875.44    1,830.12          218.71
2016 年度         8        893.21         654.38           238.83              -              -              -
            由上表可见,报告期内公司新增销售额较大的客户数量不多,且新增客户
     次年基本都会继续合作,客户合作关系稳定,且新增客户应收账款当期余额及
     次年余额基本波动不大,新增客户的信用政策未发生较大变化。
            2)公司坏账准备计提比例与同行业坏账准备计提比例比较分析
             公司名称               2016 年末               2015 年末              2014 年末
         三鑫医疗                           5.30%                    5.14%                    5.10%
         维力医疗                           1.05%                    0.94%                    1.09%
         康德莱                             5.20%                    5.34%                    5.31%
                                                 1-1-281
            江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                招股意向书
                     公司名称                2016 年末                 2015 年末                    2014 年末
             南方卫材                                 6.95%                        6.85%                    6.06%
                    通过与同行业上市公司坏账准备计提比例比较得知,公司应收账款坏账准
            备整体计提比例高于同行业上市公司。
                    (3)应收账款前五名情况
                    2014 年末,公司应收账款前五大客户结算方式、信用政策、期后回款等情
            况列示如下:
                                                                                                         单位:万元
                                               截至 2014 年                            应收账款账龄                       2015 年度
序                    结算
       单位名称                 信用政策       12 月 31 日应                                                              当期回款
号                    方式                                           3 个月以内          4-6 个月       6 个月以上
                                                收账款余额                                                                  金额
                      票据
1    云南白药集团                 3 个月              6,268.05          6,268.05                    -                -      6,268.05
                      转让
     中国医药健康               80%货款 6
                      银行
2    产业股份有限               个月,20%             1,542.60            49.14                     -      1,493.47         (注 1)
                      电汇
     公司                        货款 3 年
     绍兴成美进出     银行
3                                 6 个月              1,313.62           395.79             212.47          705.36            855.17
     口有限公司       电汇
     丹阳市尚美医     银行
4                                 6 个月               926.51            237.42             344.54          344.55            926.51
     材有限公司       电汇
     PharmLine        银行
5                                 90 天                482.66                  -                    -       482.66          (注 2)
     Alliance LLP     电汇
                  注 1:2012 年公司中标中国医药健康产业股份有限公司委内瑞拉医疗项目,合同额
            7,467 万元,公司对合同额的 20%货款,即 1,493 万元的回款期限为 2 年,上述尾款已于
            2016 年 7 月全部收回。
                  注 2:公司对 PharmLine Alliance LLP 的应收账款人民币 482.66 万元(78.88 万美元),
            该笔应收账款在报告期外形成,系因运输及目的地气候重大变化造成产品品质出现较大变
            化,引发双方争议,款项预计无法收回,公司对上述应收账款全额计提了坏账准备,并已
            于 2016 年 11 月进行了核销处理。
                    2014 年末,公司整体应收账款回款比例情况如下:
                                                                                                            单位:万元
                                                                                                                         截至本招股
                        2014 年期     2015 年回       2016 年回        2017 年           期后回款       期后回款
      单位名称                                                                                                           意向书签署
                           末            款              款           1-3 月回款           合计           比例
                                                                                                                           日未回款
云南白药集团              6,268.05         6,268.05              -                 -      6,268.05       100.00%                   -
中国医药保健品股
                          1,542.60           778.61       763.99                   -      1,542.60       100.00%                   -
份有限公司
                                                          1-1-282
             江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                    招股意向书
                                                                                                                            截至本招股
                             2014 年期      2015 年回      2016 年回        2017 年           期后回款       期后回款
      单位名称                                                                                                              意向书签署
                                末             款             款           1-3 月回款           合计           比例
                                                                                                                              日未回款
绍兴成美                       1,313.62          855.17        458.45                   -      1,313.62       100.00%                 -
丹阳市尚美医材有
                                   926.51        926.51               -                 -        926.51       100.00%                 -
限公司
PharmLine        Alliance
                                   482.66              -              -                 -          0.00         0.00%
LLP
阿 尔 及 利 亚 (SARL
                                   460.38        460.38               -                 -        460.38       100.00%
LYN)
美国(AMERICO)                      367.70              -              -                 -          0.00         0.00%
常州市奥普迅进出
                                   326.83        326.83               -                 -        326.83       100.00%
口有限公司
无锡市麦诺米特仪
                                   324.23         20.00          6.00           50.00             76.00        23.44%            248.23
器有限公司
Nissin       Medical
                                   238.09        238.09               -                 -        238.09       100.00%                 -
Instrument CO.,LTD
广东康维医疗器械
                                   207.72        207.72               -                 -        207.72       100.00%                 -
有限公司
Medline     Industries,
                                   201.50        201.50               -                 -        201.50       100.00%                 -
Inc.
其他 217 家客户                3,084.85         2,856.38       145.58                   -      3,001.96        97.31%             82.89
          小计                15,744.75        13,139.24     1,374.03           50.00         14,563.27        92.50%            331.12
                     2015 年末,公司应收账款前五大客户结算方式、信用政策、期后回款等情
             况列示如下:
                                                                                                              单位:万元
                                                    截至 2015 年                            应收账款账龄                     2016 年度
序                          结算
       单位名称                      信用政策       12 月 31 日应                                                            当期回款
号                          方式                                          3 个月以内          4-6 个月       6 个月以上
                                                     收账款余额                                                                金额
                            票据
1    云南白药集团                     3 个月               5,523.36          5,523.36                    -              -      5,523.36
                            转让
     绍兴成美进出           银行
2                                     6 个月               1,390.26           207.29             138.12         1,044.85         863.47
     口有限公司             电汇
     丹阳市尚美医           银行
3                                     6 个月                831.90            195.10             141.53          495.27          831.90
     材有限公司             电汇
     中国医药健康                   80%货款 6
                            银行
4    产业股份有限                   个月,20%               763.99                  -                    -       763.99            注1
                            电汇
     公司                            货款 3 年
     PharmLine              银行
5                                      90 天                512.21                  -                    -              -          注2
     Alliance LLP           电汇
                                                               1-1-283
           江苏南方卫材医药股份有限公司                                                  招股意向书
                注 1:中国医药健康产业股份有限公司应收账款系合同尾款,已于 2016 年全部收回,
           具体情况详见 2014 年期末前五大应收账款情况说明。
                注 2:PharmLine Alliance LLP 应收账款已对其全额计提坏账准备,具体情况详见 2014
           年期末前五大应收账款情况说明。
                 2015 年末,公司整体应收账款回款比例情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                                                                                  截至本招股意
                          2015 年期    2016 年回       2017 年 1-3   期后回款合    期后回款比
      单位名称                                                                                    向书签署日未
                             末           款             月回款          计            例
                                                                                                      回款
云南白药集团                5,523.36     5,523.36                -      5,523.36     100.00%                     -
绍兴成美                    1,390.26       863.47           526.79      1,390.26     100.00%                     -
丹阳市尚美医材有
                              831.90       831.90                -       831.90      100.00%                     -
限公司
中国医药健康产业
                              763.99       763.99                -       763.99      100.00%                     -
股份有限公司
PharmLine      Alliance
                              512.21               -             -          0.00       0.00%                     -
LLP
广东康维医疗器械
                              469.11       469.11                -       469.11      100.00%                     -
有限公司
美国(AMERICO)                 390.21               -             -          0.00       0.00%                     -
阿 尔 及 利 亚 (SARL
                              364.13       161.75                -       161.75       44.42%             202.38
LYN)
镇江康如医疗器械
                              307.60       307.60                -       307.60      100.00%                     -
有限公司
无锡市麦诺米特仪
                              304.23         6.00            50.00        56.00       18.41%             248.23
器有限公司
苏州舜康商贸有限
                              259.24       259.24                -       259.24      100.00%                     -
公司
Medline Industries,
                              225.99       225.99                -       225.99      100.00%                     -
Inc.
广州市卫信工贸有
                              224.39       224.39                -       224.39      100.00%                     -
限公司
NISSIN MEDICAL
INSTRUMENT                    218.29       218.29                -       218.29      100.00%                     -
CO.,LTD
其他 206 家客户             3,454.12     3,177.48            53.42      3,230.90      93.54%             223.22
    小计               15,239.04    13,032.59           630.20     13,662.79      89.66%             673.83
                 2016 年末,公司应收账款前五大客户结算方式、信用政策、期后回款等情
           况列示如下:
                                                       1-1-284
                  江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                招股意向书
                                                                                                              单位:万元
                                                 截至 2016 年                       应收账款账龄                          2017 年 1 月至
  序                         结算     信用政
           单位名称                              12 月 31 日应                                                            招股意向书签
  号                         方式       策                        3 个月以内          4-6 个月           6 个月以上
                                                  收账款余额                                                              署日回款金额
                             票据
   1    云南白药集团                  3 个月          4,815.89        4,815.89                    -                   -          4,098.41
                             转让
    绍兴成美进出         银行
   2                                  6 个月          1,742.90             454.67            228.18           1,060.06            970.00
    口有限公司           电汇
    Medline              银行
   3                                  120 天           790.93              406.00            384.93                   -           662.02
    Industries, Inc.     电汇
    丹阳市尚美医         银行
   4                                  6 个月           751.25              153.60            186.05            411.59             446.89
    材有限公司           电汇
    广东康维医疗         银行
   5                                  6 个月           406.88              181.03            225.84                   -           192.64
    器械有限公司         电汇
                           通过对上述各期期末应收账款前五大客户结算方式、信用政策以及期后回
                  款分析,保荐机构及申报会计师认为,报告期内,公司主要客户的结算方式,
                  信用政策未发生重大变化,主要客户中除绍兴成美进出口有限公司、丹阳市尚
                  美医材有限公司以及 PharmLine Alliance LLP 外,其他主要客户回款基本符合
                  信用期约定,绍兴成美进出口有限公司、丹阳市尚美医材有限公司以及
                  PharmLine Alliance LLP 应收账款逾期及回款情况详见应收账款逾期情况分析。
                           (4)应收账款逾期及期后回款情况
                           2014 年期末公司客户应收账款逾期情况:
                                                                                                              单位:万元
                                                                                                             2017 年 1 月     截至本招股意
                                                                                2015 年        2016 年       至本招股意       向书签署日逾
       客户           应收账款        逾期金额      逾期占比      逾期时间
                                                                                 回款           回款         向书签署日       期应收账款回
                                                                                                                回款            款比例
绍兴成美进出口
                           1,313.62      705.36        53.70%     1-6 个月          705.36               -                -        100.00%
有限公司
丹阳市尚美医材
                            926.51       344.55        37.19%     1-6 个月          344.55               -                -        100.00%
有限公司
无锡市麦诺米特
                            324.23       324.23       100.00%     6-18 个月          20.00            6.00         50.00            23.44%
仪器有限公司
阿 尔 及 利 亚
                            460.38       348.20        75.63%     1-6 个月          348.20               -                -        100.00%
(SARL LYN)
伊朗(思耐科)                153.99       152.13        98.79%     6-12 个月         146.82               -                -         96.51%
德国(PINO)                  120.66        85.28        70.68%     1-6 个月           85.28               -                -        100.00%
其他客户               11,595.00         265.58         2.29%     1 个月-3           99.49       24.56                    -         46.71%
                                                                 1-1-285
               江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                   招股意向书
                                                                                                             2017 年 1 月     截至本招股意
                                                                                 2015 年       2016 年       至本招股意       向书签署日逾
     客户         应收账款        逾期金额        逾期占比      逾期时间
                                                                                  回款          回款         向书签署日       期应收账款回
                                                                                                                回款            款比例
                                                                   年
     小计           14,894.39      2,225.31          14.94%                  -   1,749.69        30.56             50.00            82.25%
                     2015 年期末公司客户应收账款逾期情况:
                                                                                                              单位:万元
                                                                                                                              截至本招股意
                                                                                                         2017 年 1 月至
                                                                                                                              向书签署日逾
     客户           应收账款       逾期金额        逾期占比       逾期时间          2016 年回款          本招股意向书
                                                                                                                              期应收账款回
                                                                                                           签署日回款
                                                                                                                                  款比例
绍兴成美进出口
                      1,390.26       1,044.85         75.16%      1-12 个月                  618.52               426.33           100.00%
有限公司
丹阳市尚美医材
                       831.90         495.27          59.54%      1-6 个月                   495.27                       -        100.00%
有限公司
无锡市麦诺米特
                       304.23         304.23         100.00%     12-24 个月                    6.00                50.00            18.41%
仪器有限公司
阿 尔 及 利 亚
                       364.13         122.95          33.77%      1-6 个月                   122.95                       -        100.00%
(SARL LYN)
伊朗(思耐科)             85.62            85.62      100.00%       3 个月                     85.62                       -        100.00%
其他客户             11,360.48        361.47           3.18%     1 个月-4 年                 194.94                   1.52          54.35%
     小计            14,336.62       2,414.40        16.84%              -                 1,523.30               477.86            82.88%
                     2016 年期末公司客户应收账款逾期情况:
                                                                                                              单位:万元
                                                                                                  2017 年 1 月至本        截至本招股意向
       客户              应收账款            逾期金额          逾期占比          逾期时间         招股意向书签署          书签署日逾期应
                                                                                                      日回款              收账款回款比例
 绍兴成美进出口有
                             1,742.90             1,060.06       60.82%          1-12 个月                    1,020.00             96.22%
 限公司
 丹阳市尚美医材有
                                 751.25            411.59        54.79%           1-6 个月                     446.89             100.00%
 限公司
 无锡市麦诺米特仪
                                 298.23            298.23       100.00%          24-36 个月                      50.00             16.77%
 器有限公司
 阿尔及利亚(SARL
                                 227.90            212.85        93.40%          6-12 个月                            -             0.00%
 LYN)
 其他客户                  10,648.85               317.66          2.98%         1 个月-5 年                     13.94              4.39%
       小计                13,669.13              2,300.39       16.83%               -                       1,480.83            64.37%
                     2014 年末账龄超过 1 年的应收账款客户明细如下:
                                    单位名称                      金额(万元)                        占比
                      中国医药保健品股份有限公司                                 933.68                      49.48%
                      阿尔及利亚(SARL LYN)                                       348.14                      18.45%
                                                               1-1-286
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     无锡市麦诺米特仪器有限公司                324.23            17.18%
     其他小额客户                              280.76            14.88%
                    小计                      1,886.80       100.00%
    2015 年末账龄超过 1 年的应收账款客户明细如下:
               单位名称                金额(万元)       占比
     绍兴成美进出口有限公司                    458.45            26.33%
     中国医药健康产业股份有限公司              763.99            43.87%
     无锡市麦诺米特仪器有限公司                304.23            17.47%
     其他小额客户                              214.66            12.33%
                    小计                      1,741.34       100.00%
    2016 年末账龄超过 1 年的应收账款客户明细如下:
               单位名称                金额(万元)       占比
     绍兴成美进出口有限公司                    645.83            45.38%
     无锡市麦诺米特仪器有限公司                298.23            20.96%
     阿尔及利亚(SARL LYN)                      202.38            14.22%
     其他小额客户                              276.63            19.44%
                    小计                      1,423.08       100.00%
    由上可见,公司逾期应收账款客户主要系绍兴成美进出口有限公司、丹阳
市尚美医材有限公司、无锡市麦诺米特仪器有限公司以及阿尔及利亚(SARL
LYN),具体情况如下:
    ①绍兴成美进出口有限公司
    该客户系公司长期合作客户,该客户承接欧洲及澳大利亚订单,最早合作
于 2009 年,2014 年期初应收账款余额 1,041.80 万元,该客户在 2014 年至 2016
年期间累计销售额 3,703.01 万元,2014 年至 2016 年期间累计还款额 3,001.91
万元。该客户出于自身资金周转需要向公司提出延长付款周期的申请,公司经
过审慎研究,认为该客户系公司长期客户,目前经营正常,与公司持续合作,
且后续资金支付正常,故同意延长其付款期限;该客户自 2017 年 1 月至本报
告出具日累计还款 1,020 万元。
    ②丹阳市尚美医材有限公司
    该客户系公司长期客户,该客户主要承接美国订单,最早合作于 2007 年,
2014 年期初应收账款 983.22 万元,该客户在 2014 年至 2016 年期间累计销售
额 3,883.31 万元,2014 年至 2016 年期间累计还款额 4,115.29 万元,系公司主
要合作客户,经走访了解,报告期该客户业务经营正常,每年客户业务回款正
常,由于该公司系长期合作客户,对于部分超过信用期的货款,公司适当放宽
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付款期限。该客户期初应收账款都会在年底前结清,目前该客户与公司合作关
系正常,自 2017 年 1 月至本反馈回复签署日该客户累计还款 446.89 万元。
    ③无锡市麦诺米特仪器有限公司
    该客户与公司最早合作于 2009 年,该客户由于自身资金周转原因,未按
照信用期约定足额付款,经公司与该客户协商,签订还款计划书,约定截至 2014
年期末该客户欠款 324.23 万元,分 5 年内付清,截至 2016 年 12 月 31 日该客
户应收账款余额 298.23 万元,公司已对该客户应收账款按账龄计提坏账准备
168.76 万元,计提比例 57%,该客户自 2017 年 1 月至本反馈回复签署日该客
户累计还款 50 万元。
    ④阿尔及利亚(SARL LYN)
    该客户与公司最早合作于 2010 年,自 2010 年至 2016 年累计采购公司产
品超过 2,000 万元,截至 2016 年 12 月 31 日尚有 212.85 万元未偿还,该客户
2016 年回函确认上述欠款,并表示尽快安排资金汇款。
    上述 4 家客户系公司主要逾期客户,公司已与上述客户就还款情况达成一
致,并积极催收。
    扣除以上主要逾期客户外,公司其他小额逾期客户应收账款超过 1 年以上
部分 276.63 万元,占公司 2016 年期末应收账款余额的比例为 2%,占比较小,
公司正积极催收上述客户货款。
    4、预付款项
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司预
付款项的期末余额分别为 197.10 万元、373.41 万元和 595.31 万元,占流动资
产的比例分别为 0.60%、1.12%和 1.80%。预付款项主要系提前支付原材料、能
源及机器设备的购买款等。2015 年 12 月 31 日,公司预付款项较 2014 年 12
月 31 日增加 176.31 万元,增幅为 89.46%,主要原因为公司支付的 150 万元 IPO
中介费用计入预付款项核算。2016 年 12 月 31 日,公司预付款项较 2015 年 12
月 31 日增加 221.90 万元,增幅为 59.43%,主要原因为 2016 年公司新增 IPO
中介费用 100 万元,同时上海南卫支付化妆品采购预付款 45 万元。
    5、其他应收款
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司的
                                  1-1-288
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其他应收款账面价值分别为 516.51 万元、143.26 万元和 200.08 万元,占流动
资产的比例分别为 1.58%、0.43%和 0.60%,主要为应收的保证金、往来款及备
用金。
    截至 2016 年 12 月 31 日,本公司其他应收款前五名如下表所示:
                                                                           占其他应收款
                                                           金额
             公司名称                  款项性质                            期末余额的比
                                                         (万元)
                                                                               例
武进国土资源局                         开工保证金                  78.20          33.50%
出口退税                                出口退税                   40.06          17.16%
食堂备用金(洪建)                      备用金                     27.49          11.78%
常州市滨湖生态城建设有限公司           物业费押金                   9.60           4.11%
蔡亚伟                                  备用金                      5.00           2.14%
              合计                         -                      160.35         68.69%
    6、存货
    报告期内,本公司存货余额的明细情况如下表所示:
                 2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
    项目         金额                       金额                     金额
                              比例                      比例                     比例
               (万元)                   (万元)                 (万元)
   原材料        4,087.85     51.35%       3,400.69      55.83%     3,263.87     45.92%
   在产品          655.93      8.24%           433.15     7.11%       480.04      6.75%
  库存商品       3,217.48     40.41%       2,257.81      37.06%     3,363.51     47.32%
    合计         7,961.26    100.00%       6,091.66     100.00%     7,107.42   100.00%
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司存
货账面价值占流动资产的比例分别为 21.24%、18.22%和 23.73%。
    (1)公司生产及备货模式、生产流程及生产周期
    ①公司生产及备货模式
    公司采用“以销定产”的生产模式,即根据客户的需求采取订单式服务的
方式组织生产。对长期合作的大客户,为保证服务质量,公司按“年、月、周”
定期了解客户需求信息,及时准备必要的原材料,在客户正式下达订单后制定
生产计划并组织生产;对于中小客户,其需求具有多批次、小批量及非标准性
等特点,公司根据市场与客户需求以多品种、小批量、多批次方式组织生产。
对于自有品牌产品,公司根据市场需求适当备货。
    ②生产流程及生产周期
    公司目前主要生产过程及生产周期介绍如下:
    1)采购原材料如布、胶、氧化锌、薄荷脑等,从下达采购订单至送货一
                                         1-1-289
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  般需要 7-10 天左右,将坯布采购至委托加工厂并漂整加工完毕并验收入库约
  10 天左右;
      2)将采购的制胶材料通过浸泡溶解、混合制胶、提炼打入胶罐等工序需
  要 3-5 天左右;
      3)根据订单计划安排生产领料,生产中间产品-涂胶布约 3 天;涂胶布生
  产完成后要在中间仓放置 7-10 天左右,用于稳定胶的粘性;
      4)涂胶布合格后再生产成最终产品约 2-3 天;
      5)由于公司产品规格较多,除云南白药创可贴、云南白药贴膏剂等常规
  产品可以自动化包装外,其他产品基本仍需手工包装,包装过程约 2-3 天左右。
      因此,公司生产准备期大约需要 15 天左右,中间产品-涂胶布生产周期约
  15 天左右,最终产品生产及包装周期约 5 天左右,合计 40 天左右。
      (2)期末存货的合理性
      2014 年度、2015 年度和 2016 年度,公司的存货周转率分别为 5.06 次、4.52
  次和 4.45 次,相应的存货周转天数分别为 71 天、80 天和 81 天。报告期内公
  司存货周转天数显著高于 40 天左右的采购及生产周期,主要原因为:一是,
  公司布基材料、制胶材料等多为通用原材料,公司根据订单整体情况,采取批
  量采购的模式,预留 1-2 个月的原材料备用库存;二是,除自有品牌产品做少
  量备货外,公司采用“以销定产”的生产模式,公司根据不同订单的交货日期、
  公司生产负荷组织生产,产品完工入库至实际发运或客户自提日期一般存在
  1-30 天不等的时间间隔,从而形成一定的库存商品余额。因此,公司存货周转
  天数与公司采购、生产、交货的周期总体上是一致的。
      (3)对比同行业上市公司存货情况
      报告期内,公司与同行业可比上市公司存货明细情况如下:
                                                                         单位:万元
                                      2016 年度
                 原材料                  在产品               库存商品
公司简称                                                                       合计金额
             金额         占比      金额        占比       金额       占比
三鑫医疗    1,539.39      22.88%   1,072.99     15.95%    4,116.68    61.18%    6,729.06
维力医疗    2,359.24      31.64%   2,274.66     30.50%    2,823.00    37.86%    7,456.90
康德莱      4,579.63      24.16%   2,976.12     15.70%   11,398.91    60.14%   18,954.66
算术平均    2,826.09      26.23%   2,107.92    20.72%     6,112.86  53.06%     11,046.87
南方卫材    4,087.85      51.35%     655.93      8.24%    3,217.48  40.41%      7,961.26
                                      2015 年度
                                      1-1-290
            江苏南方卫材医药股份有限公司                                                  招股意向书
                            原材料                      在产品              库存商品
         公司简称                                                                               合计金额
                       金额          占比         金额        占比       金额       占比
         三鑫医疗     1,342.54       27.12%      1,126.50     22.76%    2,480.96    50.12%       4,950.00
         维力医疗     1,798.57       30.17%      2,166.62     36.34%    1,997.11    33.50%       5,962.30
         康德莱       3,864.16       20.63%      3,217.38     17.18%   11,650.70    62.20%      18,732.23
         算术平均     2,335.09       23.63%      2,170.17    21.96%     5,376.26  54.41%         9,881.51
         南方卫材     3,400.69       55.83%        433.15      7.11%    2,257.81  37.06%         6,091.66
                                                    2014 年度
                            原材料                     在产品                  库存商品
         公司简称                                                                               合计金额
                       金额          占比         金额        占比          金额       占比
         三鑫医疗       721.41       18.41%      1,082.88     27.64%       2,113.46    53.95%    3,917.75
         维力医疗     1,722.26       30.80%      1,896.44     33.91%       1,973.94    35.30%    5,592.64
         康德莱       4,311.55       27.28%      2,715.34     17.18%       8,775.05    55.53%   15,801.94
         算术平均     2,251.74       26.69%      1,898.22    22.50%        4,287.48  50.81%      8,437.44
         南方卫材     3,263.87       45.92%        480.04      6.75%       3,363.51  47.32%      7,107.42
               数据来源:各公司披露的定期财务报告或招股意向书。
                与同行业可比上市公司相比,公司存货中原材料库存比例显著高于同行业
            可比上市公司;而在产品及库存商品比例则低于同行业可比上市公司,这主要
            是由于公司自身的经营模式特点所致。
                ①原材料库存比例较高的合理性
                公司的主要产品包括创可贴、贴膏剂、胶布胶带及绷带、敷贴等,不同产
            品的布基材料、制胶材料等原材料具有通用性。对于这类通用的原材料,公司
            根据订单整体情况,采取批量采购的模式,预留 1-2 个月的原材料备用库存。
            报告期内,公司各期末已承接但尚未生产完毕的订单情况列示如下:
                      其他产品订单                         云南白药产品订单               尚未生产的订单小计
  年份      订单笔   订单面积(万    预计成本     订单笔    订单面积(万     预计成本    订单面积(万    预计成本
              数       平方米)      (万元)       数        平方米)       (万元)      平方米)      (万元)
2014 年末     244          195.67     2,229.40      4              60.07      1,037.36          255.74     3,266.77
2015 年末     259          157.53     1,744.14      7             100.28      1,816.55          257.81     3,560.69
2016 年末     293          200.38     2,215.99      5              84.13      1,635.06          284.51     3,851.05
               注 1:预计成本系根据订单明细对应的布基面积与对应的当期平均单位成本计算得出;
               注 2:2016 年云南白药产品订单成本预计时已考虑白药五个新品种外购的专属材料对
            成本的影响。
                由上表可见,报告期各期末,公司已承接但尚未生产完毕的订单的预计生
            产成本与各期原材料期末余额基本相符,总体上公司根据在手订单情况进行原
            材料备货,以确保公司正常生产进程不会受到原材料库存情况的影响,公司期
            末原材料库存是合理的、正常的。
                                                    1-1-291
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     ②在产品及库存商品比例较低的合理性
     公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及
 护理产品等产品的生产,相关产品的生产周期相对较短,因此公司的在产品金
 额及比例低于可比公司平均水平。
     公司主要以 ODM 为主要业务模式,相应采取“以销定产”的生产模式,
 根据订单情况组织生产。因此,公司库存商品主要是已完工待交货的产品,对
 产品的备货需求相对较低。同行业上市公司中维力医疗以 ODM、OEM 业务模
 式为主,库存商品比重较低,与本公司相似;三鑫医疗、康德莱以自有品牌业
 务为主,需进行产成品备货以应对市场需求的波动。总体上,公司库存商品比
 例低于可比公司平均水平。
     综上所述,公司的存货构成情况与同行业可比上市公司存在一定的差异,
 主要是由于自身的经营模式差异所导致,具有合理性。
     (4)2015 年末存货变动分析
     ①2015 年存货期初期末增减变动分析
                                                                 单位:万元
           项目             期末存货             期初存货        差额
原材料                           3,400.69             3,263.87          136.83
其中:仓库备货                   3,248.60             2,979.98          268.62
     委托加工物资                  152.09               283.89          -131.79
在产品                             433.15               480.04           -46.88
库存商品                         2,257.81             3,363.51      -1,105.70
其中:云南白药产品                 803.42             1,166.78          -363.36
     其他订单产品                1,302.56             1,914.88          -612.32
     自有产品                      151.83               281.85          -130.02
存货原值小计                     6,091.66             7,107.42      -1,015.76
存货跌价准备                           42.07            143.37          -101.30
存货净值小计                     6,049.59             6,964.05          -914.46
     2015 年末,公司存货减少主要系库存商品余额下降所致,2015 年公司国
 内外贸公司客户及国外品牌商客户的订单量有所下滑,期末待交货产品余额下
 降;云南白药库存减少主要受云南白药集团提货进度影响。
     虽然公司 2015 年当期销售减少,但根据公司承接的订单以及生产备货要
 求,原材料及在产品波动较小。
     ②2016 年末存货变动分析
                                       1-1-292
    江苏南方卫材医药股份有限公司                                                           招股意向书
                                                                                           单位:万元
              项目                      期末存货               期初存货                    差异
   原材料                                    4,087.85               3,400.69                        687.15
   其中:仓库备货                            3,655.87               3,248.60                        407.27
   委托加工物资                                431.98                   152.09                      279.89
   在产品                                      655.93                   433.15                      222.77
   库存商品                                  3,217.48               2,257.81                        959.67
   其中:云南白药产品                          641.92                   803.42                     -161.50
          其他订单产品                       2,240.37               1,302.56                        937.82
          自有产品                             335.19                   151.83                      183.36
   存货原值小计                              7,961.26               6,091.66                   1,869.60
   存货跌价准备                                    93.67                  42.07                      51.60
   存货净值小计                              7,867.58               6,049.59                   1,817.99
          2016 年末,公司存货余额较上年增长 1,869.60 万元,增幅达到 30.69%,
    主要是由于原材料、库存商品大幅增加所致。
          1)原材料增加原因分析
          2016 年 9 月,云南白药集团与本公司签订《委托加工合同》,委托公司生
    产一枝蒿伤湿祛痛膏、关节止痛膏、伤湿止痛膏、消炎镇痛膏、麝香跌打风湿
    膏等贴膏剂产品,根据国家药监局规定,上述五个品种的生产批号需经批准后
    方可生产销售,实际批准日期为 2016 年 12 月,公司根据上述五种贴膏剂产品
    的订单情况增加原材料库存 603.25 万元。
          2)库存商品增加原因分析
          库存商品增加主要系 2016 年国际品牌商客户订单增加,且国内业务有所
    增长,对应的库存商品增加。
          自有产品库存增加主要系公司根据自有产品的市场需求情况组织生产,由
    于公司订单相对饱满,生产任务较重,针对公司自有产品,由于产品技术规格
    相对固定,因而公司一般采取一次性大批生产陆续销售的策略,避免挤占公司
    其他产品订单的产能,2016 年末公司根据市场需求情况投产备货,导致自有产
    品库存增加。
          公司各期末库存数量及次月发货数量比较分析如下:
                         库存数量(万平方米)                       次月销售数量(万平方米)
   期间         白药产       其他订单     自有产               白药产     其他订单产        自有
                                                       小计                                            小计
                  品           产品         品                   品           品            产品
2014 年期末          65.25      169.52      17.42     252.19    66.18             146.69    19.26      232.12
2015 年期末          47.28      112.76      11.67     171.72    34.86              95.51    13.53      143.91
                                                   1-1-293
    江苏南方卫材医药股份有限公司                                                            招股意向书
                          库存数量(万平方米)                            次月销售数量(万平方米)
   期间          白药产        其他订单      自有产                  白药产   其他订单产     自有
                                                        小计                                            小计
                   品            产品          品                      品         品         产品
2016 年期末          29.14        195.20      25.17    249.51         39.92        154.51    20.81      215.23
          由上表可见,公司期末库存数量波动与次月销售发货数量波动基本相符,
    公司库存商品期末库存数量主要与订单发货的执行情况相关,与公司“以销定
    产”的生产模式相符。
          (5)在产品及库存商品的在手订单情况
          报告期末,公司在产品及库存商品的在手订单比例列示如下:
          ①库存商品订单
                                                                                        单位:万平方米
          时间            对应订单面积          无订单面积            库存面积小计      订单面积占比
    2016 年末                       224.33                25.17               249.51            89.91%
    2015 年末                       160.04                11.67               171.72            93.20%
    2014 年末                       234.77                17.42               252.19            93.09%
          ②在产品订单
                                                                                        单位:万平方米
          时间            对应订单面积          无订单面积            在产面积小计      订单面积占比
    2016 年末                       193.45                13.35               206.80            93.55%
    2015 年末                       178.11                    6.93            185.05            96.25%
    2014 年末                       179.73                    8.19            187.92            95.64%
          云南白药集团的产品存货存放于共管仓库,产品所有权归属于南方卫材,
    报告期内云南白药集团的产品存货余额如下:
                                                                                            单位:万元
                             2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
              项目
                                 /2016 年度                /2015 年度                 /2014 年度
      期末库存                             641.92                        803.42              1,166.78
      当期完工入库                     12,395.00                      12,311.74             12,713.14
          通过上表可知,公司云南白药集团相关产品期末库存及云南白药集团订单
    的生产在报告期内都相对稳定。
          由于公司生产相关产品系按照云南白药的生产任务单组织生产,期末库存
    产品均有云南白药的订单对应。
          (6)存货跌价准备
          ①存货跌价准备计提情况
          报告期内,公司存货跌价准备情况如下表所示:
                                                    1-1-294
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                                 招股意向书
               2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日              2014 年 12 月 31 日
       项目     金额                         金额                             金额            计提比
                             计提比例                       计提比例
              (万元)                     (万元)                         (万元)            例
   原材料         41.01         1.00%                 -                 -                -             -
   在产品             -              -                -                 -                -             -
  库存商品        52.66         1.64%             42.07            1.86%       143.37           4.26%
       合计       93.67         1.18%             42.07         0.69%          143.37          2.02%
    ②公司存货跌价准备计提具体政策
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常
生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于
销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的
存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,
则合并计提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。
    ③期末各项存货库龄情况及对存货跌价准备的影响
    1)2014 年末存货各项构成的库龄明细
                                                                                             单位:万元
  项目        期末余额           1 年以内                 1-2 年            2-3 年           3 年以上
原材料            3,263.87           3,176.96                86.90                   -                     -
在产品              480.04               480.04                     -                -                     -
库存商品          3,363.51           3,271.54                58.98             32.99                       -
  合计            7,107.42           6,928.54               145.88             32.99                       -
    注:本公司于 2012 年期末对公司存货进行了清理,清理无法使用的原材料 94.96 万
元,清理无法销售的库存商品 43.12 万元,故 2014 年不存在库龄较长的存货。
    2)2015 年末存货各项构成的库龄明细
                                          1-1-295
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                               招股意向书
                                                                                           单位:万元
  项目        期末余额            1 年以内              1-2 年              2-3 年          3 年以上
原材料            3,400.69            3,059.81            299.87                41.01                   -
在产品              433.15              433.15                        -              -                  -
库存商品          2,257.81            2,257.81                        -              -                  -
  合计            6,091.66            5,750.78            299.87                41.01                   -
    注:2015 年本公司对存货进行了清理,对库龄较长的库存商品进行了清理,报废库
存商品 91.97 万元,故 2015 年期末本公司无库龄较长的库存商品。
    3)2016 年末存货各项构成的库龄明细
                                                                                           单位:万元
  项目       期末余额            1 年以内              1-2 年              2-3 年           3 年以上
原材料           4,087.85            3,738.40            189.81                118.63               41.01
在产品             655.93             655.93                      -                  -                  -
库存商品         3,217.48            3,184.77             32.70                      -                  -
  合计           7,961.26            7,579.10            222.51                118.63               41.01
    公司存货的保质期一般为 3 年,故公司会定期对长期呆滞的存货进行清理。
2015 年对库龄较长的原材料及库存商品进行了清理,2016 年公司未对库龄较
长的原材料进行清理,故公司对库龄超过 3 年的原材料全额计提了存货跌价准
备。
    ④按净额列示的存货库龄情况
    2014 年末,按净额列示存货库龄情况如下:
                                                                                           单位:万元
   项目              期末余额                         1 年以内                           1-2 年
原材料                           3,263.87                       3,176.96                            86.90
在产品                            480.04                         480.04                                 -
库存商品                         3,220.14                       3,182.30                            37.84
   小计                          6,964.05                       6,839.31                          124.74
    2015 年末,按净额列示存货库龄情况如下:
                                                                                           单位:万元
  项目         期末余额              1 年以内                    1-2 年                    2-3 年
原材料              3,400.69                3,059.81                      299.87                    41.01
在产品                  433.15                433.15                            -                       -
库存商品            2,215.74                2,215.74                            -                       -
  小计              6,049.59                5,708.71                      299.87                    41.01
    2016 年末,按净额列示存货库龄情况如下:
                                                                                           单位:万元
    项目           期末余额                 1 年以内                  1-2 年                2-3 年
                                            1-1-296
江苏南方卫材医药股份有限公司                                   招股意向书
原材料                 4,087.85      3,738.40       189.81         118.63
在产品                  655.93        655.93             -              -
库存商品               3,164.82      3,132.11        32.70              -
    小计               7,867.58      7,526.44       222.51         118.63
    公司为控制产品质量,原材料保质期一般为 3 年,库龄超过 3 年的原材料
定期进行清理。公司库龄 1 年以上的原材料 308 万元,其中布基材料 254 万元,
公司对布基材料的保管环境(湿度、密封性、虫害等方面)有严格的控制措施,
故公司库龄较长的布基材料不影响正常使用,不会对产品的质量产生影响。
    2016 年末超过 1 年的库存商品 32.70 万元,全部为急救包,形成原因为公
司根据市场预期,组装了部分急救包用于对外推广和销售,由于急救包系各种
材料的组合(主要包括:剪刀、防风蜡烛、防火毯、剪刀、安全锤等),相关
配件具有一定的通用性,可根据订单要求对各种配件重新组装即可,库龄时间
较长对急救包的质量没有影响,后期将继续用于销售。
    4)市场价格波动对存货跌价准备的影响
    A、原材料市场价格波动对存货跌价准备的影响
    公司持有原材料的目的为继续生产加工相关产品,公司报告期内未对外出
售过原材料。公司持有的主要原材料属于通用材料,且由于公司产品毛利率相
对较高,原材料市场价格波动对原材料的跌价准备没有影响。报告期内,公司
仅在 2016 年计提原材料跌价准备 41.01 万元,主要是由于 2016 年对库龄超过
3 年的原材料全额计提了存货跌价准备所致。
    B、库存商品市场价格对存货跌价准备的影响
    根据公司销售模式,除自有品牌产品根据市场需求情况存在少量备货生产
外,公司基本采用“以销定产”的生产模式,库存商品的售价在订单签署时已
经确定,故库存商品市场价格的变动并不影响库存商品的可变现净值。基于会
计谨慎性考虑,公司根据相同布基的同类产品最近一个季度的最低销售价格及
销售费用率计提了存货跌价准备。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
2016 年 12 月 31 日,公司库存商品跌价准备余额分别为 143.37 万元、42.07 万
元和 52.66 万元。
    (7)中介机构意见
    经核查,保荐机构及申报会计师认为,公司存货期末库存金额与公司生产
模式及生产周期相符,期末存货金额是合理的;公司定期对库龄较长的存货进
                                  1-1-297
江苏南方卫材医药股份有限公司                                                招股意向书
行清理,并对库龄超过 3 年的存货全额计提了存货跌价准备,对期末账面库存
商品根据最近一个季度的最低销售价格及销售费用率计提了存货跌价准备,公
司各期计提的存货跌价准备是充分的。
    7、长期股权投资
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司长
期股权投资账面余额分别为 148.74 万元、145.14 万元和 154.54 万元,系公司
持有的联营企业 Progressare Branding B.V. 49%的股权。Progressare Branding B.V.
主要从事兰盾系列产品的专利代理、品牌维护和推广,具体情况参见本招股意
向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股公司情况”之“(三)
参股公司”。
    8、固定资产
    报告期内,本公司固定资产原值情况如下表所示:
               2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
     项目        金额                     金额                    金额
                            比例                     比例                     比例
               (万元)                 (万元)                (万元)
  房屋建筑物    6,511.83    50.38%       4,561.64    43.48%      4,561.64     44.47%
  机器设备      4,918.96    38.06%       4,497.27    42.87%      4,432.59     43.22%
  运输设备      1,195.41        9.25%    1,160.64    11.06%      1,036.45     10.10%
  电子设备        298.84        2.31%      271.51     2.59%        226.28      2.21%
     合计      12,925.04   100.00%      10,491.07   100.00%     10,256.96    100.00%
    报告期内,公司固定资产规模基本与业务规模相适应。2016 年 12 月 31
日,公司固定资产原值较 2015 年 12 月 31 日增加 2,433.97 万元,主要是公司
购置的位于武进经济开发区禾香路 2-1 号的房产于 2016 年 1 月取得权属证书,
由其他非流动资产转入固定资产核算,同时公司 2016 年购置部分机器设备所
致。2016 年 12 月 31 日,本公司固定资产净值为 7,256.50 万元,总体成新率为
56.14%,具体情况如下表所示:
                                                                            单位:万元
   项目         账面原值             累计折旧          账面净值             成新率
房屋建筑物           6,511.83            2,021.13             4,490.69           68.96%
机器设备             4,918.96            2,565.51             2,353.45           47.84%
运输设备             1,195.41              862.49              332.92            27.85%
电子设备               298.84              219.41               79.44            26.58%
   合计             12,925.04            5,668.54             7,256.50          56.14%
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    报告期内,本公司房屋建筑物无因市价持续下跌或损坏、长期闲置等原因
而导致可收回金额低于账面价值的情形,因此,本公司未对房屋建筑物计提减
值准备。本公司机器设备、电子设备和运输设备成新率虽相对较低,但使用状
态良好,本公司也未对其计提减值准备。
    9、在建工程
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司在
建工程账面余额分别为 50.00 万元、105.97 万元和 2,389.58 万元。2016 年 12
月 31 日,公司在建工程账面余额较 2015 年 12 月 31 日增加 2,283.61 万元,主
要原因为 2016 年公司以自有资金预先投入 2,091.13 万元用于新建医用胶粘敷
料生产项目。
    10、无形资产
    报告期内,本公司无形资产账面价值的明细情况如下表所示:
                2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
    项目         金额                     金额                   金额
                               比例                    比例                   比例
               (万元)                 (万元)               (万元)
土地使用权      5,217.21    100.00%       4,607.77   100.00%    3,194.44     100.00%
    合计        5,217.21    100.00%       4,607.77   100.00%    3,194.44     100.00%
    报告期内,本公司的无形资产全部为土地使用权。2015 年 12 月 31 日,本
公司无形资产较 2014 年 12 月 31 日增加 1,413.33 万元,主要是安徽南卫购置
的位于郎溪经济开发区复兴路的土地使用权取得权属证书所致。2016 年 12 月
31 日,本公司无形资产较 2015 年 12 月 31 日增加 609.44 万元,主要是公司购
置的位于武进经济开发区禾香路 2-1 号的土地使用权于 2016 年 1 月取得权属证
书,由其他非流动资产转入无形资产核算所致。
    11、长期待摊费用
    2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司长
期待摊费用分别为 844.36 万元、548.68 万元和 115.41 万元,占非流动资产的
比例分别为 7.74%、3.88%和 0.62%。2014 年,本公司全资子公司泰州南卫收
购贵友生物 100%的股权,贵友生物的医疗器械注册证按评估价值在合并报表
的长期待摊费用科目列示,按照 16 个月的期限进行摊销。2016 年 12 月 31 日,
本公司长期待摊费用较 2015 年 12 月 31 日减少 433.27 万元,主要原因为公司
子公司泰州南卫租赁的厂房于 2016 年 6 月 1 日到期不再续租,支付的相关装
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修支出一次性摊销所致。
    12、其他非流动资产
    本公司其他非流动资产主要为预付的固定资产购置款及缴纳的土地出让
金,2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,本公司其
他非流动资产账面价值分别为 341.11 万元、2,848.12 万元和 3,159.88 万元,占
非流动资产的比例分别为 3.12%、20.15%和 17.08%。2015 年 12 月 31 日,本
公司其他非流动资产账面价值大幅增长,主要原因为本公司参加司法拍卖以
2,484 万元竞得江苏索易特纺织有限公司所有的坐落于武进经济开发区的土地
及房屋,由于房屋产权证及土地使用权证尚未办理完成,暂按其他非流动资产
核算。2016 年 1 月,公司取得该处房屋产权证书及相应土地使用权的权属证书,
将其分别转入固定资产、无形资产科目核算。2016 年 12 月 31 日,本公司其他
流动资产账面价值为 3,159.88 万元,主要为公司拟购买位于武进经济开发区锦
程路以东、长虹路以南地块约 73.51 亩的土地使用权而缴纳的意向金 2,381.72
万元,同时公司于 2016 年 12 月与上海美莲妮化妆品有限公司就其持有的美莲
妮生物 60%股权收购事宜签订了股权转让协议,股权转让价格 1,280 万元,其
中首次预付款 400 万元暂按其他非流动资产核算。
    13、资产减值准备情况
    本公司按照稳健性原则,根据自身的业务特点和各项资产的实际状况,制
定了合理的资产减值准备计提政策,具体计提政策详见本招股意向书“第十节
财务会计信息”之“五、主要会计政策和会计估计”。报告期内,本公司对各
类资产的减值情况进行了审慎核查,按照会计政策的规定,计提了相应的减值
准备。
    报告期内,本公司累计计提的各项资产减值准备情况如下表所示:
                                                                        单位:万元
         项目       2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日   2014 年 12 月 31 日
    坏账准备                    983.16              1,902.21              1,839.47
    存货跌价准备                 93.67                 42.07               143.37
         合计                  1,076.83             1,944.28              1,982.84
    本公司的资产减值准备主要为坏账准备和存货跌价准备。报告期内,计提
应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和存货跌价准备是本公司资产减值准
备变动的最主要原因。本公司采用个别认定法和账龄分析法对应收账款及其他
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应收款计提坏账准备,对部分信用风险较大的应收账款进行减值测试,确认减
值损失,计提坏账准备。
    在资产负债表日,经减值测试,本公司的应收票据、预付款项不存在回收
风险,故未计提坏账准备;固定资产、无形资产等非流动资产使用状态良好,
本公司未对其计提减值准备。
    (二)负债结构分析
    报告期末,本公司负债的构成情况如下表所示:
                  2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日             2014 年 12 月 31 日
     项目           金额                         金额                            金额
                                 比例                             比例                        比例
                  (万元)                     (万元)                        (万元)
流动负债合计      24,967.11      96.08%        25,013.49         99.71%        22,527.94      99.64%
短期借款          15,300.00      58.88%        17,400.00          69.36%       15,600.00      68.99%
应付票据            700.00        2.69%                   -               -            -              -
应付账款           5,688.39      21.89%         4,903.75          19.55%        4,333.44      19.17%
预收款项            274.25        1.06%          376.28            1.50%          131.29       0.58%
应付职工薪酬        742.49        2.86%         1,044.29           4.16%          996.56       4.41%
应交税费            749.40        2.88%          740.20            2.95%          607.40       2.69%
应付利息             19.58        0.08%               24.46        0.10%           28.73       0.13%
应付股利           1,410.00       5.43%                   -               -       201.47       0.89%
其他应付款           83.00        0.32%          524.51            2.09%          629.04       2.78%
非流动负债合计     1,019.63       3.92%               72.33       0.29%            82.50       0.36%
递延收益           1,019.63       3.92%               72.33        0.29%           82.50       0.36%
负债合计          25,986.74    100.00%         25,085.82        100.00%        22,610.44     100.00%
    报告期内,本公司的负债主要为流动负债,2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日,流动负债占比分别为 99.64%、99.71%和
96.08%。本公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应
交税费,各期末合计占比分别为 95.25%、96.02%和 86.51%。
    1、短期借款
    报告期末,本公司短期借款的明细情况如下表所示:
                                                                                      单位:万元
      项目        2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日             2014 年 12 月 31 日
  抵押担保借款                 5,000.00                        5,000.00                 10,000.00
  担保借款                    10,300.00                       12,400.00                    5,000.00
  担保贸易融资                          -                             -                     600.00

  附件:公告原文
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