中信建投证券股份有限公司
关于
北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年一月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
北京辰安科技股份有限公司于2018年1月19日召开第二届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》。
中信建投证券股份有限公司接受辰安科技董事会委托，担任本次交易的独立
财务顾问。
辰安科技本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第三十一次会议审
议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）本次交易标的资产的审计、
评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）
本次交易标的资产的评估报告尚需经科大资产、时代出版及安徽出版集团的主管
国资管理机构备案；（3）本次交易尚需取得上市公司、科大资产、时代出版及
安徽出版集团的主管国资管理机构批准；（4）上市公司股东大会通过本次交易
的相关议案；（5）本次交易经中国证监会核准；（6）其他可能涉及的批准或核
准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息
披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘
录第14号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定
和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易预案》所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 .................................................................................... 7
（一）声明..................................................................................................................................... 7
（二）承诺..................................................................................................................................... 8
二、本次重组核查意见 .................................................................................................... 9
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》、《备忘录
13 号》要求的核查 ............................................................................................................ 9
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查 ....................................................................................................................................... 10
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 ....................................................................... 10
（四）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求的
核查 ................................................................................................................................... 11
（五）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ........................................... 19
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在
重大法律障碍的核查 ....................................................................................................... 20
（七）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项核查 ................................................................................................... 20
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ....................... 20
（九）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核
查 ....................................................................................................................................... 21
（十）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ............... 21
（十一）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公
司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的
核查 ................................................................................................................................... 24
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
........................................................................................................................................... 25
（十三）对于募集配套资金合规性的核查 ............................................................................... 25
（十四）本次核查结论性意见 ................................................................................................... 28
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................. 30
（一）内核程序 ........................................................................................................................... 30
（二）内核意见 ........................................................................................................................... 30
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 北京辰安科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公
指
辰安科技 司，股票代码“300523”
辰安有限 指 辰安科技前身北京辰安伟业科技有限公司
《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案 指
资金暨关联交易预案》
北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配
本次交易 指
套资金暨关联交易行为
北京辰安科技股份有限公司本次发行股份购买合肥科大立安
本次发行股份购买资产 指
安全技术股份有限公司 100%股权的行为
标的公司、科大立安 指 合肥科大立安安全技术股份有限公司
立安有限 指 标的公司前身合肥科大立安安全技术有限责任公司
交易标的、标的资产、标的
指 科大立安100%股权
股权
本次交易对方、发行对象 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方
科大立安的全部股东，包括中科大资产经营有限责任公司、
合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、时代出版传媒股份有
限公司、安徽出版集团有限责任公司、上海谌朴守仁投资管
发行股份购买资产的交易 理中心共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申
指
对方 友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清
安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、
王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常
永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人
募集配套资金的交易对方 指 不超过5名符合中国证监会规定的特定投资者
对科大立安2018年、2019年和2020年业绩做出承诺并承担补
偿义务的33位交易对方，包括合肥敦勤新能投资中心（有限
合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心共2家机构及刘炳海、袁
参与业绩承诺的交易对方、 宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、
指
业绩承诺方 徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、
倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、
吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、
蒋维共31位自然人
不参与业绩承诺的交易对 中科大资产经营有限责任公司、时代出版传媒股份有限公司、
指
方 安徽出版集团有限责任公司共3家机构
科大资产 指 中科大资产经营有限责任公司，科大立安股东
敦勤新能 指 合肥敦勤新能投资中心（有限合伙），科大立安股东
时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司，科大立安股东
安徽出版集团 指 安徽出版集团有限责任公司，科大立安股东
上海谌朴 指 上海谌朴守仁投资管理中心，科大立安股东
清控创投 指 清控创业投资有限公司，辰安科技控股股东
同方股份 指 同方股份有限公司，辰安科技股东
清华控股 指 清华控股有限公司，辰安科技控股股东的控股股东
德兴市辰源世纪科贸有限公司（曾用名“北京辰源世纪科贸有
辰源世纪 指
限公司”、“天津辰源世纪科贸有限公司”），辰安科技股东
轩辕集团 指 轩辕集团实业开发有限责任公司，辰安科技股东
上海瑞为 指 上海瑞为铁道科技有限公司，辰安科技股东
武汉光谷 指 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司，辰安科技股东
中咨顺景 指 北京中咨顺景创业投资有限公司，辰安科技股东
安徽昆冈创业股权投资合伙企业（有限合伙），辰安科技股
安徽昆冈 指
东
芜湖金财投资担保管理有限责任公司（后更名为“芜湖金财
芜湖金财 指
融资担保有限责任公司”），曾为辰安有限股东
安徽泽众 指 安徽泽众安全科技有限公司，辰安科技子公司
辰安伟业 指 北京辰安伟业科技有限公司，辰安科技子公司
泽众信息 指 合肥泽众信息科技有限公司，辰安科技二级子公司
泽众智能 指 合肥泽众城市智能科技有限公司，辰安科技二级子公司
武汉辰安 指 武汉辰安伟业科技有限公司，辰安科技二级子公司
指 安徽国耀辰安公共安全创业投资合伙企业（有限合伙），安
国耀辰安
徽泽众参股企业
安标科技 指 北京安标科技有限公司，辰安科技子公司
安图天地 指 北京安图天地科技有限公司，辰安科技子公司
指 清控建信（北京）公共安全产业投资管理有限公司，辰安科
清控建信
技子公司
安徽泽泰 指 安徽泽泰安全技术有限公司，安徽泽众参股公司
《北京辰安科技股份有限公司与合肥科大立安安全技术股份
《发行股份购买资产协议》 指
有限公司股东签署之发行股份购买资产协议》
《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有
《业绩补偿协议》 指 限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全
技术股份有限公司 33 名股东之业绩补偿协议》
审计基准日、估值基准日 指 2017 年 12 月 31 日
发行股份购买资产的交易对方向辰安科技交付标的资产的日
交割日 指 期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转
移
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者
过渡期间 指
其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当
日）至交割日当月月末的期间
业绩承诺期、业绩承诺期间 指 2018 年度、2019 年度和 2020 度
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
报告期末 指 2017 年 12 月 31 日
最近两年 指 2016 年度和 2017 年度
国务院 指 中华人民共和国国务院
公安部 指 中华人民共和国公安部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证 中信建投证券股份有限公司，本次交易中辰安科技聘请的独
指
券 立财务顾问
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“华普天健
华普天健 指
会计师事务所（北京）有限公司”
资产评估报告、资产评估报 上市公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构为本
指
告书 次交易出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司重大资产重
《财务顾问指引》 指
组财务顾问业务指引（试行）》
《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事
《备忘录13号》
项》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《北京辰安科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、独立财务顾问的声明与承诺
受辰安科技委托，中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预
案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准
则第26号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等有关法律、法
规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易
做出独立、客观和公正的评价，以供辰安科技全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与辰安科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由辰安科技及交易对方提供。辰
安科技及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对辰安科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请辰安科技的全体股东和公众投资者认真阅读上市公司
就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重
组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、
上海谌朴共 5 家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金
卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪
永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、
常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共 31 位自然人发行股份购买其持有的
科大立安 100%的股权；同时，拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资
金，用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付中介机构费用，募集配
套资金总额不超过 17,300.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
辰安科技已就本次重组事项编制了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组预案已经辰安科技第二届董
事会第三十一次会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第26
号》、《重组规定》、《财务顾问指引》、《上市规则》等相关法律、法规，通
过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意
见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》、《备忘录 13 号》要求的核查
辰安科技就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、
评估工作，辰安科技按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关
规定编制了重组预案，并经辰安科技第二届董事会第三十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、
本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护中小投
资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买
卖股票情况的核查以及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的
工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组
规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如
下：保证其已根据上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估
等专业服务的中介机构要求提供了截至目前应当提供的其有关本次交易的相关
信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，其愿意承担相应的法律责任
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次发行股份购买资产，辰安科技与科大资产、敦勤新能、时代出版、安
徽出版集团、上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、
张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、
张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝
宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人于2018年1月
19日签署了《发行股份购买资产协议》。
1、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《发行股份购买资产协议》表明，本次重组事项经各方签署并加盖公章、上
市公司股东大会批准、本次发行股份购买资产涉及需取得有权单位的备案的资产
评估报告已完成备案、本次发行股份购买资产事宜取得有权国有资产监管机关的
批准并经中国证监会核准通过后生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的生效条件符合
《重组规定》第二条的要求。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份购买资产协议》中对本次交易方案、标的资产定价方法、估值原
则及支付方式、业绩承诺及业绩补偿、过渡期安排、期间损益安排、股份锁定、
未分配利润安排、收购条件、交易后标的公司管理、交易双方的陈述、保证与承
诺、排他性、税费、违约责任、争议解决等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》的主要条款齐备。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》，其生效条件符合《重组规定》第二条的要求，
协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影
响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（四）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三
条所列明的各项要求的核查
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为科大立安100%股权，科大立安的产品主要应用于特
殊场所消防行业，火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，
属于国家政策鼓励并出台相关政策扶持的范畴。
科大立安属于《上市公司行业分类指引》中的“C35专用设备制造业”，不
属于高能耗、高污染行业，报告期内亦未受到环保部门处罚。
本次配套募集资金投资项目智慧消防一体化云服务平台项目系采用大数据、
互联网+、物联网等技术，汇聚多方数据构建消防大数据汇聚与支撑平台，顶层
应用系统贯穿隐患排查、防火监督、灭火救援、后勤管理、大数据创新应用等各
方面，实现各项消防业务工作流程化管理和协同运作。该项目不属于高能耗、高
污染行业，且已经过合肥市环保局高新区分局登记备案。
本次交易的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至本意见出具之日，本次交易的标的公
司拥有的土地使用权合法合规。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，辰安科技从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，辰安科技本次交易拟购买资产的交易价格为 28,771.00 万元，同时
拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司智慧消防一体
化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不超过 17,300.00
万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控
创投持有上市公司 28,973,077 股股份，占总股本比例为 20.12%。本次交易完成
后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司 19.19%的股份，仍
为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具
审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交
易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的
评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易的标的资产为科大立安100%股权，本次交易的评估基准日为2017
年12月31日。经初步评估，科大立安100%股权采用收益法的预估值约为2.76亿元。
经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为2.87亿元。本次为购买资产发
行的股票定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次会议决议公告日。鉴于
《重组办法》规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。经交易
各方协商一致，本次交易发行股份的价格确定为董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即41.21元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，非公开
发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上述发行价格的最终确定尚须由辰安科技董事会审议通过并提交股东大会
批准。若在定价基准日至发行日期间，辰安科技如有派发股利、送股、转增股本
等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及发行股份募集配套
资金的定价方式符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为科大立安100%股权。
根据本独立财务顾问的核查以及股东提供的相关承诺等资料，上述股权权属
清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
科大立安全体股东出具承诺：
“一、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
二、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安排、代持
等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
未被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证
上述状态可持续至该等股权登记至上市公司名下。
三、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所转让股权
的优先认购权。
四、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本公司/本企
业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、
科大立安公司章程或内部文件。
五、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要求所提供
的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所
提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共
安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。本次交易标的资产为科大
立安 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有科大立安 100%股权。科大
立安的产品主要应用于特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防
平台，消防工程与技术服务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，辰安科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对辰安科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，辰安科技将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
辰安科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，辰安科技将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项
规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
① 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共
安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。本次交易标的资产为科大
立安 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有科大立安 100%股权。科大
立安的产品主要应用于特殊场所消防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防
平台，消防工程与技术服务。
本次交易完成后，科大立安100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公
司可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好
的回报。
截至本核查意见出具之日，本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交
易对方合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）、上海谌朴守仁投资管理中心、刘炳
海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、
黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、
莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴
国强、蒋维的利润承诺：科大立安2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、2,500万元及3,500万元；本次交
易完成后，上市公司的产业覆盖范围将进一步扩大，竞争实力增强，从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易科大立安将成为上市公司的全
资子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能
力。
② 本次发行股份购买资产构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况
如下：
袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现
任上市公司执行副总裁；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪21.67%的出资份额，
范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，
辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有上市公司0.52%
的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕
持有上市公司0.22%的股份。
除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关
联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易。
③ 发行股份购买资产不会新增同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人
及其所属企业仍不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。因此本次交易不会
导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会新增同业竞争。
④ 发行股份购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前，辰安科技与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，辰安科技与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
科大立安全体股东已出具减少和规范关联交易的承诺如下：
“一、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联交易。
本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副董事长、总裁，范维澄
现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东
德兴市辰源世纪科贸有限公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维
澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份额，辰
源世纪持有辰安科技12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣持有辰安科技0.52%的
股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持
有辰安科技0.22%的股份。
二、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制、影响
的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安科技发生关联交易；本公司
/本企业/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合
作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
三、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/
本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公平、公允、等价有偿等
原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求
和《辰安科技科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行
相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立安、辰
安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰安科技及其下属子公司
的资金、利润，不损害科大立安、辰安科技其他股东的合法权益。
四、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按相关规定履
行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和
信息披露义务。
五、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、辰安科技
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会影响上市公司独
立性。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对辰安科技2016年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2017]1464号）。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为科大立安100%股权。根据股东出具的相关承诺及
核查科大立安的工商档案等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、
质押、权利担保或其它受限制的情形。
科大立安全体股东出具承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安排、代持等
情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未
被任何部门实施扣押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上
述状态可持续至该等股权登记至上市公司名下。
3、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所转让股权的
优先认购权。
4、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本公司/本企
业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、
科大立安公司章程或内部文件。
5、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要求所提供的
文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提
供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条所列明的各项要求。
（五）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控
创投持有上市公司 28,973,077 股股份，占总股本比例为 20.12%；本次交易完成
后，清控创投持有上市公司 19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学
也仍为上市公司实际控制人（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期
首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司
股权结构的影响）。因此，本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成重组上
市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（六）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、
过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，科大
立安100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《准则第 26 号》的相关规定，辰安科技在重组预案中的“重大风险提示”
以及“第十节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及
本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：辰安科技董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
辰安科技已经按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法
规和规范性文件编制了重组预案。辰安科技第二届董事会第三十一次会议已审议
通过了该重组预案。辰安科技及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份及支付现金购买资产预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（九）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形的核查
辰安科技董事、监事、高级管理人员，辰安科技控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前
股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，辰安科技股票从
2017年10月20日开市时开始停牌。根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2017
年4月20日至2017年10月19日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对
方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年
子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自
查报告。根据各相关人员出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股
票情况如下：
（1）上市公司及其相关知情人前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据自查报告，参与本次资产重组的上市公司、上市公司内幕信息知情人及
其直系亲属在本次辰安科技股票停牌日前六个月内无买卖辰安科技股票的行为。
（2）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
科大立安董事长周玉、董事兼总经理金卫东及副总经理、财务负责人朱萍在
自查期间买卖辰安科技股票情况如下：
买卖股票情况
姓名
交易日期 买卖方向 数量（股）
周玉 2017年9月26日 买入
2017年3月2日 买入 2,500
金卫东 2017年5月26日 权益分派 2,000
2017年9月4日 卖出 4,500
2017年4月20日前 买入
2017年5月8日 买入
2017年5月11日 卖出
2017年5月22日 买入
2017年5月23日 买入
朱萍 2017年5月26日 卖出
2017年6月5日 卖出
2017年6月7日 卖出
2017年6月13日 卖出
2017年6月15日 卖出
2017年6月26日 卖出
科大立安董事长周玉已出具《关于买卖北京辰安科技股份有限公司股票的说
明》，承诺“本人买卖辰安科技股票系启动本次交易前根据市场公开信息及对二
级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本次交易不存在关联关系，不存在任
何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人将在符合相关法律法规
规定的时间择机卖出辰安科技股票。若证券监督管理部门核查后，认定本人在核
查期间买卖辰安科技股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等
买卖行为获利的，本人承诺将该等获利全部上交辰安科技。”
科大立安董事兼总经理金卫东及副总经理、财务负责人朱萍已出具《关于买
卖北京辰安科技股份有限公司股票的说明》，承诺买卖辰安科技股票系启动本次
交易前根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项
目不存在关联关系，不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易的情形；若证券监督管理部门核查后，认定为其在核查期间买卖辰安科技股票
行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则其承
诺将该等获利全部上交辰安科技。
除上述情况外，参与本次资产重组的其他交易对方、其他交易对方内幕信息
知情人及其直系亲属在本次辰安科技股票停牌日前六个月内无买卖辰安科技股
票的行为。
（3）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖辰安科技股票情况如下：
交易日期 买卖方向 股数
2017 年 8 月 22 日 买入
2017 年 8 月 23 日 卖出
中信建投证券已制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取
内幕信息的投资银行等保密侧业务和其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止
内幕信息不当流动。2017年8月，中信建投证券衍生品交易部存在买卖上市公司
股票交易，属非方向性投资，其交易策略系基于公开数据，交易模式系通过量化
模型发出一揽子股票交易指令，非针对某只股票单独交易，属于通过自营交易账
户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资范畴。
综上所述，中信建投证券买卖辰安科技A股股票行为与本次重大资产重组不
存在相关性，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕
交易或操纵市场的情形。
根据自查报告，其他参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在本次辰安科技股票停牌日前六个月内无买卖辰安科技股票的
行为。
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。”
辰安科技在停牌之前最后一个交易日（2017 年 10 月 19 日）公司股票收盘
价为 47.30 元/股，之前第 20 个交易日（2017 年 9 月 15 日）收盘价为 48.19 元/
股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅 1.85%。同期，创业板综指（代
码：399006）累计跌幅为 0.69%；深证成指（399001）累计涨幅 1.14%；计算机
指数（代码：399363）累计跌幅为 2.61%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后的公司股票价格波动未超过 20%。同时，本次交易停牌前 20 个交易日中，也
未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的
情况。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内
剔除同期创业板指数影响后累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动。
根据本次自查结果，公司认为本次资产重组相关人员不存在利用内幕信息违
规买卖公司股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的行为。
（十一）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监
管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》的要求的核查
辰安科技目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确
的约定。辰安科技制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：辰安科技目前执行的公司章程已对公司利润
分配的政策、条件等进行了明确的约定。辰安科技制定的利润分配政策的决策机
制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监
管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的要求的核查
截止本核查意见签署之日，本次重组相关方已按规定出具了本次发行股份购
买资产所提供之资料真实性、准确性和完整性的承诺函、关于减少和规范关联交
易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于摊薄即期回报填补措施的承诺函、
股份锁定的承诺函、诚信守法的承诺函等。上述相关承诺符合《上市公司监管指
引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十三）对于募集配套资金合规性的核查
本次重组中上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，用
于标的公司智慧消防一体化云服务平台项目及支付中介机构费用，募集配套资金
总额不超过17,300.00万元。
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》以及2016年9月9日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第12号》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟定为17,300.00万元。根据标的资产的作价合计
28,771.00万元，募集配套资金金额不超过17,300.00万元，配套资金未超过拟购买
资产交易价格的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以
审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，
募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次交易中，募集配套资金主要用于标的公司智慧消防一体化云服务平台项
目及支付中介机构费用，该项目实施主体为标的公司，其余部分用于支付本次交
易的中介机构费用，本次配套募集资金用途符合规定。
2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
根据中国证监会2017年2月17日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》的相应规定，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如
下：
（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发
行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2016年9月8日修订发布的
《上市公司重大资产重组管理办法》、2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股
份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十三
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 41.21 元/股，
符合相关规定。
根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。”
本次重组各交易对方取得的股份将在发行结束后锁定 12 个月。锁定期届满
后 12 个月内，减持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的 50%，
符合相关规定。
因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》
的相关规定。
（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按
照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产
部分应当分别定价，视为两次发行。
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不
得转让。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，股份发行价格不低于定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且发行股份数量不超过发
行前总股本的20%。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为发行期首日前
20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，发行对象为不超过 5 名特定投资者，
锁定期为 12 个月，符合相关规定。
经核查，本次发行股份募集配套资金采取询价发行，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日的股票交易均
价的90%，募集配套资金的规模为17,300万元，且发行股份数量不超过发行前总
股本的20%，最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次预估交易总金额为28,771.00
万元，预计本次募集配套资金总金额为17,300.00万元，用于智慧消防一体化云服
务平台项目及支付中介机构费用，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募
集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会2016年6月17日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、2016
年9月9日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第12号》、2017年2月17日发布的《关于修改
〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》、2017年5月27日发布的《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相应规定。
（十四）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重
组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对辰安科技本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认
为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规
定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《框架协议》生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于辰安科技将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出
具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次
交易的核查意见如下：
辰安科技本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《北京辰
安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独
立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
胡 松
独立财务顾问主办人签名：
单增建 张南星
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相 晖
独立财务顾问法定代表人或授权代表签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2018 年 1 月 19 日
