| 证券代码：002920 | 证券简称：德赛西威 | 公告编号：2025-032 |
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份。
（一）回购资金总额：拟使用不低于人民币3亿元（含本数）且不超过人民币
亿元（含本数）自有资金及回购专项贷款。
（二）回购价格：回购价格上限为120元/股，不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（三）回购数量：假设按照回购资金总额上限
亿元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，约占公司当前总股本的
0.90%；按照回购资金总额下限3亿元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份数量为2,500,000股，约占公司当前总股本的0.45%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（四）回购资金来源及取得回购专项贷款承诺函情况：本次回购公司采用自有资金及回购专项贷款。公司已取得中国工商银行广东省分行出具的《贷款承诺函》，同意在符合监管政策制度要求下，承诺向公司提供回购贷款不超过人民币540,000,000元，贷款期限不超过三年。
（五）回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
个月内。
（六）回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股
计划。
（七）相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（八）相关风险提示
、本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于
月
日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司业务发展前景、经营情况、财务状况、盈利能力等基础上，公司拟使用自有资金及回购专项贷款以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满6个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的用途本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的
个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。
（四）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
、回购股份的价格区间：回购价格上限为
元/股，不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层或其授权人士在回购实施期间结合公司股价、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。公司已披露《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），本次权益分派的除权除息日为2025年
月
日，届时将根据上述规定调整回购价格上限。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
、本次回购的资金总额：不低于人民币
亿元（含本数）且不超过人民币6亿元（含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。
（六）回购股份的种类、数量及占公司总股本比例
、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次回购股份的数量：假设按照回购资金总额上限6亿元、回购价格上限
元/股进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，约占公司当前总股本的
0.90%；按照回购资金总额下限3亿元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份数量为2,500,000股，约占公司当前总股本的0.45%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等除权事项，自股价除权之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。公司已披露《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），本次权益分派的除权除息日为2025年4月17日，届时将根据上述规定调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（
）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额
亿元的，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额3亿元的情况下，如公司董事会授权的管理层或其授权人士决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层或其授权人士决定终止本回购方案之日止提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
假设按照回购资金总额上限6亿元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份数量为5,000,000股，约占公司当前总股本的
0.90%；按照回购资金总额下限3亿元、回购价格上限120元/股进行测算，预计回购股份数量为2,500,000股，约占公司当前总股本的
0.45%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以目前公司股本结构为基数，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 类别 | 回购前 | 回购后（回购上限） | 回购后（回购下限） | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,813,489 | 0.33% | 6,813,489 | 1.23% | 4,313,489 | 0.78% |
| 无限售条件股份 | 553,135,812 | 99.67% | 548,135,812 | 98.77% | 550,635,812 | 99.22% |
| 股份总数 | 554,949,301 | 100.00% | 554,949,301 | 100.00% | 554,949,301 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年12月31日（经审计），公司合并报表层面的总资产为214.83亿元，归属于上市公司股东的净资产为96.43亿元，货币资金为7.75亿元。假设本次回购按回购资金总额上限
亿元计算，按2024年
月
日经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.79%、占公司归属于上市公司股东的净资产的
6.22%、占公司货币资金的77.39%。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划
公司无实际控制人及无控股股东。经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。
（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层或其授权人士在法律、法规及规范性文件的规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、在回购期限内，在回购资金使用金额达到人民币3亿元下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案；
、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新
审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况
公司于4月15日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次回购方案无须提交公司股东大会审议。
三、风险提示
（一）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议；
（二）《贷款承诺函》；
（三）全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力的承诺。
特此公告。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2025年4月16日