华测导航：公司章程等制度修订对照表

上海华测导航技术股份有限公司

章程等制度修订对照表

上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月7日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案，第三届董事会第三十次会议审议通过了关于《修订公司<股东大会议事规则>》的议案和关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案，第三届监事会第三十次会议审议通过了关于《修订公司<监事会议事规则>》的议案，拟将《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相应条款做如下修改

注：

注：公司章程等制度其他细微修改或未改变原制度条文原意的修改之处不再做特别说明。修订后，制度条款序号依次进行调整。

1、上海华测导航技术股份有限公司章程

更新前	更新后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定 …… 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91310000754343149G的营业执照。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定 …… 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为91310000754343149G的营业执照。
第六条 公司注册资本为人民币538,395,867元。	第六条 公司注册资本为人民币543,503,053元。
第十条 本公司章程自生效之日起， …… 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他成员。	第十条 本公司章程自生效之日起， ……公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他成员。
新增	第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司现股份总数为538,395,867股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。	第十九条 公司现股份总数为543,503,053股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二

十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议。	十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会进行审议。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划； ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审议净资产的50％且绝对金额超过3,000万元；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； ……	第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 ……	第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报	第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出年度述

告。	职报告。
…… 3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ……	…… 3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当实行累积投票制。 ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选

	出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。 …… 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名（至少1名应为会计专业人士），设召集人1名，由会计专业的独立董事担任。 ……	第一百〇九条 董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。 …… 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名（至少1名应为会计专业人士），设召集人1名，由会计专业的独立董事担任。 ……
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事作为代理人代为出席，其中独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 ……	第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事作为代理人代为出席，其中独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 ……
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。	第一百二十五条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第一百六十一条 公司应聘用拥有从事证券相关业务资格的会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。	第一百六十一条 公司应聘用符合《证券法》规定的会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

2、股东大会议事规则

更新前	更新后
第一条 为维护上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家相关法律、行政法规的规定，制定本规则。	第一条 为维护上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 ……	第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 ……
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。	第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； ……	第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；……
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。	第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ……	第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。	…… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构或托管机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。 ……	第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 ……
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前向股东发出书面通知，临时股东大会应当于会议召开15日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式发出，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
第十八条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际	第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制

控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； ……	人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； ……
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知公司股东并说明原因。	第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……	第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ……
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构或托管机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 ……	第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 ……
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。	第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出年度述职报告。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……	……
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
新增	第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新增	第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 ……	第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 ……
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
新增	第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股

	东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
新增	第四十九条 本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规定由董事会负责解释，由股东大会通过，并自公司股东大会批准之日起实施。	第五十条 本规则由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

3、董事会议事规则

更新前	更新后
第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。	第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。	第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 ……	第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 ……
第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正	第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正

常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。	常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。	出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议决议事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。	删除
新增	第二十二条 保密规定 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人员和工作人员等均负有对决议内容保密的义务。 未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。
第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；	第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。	（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条 决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。	删除
第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。	第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
第三十一条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。	第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本规则由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

4、监事会议事规则

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为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，订立本规则。	为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监事会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况、《公司章程》等有关规定，订立制定本规则。
第二条 监事会日常事务 …… 监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。	第二条 监事会日常事务 …… 监事会主席可以指定证券事务代表或者公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）本《公司章程》规定的其他情形。	第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依照《公司章程》的相关规定执行。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席可以向全体监事征集会议提案，并可以向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应向全体监事征集会议提案。为保护公司员工的权益，监事会召开定期会议前，职工监事在注意相关保密要求的情况下，可以就议题向公司员工征求意见。
第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过	第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事。

电话进行确认并做相应记录。 ……	……
第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 ……	第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）发出通知的日期； （七）联系人和联系方式； （八）《公司章程》规定的其他内容。 ……
第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。	第九条 会议召开方式 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应当以现场方式召开。 监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会主席。
第十三条 会议记录 …… （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； ……	第十三条 会议记录 …… （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； ……
第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 ……	第十四条 监事签字 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保管。 ……
第十六条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保管。 ……	第十六条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保管。 ……
第十七条 附则	第十七条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本规则由公司监事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

除上述修订内容外，《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》其他条款不变。

上海华测导航技术股份有限公司董事会

2023年12月8日