上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议的通知于2023年12月2日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2023年12月7日在上海市青浦区崧盈路577号华测时空智能产业园C座二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过关于《公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名》的议案。
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名委员会对被提名人任职资格审查通过，经公司第三届董事会提名赵延平先生、朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事被提名人选尚需提交公司2023第二次临时股东大会选举通过，公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事职责。具体逐项表决结果如下：
（1）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名赵延平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（2）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名朴东国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（3）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名王向忠先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（4）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名袁本银先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
独立董事发表了独立意见，同意对第四届董事会非独立董事候选人的提名。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过关于《公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名》的议案。
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会对被提名人任职资格审查通过，公司第三届董事会提名陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事被提名人选尚需提交公司2023第二次临时股东大会选举通过，公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事
会独立董事就任前，原独立董事仍应按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事职责。具体逐项表决结果如下：
（1）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名陈义先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（2）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名葛伟军先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（3）7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名黄娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
独立董事候选人陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士均已取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独立董事资格证书。
独立董事发表了独立意见，同意对第四届董事会独立董事候选人的提名。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<总经理工作制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《总经理工作制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《总经理工作制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<董事会秘书工作制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《董事会秘书工作制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<独立董事工作制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《独立董事工作制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<董事会专门委员会工作细则>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《董事会专门委员会工作细则》的相关条款进行了修订。
修订后的《董事会专门委员会工作细则》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<关联交易决策制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《关联交易决策制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《关联交易决策制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<对外担保制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《对外担保制度》的
相关条款进行了修订。修订后的《对外担保制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<对外投资经营决策制度>》的议案。依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《对外投资经营决策制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《对外投资经营决策制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<信息披露管理制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《信息披露管理制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《信息披露管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<投资者关系管理制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《投资者关系管理制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《投资者关系管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<子公司管理制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《子公司管理制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《子公司管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
15、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<外汇衍生品交易业务管理制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《外汇衍生品
交易业务管理制度》的相关条款进行了修订。
修订后的《外汇衍生品交易业务管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<股东大会议事规则>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订，具体修订内容见《公司章程等制度修订对照表》。
《公司章程等制度修订对照表》及修订后的《股东大会议事规则》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
17、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订公司<董事会议事规则>》的议案。
依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公司对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，具体修订内容见《公司章程等制度修订对照表》。
《公司章程等制度修订对照表》及修订后的《董事会议事规则》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《制定公司<独立董事专门会议工作细则>》的议案。
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。
《独立董事专门会议工作细则》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案。
上次公司注册资本变更截止日期为2023年5月21日，自2023年5月22日至2023年12月6日期间，由于公司股权激励行权登记、归属登记及回购注销等事宜，公司总股本由538,395,867股变更为543,503,053股，注册资本由人民币538,395,867元变更至人民币543,503,053元。
依据上述总股本、注册资本变更及最新的《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。
《公司章程修订情况对照表》及修订后的《公司章程》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
20、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《上海华测导航技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
由于公司董事兼副总经理袁本银先生是2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定本考核管理办法。
由于公司董事兼副总经理袁本银先生是2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止本激励计划等，但若法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑧授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但若法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的独立财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
由于公司董事兼副总经理袁本银先生是2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
23、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2023年第二次临时股东大会》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致决定于2023年12月25日（星期一）召开公司2023年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2023年12月8日