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名家汇:简式权益变动报告书(一) 下载公告
公告日期:2019-06-26

深圳市名家汇科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:深圳市名家汇科技股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:名家汇股票代码:300506

信息披露义务人:程宗玉住所:广东省深圳市南山区**********通讯地址:深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层

股权变动性质: 减少

签署日期:2019年6月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市名家汇科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市名家汇科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

一、信息披露义务人权益变动的目的 ...... 6

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、股份变动的方式 ...... 7

二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动的基本情况 ...... 7

三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 7

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 10

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

一、其他应披露的事项 ...... 12

二、信息披露义务人声明 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 14

第一节 释义

在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

名家汇、上市公司、公司深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
股东大会深圳市名家汇科技股份有限公司股东大会
信息义务披露人、转让方程宗玉
新兴集团、受让方中国新兴集团有限责任公司
本次股权转让程宗玉将其持有的名家汇39,240,367股股份(约占上市公司总股本的11.38%)转让至新兴集团,转让价格为666,301,431.66元
交割日中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认文件之日
权益变动报告书/本报告书《深圳市名家汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》
《股份转让协议》程宗玉与新兴集团签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
通用技术集团中国通用技术(集团)控股有限责任公司
元、万元人民币元、人民币万元
公司法中华人民共和国公司法
证券法中华人民共和国证券法

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

程宗玉:男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现住址为深圳市南山区******,身份证号为342423197005******,程宗玉为公司的控股股东、实际控制人,并担任公司董事长,持有本公司股份156,961,470股,占公司总股本的45.53%。

通讯地址:深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层

信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形,最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

本次权益变动是因为信息披露义务人拟将其持有的公司39,240,367股股份协议转让给新兴集团,占公司总股本的11.38%,信息披露义务人所持有的股份比例减少。本次权益变动后,程宗玉先生仍为公司控股股东及实际控制人。

信息披露义务人拟通过本次协议转让股份,引入与上市公司业务具有协同效应的战略投资者新兴集团,借助其资源优势,助力公司持续、稳定地发展,促进公司全体股东利益最大化。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为促进公司持续、稳定、健康发展,维护广大公众投资者利益,减少二级市场价格波动,信息披露义务人曾于2019年3月19日承诺:自2019年3月25日至2019年9月24日,不通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易减持所持有的公司首次公开发行前股票,以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。但不排除通过协议转让股份方式引进与公司协同发展的战略投资者。

截至本报告书签署日,除上述持股计划外,信息披露义务人没有其他明确的在未来 12 个月增减其在上市公司中拥有权益的计划。

若今后发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

本次权益变动方式为协议转让。2019年6月24日,信息披露义务人与新兴集团签署《股份转让协议》,信息披露义务人拟通过协议转让的方式将其持有的名家汇39,240,367股无限售流通股份(约占上市公司总股本的11.38%)转让给新兴集团。

本次权益变动后,信息披露义务人持有公司117,721,103股股份,占公司总股本的34.15%,仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动的基本情况

本次权益变动前,信息披露义务人持有公司156,961,470 股股份,占公司总股本的45.53%,为公司控股股东及实际控制人。

本次权益变动后,信息披露义务人持有公司117,721,103股股份,占公司总股本的34.15%,仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。其中有限售条件股份数为5,086,470股。

三、《股份转让协议》的主要内容

2019年6月24日,信息披露义务人与新兴集团签署《股份转让协议》,协议的主要内容如下:

(一) 协议双方

甲方(受让方):新兴集团

乙方(转让方):程宗玉

(甲方和乙方合称“双方”,单称“一方”或“各方”)

(二) 标的股份

转让方同意根据《股份转让协议》约定的条件,将其合法持有的标的公司

39,240,367股股份(“标的股份”)依法转让给受让方;以《股份转让协议》签署日数据计算,标的股份占标的公司全部股份总数的11.38%。受让方同意根据《股份转让协议》约定的条件受让该等股份。

(三) 交易方式双方同意,本次股份转让采用“协议转让”的方式,双方应依照深交所相关规定一次性完成标的股份的过户交易。

(四) 转让对价双方一致同意股份转让的价格为16.98元/股(不低于《股份转让协议》签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%),对应的标的股份转让总价款为666,301,431.66元。

如标的公司在《股份转让协议》签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为,则上述转让价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整。

(五) 转让对价的支付安排

1、双方同意,甲方于《股份转让协议》生效后15个工作日内向乙方指定的其在国信证券股份有限公司开立的资金账户汇入本次股份转让总价款的30%作为预付款,即199,890,429.50元;

2、双方同意,甲方于交割日后5个工作日内向乙方指定的账户汇入本次股份转让总价款的40%,即266,520,572.66元;

3、双方同意,甲方与标的公司根据《股份转让协议》的约定完成对标的公司章程及相关公司治理和财务管理制度的修改(如需)及甲方提名的董事、管理人员的选举/聘任程序后(以较晚达成的事件达成之日为准)5个工作日内向乙方指定的账户汇入本次股份转让总价款的30%,即199,890,429.50元。

4、乙方应于甲方按照《股份转让协议》的约定支付预付款之日起一(1)个工作日之内,向国信证券股份有限公司提出办理股票质押式回购交易的提前购回

申请,并于甲方按照《股份转让协议》的约定向乙方指定资金账户支付预付款之日起三(3)个工作日之内,与国信证券股份有限公司签署《提前购回交易确认书》,解除乙方因办理股票质押式回购业务而向国信证券股份有限公司质押的标的公司28,680,000股股票。

(六) 标的公司管理人员安排

1、交割日后,双方同意维持标的公司现有九(9)名董事会席位,并依法对标的公司董事和管理人员进行适当调整。具体调整安排为:

(1)受让方推荐和提名两(2)名非独立董事(其中一(1)名为新增的一名副董事长,且为第一顺位副董事长)。

(2)管理层设置上,标的公司财务总监由受让方推荐,由标的公司董事长向董事会提名,由董事会作出决策。受让方推荐一名主管业务的副总经理(为免疑义,本条所述主管业务的副总经理非标的公司的高级管理人员)。前述人员均有权查阅标的公司相关文件并参与相关决策。其中,财务总监同时为公司董事(为免疑义,本条所述财务总监即为按《股份转让协议》约定由受让方推荐除副董事长之外的另外一名董事)。

(3)本次收购过程中,转让方应负责拟离任董事、管理人员的沟通工作,促使拟离任的董事、管理人员及时提交辞任申请。

2、交割日后45日内,双方同意召集、召开标的公司董事会和/或股东大会对标的公司章程及相关公司治理和财务管理制度进行必要的修改以达到本条有关安排的目的,并办理标的公司相关工商变更登记程序(如需)。

3、双方同意,保持标的公司经营、管理、体制、机制的稳定,全力支持标的公司的发展,包括现有管理层团队维持稳定。

(七) 生效

《股份转让协议》自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,自通用技术集团批准本次转让之日起正式生效。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人拟转让的名家汇39,240,367股A股股份,均为无限售流通股,其中3,055,367股股份尚处于质押状态,信息披露义务人将按照《股份转让协议》的约定在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。除此以外,本次拟转让的股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内没有买卖名家汇公司股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:程宗玉

签署日期:2019 年 6 月 24 日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明(身份证复印件)。

2、信息披露义务人签署的本报告书文本

3、联系人:袁艳、曾丽如

联系地址:深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层

联系电话:0755-26067248

联系传真:0755-26070372

附表

300506
1010A20
有无一致行动人有 无
: : 156,961,470 : 45.53%
: : -39,240,367 117,721,103 : -11.38% 34.15%
12
6

信息披露义务人:程宗玉

签署日期:2019 年 6 月 24 日


  附件:公告原文
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