证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-084
深圳市名家汇科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）控股股东、实际控制人程宗玉先生（下称“转让方”）拟将其持有的公司39,240,367股股份协议转让给中国新兴集团有限责任公司（以下简称“中国新兴集团”或“受让方”），占公司总股本的11.38%。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人程宗玉先生直接持有公司156,961,470股股份，占公司总股本的45.53%。本次权益变动后，程宗玉先生持有公司117,721,103股股份，占公司总股本的34.15%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，中国新兴集团未持有公司股份。本次权益变动后，中国新兴集团持有公司39,240,367股股份，占公司总股本的11.38%，成为公司持股5%以上股东。
4、程宗玉先生与中国新兴集团（以下合称“交易双方”）之间不存在关联关系或一致行动关系。5、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称为“通用技术集团”）批准、深圳证券交易所进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大
投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2019年6月25日收到公司控股股东及实际控制人程宗玉先生的通知，获悉程宗玉先生于2019年6月24日与中国新兴集团有限责任公司签署了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”或“股份转让协议”），程宗玉先生拟将其持有的公司39,240,367股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给中国新兴集团，占公司总股本的11.38%。交易双方一致同意本次股份协议转让价格为16.98元/股（不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%），对应的标的股份转让总价款为666,301,431.66元（以下简称“转让对价”），转让完成后，中国新兴集团将成为公司第二大股东。
如公司在本协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则前述转让价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
二、交易双方的基本情况
1、转让方基本情况
程宗玉，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，持有本公司股份156,961,470股，占公司总股本的45.53%。
2、受让方基本情况
（1）公司名称：中国新兴集团有限责任公司
（2）统一社会信用代码：911100001000103456
（3）公司类型：有限责任公司
（4）法定代表人：罗晓舫
（5）注册资本：32亿元人民币
（6）注册地址：北京市海淀区新兴宾馆(北京市西三环中路十七号)（7）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需
劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械电子设备、纺织品、服装鞋帽的研制、生产、销售；钢材、生铁、炉料、木材、水泥、化工材料(不含危险化学品)的销售；经济信息咨询；技术咨询、技术服务；举办国内展览；工程和技术研究与试验发展；企业管理服务；出租办公用房；出租商业用房；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）公司简介：中国新兴集团是通用技术集团的全资子公司，是长安街沿线中央和部委精品工程的建设者，具有“军队基因、央企品牌、红墙特色、官窑精品”的鲜明特点，为国家重点工程、国防军需后勤、国防交通等领域的建设和发展做出了突出贡献，在国家和军队重点工程建设上具有独特的优势，是中央军委重点工程军民融合战略合作伙伴；入选国务院国家机关事务管理局合格承包人名册；具有国务院、中央军委授予的军需后勤装备出口专营权；是国家军援、军贸任务的重点承担单位；是国家和军队特殊装备进口任务的重点承担单位；是国家军事交通运输战略预备保障单位。
中国新兴集团下属子公司具备国家建筑工程施工总承包特级资质，拥有公路工程、市政公用工程和机电工程三项施工总承包一级资质和装修装饰、钢结构等六个专业承包一级，以及建筑装饰、建筑幕墙、钢结构设计甲级资质，拥有对外承包工程经营资格，营业资质达到了国家建筑施工行业的顶级水平。中国新兴集团实力强、信誉高，在承建中央国家机关办公大楼、首都标志性建筑以及涉及国家安全的保密工程方面，有着不俗业绩和良好口碑。先后建成了包括军事博物馆、中央军委办公楼、中纪委、中央政法委、中央组织部、中央统战部、国家公安部、司法部、卫生部办公楼和亚运会、大运会、奥运会场馆在内的一大批国家级重点工程，多次荣获鲁班奖、国优奖等殊荣。
（9）股权结构：通用技术集团持有中国新兴集团
100%股权。（10）股东简介：通用技术集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，成立于1998年
月，是在
家原外经贸部直属企业基础上组建的国有独资公司。2006
年以来，通用技术集团先后重组了
家中央企业和部分地方骨干企业，实行母子公司管理架构,具有小总部、大网络、轻资产、国际化的特点。目前，通用技术集团拥有21家境内二级经营机构；拥有3家上市公司（中国医药600056.SH、中国汽研601965.SH、环球医疗02666.HK）；拥有境外机构66家。通用技术集团核心主业包括先进制造与技术服务咨询、医药健康、贸易与工程承包，是移动通信终端产品供应链综合服务商，具备完备的网络体系和高效的运营管理能力，拥有领先行业的核心竞争优势，连续多年在移动通信终端产品分销领域占据领导者地位。深度参与“一带一路”建设，带动中国标准、中国技术、中国装备走向世界。截至2018年
月
日，通用技术集团总资产
，227,040,825.66元 ， 所有者权益合计56,450,185,114.23元 ； 2018年实现营业收入170,520,530,290.39元，利润总额6,878,369,997.04元。
三、股份转让协议主要内容
1、协议签署主体甲方（受让方）：中国新兴集团有限责任公司乙方（转让方）：程宗玉2、标的股份转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的公司39,240,367股股份（“标的股份”）依法转让给受让方；以本协议签署日数据计算，标的股份占标的公司全部股份总数的11.38%。受让方同意根据本协议约定的条件受让该等股份。
3、交易方式双方同意，本次股份转让采用“协议转让”的方式，双方应依照深交所相关规定一次性完成标的股份的过户交易。
4、转让对价
（1）双方一致同意股份转让的价格为16.98元/股（不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的90%），对应的标的股份转让总价款为666,301,431.66元（大写：陆亿陆仟陆佰叁拾万零壹仟肆佰叁拾壹元陆角陆分）（“转让对价”）。
（2）如公司在本协议签署日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述转让价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
5、转让对价的支付安排
（1）双方同意，甲方于本协议生效后15个工作日内向乙方指定的其在国信证券股份有限公司开立的资金账户汇入本次股份转让总价款的30%作为预付款，即199,890,429.50元（大写：壹亿玖仟玖佰捌拾玖万零肆佰贰拾玖元伍角）；
（2）双方同意，甲方于交割日后5个工作日内向乙方指定的账户汇入本次股份转让总价款的40%，即266,520,572.66元（大写：贰亿陆仟陆佰伍拾贰万零伍佰柒拾贰元陆角陆分）；
（3）双方同意，甲方于标的公司根据本协议第9.1和9.2条的约定完成对标的公司章程及相关公司治理和财务管理制度的修改（如需）及甲方提名的董事、管理人员的选举/聘任程序后（以较晚达成的事件达成之日为准）5个工作日内向乙方指定的账户汇入本次股份转让总价款的30%，即199,890,429.50元（大写：
壹亿玖仟玖佰捌拾玖万零肆佰贰拾玖元伍角）。
（4）乙方应于甲方按照本协议第5.1条约定支付预付款之日起一个工作日之内，向国信证券股份有限公司提出办理股票质押式回购交易的提前购回申请，并于甲方按照本协议第5.1条约定向乙方指定资金账户支付预付款之日起三个工作日之内，与国信证券股份有限公司签署《提前购回交易确认书》，解除转让方因办理股票质押式回购业务而向国信证券股份有限公司质押的标的公司28,680,000股股票。
6、交割
（1）双方自本协议第5.4条所述之《提前购回交易确认书》签署之日起三个工作日之内向深交所提交合规性确认申请，自收到深交所出具的确认书或批准文件之日起三个工作日之内共同至证券登记结算机构办理标的股份过户交割手续。
（2）双方共同提交所需文件至证券登记结算机构，并完成标的股份过户交割手续，标的股份按照本协议约定的条件和方式过户至受让方名下，“股份过户交
割”是指中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认文件之日（“交割日”）。
7、标的公司管理人员安排
交割日后，双方同意维持标的公司现有九名董事会席位，并依法对标的公司董事和管理人员进行适当调整。具体调整安排为：
（1）受让方推荐和提名两名非独立董事（其中一名为新增的一名副董事长，且为第一顺位副董事长）；
（2）管理层设置上，标的公司财务总监由受让方推荐，由标的公司董事长向董事会提名，由董事会作出决策。受让方推荐一名主管业务的副总经理（为免疑义，本条所述主管业务的副总经理非标的公司的高级管理人员）。前述人员均有权查阅标的公司相关文件并参与相关决策。其中，财务总监同时为公司董事（为免疑义，本条所述财务总监即为按上述（1）约定由受让方推荐除副董事长之外的另外一名董事）。
（3）本次收购过程中，转让方应负责拟离任董事、管理人员的沟通工作，促使拟离任的董事、管理人员及时提交辞任申请。
交割日后45日内，双方同意召集、召开标的公司董事会和/或股东大会对标的公司章程及相关公司治理和财务管理制度进行必要的修改以达到本条有关安排的目的，并办理标的公司相关工商变更登记程序（如需）。
双方同意，保持标的公司经营、管理、体制、机制的稳定，全力支持标的公司的发展，包括现有管理层团队维持稳定。
8、业绩承诺（1）转让方承诺，标的公司2019年-2021年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率（较前一年度）分别不低于30%、20%和20%，如标的公司未能实现前述业绩，转让方应于标的公司当年年报公布后30日内以现金方式向受让方支付补偿款，补偿金额的计算方式如下：
C=（X—Y）÷S×P其中：C为当年的补偿金额；X为转让方承诺的标的公司当年应实现的净利润额；Y为标的公司当年实际实现的净利润额；S为转让方承诺的标的公司2019年度、2020年度、2021年度应实现的净利润总额；P为本次股份转让的转让对
价。
（2）转让方承诺，在2019年末、2020年末、2021年末，标的公司账面应收账款、存货、长期应收款总额占标的公司当年实现的营业收入的比例应逐年降低，其中2019年末占比不高于140%、2020年末占比不高于110%、2021年末占比不高于80%。
（3）转让方承诺，截至2019年3月31日，标的公司应收账款余额78,407.39万元，至2021年末，存量应收账款回收比例不应低于80%；截至2019年3月31日，标的公司存货余额77,240.38万元，至2021年末，存量存货降低额不应低于存货余额的70%；截至2019年3月31日，标的公司长期应收款余额97,737.27万元，至2021年末，存量长期应收款余额回收比例不应低于70%。
（4）如2019、2020、2021三年承诺期到期时，标的公司未能实现上述承诺的业绩的，受让方有权要求转让方以不低于本协议约定的价格回购受让方按照协议约定受让的部分或全部标的股份，回购股份的具体方式、价格和程序按照届时有效的法律法规的相关规定执行，转让方将配合受让方完成相关必要程序。此外，受让方有权以届时回购股份的具体数额按本协议约定价格计算的转让金额为基础，对回购股份对应转让金额按年化8%的利率要求转让方支付利息，计息期间为自交割日起至转让方实际支付回购金额与相关利息之日止。
双方同意，如受让方要求转让方回购股份的，转让方无需就标的公司未实现本协议约定的业绩承诺第（1）条而向受让方支付当年的补偿款，转让方已支付的补偿款（如有），直接冲抵同等金额的回购款。
（5）转让方承诺自2020年12月31日起，转让方持有的未设置任何权利负担的标的公司股票市值始终不低于本协议约定的转让对价。
（6）如标的公司完成业绩承诺第（1）、（2）、（3）条，或转让方已按照受让方的要求回购标的股份，则自标的公司业绩承诺完成之日或回购股份过户之日起，转让方不再受业绩承诺第（5）条的限制。
9、转让方交割后的其他承诺事项
转让方承诺，交割日后转让方应当遵守及履行以下承诺事项：
（1）交割日后，如转让方再转让标的公司股份，应事先取得受让方的书面
同意，且受让方在同等条件下有优先购买权；
（2）标的公司后续进行股权融资（包括但不限于增发股票（为免疑义，不包括资本公积及未分配利润转增股本）、发行可转换公司债券等）、重大资产重组等事项时，转让方应事先征求受让方的意见（为免疑义，本协议签署日前标的公司已公开披露筹划情况的股权融资、重大资产重组等事项，视为受让方已知晓并同意，而无需另行取得受让方的书面同意）；
（3）转让方应促使标的公司对公司章程及相关制度中涉及现金分红的条款进行修订，并保证标的公司每年度现金分红的比例不低于标的公司当年实现的归属于母公司所有者净利润比例的15%。
10、支持和协同
受让方成为标的公司股东后，应利用自身优势，大力支持标的公司与政府机构的协调工作，协助标的公司的市场开发工作，努力实现标的公司与受让方及其所属集团的业务协同效应。受让方应对标的公司的发展运营提供各项支持，积极协助标的公司业务及项目发展相应的融资安排，为标的公司提供各类有效的行业资源，助力维持并进一步巩固标的公司行业龙头地位。
11、协议的成立、生效
本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国通用技术（集团）控股有限责任公司批准本次转让之日起正式生效。
四、承诺事项履行情况
1、程宗玉先生作为公司首次公开发行股票前股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
在上述限售期满后，直接持有发行人股份的董事长程宗玉还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
截至本公告披露日，程宗玉先生未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。
2、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大公众投资者利益，减少二级市场价格波动，公司控股股东、实际控制人程宗玉先生于2019年3月19日承诺：自2019年3月25日至2019年9月24日，不通过二级市场集中竞价交易方式或大宗交易减持所持有的公司首次公开发行前股票，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。但不排除通过协议转让股份方式引进与公司协同发展的战略投资者。截至本公告披露日，程宗玉先生未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。
3、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
4、本次协议转让涉及公司股份比例不构成要约收购。
五、本次权益变动对公司的影响
作为大型央企，中国新兴集团及其股东通用技术集团在国际国内市场开发、商务集成服务、全球资源整合、国际国内项目管理和风险管控上具有较强的能力和丰富的经验，坚持国际国内一体化发展方向，紧跟“一带一路”倡议，大力实施“走出去”战略，深度参与“一带一路”建设，带动中国标准、中国技术、中国装备走向世界，在电力能源、轨道交通、基础设施等领域累计完成国际工程承包营业额110亿美元；与全球20多个国家和地区实施国际产能合作项目，涉及轻工纺织、化工建材、船舶等领域；拥有较强的国内外一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配送网络，与世界上100多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。在当前国家进入5G商用时代，引入中国新兴集团作为公司重要股东，对公司开展以智慧灯杆为载体的智慧城市建设，加快推进公司“一核
两翼”战略目标的实现有重要作用，有助于公司业务逐步走出去，符合公司的长远战略规划。
本次股权转让后，作为公司重要股东，中国新兴集团将充分发挥其与通用技术集团在国内外几十年来积累的资源和经验，进一步拓宽公司项目业务渠道，积极协助公司业务及项目发展相应的融资安排，为公司提供各类有效的行业优势资源，最大化产生协同效应。
通过引入中国新兴集团，公司将在资金、大型项目开发、管理能力等方面获得更强有力的支持，有利于优化公司股份分布和治理结构，助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位。同时，本次中国新兴集团的战略入股，将有效解决公司大股东的质押风险与压力，使大股东能够专注于产业发展，促进公司健康、持续、稳定地发展壮大，促进公司全体股东利益最大化，实现共赢。
本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、本次协议转让事项尚需经通用技术集团批准、深圳证券交易所进行合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
七、备查文件
1、《关于深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会2019年6月26日