上海数据港股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、 本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年6月30日的总股本210,586,508股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为63,175,952股，发行完成后公司总股本将增加至273,762,460股。
3、假设本次配股于2019年3月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为8亿元；
5、公司2017年度归属于母公司股东的净利润为114,895,293.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为109,289,264.77元。假设以下三种情形：
（1）公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2017年增长10%；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年增长10%；
（2）公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2017年持平；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2018年持平；
（3）公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2017年下降10%；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年下降10%；
6、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、假设2018年度现金分红比例为30%，并于2019年6月底实施；
8、假设2018年度及2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
| 项目 | 2017年度/2017年末 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 未考虑本次配股 | 考虑本次配股 | |||
| 期末总股数（股） | 210,586,508 | 210,586,508 | 210,586,508 | 273,762,460 |
| 本次配售股份数量（股） | 63,175,952 | |||
| 本次募集资金总额（元） | 800,000,000 | |||
| 2017年度现金分红（元） | 35,799,706.36 | |||
| 1.假设公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2017年增长10%；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年增长10% | ||||
| 2018年度现金分红（元） | 37,915,446.71 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 114,895,293.06 | 126,384,822.37 | 139,023,304.60 | 139,023,304.60 |
| 项目 | 2017年度/2017年末 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 未考虑本次配股 | 考虑本次配股 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元）（扣除非经常性损益后） | 109,289,264.77 | 120,218,191.25 | 132,240,010.37 | 132,240,010.37 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 895,253,134.79 | 985,838,250.80 | 1,086,946,108.69 | 1,886,946,108.69 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.53 | 0.57 | 0.63 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.53 | 0.57 | 0.63 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.18% | 13.48% | 13.41% | 8.50% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.41% | 12.86% | 12.80% | 8.10% |
| 2.假设公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2017年持平；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2018年持平 | ||||
| 2018年度现金分红（元） | 34,468,587.92 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 114,895,293.06 | 114,895,293.06 | 114,895,293.06 | 114,895,293.06 |
| 归属于母公司股东的净利润（元）（扣除非经常性损益后） | 109,289,264.77 | 109,289,264.77 | 109,289,264.77 | 109,289,264.77 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 895,253,134.79 | 974,348,721.49 | 1,054,775,426.63 | 1,854,775,426.63 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.53 | 0.52 | 0.52 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.53 | 0.52 | 0.52 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.18% | 12.33% | 11.32% | 7.12% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.41% | 11.76% | 10.80% | 6.78% |
| 3.假设公司2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2017年下降10%；2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2018年下降10% | ||||
| 2018年度现金分红（元） | 31,021,729.13 | |||
| 项目 | 2017年度/2017年末 | 2018年度/2018年末 | 2019年度/2019年末 | |
| 未考虑本次配股 | 考虑本次配股 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 114,895,293.06 | 103,405,763.75 | 93,065,187.38 | 93,065,187.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（元）（扣除非经常性损益后） | 109,289,264.77 | 98,360,338.29 | 88,524,304.46 | 88,524,304.46 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 895,253,134.79 | 962,859,192.18 | 1,024,902,650.44 | 1,824,902,650.44 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.53 | 0.47 | 0.42 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 0.53 | 0.47 | 0.42 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.18% | 11.17% | 9.36% | 5.84% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.41% | 10.65% | 8.93% | 5.56% |
综上，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
二、 关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。
三、 本次配股的必要性和合理性本次配股募集资金在扣除发行费用后将分别用于投资南通数据中心项目及
仁和数据中心项目，具备充分的必要性与合理性。
1、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向2018年3月30日，国家网信办与中国证监会联合印发《关于推动资本市场
服务网络强国建设的指导意见》，明确提出“支持符合条件的网信企业利用多层次资本市场做大做强。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业在主板、中小板和创业板实现首次公开发行和再融资。鼓励具有行业竞争优势的中小网信企业在全国中小企业股份转让系统挂牌。鼓励中小微网信企业在区域股权市场挂牌。拓宽债券融资渠道，支持符合条件的网信企业发行公司债券、可转换债券等”。
2017年4月30日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年》，明确提出“到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强。云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升”。
2016年12月27日，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，明确提出“到2018年，云计算和物联网原始创新能力显著增强，新建大型云计算数据中心电能使用效率（PUE）值不高于1.5；到2020年，形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型云计算数据中心PUE值不高于1.4”。
公司致力于为客户提供定制批发型数据中心的全生命周期解决方案服务，本次项目建设顺应云计算行业发展大趋势，符合国家行业政策导向。
2、互联网行业的大力发展为定制批发型数据中心服务带来成长契机互联网行业的蓬勃发展、网络用户规模的急剧扩张、大数据及物联网的迅猛
发展，以及移动互联网、视频、网游、AI等持续驱动对IDC基础设施的需求，特别是云计算的发展进一步拉动了超大型数据中心的投资建设。根据SynergyResearch的统计，2017年全球数据中心数量超过840万个，其中超大规模的数据中心超过390个，预计至2020年，该数据将会上升至485个。2017年绝大多数超大规模数据中心仍位于美国，占比44%，遥遥领先全球其他国家和地区；中国位居第二，占比8%，发展潜力巨大。未来云计算驱动的超级数据中心将成为数据中心发展的主要形式。
云计算行业快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其对大型数据中心的大量需求。顺应行业发展，类似于公司这样专注于定制批发型数据中心托管服务领域，并具备快速交付能力的专业IDC服务商更能够有效地响
应客户部署需求，可最大化享受云计算行业发展红利。
3、提升竞争力，巩固先发优势，抢占行业优质资源的必然选择根据麦肯锡的研究，2010-2014年间，20%的顶级互联网公司占据了TMT行
业85%的经济效益。公司是国内少数能同时服务于阿里巴巴、百度、腾讯、网易国内四大互联网公司的数据中心服务商。截至2017年底，上述四家互联网巨头构成公司主要终端用户，合计对公司营业收入贡献98.57%，公司可充分享受互联网与云计算头部企业的成长红利。多年的专业服务积累形成了公司世界级数据中心技术研发、成本控制和运维能力，在国内细分领域中占有先发优势。公司精准把握互联网市场发展趋势，成功地将研发、成本控制与运维能力转化为全生命周期数据中心解决方案服务能力，可满足包括除互联网和云计算客户外的大型金融机构、高端企业客户、政府等更大范围的客户市场需求。
公司的数据中心业务从杭州、上海起步，目前在建和拟建的数据中心分布全国主要城市，已具备跨地区运营的资源、能力与经验。公司深耕一线及周边城市，全国多地布局的发展战略能够全面满足下游客户的业务需求。
本次项目建设为公司加强与阿里巴巴合作、提升公司竞争力打下牢固的基础，可进一步稳固公司市场地位，扩大市场份额，加强客户合作关系。
上述因素充分说明，无论从国家产业政策、行业发展、满足市场需求还是提高公司自身竞争能力方面来看，本次配股募集资金进行项目建设具备充分的必要性与合理性。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系目前，公司主要从事数据中心托管服务。本次配股募投项目的实施，将实现
公司数据中心托管服务规模的持续增长，加强与阿里巴巴的长期合作伙伴关系，同时进一步巩固公司在定制批发型数据中心领域的领先优势。此外，本次配股募投项目的实施，将提升公司在云计算数据中心领域的服务能力，更加符合数据中心大型化、规模化、集中化的发展趋势，进一步增强公司数据中心服务的核心竞争力，从根本上为公司长期、可持续的发展奠定坚实的基础。
五、 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员方面，发行人的核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，国
际化程度较高，专业基础强，管理经验丰富。技术方面，发行人拥有2项发明专利、51项实用新型专利、60项软件著作权，具备业内领先的硬件和软件技术研发能力。在市场方面，本次募投项目系为阿里巴巴定制建设数据中心，阿里巴巴已经向公司发出需求意向函。
因此，公司在人员、技术、市场等方面均已为实施募集资金投资项目做好了充分的储备。
六、 本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施考虑到本次配股对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能
导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（二）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力根据市场需求，继续加强定制批发型数据中心方面的优势；不断完善数据中
心市场区域布局，扩大数据中心和服务客户规模；完善公司产品线，努力拓展数据中心规划设计、运营外包、软件及技术服务等轻资产服务，形成覆盖数据中心全生命周期的产品服务能力。本次募投项目实施后，将进一步提升公司在云计算
数据中心领域的核心竞争力，降低本次发行摊薄即期回报风险。
（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。
（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（五）加强技术研发，满足客户差异化需求，进一步提升企业业务技术水平公司紧跟行业发展趋势和市场需求，不断加大研发投入，不断进行技术创新，
进一步提升企业业务技术水平，进一步完善规划、建设、运营管理、销售、服务平台的建设，提高在数据中心管理自动化、数据中心节能技术产品化方面的能力，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（七）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度公司于2014年9月1日召开的第七次临时股东大会会议审议通过了《关于
制订<上海数据港股份有限公司未来分红回报规划>的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了公司上市后三年内对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报
理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、 相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺（一）公司董事、高级管理人员相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给数据港或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东相关承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、若违反该等承诺并给数据港或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对数据港或者投资者的补偿责任。”
八、 本次配股摊薄即期回报的风险提示公司拟将本次配股募集资金用于新建阿里巴巴JN13云计算数据中心项目、
阿里巴巴ZH13云计算数据中心项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次配股发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
上海数据港股份有限公司董事会
2018年8月18日