-证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2024-076债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
一、本次交易概述
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵体育”）于2024年12月17日召开第七届董事会第二十三次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的苏州金陵材料工程科技有限公司（以下简称“金陵材料”）60%的股权转让给苏州精字材料有限公司转让价格100.00万元(金额大写壹佰万元整）。本次交易完成后公司将不再持有金陵材料股权，金陵材料将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：苏州精字材料有限公司
2.统一社会信用代码：91320582MAE79Q0E39
3.法定代表人：沈彩娣
4.企业类型：其他有限责任公司
5.注册资本：100万元
6.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;新材料技术研发，体育场地设施工程施工;体育健康服务;橡胶制品制造，橡胶制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;体育消费用智能设备制造，体育用品及器材制造，体育赛事策划，户外用品销售;地板制造，健身休闲活动，
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软件开发，普通机械设备安装服务，家具安装和维修服务;对外承包工程，园林绿化工程施工;新材料技术推广服务，制鞋原辅材料制造，制鞋原辅材料销售;塑料制品制造，塑料制品销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7.经查询，苏州精字材料有限公司不属于“失信被执行人”。
8.苏州精字材料有限公司与公司及子公司无业务往来，不存在大额的债权债务，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、转让标的的基本情况
1.公司名称：苏州金陵材料工程科技有限公司
2.统一社会信用代码：91320582MA265LNQX8
3.法定代表人：陆海燕
4.企业类型：其他有限责任公司
5.公司地址：苏州市张家港市南丰镇东沙街道人民西路56号
6.注册资本：2000万元
7.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;新材料技术研发，体育场地设施工程施工;体育健康服务;橡胶制品制造，橡胶制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;体育消费用智能设备制造，体育用品及器材制造，体育赛事策划，户外用品销售;地板制造，健身休闲活动，软件开发，普通机械设备安装服务，家具安装和维修服务;对外承包工程，园林绿化工程施工;新材料技术推广服务，制鞋原辅材料制造，制鞋原辅材料销售;塑料制品制造，塑料制品销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.本次交易完成前，金陵材料的股权结构如下：单位（万元）
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | |
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 60% | 1200.00 | 0% | 0.00 |
| 苏州精字材料有限公司 | 0% | 0.00 | 60% | 1200.00 |
| 合计 | 100% | |||
9.金陵材料的主要财务情况： 单位：元
10.其他说明
本次转让标的的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据
结合金陵材料目前经营现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，本次股权转让金陵材料60%股权之转让价格为100.00万元。
五、本次股权转让协议的主要内容
甲方：江苏金陵体育器材股份有限公司，系一家按照中国法律设立的股份有限公司，住所为张家港市南丰镇海丰路，法定代表人为李剑刚。
乙方：苏州精字材料有限公司，系一家按照中国法律设立的有限公司，住所为张家港市杨舍镇向阳新村5幢，法定代表人为沈彩娣。
鉴于：甲方为苏州金陵材料工程科技有限公司股东，持有金陵材料60%的股权，因金陵材料外部经营环境发生重大变化，经双方协商一致，甲方将所持有金陵材料股份转让给乙方。现双方经平等、友好协商就股份转让等事项达成如下协
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 21080481.09 | 17637227.93 |
| 负债总额 | 22486362.58 | 20135146.15 |
| 净资产 | -1405881.49 | -2497918.22 |
| 营业收入 | 27428649.99 | 12500511.26 |
| 营业利润 | -5746804.22 | -1076281.73 |
| 净利润 | -5773279.73 | -1092036.73 |
议：
1、甲乙双方就金陵材料转让股权后金陵材料现有资产与负债处置达成如下分配方案：甲方将其持有金陵材料60%的股权转让给乙方，股权转让对价为人民币【1,000,000.00】元。乙方于本协议签署后十日内向甲方支付人民币壹佰万元整，金陵材料股权及工商登记变更后，支付完成后甲方放弃对金陵材料所有财产的分配权。金陵材料投资的设备归乙方所有，甲方配合办理过户手续；
2、若金陵材料转让过程中出现或发生的其他债务随股权转让由乙方承担；
3、本次转让的股权中若有未实缴的部分，由受让方承担剩余实缴的出资义务，不得向转让方主张任何责任。
4、双方就转让股权形成有效的股东会决议，且按上述分配方案完成资产分配及股权转让手续后，双方就股权转让事项再无争议，双方均不得就股权转让事宜在任何地方提起诉讼/仲裁。
违约责任
1、本协议签订后，甲乙双方应严格遵守本协议项下各条款。
2、任一方违反本协议约定，由违约方向守约方支付违约金20万元，同时守约方有权要求违约方承担守约方为维护权利而支付的包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、公证费等。
3、本协议自签订之日起生效，一式贰份，双方各执壹份，每一份均具有同等的法律效力。
六、本次转让参股子公司股权对公司的影响
本次交易符合公司整体经营规划，能够进一步优化公司资源配置，有利于维护公司整体利益和长远利益，本次交易不会对公司正常经营和财务状况产生不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会出现损害公司及股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司将不再间接持有金陵材料股权，金陵材料也不再纳入公司的合并报表范围。
七、备查文件
1.江苏金陵体育器材股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
2.股权转让协议
特此公告。
、
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2024年12月18日