北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项之专项核查意见
致：中孚信息股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就中孚信息发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息或标的公司）99%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉有关事项提供法律服务。
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、2018年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第二十八次会议决议，发行人拟发行股份及支付现金方式购买剑通信息100%股权（后调整为99%股权）并募集配套资金。
为上述交易方案，本所已于2018年3月28日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2018年4月23日就深圳证券交易所创业板许可类重组问询函[2018]第8号《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2018年5月9日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2018年10月26日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并分别于2018年11月30日和2018年12月6日就中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第181706号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》和《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2018年12月19日召开的2018年第69次工作会议审核，上述交易方案未获通过，中孚信息于2019年1月2日收到中国证监会核发的《关于不予核准中孚信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]2215号）。2019年1月8日，中孚信息召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次交易的相关工作，落实中国证监会并购重组委的审核意见，对本次交易的申请材料进行修订。
基于上述情况，本所已于2019年1月8日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和于2019年4月15日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。2019年4月28日，中国证监会并购重组委召开2019年第18次并购重组委工作会议，对本次交易进行了审核，上市公司本次交易事项获得有条件通过。本所于2019年5月7日根据中国证监会的口头反馈意见对本次交易相关事项，出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见书》。现本所根据中国证监会的第二次口头反馈意见对本次交易相关事项，出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供中孚信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下：
关于标的公司销售相关情况的核查。
根据标的公司提供的销售合同和出具的说明并经本所律师对标的公司实际控制人进行的访谈，标的公司主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，主要产品为移动网数据采集分析产品。
根据标的公司提供的销售合同和出具的说明并经本所律师对标的公司实际控制人进行的访谈，报告期内，标的公司的移动网数据采集分析产品主要面向系统集成商进行销售；标的公司移动网数据采集分析产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，标的公司提供通用的系统模块和底层数据接口供系统集成商进行集成，系统集成商向标的公司采购产品后进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等集成作业，将其与其他子系统组成整体应用系统，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求；标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等有相关技术手段需求的政府机关。
根据标的公司提供的合同清单、相关销售合同和出具的说明，自2017年起，标的公司存在直接面向终端用户销售移动网数据采集分析产品成套设备的情形；2016-2018年，剑通信息直接面向终端用户的销售收入分别为0万元、110.26万元和962.35万元，占主营业务收入的比例分别为0、1.23%和9.33%。
一、标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资质
根据标的公司提供的合同清单、相关销售合同和出具的说明，标的公司主
营业务的客户按照性质可分为系统集成商客户和终端用户两类，其中：系统集成商客户的采购方式相关法律法规没有强制性规定，由客户自主选择，通常采取商务洽谈方式订立合同；终端用户通常采取《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》等相关法律法规规定的公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价等方式进行采购，并可以根据采购项目的特殊要求，规定供应商须满足的具体资质或资格要求等特定条件。
本所律师以“警用产品”、“列装”、“数据采集”、“信息安全”等关键词在北大法宝（http://www.pkulaw.cn/）以及公安部、海关、检察院等政府机关官网检索，未检索到研发、生产、销售剑通信息主要产品所需的资质证书、行政许可或与上述产品相关的法律、法规、政策文件。
根据本所律师对相关公安部门的访谈，在标的公司面向系统集成商销售的业务模式下，标的公司不需要取得公安相关部门批准的资质（或在公安部组织评选和确定的产品目录上）；标的公司将移动网数据采集分析产品直接销售给公安部门，也非必须取得公安相关部门批准的资质（或在公安部组织评选和确定的产品目录上）。因此，本所经办律师认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资质。
根据标的公司出具的说明，并经本所律师在天眼查（www.tianyancha.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管部门网站的查询，报告期内，标的公司不存在因无资质从业受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责任的情形。
综上所述，本所经办律师认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资质，报告期内，标的公司不存在因无资质从业受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责任的情形。
二、标的公司销售相关的内部管理制度及执行情况
根据标的公司出具的说明，标的公司的移动网数据采集分析产品属于移动通讯特种设备，其终端用户主要为公安、海关、检察院等有相关技术手段需求的政府机关。
根据标的公司提供的销售管理制度、合同管理制度、设备管理制度等相关管理制度和出具的说明，标的公司建立了较为完善的内部管理制度，涉及市场部、财务部、总经办等多个部门，具体包括销售管理制度、合同管理制度、设备管理制度等方面的登记和管理规定，在销售业务开展过程中按照内部相关程序进行审核、管理和监督。
根据标的公司提供的相关管理制度和出具的说明，标的公司将客户分为终端客户、行业内有资质系统集成商及无资质系统集成商三类；终端客户由市场部人员进行直接维护管理与销售，确保标的公司满足终端客户对供应商的资格要求。
根据标的公司提供的相关管理制度和出具的说明，标的公司在相关管理制度中对系统集成商客户的管理作出严格规定，并约定了相关处罚条款；标的公司承办部门对于有资质的系统集成商客户需确定其特殊资质的真实性；对于无资质的系统集成商则需严格核查其销售去向，必须为有资质的系统集成商或公安、海关、检察院等相关政府机关，并在合同中予以载明；不能载明时需取得佐证材料予以证明，如该类客户中出现违反相关销售范围约定的情形，应立即要求对方改正，并报告标的公司总经办，标的公司将视情况解除合同或终止合作并收回产品，并列入客户黑名单，情节严重者，依法向其追究相应法律责任；标的公司销售人员应严格按照销售客户管理要求进行业务开展，同时有义务落实各销售客户的监督与审查工作，如果发现异常情况应立即向标的公司总经办进行汇报，确保标的公司产品销售的合法合规性；标的公司销售人员应定期进行销售总结，将当期业务进展情况及销售渠道、销售去向的监督审查结果上报标的公司总经办。
根据标的公司提供的2016-2018年度主要客户出具的终端或对外销售确认文件以及 部分主要客户的下一级客户或终端用户出具的销售确认文件（占收入的比例分别为57.12%、93.80%和65.99%）、部分主要客户的对外销售合同以及标的公司2016-2018年度全部销售合同、相关验收资料、产品流向明细表（载明具体的业内有资质系统集成商及其关联公司或终端用户信息）等文件和出具的说明以及本所律师对主要客户就其对外销售等相关情况进行的访谈（占收入比例分别为57.12%、93.80%和65.85%），标的公司的移动网数据采集分析产品均最终销售至行业内有资质的系统集成商及其关联公司或终端用户。
综上所述，本所经办律师认为，标的公司建立了相关内部管理制度监督其
产品流向，报告期内，不存在违反该等制度进行销售的情形。
三、标的公司面向终端用户销售的具体情况
根据标的公司提供的合同清单、相关销售合同、招标文件、中标通知书、竞争性谈判文件竞争性磋商文件、成交通知书、询价单等资料和出具的说明，自2017年以来，标的公司通过参与招投标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购及询价等方式与部分公安、海关客户建立了合作关系，直接向其销售移动网数据采集分析设备，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 所属地区 | 合作达成方式 | 合同金额 （万元不含税） | 2016-2018年确认收入金额（万元） | 目前进度 | ||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||
| 1 | 客户A公安局 | 华中 | 询价 | 110.26 | - | 110.26 | - | 报告期确认收入 |
| 2 | 昆明铁路公安局 | 西南 | 公开招标 | 115.38 | - | - | 115.38 | 报告期确认收入 |
| 3 | 客户B公安局 | 华中 | 竞争性谈判 | 110.07 | - | - | 110.07 | 报告期确认收入 |
| 4 | 荆州市公安局 | 华中 | 公开招标 | 152.59 | - | - | 152.59 | 报告期确认收入 |
| 5 | 十堰市公安局 | 华中 | 竞争性谈判 | 242.07 | - | - | 242.07 | 报告期确认收入 |
| 6 | 客户C公安局 | 华中 | 邀请招标 | 342.24 | - | - | 342.24 | 报告期确认收入 |
| 7 | 海关总署物资装备采购中心 | 华北 | 公开招标 | 659.48 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 8 | 客户D公安局 | 西南 | 单一来源采购 | 104.38 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 9 | 抚州市东乡区公安局 | 华东 | 公开招标 | 146.55 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 10 | 客户E公安局 | 华东 | 竞争性磋商 | 100.86 | - | - | - | 2019年已验收 |
| 11 | 沈丘县公 | 华 | 邀请 | 248.60 | - | - | - | 已签订合同 |
| 安局 | 中 | 招标 | ||||||
| 12 | 钦州市公安局钦北分局 | 华南 | 竞争性谈判 | 31.77 | - | - | - | 已签订合同 |
| 13 | 长春市公安局 | 东北 | 竞争性磋商 | 86.73 | - | - | - | 已签订合同 |
| 合计 | 2,450.98 | - | 110.26 | 962.35 | ||||
根据标的公司提供的合同清单、相关销售合同和出具的说明，2016年至2018年，剑通信息对终端用户的移动网数据采集分析产品销售收入分别为0万元、110.26万元和962.35万元，占主营业务收入的比例分别为0、1.23%和9.33%；标的公司截至2018年末尚未验收以及2019年（截至2019年5月15日）新签订的合同金额为7,975.47万元（不含税），其中标的公司与终端用户签署的合同金额为1,378.37万元，占比为17.28%。
根据标的公司提供的合同清单、招标文件、中标通知书、竞争性谈判文件、竞争性磋商文件、成交通知书、询价单、与终端用户签订的全部销售合同、发货记录、终端用户验收凭证等资料和出具的说明，并经本所律师查询中国政府采购网、湖北省政府采购网等信息平台以及千里马招标网（http://www.qianlima.com）以及与部分公安部门访谈，剑通信息符合相关文件对供应商的资格要求，不存在违反相关规定承接业务的情况。
根据标的公司出具的说明，并经本所律师在天眼查（www.tianyancha.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管部门网站的查询，报告期内，标的公司不存在因违反相关规定承接业务受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责任的情形。
综上所述，本所经办律师认为，标的公司符合相关终端用户对供应商的资格要求，不存在违反相关规定承接业务的情形，报告期内，不存在因违反相关规定承接业务而受到相关主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所经办律师认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书、行政许可或其他资质；标的公司建立了相关内部管理制度监督其产品流向，不存在违反该等 制度进行销售的情形；标的公司符合相关终端用户对供应商的资格要求，不存在违反相关规定承接业务的情形；标的公司报告期内不
存在因无资质从业或违反相关规定承接业务而受到相关主管部门行政处罚或被追究法律责任的情形。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之专项核查意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
王建平
宋彦妍
孙 及
单位负责人：
王 玲
年 月 日