证券代码：301277证券简称：新天地公告编号：2025-009
新天地药业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年2月25日以通讯方式送达给全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席
人，委托出席
人。本次会议由董事长谢建中先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司已依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了公司《2024年年度报告》及其摘要。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》2024年度公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司独立董事可钰、王京宝、贾发亮分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了《2024年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。该议案表决通过。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》2024年度，公司实现营业收入726,437,005.88元，归属于上市公司股东的净利润为173,629,224.63元，基本每股收益为0.62元/股。截至2024年12月31日，公司资产总额为1,813,734,225.40元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,542,189,226.64元。上述财务指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告确认。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对公司2024年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该议案。保荐机构发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该议案。保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现净利润（母公司报表口径）为人民币183,935,772.97元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，以280,056,000股为基数，向全体股东每
股派发现金红利
元（含税），以公积金转增股本的方式每10股转增4股。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成。
公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会薪酬与考核委员会审议并通过该议案。
其中关联董事张芦苇、刘超回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。该议案表决通过。
（九）审议通过《关于董事2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的议案》为进一步完善公司激励约束机制，提高经营管理水平，有效调动公司董事的工作积极性，进一步促进董事的勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司董事2024年薪酬及2025年薪酬方案确定如下：
1、2024年公司董事的薪酬
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 谢建中 | 董事长 | 现任 | 58.54 |
| 刘宏民 | 董事 | 现任 | 60.01 |
| 张芦苇 | 董事、总经理 | 现任 | 48.80 |
| 刘万民 | 副董事长 | 现任 | 45.23 |
| 张丙刚 | 董事 | 现任 | 0 |
| 刘超 | 董事、副总经理 | 现任 | 41.25 |
| 可钰 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 王京宝 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
| 贾发亮 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
2、2025年公司董事的薪酬方案（
）非独立董事在公司担任具体职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，不另行领取非独立董事职务津贴；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。
（2）独立董事公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为税前
万元/年。本议案在提交公司董事会审议前，已提交公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议，由于涉及相关人员薪酬或津贴，基于谨慎性原则，独立董事及全体委员已对本议案回避表决，并一致同意将本议案提交董事会审议后直接提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬的确定及2025年薪酬方案的公告》。全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，期限为一年。公司董事会授权董事长根据公司资金需求，在授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司及控股子公司财务部根据公司的实际资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
上述事项是为落实公司发展战略，优化公司融资结构、拓宽银行融资渠道，满足公司经营对资金的需求，有利于进一步优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购进行现金管理，其余额在任一时点最高不超过6亿元人民币。有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及有效期内，可由公司及控股子公司共同滚动使用。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。本议案需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为保证公司审计工作的延续性，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。本议案需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司在任独立董事贾发亮先生、王京宝先生及可钰女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，公司就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。独立董事王京宝先生、贾发亮先生、可钰女士回避表决。该议案表决通过。
（十四）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计委员会工作制度》等规定和要求，公司董事会审计委员会出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会审议并通过该议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。该议案表决通过。
（十五）审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
公司独立董事专门会议审议并通过该议案。董事会审计委员会审议并通过该议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
公司将于2025年4月2日召开公司2024年年度股东会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（一）第六届董事会第五次会议决议；
（二）第六届董事会审计委员会2025年度第一次会议决议；
（三）第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议决议；
（四）第六届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议。特此公告。
新天地药业股份有限公司
董事会2025年3月11日