证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2025-004
宁波永新光学股份有限公司关于参与设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宁波甬荟创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）。
● 投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币30,000万元，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“永新光学”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占认缴出资总额的5%。
● 本次交易已履行公司内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示：基金处于筹备阶段，尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险；基金设立过程中，可能存在因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；基金投资项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一） 基本情况
为深化落实公司战略发展规划，借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步拓展光学领域的产业布局并提升综合竞争能力并获得资本增值收益。公司拟与基金普通合伙人上海汇勤股权投资管理有限公司（以下简称“上海汇勤”）及其他有限合伙人共同投资设立宁波甬荟创业投资基金合伙企业（有限合伙）。基金
投资方向主要为未上市的光学领域企业，目标募集总规模为人民币30,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占基金目标募集总规模的5%。
（二）本次交易审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）关联关系
基金的普通合伙人和其他有限合伙人均不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的公司关联方，与公司不构成关联关系。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
名称：上海汇勤股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131000057084159XD
成立日期：2011-04-25
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：江山
股东信息：汇勤投资管理（香港）有限公司持有100%的股权
注册资本：1,600万美元
营业期限：2011-4-25至2041-04-24
注册地址：上海市静安区灵石路695号14幢4层403室
经营范围：股权投资管理、企业管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中国证券投资基金业协会备案登记情况：私募管理人登记编号P1060088。
经查询，上海汇勤股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、宁波通鄞数智股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330212MA7LJYLB9R
成立日期：2022-03-16企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波市鄞创私募股权投资基金管理有限公司、宁波通商基金管理有限公司合伙人信息：宁波市鄞金股权投资有限公司占比49.9%、宁波通商创业投资合伙企业（有限合伙）占比49.9%、宁波市鄞创私募股权投资基金管理有限公司占比0.1%、宁波通商基金管理有限公司占比0.1%出资额：100000万人民币注册地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道首南西路68号鄞州金融大厦A座9层9305室经营范围：一般项目：股权投资；未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经查询，宁波通鄞数智股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
2、宁波市甬元投资基金有限公司
统一社会信用代码：91330200MA2AGJJJ5X成立日期：2017-12-26企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：吴冰灿股东信息：宁波市金融控股有限公司占比100%注册资本：500000万人民币注册地址：浙江省宁波市海曙区月湖街道柳汀街225号月湖金汇大厦15-4室经营范围：产业投资基金，股权投资，项目投资，投资咨询【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，宁波市甬元投资基金有限公司不属于失信被执行人。
3、宁波永勤新越股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330200MAD5ERFJ6A成立日期：2023-11-24
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海汇勤股权投资管理有限公司合伙人信息：WELKIN ONSHORE FEEDER II LPF占比99.9967%、上海汇勤股权投资管理有限公司占比0.0033%
出资额：30000万美元注册地址：浙江省宁波市鄞州区首南街道天健巷26号1101-11室经营范围：一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经查询，宁波永勤新越股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
4、宁波汇馨股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330212MADT3L1U21成立日期：2024-07-25企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海汇瀚企业管理有限公司合伙人信息：朱彦昊占比99.9615%、上海汇瀚企业管理有限公司占比0.0385%出资额：2600万人民币注册地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道泰康西路859号-1-218 室-145经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经查询，宁波汇馨股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
5、宁波甬才股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330212MAD08KQ04A成立日期：2023-10-23企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波通商基金管理有限公司、宁波人才投资有限公司合伙人信息：宁波人才发展集团有限公司占比99.85%、宁波人才投资有限公司占比0.1%、宁波通商基金管理有限公司占比0.05%出资额：100000万人民币注册地址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道泰康西路859号-1-218室-114
经营范围：一般项目：股权投资；【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经查询，宁波甬才股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
6、清华大学教育基金会
统一社会信用代码：53100000500006919C
成立日期：1994-01-25
原始基金数额：2000万人民币
基金会地址：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼12层1201
业务范围：募集资金 专项资助
经查询，清华大学教育基金会不属于失信被执行人。
7、徐立，男，中国国籍。经查询，徐立不属于失信被执行人
8、罗培栋，男，中国国籍。经查询，罗培栋不属于失信被执行人
三、基金基本情况
1、企业名称：宁波甬荟创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、 基金管理人：上海汇勤股权投资管理有限公司
4、经营范围：创业投资（以市场监督管理局最终核准登记的为准）
5、主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道泰康西路859号-1-218室-143
6、 基金目标总规模：拟募集资金总额30,000万元
7、基金首期实缴出资规模：人民币12,000万元
8、各合伙人认缴出资情况：
| 序号 | 投资人信息 | 合伙人类型 | 认购金额（万元） | 认缴出资比例 | 首期出资额（万元）（出资总额的40%） | 出资方式 |
| 1 | 徐立 | 有限合伙人 | 7600 | 25.33% | 3040 | 货币 |
| 2 | 罗培栋 | 有限合伙人 | 1000 | 3.33% | 400 | 货币 |
| 3 | 清华大学教育基金会 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% | 200 | 货币 |
| 4 | 宁波永新光学股份有限公司 | 有限合伙人 | 1500 | 5.00% | 600 | 货币 |
| 5 | 宁波永勤新越股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 2800 | 9.33% | 1120 | 货币 |
| 6 | 宁波汇馨股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1000 | 3.33% | 400 | 货币 |
| 7 | 上海汇勤股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 600 | 2.00% | 240 | 货币 |
| 8 | 宁波通鄞数智股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 8000 | 26.67% | 3200 | 货币 |
| 9 | 宁波甬才股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1000 | 3.33% | 400 | 货币 |
| 10 | 宁波市甬元投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 6000 | 20.00% | 2400 | 货币 |
| / | 合计 | / | 30000 | 100.00% | 12000 | / |
9、存续期限：基金存续期限为6年（其中投资期4年，退出期2年），期限届满后，为保证投资项目有序退出，经合伙人会议表决可视情况延期2次，每次1年。
10、基金备案：截至本公告披露日，基金目前正在募集过程中，尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。
四、合伙协议的主要内容
为明确各方的权利义务，公司拟与普通合伙人上海汇勤及其他有限合伙人签署《宁波甬荟创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。《合伙协议》的主要内容如下（以最终签署生效的《合伙协议》为准）：
（一）经营目的
按照《合伙协议》约定的投资策略进行投资活动或与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人获取长期的资本回报。
（二） 基金出资
合伙企业的目标募集规模为人民币3亿元，合伙企业实际募集规模可由执行事务合伙人根据募集情况进行调整。
合伙企业有限合伙人实缴出资共分为四期出资，首期出资为各合伙人认缴出资额的40%，第二期为30%，第三期为20%，第四期为10%；当每期出资额的80%
以上完成对外投资时，方可发起下一期出资。
为重大项目投资或其他重大情况，经全体合伙人一致同意，管理人可提前发出缴资通知，要求合伙人提前完成全部或部分出资，或调整出资比例/金额。
（三） 合伙企业费用
1、管理费
（1）基金投资期内，以每年1月1日时全体合伙人实缴出资总额为基数按年度以2%/年计算管理费（不足一个自然年的，按实际天数计算）。
（2）基金退出期内，以每年1月1日时实际管理基金金额的1%收取管理费。
（3）基金清算当年，以当年管理人实际管理合伙企业的期间（即当年1月1日起至清算决议通过之日止的期间）按实际天数计算，管理人须将当年已计提的清算决议通过日之后的管理费返还至合伙企业。
（4）在投资期届满之日前发生后续募集的情况下，合伙企业应于后续有限合伙人首期出资后的五个工作日内就新增的实缴出资额追加支付自首次交割日起按照上述第（1）条计算的管理费，该部分管理费由后续有限合伙人根据其在后续募集中的实缴出资额分别承担。
（5）延长期内，管理人不再向合伙企业收取管理费。
（四）投资范围与投资限制
在适用法规允许的范围内，合伙企业将主要对光学领域的未上市企业股权进行投资。基金投资光学领域投资金额不低于基金实缴出资的70%。
合伙企业的投资和运营将受到以下限制：
（1）不得投资于威胁或损害国家利益和国家安全的境内外投资项目；
（2）不得投资于不符合国家产业政策导向的项目；
（3）不得投资于网贷平台等高风险金融业务；
（4）不得投资于二级市场股票（但所投资公司上市后合伙企业所持股份的未转让及其配售部分除外）、期货、证券投资基金、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）不得从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；
（7）不得向任何第三方提供赞助、捐赠等；
（8）不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借，或明股实债等不符合私募基金投资法律法规规定的投资活动；
（9）不得发行信托或集合理财产品募集资金；
（10）不得投资于其他投资性企业（投资特定项目的专项投资企业或仅作为特殊投资载体的除外）；
（11）不得投资于核心资产存在重大权属纠纷且资不抵债的项目；
（12）不得控股被投资企业，但本基金投资于被投资企业后，因被投资企业减资、被投资企业其他股东之间发生股权交易等情形所导致的控股情形除外（为免疑义，本项所述之“控股”指直接或间接持有被投企业超过50%的已发行股份、股权、注册资本、财产份额或其他类型的所有者权益或相关权益，或对被投企业的股东会拥有超过50%的表决权）；
（13）不得接盘管理人或其实际控制人、关联方管理的其它基金已投资企业的退出股权或股份，但经全体投资决策委员会委员同意的项目除外；
（14）不得开展其他国家法律法规和中国证监会禁止从事的业务，亦不得将基金财产非法挪用；
（15）不得开展明显损害合伙人利益的投资业务；
（16）不得开展其他违反法律法规的投资业务。
（五）投资决策
1、投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由5名成员组成，其中，2名成员由管理人委派，2名成员由宁波通鄞数智股权投资合伙企业(有限合伙)的普通合伙人分别委派，1名成员由永新光学委派，投资决策委员会就其职权事项作出决议应经至少3名成员同意通过。投资决策委员会决议需经过3/5（含）以上委员会同意后生效，对于涉及关联交易或投资金额5,000万元（含）以上项目，须经全体投资决策委员会成员一致同意。
2、投资决策委员会设2名观察员，其中，宁波甬才股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波市甬元投资基金有限公司各有权委派1名投资决策委员会观察员。观察员有权列席拟就潜在投资项目进行最终决策的投资决策委员会会议，仅对基金拟投项目是否符合法律法规及合伙协议进行合规性审核。 对于观察员有权发
表异议的事项，观察员对相关项目出具发表异议的书面告知单的，本基金不得对外签署该项目的正式投资协议，不得对该项目出资。
（六）投资退出
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
1、合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出（如适用）；
2、合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
3、 被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（七）基金收入分配与亏损承担
1、现金分配
基金可分配资金为扣除税费、债务等相关费用的净收益，收益来源为投资项目处置；投资运营活动中的分红、股息、利息；及不再投资后可返还给各出资人的实缴出资额等。分配顺序如下：
（1）有限合伙人的返本。百分之百向各有限合伙人分配，至各有限合伙人累计取得的分配额等于其届时累计实缴出资总额；
（2）普通合伙人的返本。完成上述分配后仍然有剩余的，应向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计取得的分配额等于其届时累计实缴出资总额；
（3）优先回报。完成上述分配后仍有剩余的，应向各有限合伙人进行分配直至各有限合伙人分配总额达到实缴出资总额每年单利8%计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为相应的缴资到期日或实际出资日（以更晚时间为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额对应的分配之日止；
（4）绩效收益。剩余部分20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人（按照各有限合伙人届时的相对实缴出资比例进行分配）。
2、非现金资产分配
在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配。如经合伙人会议判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。
3、 亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（八）合伙人的主要责任与权利
1、普通合伙人
责任：对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
权利：普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及取得收益的权利。
2、 有限合伙人
责任：有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
权利：（1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决权；（2）按照《合伙协议》的约定获取定期报告、临时报告等；（3）按照《合伙协议》的约定参与合伙企业收益分配的权利；（4）按照《合伙协议》的约定转让其在合伙企业中权益的权利；（5）按照《合伙协议》的约定决定普通合伙人除名和更换的权利；（6）按照《合伙协议》的约定行使知情权；（7）按照国家法律法规及《合伙协议》约定的属于有限合伙人的其他权利。
（九）入伙、退伙及权益转让
1、 入伙
新有限合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意并根据适用法律和规范以及执行事务合伙人的要求签署相关书面文件，其他合伙人应当予以配合，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部文件和信息，协助履行所需的全部程序。
2、 退伙
普通合伙人退伙并与合伙企业进行退伙结算，普通合伙人退伙时应当从合伙企业取回的财产份额或等值现金金额，应等于假设其未被除名且合伙企业以届时被投资企业的市场公允价值出售其持有的所有被投资企业股权/股份/财产份额，其作为普通合伙人基于其实缴出资的投资收益所应获得的合伙企业的财产份额
或等值现金金额。经执行事务合伙人同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
3、 有限合伙人权益转让
未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益（且在适用的情况下，有限合伙人应当确保其上层投资者不会通过间接转让有限合伙人的权益的方式进行间接转让），也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
4、普通合伙人权益转让
除非经合伙人会议同意，普通合伙人不应向任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益，但普通合伙人向其关联方转让其持有的任何合伙权益无需经过合伙人会议同意。
（十）争议解决
因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，如六十日内无法通过友好协商解决，则应提交宁波仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在宁波仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、对公司的影响
本次投资有利于公司围绕公司发展战略，通过基金形式开展产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的项目，获得资本增值收益。本次投资与公司主营业务不存在冲突，此项合作投资事项不会导致同业竞争。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关风险提示
本次投资的基金尚处于设立过程中，后续需完成工商登记和中国证券投资基金业协会备案等相关程序，实施过程中存在一定不确定性；基金具有投资周期长、
流动性较低等特点，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。为有效控制上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2025年3月13日