美芝股份：广东晟典律师事务所关于公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告

广   东   晟 典     律       师 事   务   所
 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
          首次公开发行股票及上市的
                  律师工作报告
      广东晟典律师事务所 （SD ＆ PARTNERS）
住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
电话：[phone]       传真：[phone]
网址：http://www.shengdian.com.cn 邮编：518028
                         5-2-1
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票       广东晟典律师事务所律师工作报告
             广     东      晟 典           律       师 事     务      所
    关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
                      首次公开发行股票及上市的
                                   律师工作报告
                              目                        录
    第一章 释义
    第二章 引言
    第三章 正文
      一、     本次发行上市的批准和授权
      二、     发行人本次发行上市的主体资格
      三、     本次发行上市的实质条件
      四、     发行人的设立
      五、     发行人的独立性
      六、     发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
      七、     发行人的股本及其演变
      八、     发行人的业务
                                            5-2-2
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
      九、     关联交易及同业竞争
      十、     发行人的主要财产
      十一、 发行人的重大债权、债务关系
      十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
      十三、 发行人章程的制定与修改
      十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
      十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
      十六、 发行人的税务
      十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
      十八、 发行人募集资金的运用
      十九、 发行人业务发展目标
      二十、 发行人重大偿债风险或者重大或有事项
      二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
      二十二、 律师认为需要说明的其他问题
      二十三、 结论意见
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票          广东晟典律师事务所律师工作报告
            广      东      晟 典           律        师 事       务      所
    关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
                      首次公开发行股票及上市的
                                  律师工作报告
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
                                        第一章       释义
   在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
 发行人、股份公司、公司              指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
 中国证监会                          指 中国证券监督管理委员会
 深交所                              指 深圳证券交易所
 《公司法》                          指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                          指 《中华人民共和国证券法》
 《首发上市管理办法》                指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
                                        中国证监会证监发[2001]37号《公开发行
                                        证券公司信息披露的编报规则第12号
 《编报规则第12号》                  指
                                        ——公开发行证券的法律意见书和律师
                                        工作报告》
 《律师法》                          指 《中华人民共和国律师法》
 东辉股份                            指 深圳市东辉实业股份有限公司
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票      广东晟典律师事务所律师工作报告
 美芝联合                            指 深圳市美芝股份联合公司
 美芝工程                            指 深圳市美芝装饰工程公司
 美芝有限                            指 深圳市美芝装饰设计工程有限公司
 美芝实验                            指 深圳市美芝建设实验系统工程有限公司
 深腾投资                            指 深圳市深腾投资发展有限公司
 实力劳务                   指 深圳市实力建筑劳务有限公司, 现已更名
                               为深圳市实力建筑设备劳务有限公司
 保荐人、主承销商、华创证券 指 华创证券有限责任公司
 华普天健会计师事务所                指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
 中水致远资产评估公司                指 中水致远资产评估有限公司
 和勤咨询                            指 北京和勤天成管理咨询有限公司
 本所                                指 广东晟典律师事务所
 经办律师                            指 广东晟典律师事务所陈东、邹文中律师
                                        《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
 法律意见书、本法律意见书            指 限公司首次公开发行股票及上市的法律
                                        意见书》
                               《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
 律师工作报告、本律师工作报
                            指 限公司首次公开发行股票及上市的律师
 告
                               工作报告》
                                          发行人就本次发行向中国证监会提交的
 《招股说明书》                      指
                                          《招股说明书（申报稿）》
                                        发行人经中国证监会核准后首次公开发
 本次发行上市                        指 行股票（A股），并经深圳证券交易所审核
                                        同意上市交易的行为
                                        获准在上海证券交易所或深圳证券交易
 A股                                 指 所上市的以人民币标明价值、以人民币认
                                        购和进行交易的股票
                                          《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
 《发起人协议》                      指
                                          司发起人协议书》
 公司章程、发行人章程                指 《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
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                                          司章程》
 元                                  指 人民币元
                                       第二章 引言
      本所是经广东省司法厅批准执业的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证
号：24403200210472246。本所接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的委托，
担任发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，并指派经办律师就本
次发行上市的有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
      现将本所为出具律师工作报告所做相关工作及有关法律意见报告如下：
      一、律师及律师事务所简介
      本所是经中华人民共和国广东省司法厅批准注册的合伙制律师事务所，执业证
号：24403200210472246，经过不断的开拓和发展，本所已经成为国内律师业中规
模大、服务领域广、专业性强、服务方式多样化的综合性的大型法律服务机构；
总部位于深圳，在长沙、广州设立了分所。
       总所注册地：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼，经营范围：
提供法律顾问、证券融资、改制、破产清算、银行保险、房地产、涉外、海事
海商、知识产权、诉讼、仲裁、见证等专业化的法律服务。
       负责人：丁新朝
       丁新朝律师联系方式：
       通信地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
       联系电话：[phone]；              传真：[phone]
       E-MAIL：[e-mail]
       陈东律师、邹文中律师律师是本所的注册执业律师，执业证号分别为：
14403199610704648、14403201310017921。
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     陈东律师：法学硕士，本所高级合伙人，本所党支部书记，执业十八年。曾
主办深圳中冠纺织印染股份有限公司、新加坡上市公司 Autron Corporation
Limited 、大鹏证券有限责任公司、南方香江集团有限公司、张家港化工机械股
份有限公司等多家境内外企业的股权分置改革、资产重组清算、企业债券发行、
定向增发及股东大会见证等证券法律业务。
     陈东律师联系方式：
     通信地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
     联系电话：[phone]（直线）、83663333（总机）
     传      真：0755-82075163
     E-MAIL：[e-mail]
     邹文中律师：法学学士，本所专职律师，曾担任中国联合网络通信有限公司、
苏宁电器股份有限公司深圳分公司、中国银行股份有限公司、中冠纺织印染股份
有限公司等多家境内外上市企业及其子公司的常年法律顾问，参与承办柳州化工
股份有限公司、天津长荣印刷设备股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司
等境内企业的改制重组、公开发行股票及债券、股东大会见证等证券法律业务。
     邹文中律师联系方式：
     通信地址：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
     联系电话：[phone]（直线）、83663333（总机）
     传      真：0755-82075163
     E-MAIL：[e-mail]
     本所作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的
特聘专项法律顾问，并指派经办律师就本次发行上市的有关事宜出具法律意见书
和律师工作报告。
   本所律师谨依据《证券法》、《公司法》、《首发上市管理办法》等国家有关法律、
法规及中国证监会《编报规则第 12 号》和其它有关规章、规范性文件的规定，按
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照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
   依据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所律师审查的主要事项为：
本次发行上市的批准和授权；发行人本次发行上市的主体资格；本次发行上市的
实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东（发行人的
实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发
行人的主要财产；发行人的重大债权、债务关系；发行人的重大资产变化及收购
兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展
目标；发行人重大偿债风险或者重大或有事项；发行人招股说明书法律风险的评
价等。
   二、律师声明事项
     对本所出具的律师工作报告，本所及经办律师声明如下：
     1． 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具本律师工作报告所必需
的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关副本材料或者
复印件与原件一致。发行人已保证且本所及经办律师在出具律师工作报告时已假
设，发行人提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影
响本律师工作报告的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
     2． 本所及经办律师谨根据《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》和
《编报规则第 12 号》的规定及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具律师工作报告。
     3． 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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     4． 本所及经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在
本律师工作报告中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述。
     5． 本所及经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的
文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具律师工作报告的依据；对于本律师工
作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、发行人或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具律师工
作报告。
   6． 本所及经办律师同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相
应的法律责任。
   7． 本所及经办律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中
自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和本律师工作报告的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
   8． 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
     三、 制作律师工作报告的工作过程
   为了完成发行人本次发行上市工作，本所指派三名律师组成了项目工作小组。
2012 年 9 月至 2014 年 5 月期间，经办律师参加了有关的中介机构协调会议，多
次向发行人提交了调查清单，与发行人的部分董事、监事、高级管理人员及其他
工作人员进行了面谈，就法律意见书和律师工作报告的出具与发行人进行了充分
的沟通，对发行人的主要设备、车辆进行了现场查看，取得了有关政府部门出具
的证明文件，对发行人本次发行上市的有关文件资料进行了查验，并要求发行人
补充提供本所认为本次发行上市必须查验的其他有关文件，上述文件目录在律师
工作底稿中有详细列示。
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                                         第三章 正文
       一、 本次发行上市的批准和授权
     本所经办律师查验了下列文件：
     (一) 发行人于 2014 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议的文件资
料。
     (二) 发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会的文件资料。
     (三) 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     (四) 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     (一)    发行人第一届董事会第七次会议和 2013 年度股东大会决议的主要内
容如下：
     1、 发行人《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议
案》：“
       （1） 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
       （2） 发行数量：本次发行股票数量，包括公司公开发行新股及公司股东公
开发售股份，占发行后总股本的比例不低于 25%，且不超过 2,534 万股。其中：
       a、 公司拟公开发行新股数量：不超过 2,534 万股。
       b、股东拟公开发售股份数量：不超过 1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；公司股东李苏华、深腾投资拟按
照 4:1 的比例公开发售股份。
     在上述发行限额的基础上，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次
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新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量。
     （3） 发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的已上市
流通人民币普通股(A 股)的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
     （4） 发行方式：包括但不限于向网下询价对象配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式。
     （5） 发行价格的定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发
行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确
定发行价格（具体发行价格根据发行当时的市场情况、公司情况和中国证监会有
关规定确定）。
     （6） 本次发行募集资金用途：本次发行股票预计募集资金扣除发行费用后
计划投资于补充工程配套资金项目、设计研发中心建设项目以及企业信息化建设
项目。以上项目投资总额为 37,403.15 万元，本次发行募集资金将全部用于以上
项目，若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；如本次募集
资金到位时间与募集资金投资项目进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金
先行启动募集资金投资项目，在募集资金到位后，以募集资金转换预先投入的自
筹资金。
     （7） 上市地点：本次发行完毕后，申请在深圳证券交易所上市。
     （8） 发行费用的分摊：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与
老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量
占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公
司承担。
     （9） 发行前滚存利润的分配方案：为兼顾新老股东的利益，在本次发行完
成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存利润。
     （10） 本次发行决议有效期限：本次发行的有关决议的有效期为 2013 年度
股东大会审议通过之日起一年。”
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     2、 发行人《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事
宜的议案》。
     3、 发行人《关于首次公开发行股票募集资金拟投资项目可行性的议案》。
     4、 发行人《关于上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》。
     5、 发行人《关于公司 2013 年度审计报告的议案》。
     6、 发行人《关于 2014 年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司的
议案》。
     7、 发行人《关于改选第一届董事会董事的议案》。
     8、 发行人《关于修改上市后适用的<深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司章程（草案）>的议案》。
     9、 发行人《关于公司 2014 年至 2016 年的分红回报规划的议案》。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     （一） 发行人就本次发行上市已经依照法定程序召开了股东大会，会议作出
了批准本次发行上市的决议。
     （二） 依据《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》及发行人章程的有
关规定，发行人 2013 年度股东大会召开的程序及通过的上述决议之形式与内容均
合法、有效。
     （三） 发行人 2013 年度股东大会就本次发行上市的有关具体事宜对董事会
所作授权的范围和程序，符合法律、法规和中国证监会的相关规定以及发行人章
程的规定，是合法、有效的授权。
     综上所述，本所及经办律师认为：根据《证券法》、《公司法》和《首发上市
管理办法》的有关规定，发行人本次发行上市的有关事宜已履行了必要的内部审
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批程序并得到授权与批准。
   根据《证券法》、《公司法》和《首发上市管理办法》的有关规定，发行人本次
公开发行的申请尚需经中国证监会的核准。
   根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人本次公开发
行股票的上市尚需深交所核准。
     二、 发行人本次发行上市的主体资格
     （一） 发行人是依法设立的股份有限公司。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出具
的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     2、 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2012]
第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》。
     3、 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股份
有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     4、 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人协
议》。
     5、 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限公
司的决议。
     6、 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出资
全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     7、 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第一
次股东大会的决议等文件资料。
     8、 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
                                            5-2-13
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440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
     9、 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     10、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     11、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人是依照当时有效的《公司法》及其它有关法律、
法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
     （二） 发行人是合法有效存续的股份有限公司。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2013 年 8 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     2、 2014 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具的证明发行人在“2011
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”的
深市监信证[2014]196 号《复函》。
     3、 发行人现行有效的《公司章程》。
     4、 发行人成立以来历年的工商年检资料。
     5、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     6、 发行人出具的声明和承诺。
     发行人现行有效的《企业法人营业执照》和公司章程载明的主要的工商注册
登记事项如下：
     法定代表人姓名：李苏华；
     注册资本：7,600万元；
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     实收资本：7,600万元；
     公司类型：股份有限公司；
     住所：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层；
     经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑
智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工
程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；
室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资
质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     发行人设立以来，未出现《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及股份
公司章程规定发行人需终止的情形（包括但不限于：严重违反国家法律、危害公
共利益被依法撤销、宣告破产、股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营）。
     结论：
     本所及经办律师认为： 发行人所从事的业务活动符合国家产业政策，并且与
其法定行为能力一致，发行人的存续符合现行有效的《公司法》及其它有关法律、
法规的规定，是合法存续的股份有限公司。
     （三） 发行人持续经营时间在 3 年以上。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 1989 年 5 月 30 日，深圳市公信审计师事务所出具的（89）信验字 126 号
《企业法人换照验资证明书》。该《企业法人换照验资证明书》验证确认：“根据
政府批文、营业执照、投资凭证进行验证，截止 1988 年 12 月 31 日，实有资本如
下：总额：伍拾捌万伍仟，固定资本：玖万陆仟，流动资本：肆拾捌万玖仟”。
     2、 1989 年 6 月 26 日，美芝工程制定的《深圳市美芝装饰工程公司章程》。
     3、 1989 年 7 月 16 日，深圳市人民政府办公厅深府办（1989）655 号《关于
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成立深圳市美芝装饰工程公司的批复》。该批复载明：“同意在深圳市美芝股份联
合公司家电装饰工程部的基础上，成立‘深圳市美芝装饰工程公司’。该公司注册
资本人民币五十五万元。经营室内及楼宇家具、家电设计装饰配套工程”。
     4、 1989 年 8 月 12 日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的注册号
为 19217845-1 号的《企业法人营业执照》。
     5、 1997 年 5 月 7 日，美芝有限取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更后
的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
     6、 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出具
的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     7、 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2012]
第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》。
     8、 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股份
有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     9、 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人协
议》。
     10、 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限
公司的决议。
     11、 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出
资全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     12、 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第一
次股东大会的决议等文件资料。
     13、 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
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     14、 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     15、 深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 5 日核发的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     16、 发行人自设立以来历年的工商年检资料。
     17、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     18、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人是美芝有限按经审计的截止 2012 年 8 月 31 日
的净资产扣除专项储备后以 1：0.5506 的比例折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人自 1997 年美芝有限设
立，至今持续经营时间已经在 3 年以上。
     （四） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
     发行人自美芝联合家电装饰工程部设立以来，资本总额变更、美芝工程设立、
增资、补缴出资、美芝有限增资及股份有限公司设立、增资的具体情况如下：
     1、 美芝联合家电装饰工程部的设立与变更。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1984 年 11 月 17 日，深圳市人民政府深府复（1984）649 号《关于合
股成立“深圳市美芝股份联合公司”协议书的批复》。
     《关于合股成立“深圳市美芝股份联合公司”协议书的批复》的主要内容如
下：“同意深圳市美芝电器公司、中国农业银行深圳市分行和深圳市建设财务有限
公司共同集资经营‘深圳市美芝股份联合公司’，经营期限为二十年。三家共同
投资 600 万元，各占三分之一的股金，首期投入 150 万元作为开业注册资本，并
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可向社会集资入股”。
     1984 年 11 月 22 日，深圳市工商行政管理局为美芝联合家电装饰工程部颁发
的深企 4564 副字 1 号《营业执照》，资金总额为 17 万元。
     1986 年 5 月 6 日，深圳市工商行政管理局为美芝联合家电装饰工程部颁发的
深内企字 0245 号《营业执照》，资金总额变更为 55 万元。
     本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：美芝联合家电装饰工程部作为美芝联合的分支机构，
不具有独立法人资格，其设立与变更已经履行了必要的内部审批程序并办理了工
商注册及变更登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，美芝联合家电装饰工程部的设立与变更不存在任何纠纷或者潜在的纠纷，
真实、合法、有效。
     2、 1989 年，设立美芝工程，注册资本为人民币 58 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1989 年 5 月 30 日，深圳市公信审计师事务所出具的（89）信验字 126
号《企业法人换照验资证明书》。该《企业法人换照验资证明书》验证确认：“根
据政府批文、营业执照、投资凭证进行验证，截止 1988 年 12 月 31 日，实有资本
如下：总额：伍拾捌万伍仟，固定资本：玖万陆仟，流动资本：肆拾捌万玖仟”。
     （2） 1989 年 6 月 26 日，美芝工程制定的《深圳市美芝装饰工程公司章程》。
     （3） 1989 年 7 月 16 日，深圳市人民政府办公厅深府办（1989）655 号《关
于成立深圳市美芝装饰工程公司的批复》。该批复载明：“同意在深圳市美芝股份
联合公司家电装饰工程部的基础上，成立‘深圳市美芝装饰工程公司’。该公司注
册资本人民币五十五万元。经营室内及楼宇家具、家电设计装饰配套工程”。
     （4） 1989 年 8 月 12 日，美芝工程取得了深圳市工商行政管理局颁发的注
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册号为 19217845-1 号的《企业法人营业执照》。注册资金为 58 万元。
     （5） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：美芝工程的设立已经履行了必要的内部审批程序并得
到相关部门批准，且已办理完毕工商注册登记手续，符合当时有效的有关法律、
法规和规范性文件的规定。因此，美芝工程的设立不存在任何纠纷或者潜在的纠
纷，真实、合法、有效。
     3、 1991 年，美芝工程与东辉股份装饰部合并暨增资，注册资本增加至 250
万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1984 年 11 月 8 日，美芝联合股东签署并在深圳市工商行政管理局备案
的《深圳市美芝股份联合公司章程》。该章程第七条规定：公司由三家发起股东组
成董事会，董事会是企业最高权力机关，凡是人事任免、经营方针、重大投资、
经营决策等重大事项，均需经过董事会决定。
     （2） 1990 年 5 月 23 日，深圳市美芝企业股份有限公司、中国农业银行深圳
市分行与东辉股份签署的《股权转让协议》。深圳市美芝企业股份有限公司和中国
农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股份，该协议于
1990 年 5 月 25 日经深圳市公证处出具（90）深证经字第 220 号《公证书》进行了
公证。
     （3） 1990 年 7 月 22 日，深圳市人民政府办公厅深府办（1990）539 号《关
于深圳市美芝股份联合公司股权转让的批复》。批复同意深圳市美芝企业股份有限
公司和中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股
份。
     （4） 1991 年 2 月 1 日，东辉股份出具的东股字（1991）第 003 号《关于公
司装饰部与美芝装饰公司合并的通知》。
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     （5） 1991 年 5 月 14 日，深圳市会计师事务所（91）验字内（071）号《验
资证明书》。该《验资证明书》验证确认：美芝工程实有资金 2,496,572.99 元，其
中固定资金 62,755.51 元，流动资金 2,433,817.48 元。
     （6） 1991 年 5 月 18 日，美芝联合出具的同意美芝工程升格为东辉股份直属
子公司的《深圳市美芝股份联合公司第三届第二次董事会关于“装饰工程公司”
升格及更改该公司法人代表的决定》。
     （7） 1991 年 6 月 19 日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更
后的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
     （8） 2013 年 5 月 28 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的《确
认函》。
     中国建设银行股份有限公司深圳市分行在致发行人的《确认函》中确认：“我
行不直接或间接持有贵司或美芝联合公司的任何股权”。
     （9） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （10） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：自 1990 年 7 月 22 日，深圳市人民政府批准深圳市美
芝企业股份有限公司和中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权
转让给东辉股份后，东辉股份即成为美芝联合的控股股东，美芝联合由全民所有
制企业转化为股份制企业控股的企业。
     根据美芝联合章程的规定，董事会是该公司最高权力机构，有权决定该公司
的重大事项，而美芝工程作为美芝联合全资拥有的企业，其股权转让经美芝联合
董事会批准后即为有效。
     经本所经办律师核查，本次合并及股权转让在取得了东辉股份决定的同意后，
又得到了美芝联合董事会决议的事后追认，履行了必要的内部审批程序，深圳市
工商行政管理机关已办理完毕本次合并转让的变更登记手续。美芝联合的原股东
之一建设财务的主管部门中国建设银行深圳市分行也确认其不直接或间接持有美
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芝工程的任何股权，本次合并转让至今未发生任何争议或纠纷。因此，本次合并
及股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
     本次增资虽然没有履行内部审批程序，但会计师事务所已对此出具验资证明，
工商行政管理机关已办理完毕本次增资的变更登记手续，因此该次增资内部程序
上的瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
     4、 1994 年增加注册资本，注册资本由 250 万元增加至 1015 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1994 年 7 月 13 日，深圳市罗湖审计师事务所出具的深罗审所（1994）
验字 116 号《验资证明书》。该《验资证明书》验证确认：截止一九九四年六月三
十日，美芝工程实有资金为 10,154,083.15 元。
     （2） 1994 年 7 月 13 日，东辉股份同意美芝工程变更注册资金的《证明》。
     （3） 1994 年 7 月 26 日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更
后的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
     （4） 1997 年 1 月 6 日，美芝工程新老股东东辉股份、深腾投资和廖炜剑等
作出的股东会决议。
     股东会决议内容包括但不限于“一、公司名称规范为深圳市美芝装饰设计工
程有限公司；二、原股东深圳市东辉实业股份有限公司同意以 70 万元将其 100%
出资转让给深圳市深腾投资发展有限公司和廖炜剑，转让后深圳市深腾投资发展
有限公司补足出资 964.25 万元，占注册资本的 95%，廖炜剑补足出资 50.75 万元，
占注册资本的 5%，规范后注册资本为 1015 万元不变；…五、原股东欠缴的出资
由新股东深圳市深腾投资发展有限公司补足”。
     （5） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：本次增资虽然已经履行了必要的内部审批程序并办理
                                            5-2-21
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了验资等相关手续，但东辉股份实际上并未缴纳新增的出资款，存在认缴增资实
际未到位的情形。但国家有关工商登记主管部门并未因此吊销美芝工程的营业执
照，且美芝工程已通过历年的工商年检。
     鉴于 1997 年 1 月美芝工程的新股东已将上述认缴增资全部补缴到位，因此，
美芝工程在本次增资过程中虽然存在股东认缴增资实际未到位的情形，但由于新
股东已于 1997 年 1 月补缴出资且当时并未受到国家有关工商登记主管部门的行政
处罚，因而上述认缴增资当时实际未到位的情形不会构成本次发行上市的实质性
障碍。
     5、 1997 年，美芝工程股权转让暨更名为美芝有限，新股东补缴出资，注册
资本不变。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1996 年 9 月 27 日，东辉股份作出的深东董字（1996）第 016 号《董事
会决议》。该决议同意以 70 万元转让美芝工程全部股权。
     （2） 1996 年 10 月 21 日，东辉股份与深腾投资、廖炜剑签署的《股权转让
协议书》。该协议约定：深腾投资以 66.5 万元受让美芝工程 95%股权，廖炜剑以
3.5 万元受让美芝工程 5%股权。
     （3） 1996 年 10 月 24 日，深圳市福田区公证处出具的对《股权转让协议书》
进行公证的（96）深福证字第 2032 号《公证书》。
     （4） 1997 年 1 月 6 日，美芝工程新老股东东辉股份、深腾投资和廖炜剑等
作出的股东会决议。
     股东会决议内容包括但不限于“一、公司名称规范为深圳市美芝装饰设计工
程有限公司；二、原股东深圳市东辉实业股份有限公司同意以 70 万元将其 100%
出资转让给深圳市深腾投资发展有限公司和廖炜剑，转让后深圳市深腾投资发展
有限公司补足出资 964.25 万元，占注册资本的 95%，廖炜剑补足出资 50.75 万元，
占注册资本的 5%，规范后注册资本为 1015 万元不变；…五、原股东欠缴的出资
由新股东深圳市深腾投资发展有限公司补足”。
                                            5-2-22
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     （5） 1997 年 1 月 13 日，深圳市重信会计师事务所出具的深会验字（1997）
第 68 号《验资报告》。该报告验证确认：“贵公司截止 1997 年 1 月 13 日的实收资
本为人民币壹仟零壹拾伍万元整，其中廖炜剑投资人民币伍拾万零柒仟伍佰元整，
占注册资本的 5%，深圳市深腾投资发展有限公司投资人民币玖佰陆拾肆万贰仟
伍佰元，占注册资本的 95%”。
     （6） 1997 年 5 月 7 日，美芝有限取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更
后的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
     （7） 东辉股份的工商登记资料。
     根据上述工商登记资料记载，1996 年时东辉股份的股东及持股比例为：原深
圳东辉实业有限公司股东持股 30%；深圳市家用工业公司持股 10%；香港金联行
允祥丝绸有限公司持股 24%；东辉股份内部职工持股 36%。
     （8） 2013 年 5 月 29 日，深圳市人民政府办公厅出具的深府办[2013]59 号《深
圳市人民政府办公厅关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股权转让合规性
问题的复函》。该复函确认：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司历次股权变
动中，不涉及我市监管的市属国有企业转让所持股权”。
     （9） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （10） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：由于美芝工程系东辉股份的全资子公司，而东辉股份
的股东中除深圳市家用工业公司为集体所有制企业外，其他股东为外资企业和自
然人，集体所有制企业持股比例仅为 10%，当时有效的法律、法规及规范性文件
未明确要求该类集体资产参股的企业股权转让必须履行资产评估、审批的程序，
因此，本次股权转让未履行评估、审批程序并不违反当时的法律、行政法规和规
范性文件的强制性规定。
     同时，本次股权转让和补缴出资已经履行了必要的内部审批程序，公证机关
对《股权转让协议书》的合法有效性进行了公证，补缴出资已全部到位并经验资
                                            5-2-23
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机构验证确认，工商变更登记手续也已经办理完毕，且自 1996 年美芝工程的股权
转让至今从未因本次转让而发生争议或纠纷。
     因此，本次股权转让及补缴出资不存在任何纠纷或潜在纠纷。
     6、 2009 年增加注册资本，注册资本增加至 5016.8 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 2009 年 11 月 2 日，美芝有限股东会通过的同意公司注册资本增加至
5016.8 万元的决议。
     （2） 2009 年 11 月 2 日，美芝有限股东会审议通过的《深圳市美芝装饰设计
工程有限公司公司章程修正案》。
     （3） 2009 年 11 月 17 日，深圳日浩会计师事务所出具的深浩验字[2009]103
号《验资报告》。该《验资报告》验证确认：“贵公司原注册资本为人民币 1015
万元，实收资本为人民币 1015 万元。根据贵公司 2009 年 11 月 2 日股东会决议和
修改后的章程的规定，贵公司申请增加注册资本为人民币 4001.8 万元，由股东李
苏华一次缴足，变更后的注册资本为人民币 5016.8 万元。经我们审验，截至 2009
年 11 月 16 日止，贵公司已收到股东李苏华缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币肆仟零壹万捌仟元整。股东以货币出资”。
     （4） 2009 年 11 月 20 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的变
更后的注册号为 440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     （5） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：本次增资已履行了必要的内部审批程序，新增注册资
本已经验资机构验证确认，并已办理完毕工商变更登记手续，符合当时有效的有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，本次增资真
实、合法、有效。
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     7、 2012 年股份公司设立，注册资本增加至 6400 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出
具的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     （2） 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字
[2012]第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司
项目资产评估报告》。
     （3） 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股
份有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     （4） 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人
协议》。
     （5） 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限
公司的决议。
     （6） 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出
资全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     （7） 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第
一次股东大会的决议和资料等。
     （8） 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
     （9） 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     （10） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （11） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
                                            5-2-25
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     本所及经办律师认为：美芝有限整体变更为股份有限公司已履行了必要的内
部审批程序并办理了工商变更登记手续，符合现行有效的有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，美芝有限整体变更为股份有限公
司真实、合法、有效。
     8、 2013 年增加注册资本，注册资本增加至 7600 万元。
     本所经办律师查验了下列资料：
     （1） 2013 年 1 月 5 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过的关于公
司增资的议案。
     （2） 2013 年 1 月 21 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关
于公司增资的议案。
     （3） 2013 年 1 月 21 日，发行人、李苏华、深腾投资和杨水森共同签署的《增
资扩股协议书》。
     （4） 2013 年 1 月 23 日，华普天健会计师事务所出具的会验字[2013]0237 号
《验资报告》。
     （5） 2013 年 1 月 29 日，发行人取得的深圳市市场监督管理局颁发的注册号
为 440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     （6） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （7） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：本次增资已履行了必要的内部审批程序，新增注册资
本已全部到位并经验资机构验证确认，并已办理完毕工商变更登记手续，符合现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，
公司本次增资真实、合法、有效。
     综上所述，本所及经办律师认为：发起人或者股东的历次出资已经足额缴纳
或补缴完毕。由于发起人或者股东用作出资的资产是货币资产或者以净资产值折
                                            5-2-26
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股，发起人或者股东已经将货币资产存入发行人的账户，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
     （五） 发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2013 年 8 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     2、 发行人现行有效的《公司章程》。
     3、 中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013 年 10 月 18 日颁发的证书编号
为 A144006193 的《工程设计资质证书》，有效期至 2018 年 10 月 18 日，公司资
质等级：建筑装饰工程设计专项甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工
程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
     4、 本所经办律师于 2014 年 3 月 11 日查询的中华人民共和国住房和城乡建
设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）关于批准 2013 年第十批建设工程企业资
质资格延续的通知。
     5、 广东省住房和城乡建设厅于 2014 年 3 月 21 日颁发的证书编号为
A244006190 的《工程设计资质证书》，有效期至 2019 年 3 月 21 日，公司资质等
级：建筑幕墙工程设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
     6、 2013 年 1 月 18 日，中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号
B1034044030439 的《建筑业企业资质证书》，资质等级：建筑装修装饰工程专业
承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建
筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁
级。
     7、 深圳市城市管理局于 2012 年 9 月 5 日颁发的证书编号为 CYLZ粤
B0101叁的《城市园林绿化企业资质证书》，有效期至 2015 年 9 月，资质等级：
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叁级。
     8、 2014 年 2 月 17 日，广东省住房和城乡建设厅颁发的编号（粤）JZ 安许
证字[2014]0202266 延的《安全生产许可证》，有效期至 2017 年 2 月 17 日。
     9、 本所经办律师于 2014 年 3 月 11 日查询的广东省住房和城乡建设厅网站
（http://www.gdcic.gov.cn/）广东省住房和城乡建设厅关于 2014 年第 2 批符合安
全生产许可证核发条件企业的公告
     10、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     11、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     12、 发行人出具的声明和承诺。
     发行人《公司章程》记载的发行人经营范围为：“建筑装修装饰工程专业承包；
机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；
消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程
的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与
建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人《公司章程》记载的经营范围，符合现行有效
的法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
     （六） 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更。
   本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人的实际控制人状况。[详见本律师工作报告“六、发行人的发起
人和股东（发行人的实际控制人）”]
     2、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2013 年 8 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》。
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     3、 发行人的《公司章程》。
     4、 发行人最近三年的工商变更登记资料。
     5、 发行人最近三年的董事会决议。
     6、 发行人最近三年的股东（大）会决议。
     7、 2014 年 4 月 20 日，华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号
《审计报告》。
     8、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     9、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     10、 发行人出具的声明和承诺。
    发行人《公司章程》记载的发行人经营范围为：“建筑装修装饰工程专业承包；
机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；
消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程
的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与
建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
   发行人的董事、高级管理人员最近三年的变化情况如下：
     1、 股份公司设立前，美芝有限董事会成员为李苏华、曾秀景、杨水森，高
级管理人员为杨水森、余梅兰、胡刚、杨一、贺亮、李松峰、李仕雄、李碧君。
     2、 2012 年 11 月 20 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一
届董事会，李苏华、杨水森、余梅兰、曾秀景、方志钢、侯立勋、刘晓一等 7 位
自然人被选举为公司董事，其中方志钢、侯立勋、刘晓一为独立董事。
     3、 2012 年 11 月 20 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，选举李
苏华为公司董事长，聘任杨水森为公司总经理，聘任李松峰、李仕雄、陈远仁、
吴强、王雪群为公司副总经理，聘任余梅兰为公司财务总监，聘任王雪群为公司
董事会秘书。
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     4、 2014 年 5 月 12 日，发行人 2013 年度股东大会会议通过决议，选举李碧
君为公司董事，公司董事会成员为李苏华、杨水森、余梅兰、李碧君、方志钢、
侯立勋、刘晓一。
     发行人原高级管理人员贺亮、胡刚、杨一因发行人规范治理结构，调整管理
架构，不再担任发行人副总经理，但均仍在公司任职，并担任相应的中层管理职
务。
     经核查后，本所及经办律师认为：发行人的董事、高级管理人员最近 3 年内
没有发生重大变化。
       结论：
       本所及经办律师认为：发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计、施工，最
近 3 年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近 3 年没有发生变更；发行
人的董事、高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化。
     （七） 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限资产进行审计后
出具的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     2、 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2012]
第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》。
     3、 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股份
有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     4、 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人协
议》。
     5、 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限公
                                            5-2-30
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司的决议。
     6、 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出资
全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     7、 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第一
次股东大会的决议和资料等。
     8、 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
     9、 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     10、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     11、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人系由美芝有限原股东李苏华、深腾投资作为发
起人依照法定程序按美芝有限经华普天健会计师事务所审计的原账面净资产扣除
专项储备折股整体变更设立的股份有限公司；整体变更为股份有限公司前后股东
（发起人）、持股比例、股权结构、控股权均没有发生变化。因此，发行人的股权
清晰。
     发行人的控股股东及实际控制人是李苏华，李苏华作为发行人的主发起人持
有发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人的设立与存续符合《公司法》、《公
司登记管理条例》及其它有关法律、法规的规定，具备本次发行上市的主体资格。
     三、 本次发行上市的实质条件
     发行人本次发行上市属首次公开发行境内普通股（A 股）股票并在证券交易
所上市交易。
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     本所及经办律师依照《公司法》、《证券法》、《首发上市管理办法》所规定的
首次公开发行股票及上市的实质条件逐条进行了核查，具体如下：
     本所经办律师查验了下列文件：
     （一） 发行人与华创证券签署的《主承销协议》和《保荐协议》。
     （二） 华创证券现行有效的《企业法人营业执照》。
     （三） 华创证券的保荐人资质文件。
     （四） 发行人本次发行上市的主体资格情况。（详见本律师工作报告“二、
发行人本次发行上市的主体资格”）。
     （五） 2014 年 4 月 20 日，华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674
号《审计报告》。
     （六） 发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
     （七） 发行人的《公司章程》。
     （八） 发行人 2013 年度股东大会《关于申请首次公开发行人民币普通股股
票并上市有关事宜的议案》。
     《议案》的内容包括但不限于：
     1、 发行股票的种类和面值。
     2、 发行数量。
     3、 发行对象。
     4、 发行方式。
     5、 发行价格的定价方式。
     6、 本次发行募集资金用途。
     7、 上市地点。
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
     8、 发行费用的分摊。
     9、 发行前滚存利润的分配方案。
     10、 本次发行决议有效期限等。
     （九） 发行人的独立性情况。（详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”）
     （十） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。（详
见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”。）
     （十一） 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。（详见本律师工
作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。）
     （十二） 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0675 号《内部控制鉴证
报告》。
     （十三） 发行人出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于
内部控制有效性的自我评价报告》。
     该《自我评价报告》确认：
     1、 公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督
的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、
完善提供了合理的保证。
     2、 公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制
制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
     3、 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经
验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范
动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
                                            5-2-33
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
     4、 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大
方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
     （十四） 发行人的关联交易及同业竞争情况。（详见本律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”）
     （十五） 2014 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014]
196 号《复函》。
     《复函》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
     （十六） 2014 年 2 月 19 日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证
[2014]10000031 号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：
440300195217845）在 2011 年 01 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日期间暂未发现税务
违法违规记录”。
     （十七） 2014 年 2 月 19 日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证[2014]
第 00566 号《深圳市国家税务局证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：
440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现纳税人自设立税务登记之
日（2012 年 12 月 27 日）起至 2013 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录”。
     （十八） 2014 年 3 月 5 日，深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《安
全生产情况证明表》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局
也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
                                            5-2-34
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
     （十九） 2014 年 3 月 12 日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市
人力资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复
函》。
     《复函》主要内容：“该公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间无
因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
     （二十） 2013 年 12 月 31 日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（位于深圳市福
田区八卦四路科研楼 7 栋 1-6 层），经我单位核查，自 2011 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日期间，没有因违反消防相关法律法规而受到处罚的情况”。
     （二十一） 2013 年 12 月 31 日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日，能严格遵守国家的法律、法规的规定，不存在因违反国
家法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。
     （二十二） 2014 年 2 月 27 日，深圳市住房和建设局出具的深建管[2014]408
号《深圳市住房和建设局关于为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司出具无违
法违规证明的复函》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记
录”。
     （二十三） 2014 年 3 月 17 日，深圳市住房公积金管理中心出具的编号为
14031700074246 的《单位住房公积金缴存证明》。
     《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：359 人，缴存时段为 2010 年 12 月
至 2014 年 02 月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我
中心处罚的情况”。
                                            5-2-35
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     （二十四） 2014 年 3 月 10 日，深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字
[2014]第 145 号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证
明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年起至
2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污
染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
     （二十五） 2014 年 3 月 20 日，深圳市规划和国土资源委员会出具的深规土
函[2014]594 号《市规划国土委证明》。
     《证明》主要内容：“应深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请，经我委
核查，自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间，未发现有该公司因违反
规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
     （二十六） 2014 年 3 月 6 日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政
处罚的记录”。
     （二十七） 发行人的税务情况。（详见本律师工作报告“十六、发行人的税
务”。）
     （二十八） 发行人重大偿债风险或者重大或有事项情况。（详见本律师工作
报告“二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事项”。）
     （二十九） 发行人募集资金的运用情况。（详见本律师工作报告“十八、发
行人募集资金的运用”。）
     （三十） 发行人为本次发行上市编制的招股说明书。
     （三十一） 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明。
     《声明》主要内容：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明
书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
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完整性承担个别和连带的法律责任。
     发行人全体董事、监事和高级管理人员郑重承诺：如本招股书及其摘要有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人依
法赔偿投资者损失。”
     （三十二） 保荐机构、主承销商声明。
     《声明》主要内容：“本保荐人已对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司招
股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本保荐人郑重承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失，如能证明无过错的除外。”
     （三十三） 发行人律师声明及承诺。
     《声明》主要内容：“本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股
说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经
办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
     《承诺书》主要内容：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经有权部门作出行政
处罚决定后或司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出
具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。”
     （三十四） 会计师事务所声明。
     《声明》主要内容：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确
认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验
的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明
书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
                                            5-2-37
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明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
     （三十五） 验资业务机构声明。
     《声明》主要内容：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，
确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注
册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认
招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
如能证明无过错的除外。”
     （三十六） 资产评估机构声明。
     《声明》主要内容：“本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘
要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构
及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的
内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
如能证明无过错的除外。”
     （三十七） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （三十八） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     (一) 发行人本次发行上市为首次申请公开发行股票，并聘请了具有保荐人资
                                            5-2-38
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格的华创证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
     (二) 根据“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述：
     1、 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发上市管理办
法》第八条第一款的规定。
     2、 发行人持续经营时间在 3 年以上，符合《首发上市管理办法》第九条的
规定。
     3、 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发上
市管理办法》第十条的规定。
     4、 发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策，符合《首发上市管理办法》第十一条的规定。
     5、 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发上市管理办法》第十二条的规定。
     6、 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发上市管理办法》第十三条的规
定。
     因此，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发上市管理办法》第
二章第一节之规定。
     (三) 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
     华普天健会计师事务所于 2014 年 4 月 20 日出具的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度净利润分别为：
48,369,214.14 元、47,555,592.71 元、32,510,276.56 元，发行人营业利润分别为：
66,550,240.20 元、65,296,544.82 元、43,655,801.41 元，发行人营业收入分别为：
1,017,736,533.93 元、965,374,354.77 元、668,519,508.82 元。发行人最近三年净利
润、营业利润、营业收入逐年增长，发行人具备持续盈利能力。
                                            5-2-39
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     华普天健会计师事务所于 2014 年 4 月 20 日出具的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年末、2012 年末、2011 年末总资产分别为：
744,260,095.50 元、551,382,090.96 元、348,724,395.63 元，发行人 2013 年末、2012
年末、2011 年末总负债分别为：523,775,377.31、407,519,892.92 元、248,641,856.24
元，发行人 2013 年末、2012 年末、2011 年末净资产分别为：220,484,718.19 元、
143,862,198.04 元、100,082,539.39 元。发行人最近三年总资产、净资产逐年增长，
发行人财务状况良好。
     因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第二项之规定。
     (四) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
     华普天健会计师事务所于 2014 年 4 月 20 日出具的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量”。
     本所经办律师经前述所列的查验方法核查后，本所及经办律师认为：发行人
无其他重大违法行为。
     因此，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第三项和第五十条第四项之规定。
     (五) 发行人目前股本总额为7600万元，不少于人民币3000万元，符合《首发
上市管理办法》第三十三条第三款及《证券法》第五十条第二项之规定。
     (六) 发行人拟公开发行不超过2534万股（含2534万股）新股，占本次发行前
总股本7600万元的33.34%，占本次发行后总股本10134万元的25.00%，发行人公
开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条
第三项之规定。
     (七) 根据“五、发行人的独立性”所述：
     1、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发
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上市管理办法》第十四条之规定。
     2、 发行人资产独立完整；发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经
营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立
的原料采购和设计施工系统，符合《首发上市管理办法》第十五条之规定。
     3、 发行人的人员独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，
符合《首发上市管理办法》第十六条之规定。
     4、 发行人的财务独立；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发上市管理办
法》第十七条之规定。
     5、 发行人的机构独立；发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，能独立
行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混
同的情形，符合《首发上市管理办法》第十八条之规定。
     6、 发行人的业务独立；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与发行人之间没有同业竞争或者显失
公平的关联交易，符合《首发上市管理办法》第十九条之规定。
     7、 发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷，符合《首发上市管理办法》
第二十条之规定。
     (八) 根据“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述：
     1、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发上市管理办法》第
二十一条之规定。
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     2、 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发上市管理办法》第二十二条之规定。
     3、 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，且不存在有下列情形：
     (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     (2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
     (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
     因此发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，符合《首发上市管理
办法》第二十三条之规定。
     4、 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发上市管理办法》第二十
四条之规定。
     5、 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发上市
管理办法》第二十六条之规定。
     6、 发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发上市管理办法》第二十七条之规定。
     (九) 发行人最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券的情形；也不存在有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于
持续状态的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第一款之规定。
     (十) 发行人最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形，也不存在违反国家其他
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法律、行政法规且情节严重的行为，符合《首发上市管理办法》第二十五条第二
款之规定。
     (十一) 发行人最近36个月内未向中国证监会提出过发行申请，因此不存在报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以
欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会
审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章
的情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第三款之规定。
     (十二) 本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，符合《首发上市管理办法》第二十五条第四款之规定。
     发行人全体董事、监事、高级管理人员，保荐机构、主承销商，发行人律师，
会计师事务所，验资业务机构，资产评估机构均就本次报送的发行申请文件的相
关部分出具了声明，并附于招股说明书之后。
     因此，本所及经办律师认为：本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，符合《首发上市管理办法》第二十五条第四款之规定。
     (十三) 发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的
情形，符合《首发上市管理办法》第二十五条第五款之规定。
     (十四) 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
符合《首发上市管理办法》第二十五条第六款之规定。
     (十五) 发行人的财务与会计：
     1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发上市管理办法》第二十八条之规定。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年末、2012 年末、2011 年末总资产分别为
744,260,095.50 元、551,382,090.96 元、348,724,395.63 元，发行人 2013 年末、2012
年 末 、 2011 年 末 总 负 债 分 别 为 ： 523,775,377.31 元 、 407,519,892.92 元 、
248,641,856.24 元，发行人 2013 年末、2012 年末、2011 年末净资产分别为：
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220,484,718.19 元、143,862,198.04 元、100,082,539.39 元；发行人截止 2013 年 12
月 31 日根据会计政策计提坏账准备为 56,718,664.37 元、短期投资跌价准备为 0
元，存货跌价准备为 0 元、长期投资减值准备为 0 元、固定资产减值准备为 0 元、
在建工程减值准备为 0 元、无形资产减值准备为 0 元、商誉减值准备为 0 元。因
此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度净利润分别为：
48,369,214.14 元、47,555,592.71 元、32,510,276.56 元，发行人营业利润分别为：
66,550,240.20 元、65,296,544.82 元、43,655,801.41 元，发行人营业收入分别为：
1,017,736,533.93 元、965,374,354.77 元、668,519,508.82 元。因此，发行人盈利能
力较强。
     华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审
计报告》审核确认：发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度经营活动产生的现
金流量净额分别为：31,957,922.18 元，52,678,551.21 元，73,501,867.66 元；发行
人 2013 年度、2012 年度、2011 年度投资活动产生的现金流量净额分别为：
-800,231.66 元，-1,203,549.49 元，-3,655,808.86 元；发行人 2013 年度、2012 年
度、2011 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为：30,678,353.96 元，
8,339,094.46 元，-90,134,931.54 元；发行 2013 年度、2012 年度、2011 年度现金
及现金等价物净增加额分别为：61,836,044.48 元，59,814,096.18 元，-20,288,872.74
元。因此，发行人现金流量正常。
     2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保
留意见的内部控制专项鉴证报告，符合《首发上市管理办法》第二十九条之规定。
     华普天健会计师事务所出具的无保留意见的会审字[2014]0675 号《内部控制
鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面是
有效的”。
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     根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关于内部控制有效性的
自我评价报告》确认：
     （1） 公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监
督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反
馈、完善提供了合理的保证。
     （2） 公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控
制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
     （3） 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理
经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范
动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
     （4） 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重
大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
     3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发上市管理
办法》第三十条之规定。
     华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审
计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月
31 日的财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量”。
     华普天健会计师事务所有限公司出具的无保留意见的会审字[2014]0675 号
《内部控制鉴证报告》审核确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2013 年 12 月 31 日在所有
重大方面是有效的”。
                                            5-2-45
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     4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，没有随意变更，符合《首发上市管理办法》第三十一条之规定。
     发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计报
告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果和现金流量”。
     华普天健会计师事务所及签字注册会计师出具的声明确认：“本所及签字注册
会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。”
     (十六) 本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”已完整披露关联方关系
并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易
操纵利润的情形，符合《首发上市管理办法》第三十二条之规定。
     (十七) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，符合《首发上市管理办法》第三
十三条第一项之规定。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审
计报告》审核确认：发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度净利润分别为：
48,369,214.14 元、47,555,592.71 元、32,510,276.56 元，根据华普天健会计师
事务所出具的无保留意见的会审字[2014]0676 号《非经常性损益鉴证报告》审核
                                            5-2-46
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确认：发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度非经常性损益合计分别为：
-432,817.42 元、-257,364.91 元、-6,995.80 元，净利润以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据，发行人最近 3 个会计年度的净利润累计为：128,435,083.41 元，
因此，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近 3 个会计
年度净利润均为正数且累计超过 3000 万元。
     (十八) 发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《首发上市管理办
法》第三十三条第二项之规定。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年度、2012 年度、2011 年度经营活动产生的现金流
量净额分别为：31,957,922.18 元，52,678,551.21 元，73,501,867.66 元，发行人最近
3 个会计年经营活动产生的现金流量净额累计为 158,138,341.05 元，超过人民币
5000 万元。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年、2012 年、2011 年营业收入分别为：1,017,736,533.93
元、965,374,354.77 元、668,519,508.82 元，发行人最近 3 个会计年度营业收入累
计为 2,651,630,397.52 元，超过 3 亿元。
     (十九) 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发上市管理办法》第三十三条第四
项之规定。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年 12 月 31 日无形资产为 812,529.72 元，占发行人
2013 年 12 月 31 日净资产 220,484,718.19 元的比例为 0.369%。发行人最近一期末
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为
0.369%，不高于 20%。
                                            5-2-47
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     (二十) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发上市管理办法》第
三十三条第五项之规定。
     华普天健会计师事务所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》审核确认：发行人 2013 年 12 月 31 日可供分配利润为 60,447,557.35 元。
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
     (二十一) 根据本律师工作报告“十六、发行人的税务”所述：发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发上市管理办法》第三十四条之规定。
     华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[2014]0674 号《审计
报告》和会审字[2014]0678 号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》审核确
认：“贵公司管理层编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了贵
公司 2013 年度、2012 年度和 2011 年度主要税种纳税情况及税收优惠情况”。
     因此，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
     (二十二) 根据本律师工作报告“二十、发行人重大偿债风险或者重大或有事
项”所述：发行人目前不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发上市管理办法》第三十五条之规定。
     (二十三) 发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者
其他重要信息，符合《首发上市管理办法》第三十六条第一项之规定。
     发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
     华创证券已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     因此，发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其
他重要信息，符合《首发上市管理办法》第三十六条第一项之规定。
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     (二十四) 发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合
《首发上市管理办法》第三十六条第二项之规定。
     发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
     华普天健会计师事务所于 2014 年 4 月 20 日出具的标准无保留意见的会审字
[2014]0674 号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果
和现金流量”。
     华普天健会计师事务所及签字注册会计师出具的声明确认：“本所及签字注册
会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。”
     因此，发行人申报文件中不存在重大故意遗漏或虚构重大交易、事项或者其
他重要信息，符合《首发上市管理办法》第三十六条第二项之规定。
     (二十五) 发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发上市管理办法》第三十六条第三项之
规定。
     发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行上市招股说明书及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
     华普天健会计师事务所于 2014 年 4 月 20 日出具的标准无保留意见的会审字
[2014]0674 号《审计报告》审核确认：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业
                                            5-2-49
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会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2012 年度、2011 年度的经营成果
和现金流量”。
     华普天健会计师事务所及签字注册会计师出具的声明确认：本所及签字注册
会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计
报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制
鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。”
     因此，发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录或者相关凭证的情形，符合《首发上市管理办法》第三十六条第三项之规
定。
     (二十六) 发行人不存在《首发上市管理办法》第三十七条规定的下列情形：
       1、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
       2、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
       3、 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖的情形。
       4、 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益的情形。
       5、 发行人现有的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险的情形。
       6、 发行人存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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     (二十七) 根据“十八、发行人募集资金的运用”所述：
     1、发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，且发行人
募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《首发上市管理办法》第三十八条之规定。
     2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合《首发上市管理办法》第三十九条之规定。
     3、发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国家产业
政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合
《首发上市管理办法》第四十条之规定。
     4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，
符合《首发上市管理办法》第四十一条之规定。
     5、发行人募集资金投资项目属于发行人的主营业务范围，发行人募集资金投
资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首
发上市管理办法》第四十二条之规定。
     6、发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，
募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《首发上市管理办法》第
四十三条之规定。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证
券法》、《首发上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中的有关条件，满
足了发行人本次发行上市应满足的各项实质条件。
     四、 发行人的设立
     本所经办律师查验了下列文件：
     (一) 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出
                                            5-2-51
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具的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     (二) 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2012]
第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》。
     (三) 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股
份有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     (四) 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人
协议》。
     (五) 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限
公司的决议。
     (六) 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出
资全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     (七) 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第
一次股东大会所作出的决议等资料。
     (八) 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
     (九) 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     (十) 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     (十一) 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     (一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合当时有效的《公司法》及
其它有关的法律、法规和规范性文件的规定并已获得深圳市市场监督管理局的注
                                            5-2-52
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册登记。
     (二) 根据当时有效的《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有
限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务
由变更后的公司承继”的规定，美芝有限的债权债务由设立后的股份有限公司承
继，因而美芝有限整体变更为股份有限公司无需取得美芝有限债权人或者债务人
的书面同意。
     发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，只是公司形态的变化，公
司的股东、股权结构、持股比例、控股权均没有发生变化。
     因此，发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合当时有效的有关的法律、
法规和规范性文件的规定，该等协议签订至今未发生涉及该等协议的诉讼和仲裁
事项，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
     (三) 发行人设立过程中履行了必要的验资手续，符合当时有效的《公司法》
及其它有关的法律、法规的规定。
     (四) 发行人于 2012 年 11 月 20 日在公司会议室召开了创立大会暨第一次股
东大会，出席会议的股东（或股东代表）共二名，代表有表决权股份数 6400 万股，
占股份总数的 100%。会议逐项审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的报告》、
《关于设立股份有限公司的议案》、《关于〈股份有限公司章程〉的议案》、《关于
股份有限公司发起人出资的议案》、《关于股份有限公司设立费用的议案》、《关于
授权第一届董事会全权办理股份有限公司注册登记相关事宜的议案》、《关于聘请
会计师事务所的议案》、《关于股份有限公司独立董事津贴的议案》，选举产生了股
份公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事。因此，发行人创立大会暨
第一次股东大会召集程序、所议事项符合当时有效的《公司法》及其它有关的法
律、法规和规范性文件的规定。
     综上所述，本所及经办律师认为：根据当时有效的《公司法》、《公司登记条
例》等相关法律法规的规定，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必
                                            5-2-53
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要程序，设立的程序、资格、条件、方式以及创立大会所议事项等符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定，设立行为合法有效。
     五、 发行人的独立性
     （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
     2、 发行人的《公司章程》。
     3、 发行人的业务情况（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”）。
     4、 发行人的重大债权债务情况（详见本律师工作报告“十一、发行人的重大
债权、债务关系”）。
     5、 发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况（详见本律师工作报告“十
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
     6、 发行人业务部门设置的内部文件。
     7、 发行人的组织结构情况。
     8、 发行人最近三年的工商年检资料。
     9、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     10、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     11、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计、施工。
     发行人设置了经营部、工程部、财务部、行政部、人力资源部、采购中心、
成本核算部、招投标部、质安部、仓管部、企划部、设计院、内部审计部等职能
                                            5-2-54
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部门，并设立了成都、昆明、海南、广州、重庆、山东、青岛、厦门等分公司。
     因此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
     （二）发行人资产完整。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人的重大资产情况（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。
     2、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
     3、 本所经办律师的《现场查验笔录》。
     4、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     5、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的机器设备以及商
标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和设计施工系
统；发行人系由美芝有限整体变更而来，发行人的资产系美芝有限原来持有，所
需办理的资产过户手续，只需将原在美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下
即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝有限变更为发行人，不存
在由发起人过户至发行人的情形。
     因此，发行人资产完整；具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关
的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料
采购和设计施工系统。
     （三）发行人的人员独立。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、发行人《招聘管理规定》。
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     2、发行人《入职管理规定》。
     3、发行人《离职管理规定》。
     4、发行人《岗位调动管理规定》。
     5、发行人《考勤管理规定》。
     6、发行人《假期管理规定》。
     7、发行人《培训管理规定》。
     8、发行人《劳动合同管理规定》。
     9、发行人《人事档案管理规定》。
     10、 发行人《社保管理规定》。
     11、 发行人的劳动合同和职工名册。
     12、 发行人的工资清单列表。
     13、 发行人董事、监事、高级管理人员情况（详见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
     14、 发行人财务人员的情况。
     15、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     16、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     17、 发行人出具的声明和承诺。
     18、 发行人的董事、高级管理人员出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
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事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
     因此，发行人人员独立。
     （四）发行人的财务独立。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人的组织结构情况。
     2、 发行人业务部门设置的内部文件。
     3、 发行人财务管理制度。
     4、 发行人内部审计制度。
     5、 发行人内部控制制度。
     6、 发行人《银行开户许可证》。
     7、 发行人《税务登记证》（正、副本）。
     8、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
     9、 发行人出具的《关于公司内部控制的自我评估报告》。
     10、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0675 号《内部控制鉴证报
告》。
     11、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     12、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     13、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人设置了财务部、内部审计部等独立的财务管理、
审计部门，能够独立作出财务决策；发行人办理了独立的银行《开户许可证》、在
                                            5-2-57
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商业银行建立了独立的银行账户、资金独立存放、往来结算独立进行，没有与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，在税务征管部门办理了
独立的《税务登记证》、独立纳税，发行人建立了独立的财务核算体系；发行人制
定了财务管理制度、企业会计制度、内部审计制度等财务会计制度及对分公司的
财务管理制度；因而，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度；发行人没有与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
     因此，发行人财务独立。
     （五）发行人的机构独立。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、     发行人的《公司章程》。
     2、     发行人《独立董事工作细则》。
     3、     发行人《股东大会议事规则》。
     4、     发行人《董事会议事规则》。
     5、     发行人《监事会议事规则》。
     6、     发行人《总经理工作细则》。
     7、     发行人的其他内部控制制度。
     8、     发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况（详见本律师工作报告
“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
     9、 发行人的组织结构情况。
     10、 发行人机构设置的内部文件。
     11、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     12、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
                                            5-2-58
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     13、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人聘任了总经理、副总经理和各部门负责人，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发
行人设置了经营部、工程部、财务部、行政部、人力资源部、采购中心、成本核
算部、招投标部、质安部、仓管部、企划部、设计院、内部审计部等职能部门，
并设立了成都、昆明、海南、广州、重庆、山东、青岛、厦门等分公司；因而，
发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，能独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
     因此，发行人的机构独立。
     （六）发行人的业务独立。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
     2、 发行人的公司章程。
     3、 发行人最近三年的工商年检资料。
     4、 发行人的业务情况（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”）。
     5、 发行人的关联交易及同业竞争情况（详见本律师工作报告“九、关联交易
及同业竞争”）。
     6、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     7、 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     8、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
                                            5-2-59
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     本所及经办律师认为：发行人能独立从事建筑装饰工程的设计、施工业务，
其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人控股股东李苏
华签署了《避免同业竞争承诺函》，控股股东承诺和保证控股股东及其控制的其他
企业不与发行人进行同业竞争；发行人与关联企业的关联交易公平、公正，关联
交易价格经交易双方协商确定，价格公允、公平合理；因而，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东及其控制的其他企业与
发行人之间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
    因此，发行人业务独立。
     （七）发行人在独立性方面也不存在有其他严重缺陷。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人的法人治理结构较为完善，建立有
良好的内部控制机制，拥有企业经营和规范运作所必需的资产、人员和机构建制，
拥有和建立了独立的原材料采购系统和完整的业务体系，发行人的独立性不存在
其他严重缺陷或潜在风险，发行人的经营运作正常，未受到发行人的股东或其他
单位及个人的干涉或控制。
     六、 发行人的发起人和股东（发行人的实际控制人）
     本所经办律师查验了下列文件：
     (一) 李苏华持有的号码为 44030119670808****、住址为广东省深圳市福田区
的身份证。
     (二) 杨水森持有的号码为 44030119700121****、住址为广东省深圳市罗湖区
的身份证。
     (三) 深腾投资当时有效的注册号为 440301104384717 的《企业法人营业执
照》。
     (四) 深腾投资当时有效的公司章程。
     深腾投资当时有效的营业执照和公司章程载明的主要事项如下：
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     法定代表人：李碧君，注册资本：1180 万元。《企业法人营业执照》注册号：
440301104384717，住所：深圳市福田区红荔路华强综合大楼二楼 201 室，公司类
型为有限责任公司，主要经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件
的技术开发与销售、办公用品、日用品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理咨询、信息咨询（不含
人才中介服务及其他限制项目）；房地产开发（在合法取得的土地使用权范围内从
事房地产开发经营业务）；物业服务；自有房屋租赁；从事广告业务（法律、行政
法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
     (五) 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出具
的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     (六) 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2012]
第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》。
     (七) 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股份
有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     (八) 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人
协议》。
     (九) 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限
公司的决议。
     (十) 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出
资全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     (十一) 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨
第一次股东大会的决议和资料等。
     (十二) 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
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     (十三) 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     (十四) 2013 年 1 月 5 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过的关于
公司增资的议案。
     (十五) 2013 年 1 月 21 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的
关于公司增资的议案。
     (十六) 2013 年 1 月 21 日，发行人、李苏华、深腾投资和杨水森共同签署的
《增资扩股协议书》。
     (十七) 2013 年 1 月 23 日，华普天健会计师事务所的出具会验字[2013]0237
号《验资报告》。
     (十八) 2013 年 1 月 29 日，公司取得的深圳市市场监督管理局颁发的注册号
为 440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     (十九) 2013 年 5 月 28 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的《确
认函》。
    中国建设银行股份有限公司深圳市分行在致发行人的《确认函》中确认：“我
行不直接或间接持有贵司或美芝联合公司的任何股权”。
     (二十) 2013 年 5 月 29 日，深圳市人民政府办公厅出具的深府办[2013]59 号
《深圳市人民政府办公厅关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股权转让合
规性问题的复函》。该复函确认：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司历次股
权变动中，不涉及我市监管的市属国有企业转让所持股权”。
     (二十一) 发行人历次增资的工商变更登记资料。
     (二十二) 发行人最近三年的工商年检资料。
     (二十三) 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     (二十四) 发行人出具的声明和承诺。
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     结论：
     本所及经办律师认为：
     (一) 发行人的发起人为李苏华和深腾投资，现有的股东包括李苏华、深腾投
资、杨水森。李苏华是依法具有投资资格的自然人，具备完全民事权利能力和完
全民事行为能力；深腾投资是依法有效存续的企业，未出现有关法律、法规、规
范性文件及公司章程规定需终止的情形，以上两位发起人具备当时有效的有关法
律、法规和规范性文件规定的出资资格；发行人股东杨水森是依法具有投资资格
的自然人，具备完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备现行有效的有关法
律、法规和规范性文件规定的股东资格。
     (二) 发行人成立时总股本 6400 万股，全部由发起人认购；发行人设立时，
发行人的发起人为 2 家（位），均在中国境内有合法的住所；发行人设立时的发起
人人数、住所、符合当时有效的《公司法》第 79 条“设立股份有限公司，应当有
二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的
规定；出资比例符合当时有效的有关的法律、法规和规范性文件的规定。
     (三) 发起人投入发行人的资产产权清晰，不存在法律障碍。
     发行人自美芝联合家电装饰工程部设立以来，美芝工程设立、增资、补缴出
资、美芝有限增资及股份有限公司设立、增资的具体情况如下：
     1、 1984 年，美芝联合家电装饰工程部设立，资金总额 17 万元。
     2、 1986 年，美芝联合家电装饰工程部资金总额增加至 55 万元。
     3、 1989 年，设立美芝工程，注册资本为人民币 58 万元。
     4、 1991 年，美芝工程与东辉股份装饰部合并暨增资，注册资本增加至 250
万元。
     5、 1994 年增加注册资本，注册资本由 250 万元增加至 1015 万元。
     6、 1997 年，美芝工程更名为美芝有限，新股东补缴出资，注册资本不变。
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     7、 2009 年增加注册资本，注册资本增加至 5016.8 万元。
     8、 2012 年股份公司设立，注册资本增加至 6400 万元。
     9、 2013 年增加注册资本，注册资本增加至 7600 万元。
     结论：
     本所经办律师认为：
     发行人自美芝联合家电装饰工程部设立以来，美芝工程设立、历次增资或补
缴出资、规范更名为美芝有限及股份有限公司设立、增资已经办理了有关变更手
续，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
     发行人的资产系美芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在
美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者
的公司名称由美芝有限变更为发行人，不存在由发起人过户至发行人的情形；发
起人或者股东的历次出资已经足额缴纳，由于发起人或者股东用作出资的资产是
货币资产、利润分配转增或者以净资产值折股，发起人或者股东已经将货币资产
存入发行人的账户，因此，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕。
     综上所述，本所及经办律师认为：发起人投入发行人的资产产权清晰，不存
在法律障碍。
     (四) 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情况；也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
     (五) 发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已移交给发行人或已经办
理了过户手续，不存在法律障碍或风险。
     发行人的资产系美芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在
美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者
的公司名称由美芝有限变更为发行人，不存在由发起人过户至发行人的情形。
     根据相关会计师事务所历次出具的验资报告验证确认，发起人或者股东的历
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次出资已经足额缴纳或补缴完毕，由于发起人或者股东用作出资的资产是货币资
产、利润分配转增或者以净资产值折股，发起人或者股东已经将货币资产存入发
行人的账户，因此，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕。发行人生产经营相关的机器设备、交通工具、商标、专利等资产由发行人或
者美芝有限购置或者依法申请取得，不存在由发起人过户至发行人的情形，所以
无需办理从发起人过户至发行人的手续。
     因此，发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已移交给发行人或已经办
理了过户手续，不存在法律障碍或风险。
     (六) 发行人的控股股东是自然人李苏华，李苏华直接持有发行人 68.03%的股
份，并通过深腾投资间接持有发行人 6.34%的股份，合计持有发行人 74.37%股份，
因此，李苏华是发行人的实际控制人。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人设立时的发起人具有当时法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人控股股东、实际控制
人李苏华，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人的发起人
或股东人数、住所、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规
定；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人不存
在将其全部附属企业或其他企业先注销，再以其资产折价入股的情形；发起人不
存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产的权属证
书已由发起人转移至发行人；发行人现在的实际控制人是李苏华。
     七、 发行人的股本及其演变
     (一) 发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发行人的产权界定和
确认不存在纠纷及发生纠纷的风险。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出具
的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
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     2、 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2012]
第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资
产评估报告》。
     3、 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股份
有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     4、 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人协
议》。
     5、 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限公
司的决议。
     6、 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出资
全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     7、 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第一
次股东大会的决议和资料等。
     8、 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
     9、 2012 年 12 月 6 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     10、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     11、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人设立时以经华普天健会计师事务所会审字
[2012]2195号《审计报告》审计确认的截止2012年8月31日美芝有限的净资产人民
币120,959,953.64元扣除专项储备人民币4,732,708.57元后以1：0.5506的折股比例
折为股份有限公司的发起人股份6400万股，每股面值一元，股本6400万元，剩余
52,227,245.07元转为股份有限公司的资本公积。发行人整体变更前后的股东结构、
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股权比例均没有发生变化。
     因此，发行人设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发行人的产权界定
和确认不存在纠纷及发生纠纷的风险。
     (二) 发行人历次股权变动情况。
     发行人自美芝联合家电装饰工程部设立以来，历次股权变动情况如下：
     1、 美芝联合家电装饰工程部设立。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1984 年 11 月 17 日，深圳市人民政府深府复（1984）649 号《关于合
股成立“深圳市美芝股份联合公司”协议书的批复》。
     （2） 1984 年 11 月 22 日，深圳市工商行政管理局为美芝联合家电装饰工程
部颁发的深企 4564 副字 1 号《营业执照》。该《营业执照》载明：资金总额为人
民币 17 万元，经济性质为全民（内联），核算形式：独立核算。经营范围：室内
及楼宇家具、家电设计装修及配套工程。
     （3） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （4） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：美芝联合家电装饰工程部作为美芝联合的分支机构，
不具有独立法人资格，其设立已经履行了必要的内部审批程序并办理了工商注册
登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，美芝联
合家电装饰工程部的设立不存在任何纠纷或者潜在的纠纷，真实、合法、有效。
     2、 美芝工程设立。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1989 年 5 月 30 日，深圳市公信审计师事务所出具的（89）信验字 126
号《企业法人换照验资证明书》。该《企业法人换照验资证明书》验证确认：“根
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据政府批文、营业执照、投资凭证进行验证，截止 1988 年 12 月 31 日，实有资本
如下：总额：伍拾捌万伍仟，固定资本：玖万陆仟，流动资本：肆拾捌万玖仟”。
     （2） 1989 年 6 月 26 日，美芝工程制定的《深圳市美芝装饰工程公司章程》。
     （3） 1989 年 7 月 16 日，深圳市人民政府办公厅深府办（1989）655 号《关
于成立深圳市美芝装饰工程公司的批复》。该批复载明：“同意在深圳市美芝股份
联合公司家电装饰工程部的基础上，成立‘深圳市美芝装饰工程公司’。该公司注
册资本人民币五十五万元。经营室内及楼宇家具、家电设计装饰配套工程”。
     （4） 1989 年 8 月 12 日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的注册
号为 19217845-1 号的《企业法人营业执照》。
     （5） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     美芝工程设立时股东出资额及股权比例如下：美芝联合出资额为 58 万元，持
股比例为 100%。
     结论：
     本所及经办律师认为：美芝工程的设立已经履行了必要的内部审批程序并得
到相关部门批准，且已办理完毕工商注册登记手续，符合当时有效的有关法律、
法规和规范性文件的规定。因此，美芝工程的设立不存在任何纠纷或者潜在的纠
纷，真实、合法、有效。
     3、 1991 年，美芝工程与东辉股份装饰部合并暨增资，注册资本增加至 250
万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1984 年 11 月 8 日，美芝联合股东签署并在深圳市工商行政管理局备案
的《深圳市美芝股份联合公司章程》。该章程第七条规定：公司由三家发起股东组
成董事会，董事会是企业最高权力机关，凡是人事任免、经营方针、重大投资、
                                            5-2-68
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经营决策等重大事项，均需经过董事会决定。
     （2） 1990 年 5 月 23 日，深圳市美芝企业股份有限公司、中国农业银行深圳
市分行与东辉股份签署的《股权转让协议》。深圳市美芝企业股份有限公司和中国
农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股份，该协议于
1990 年 5 月 25 日经深圳市公证处出具（90）深证经字第 220 号《公证书》进行
了公证。
     （3） 1990 年 7 月 22 日，深圳市人民政府办公厅深府办（1990）539 号《关
于深圳市美芝股份联合公司股权转让的批复》。该批复同意深圳市美芝企业股份有
限公司和中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股
份。
     （4） 1991 年 2 月 1 日，东辉股份出具的决定东辉股份装饰部吸收合并美芝
工程，合并后的美芝工程为东辉股份直属子公司的东股字（1991）第 003 号《关
于公司装饰部与美芝装饰公司合并的通知》。
     （5） 1991 年 5 月 14 日，深圳市会计师事务所出具的（91）验字内（071）
号《验资证明书》。该《验资证明书》验证确认：美芝工程实有资金 2,496,572.99
元，其中固定资金 62,755.51 元，流动资金 2,433,817.48 元。
     （6） 1991 年 5 月 18 日，美芝联合出具的《深圳市美芝股份联合公司第三届
第二次董事会关于“装饰工程公司”升格及更改该公司法人代表的决定》。该决定
同意美芝工程升格为东辉股份直属子公司。
     （7） 1991 年 6 月 19 日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更
后的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
     （8） 2013 年 5 月 28 日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具的《确
认函》。
     中国建设银行股份有限公司深圳市分行在致发行人的《确认函》中确认：“我
行不直接或间接持有贵司或美芝联合公司的任何股权”。
                                            5-2-69
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     （9） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （10） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     本次合并转让暨增资后，美芝工程股东出资额及股权比例分别变更为：东辉
股份出资额为 250 万元，持股比例为 100%。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     自 1990 年 7 月 22 日，深圳市人民政府批准深圳市美芝企业股份有限公司和
中国农业银行深圳市分行各将其在美芝联合中的全部股权转让给东辉股份后，东
辉股份即成为美芝联合的控股股东，美芝联合由全民所有制企业转化为股份制企
业控股的企业。
     根据美芝联合章程的规定，董事会是该公司最高权力机构，有权决定该公司
的重大事项，而美芝工程作为美芝联合全资拥有的企业，其股权转让经美芝联合
董事会批准后即为有效。
     经本所经办律师核查，本次合并及股权转让在取得了东辉股份决定的同意后，
又得到了美芝联合董事会决议的事后追认，履行了必要的内部审批程序，深圳市
工商行政管理机关已办理完毕本次合并转让的变更登记手续。美芝联合的原股东
之一建设财务的主管部门中国建设银行深圳市分行也确认其不直接或间接持有美
芝工程的任何股权，本次合并转让至今未发生任何争议或纠纷。因此，本次合并
及股权转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
     本次增资虽然没有履行内部审批程序，但会计师事务所已对此出具验资证明，
工商行政管理机关已办理完毕本次增资的变更登记手续，因此该次增资内部程序
上的瑕疵不会构成本次发行上市的实质性障碍。
     4、 1994 年增加注册资本，注册资本由 250 万元增加至 1015 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
                                            5-2-70
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     （1） 1994 年 7 月 13 日，深圳市罗湖审计师事务所出具的深罗审所（1994）
验字 116 号《验资证明书》。该《验资证明书》验证确认：截止一九九四年六月三
十日，美芝工程实有资金为 10,154,083.15 元。
     （2） 1994 年 7 月 13 日，东辉股份同意美芝工程变更注册资金的《证明》。
     （3） 1994 年 7 月 26 日，美芝工程取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更
后的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
     （4） 1997 年 1 月 6 日，美芝工程新老股东东辉股份、深腾投资和廖炜剑等
作出的股东会决议。
     股东会决议内容包括但不限于“一、公司名称规范为深圳市美芝装饰设计工
程有限公司；二、原股东深圳市东辉实业股份有限公司同意以 70 万元将其 100%
出资转让给深圳市深腾投资发展有限公司和廖炜剑，转让后深圳市深腾投资发展
有限公司补足出资 964.25 万元，占注册资本的 95%，廖炜剑补足出资 50.75 万元，
占注册资本的 5%，规范后注册资本为 1015 万元不变；…五、原股东欠缴的出资
由新股东深圳市深腾投资发展有限公司补足”。
     （5） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：本次增资虽然已经履行了必要的内部审批程序并办理
了验资等相关手续，但东辉股份实际上并未缴纳新增的出资款，存在认缴增资实
际未到位的情形。但国家有关工商登记主管部门并未因此吊销美芝工程的营业执
照，且美芝工程已通过历年的工商年检。
     鉴于 1997 年 1 月美芝工程的新股东已将上述认缴增资全部补缴到位，因此，
美芝工程在本次增资过程中虽然存在股东认缴增资实际未到位的情形，但由于新
股东已于 1997 年 1 月补缴出资且当时并未受到国家有关工商登记主管部门的行政
处罚，因而上述认缴增资当时实际未到位的情形不会构成本次发行上市的实质性
障碍。
                                            5-2-71
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     5、 1997 年，美芝工程股权转让暨更名为美芝有限，新股东补缴出资，注册
资本不变。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 1996 年 9 月 27 日，东辉股份作出的深东董字（1996）第 016 号《董事
会决议》，该决议同意以 70 万元转让美芝工程全部股权。
     （2） 1996 年 10 月 21 日，东辉股份与深腾投资、廖炜剑签署的《股权转让
协议书》。该协议约定：东辉股份将其所持美芝工程 95%的股权以人民币 66.5 万元
转让给深腾投资，将其所持美芝工程 5%的股权以人民币 3.5 万元转让给廖炜剑。
     （3） 1996 年 10 月 24 日，深圳市福田区公证处出具的对《股权转让协议书》
进行公证的（96）深福证字第 2032 号《公证书》。
     （4） 1997 年 1 月 6 日，东辉股份、深腾投资和廖炜剑等新老股东作出的股
东会决议。决定：“一、公司名称规范为深圳市美芝装饰设计工程有限公司；二、
原股东深圳市东辉实业股份有限公司同意以 70 万元将其 100%出资转让给深圳市
深腾投资发展有限公司和廖炜剑，转让后深圳市深腾投资发展有限公司补足出资
964.25 万元，占注册资本的 95%，廖炜剑补足出资 50.75 万元，占注册资本的 5%，
规范后注册资本为 1015 万元不变；…五、原股东欠缴的出资由新股东深圳市深腾
投资发展有限公司补足”。
     （5） 1997 年 1 月 6 日，深腾投资和廖炜剑签署的《深圳市美芝装饰设计工
程有限公司章程》。
     （6） 1997 年 1 月 13 日，深圳市重信会计师事务所出具的深会验字（1997）
第 68 号《验资报告》。该报告验证确认：“贵公司截止 1997 年 1 月 13 日的实收资
本为人民币壹仟零壹拾伍万元整，其中廖炜剑投资人民币伍拾万零柒仟伍佰元整，
占注册资本的 5%，深圳市深腾投资发展有限公司投资人民币玖佰陆拾肆万贰仟伍
佰元，占注册资本的 95%”。
     （7） 1997 年 5 月 7 日，美芝有限取得的深圳市工商行政管理局颁发的变更
后的注册号为 19217845-1 的《企业法人营业执照》。
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     （8） 东辉股份的工商登记资料。
     根据上述工商登记资料记载，1996 年时东辉股份的股东及持股比例为：原深
圳东辉实业有限公司股东持股 30%；深圳市家用工业公司持股 10%；香港金联行
允祥丝绸有限公司持股 24%；东辉股份内部职工持股 36%。
     （9） 2013 年 5 月 29 日，深圳市人民政府办公厅出具的深府办[2013]59 号《深
圳市人民政府办公厅关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股权转让合规性
问题的复函》。该复函确认：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司历次股权变
动中，不涉及我市监管的市属国有企业转让所持股权”。
     （10） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （11） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     本次股权转让暨补缴出资后，美芝有限股东出资额及股权比例分别变更为：
深腾投资出资额为 964.25 万元，持股比例为 95%；廖炜剑出资额为 50.75 万元，
持股比例为 5%。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     由于美芝工程系东辉股份的全资子公司，而东辉股份的股东中除深圳市家用
工业公司为集体所有制企业外，其他股东为外资企业和自然人，集体所有制企业
持股比例仅为 10%，当时有效的法律、法规及规范性文件未明确要求该类集体资
产参股的企业股权转让必须履行资产评估、审批的程序，因此，本次股权转让未
履行评估、审批程序并不违反当时的法律、行政法规和规范性文件的强制性规定。
     同时，本次股权转让和补缴出资已经履行了必要的内部审批程序，公证机关
对《股权转让协议书》的合法有效性进行了公证，补缴出资已全部到位并经验资
机构验证确认，工商变更登记手续也已经办理完毕，且自 1996 年美芝工程的股权
转让至今从未因本次转让而发生争议或纠纷。
                                            5-2-73
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     因此，本次股权转让及补缴出资不存在任何纠纷或潜在纠纷。
     6、 2009 年增加注册资本，注册资本增至 5016.8 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 2009 年 11 月 2 日，美芝有限股东会通过的同意公司注册资本增加至
5016.8 万元的决议。
     （2）2009 年 11 月 2 日，美芝有限股东会审议通过的《深圳市美芝装饰设计
工程有限公司公司章程修正案》。
     （3） 2009 年 11 月 17 日，深圳日浩会计师事务所出具的深浩验字[2009]103
号《验资报告》。该《验资报告》验证确认：“贵公司原注册资本为人民币 1015 万
元，实收资本为人民币 1015 万元。根据贵公司 2009 年 11 月 2 日股东会决议和修
改后的章程的规定，贵公司申请增加注册资本为人民币 4001.8 万元，由股东李苏
华一次缴足，变更后的注册资本为人民币 5016.8 万元。经我们审验，截至 2009 年
11 月 16 日止，贵公司已收到股东李苏华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币肆仟零壹万捌仟元整。股东以货币出资”。
     （4）2009 年 11 月 20 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的变更
后的注册号为 440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     （5）本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6）发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     本次增资后美芝有限股东出资额及持股比例分别变更为：李苏华出资额为
4001.8 万元，持股比例为 79.77%；深腾投资出资额为 964.25 万元，持股比例为
19.22%；廖炜剑出资额为 50.75 万元，持股比例为 1.01%。
     结论：
     本所及经办律师认为：本次增资已履行了必要的内部审批程序，新增注册资
本已经验资机构验证确认，并已办理完毕工商变更登记手续，符合当时有效的有
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关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，本次增资真
实、合法、有效。
     7、 2012 年，美芝有限股权转让。
     本所经办律师查验了下列文件：
     （1） 2012 年 8 月 16 日，美芝有限股东会作出的同意廖炜剑将其所持美芝有
限 1.01%的股权转让给李苏华的《临时股东会决议》。
     （2） 2012 年 8 月 16 日，李苏华与廖炜剑签署的《股权转让协议书》。
     （3） 2012 年 8 月 16 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具的对李苏华
与廖炜剑签署的《股权转让协议书》进行见证的 JZ20120816078 号《股权转让见
证书》。
     （4） 2012 年 8 月 29 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的变更
后的注册号为 440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     （5） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （6） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     本次股权转让后美芝有限股东出资额及持股比例分别变更为：深腾投资出资
额为 964.25 万元，持股比例为 19.22%；李苏华出资额为 4052.55 万元，持股比例
为 80.78%。
     结论：
     本所及经办律师认为：本次股权转让行为已经履行了必要的内部审批程序，
并已办理完毕工商变更登记手续，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件
的规定。因此，本次股权转让不存在任何纠纷或者潜在纠纷，真实、合法、有效。
     8、 股份有限公司的设立，注册资本增加至 6400 万元。
     本所经办律师查验了下列文件：
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     （1） 2012 年 10 月 15 日，华普天健会计师事务所对美芝有限进行审计后出
具的会审字[2012]2195 号《审计报告》。
     （2） 2012 年 10 月 17 日，中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字
[2012]第 2117 号《深圳市美芝装饰设计工程有限公司拟整体变更为股份有限公司
项目资产评估报告》。
     （3） 2012 年 10 月 22 日，美芝有限取得的深圳市市场监督管理局颁发的股
份有限公司名称预核准的《名称变更核准通知书》。
     （4） 2012 年 11 月 1 日，李苏华和深腾投资作为共同发起人签署的《发起人
协议》。
     （5） 2012 年 11 月 1 日，美芝有限临时股东会审议通过的关于设立股份有限
公司的决议。
     （6） 2012 年 11 月 1 日，华普天健会计师事务所出具的验证确认各发起人出
资全部到位的会验字[2012]2196 号《验资报告》。
     （7） 2012 年 11 月 20 日，发行人在公司会议室召开的发行人创立大会暨第
一次股东大会的决议和资料等。
     （8） 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》正本。
     （9） 2012 年 12 月 6 日，深圳市市场监督管理局颁发的变更后注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》副本。
     （10） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （11） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     股份公司设立后，发行人股东出资额变更为：李苏华出资额为 5,169.92 万元，
深腾投资出资额为 1,230.08 万元，发行人股东的持股比例未发生变化。
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     结论：
     本所及经办律师认为：美芝有限整体变更为股份有限公司已履行了必要的内
部审批程序并办理了工商变更登记手续，符合现行有效的有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，美芝有限整体变更为股份有限公
司真实、合法、有效。
     9、 2013 年增加注册资本，注册资本增至 7600 万元。
     本所经办律师查验了下列资料：
     （1） 2013 年 1 月 5 日，发行人第一届董事会第三次会议审议通过的关于公
司增资的议案。
     （2） 2013 年 1 月 21 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的同
意深腾投资与杨水森以 2.05 元/股的认购价格分别认购发行人不超过 1,100 万股以
及 100 万股股权的议案。
     （3） 2013 年 1 月 21 日，发行人、李苏华、深腾投资和杨水森共同签署了《增
资扩股协议书》。
     （4） 2013 年 1 月 23 日，华普天健会计师事务所出具的确认出资人全部出资
到位的会验字[2013]0237 号《验资报告》。
     （5） 2013 年 1 月 29 日，发行人取得的深圳市市场监督管理局颁发的注册号
为 440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     （6） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （7） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查：
     本次增资 后公 司股东 出资额及 持股 比例分 别变更为 ： 李 苏华出 资额为
5,169.92 万元，持股比例为 68.03%；深腾投资出资额为 2,330.08 万元，持股比例
为 30.66%；杨水森出资额为 100.00 万元，持股比例为 1.31%。
                                            5-2-77
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     结论：
     本所及经办律师认为：本次增资已履行了必要的内部审批程序，新增注册资
本已全部到位并经验资机构验证确认，并已办理完毕工商变更登记手续，符合现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，
公司本次增资真实、合法、有效。
     (三) 持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未设置任何质押权及其
他担保权益。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人股东的情况[详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东（发
行人的实际控制人）”]。
     2、 经 办 律 师 于 2014 年 5 月 6 日 在 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（http://www.szaic.gov.cn/）查询的发行人的股权质押登记信息。
     3、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     4、 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查，发起人以发起方式设立发行人时的持股情况如下：
    持股人              股份类别             持股数（股）       持股比例（%）
    李苏华              自然人股                 51,699,200               80.78
      深腾投资                法人股                 12,300,800               19.22
      共    计                                       64,000,000             100.00
     截至本律师工作报告出具之日止，发行人股权结构如下表所示：
    持有人              股份类别             持股数（股）       持股比例（%）
    李苏华              自然人股                 51,699,200               68.03
      深腾投资                法人股                 23,300,800               30.66
    杨水森              自然人股                   1,000,000               1.31
      共    计                                       76,000,000             100.00
     结论：
                                            5-2-78
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     本所及经办律师认为：该等持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份未
设置任何质押权及其他担保权益。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法
有效，产权界定和确认不存在争议、纠纷或潜在纠纷，历次股权变动已办理完毕
工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人控股股东、实际控制人李苏
华所持发行人股份不存在质押、冻结等情形。
     八、 发行人的业务
     本所经办律师查验了下列文件：
     （一） 深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 5 日核发的注册号为
440301102905444 的《企业法人营业执照》。
     （二） 发行人的公司章程。
     （三） 发行人最近三年的工商变更登记资料。
     （四） 发行人最近三年的董事会决议。
     （五） 发行人最近三年的股东会或股东大会决议。
     （六） 中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013 年 10 月 18 日颁发的证书
编号为 A144006193 的《工程设计资质证书》，有效期至 2018 年 10 月 18 日，公
司资质等级：建筑装饰工程设计专项甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建
设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
     （七） 本所经办律师于 2014 年 3 月 11 日查询的中华人民共和国住房和城乡
建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）关于批准 2013 年第十批建设工程企业
资质资格延续的通知。
     （八） 广东省住房和城乡建设厅于 2014 年 3 月 21 日颁发的证书编号为
A244006190 的《工程设计资质证书》，有效期至 2019 年 3 月 21 日，公司资质等
级：建筑幕墙工程设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
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     （九） 2013 年 1 月 18 日，中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号
B1034044030439 的《建筑业企业资质证书》，资质等级：建筑装修装饰工程专业
承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建
筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁
级。
     （十） 深圳市城市管理局于 2012 年 9 月 5 日颁发的证书编号为 CYLZ粤
B0101叁的《城市园林绿化企业资质证书》，有效期至 2015 年 9 月，资质等级：
叁级。
     （十一） 2014 年 2 月 17 日，广东省住房和城乡建设厅颁发的编号（粤）JZ
安许证字[2014]0202266 延的《安全生产许可证》，有效期至 2017 年 2 月 17 日。
     （十二） 本所经办律师于 2014 年 3 月 11 日查询的广东省住房和城乡建设厅
网站（http://www.gdcic.gov.cn/）广东省住房和城乡建设厅关于 2014 年第 2 批符
合安全生产许可证核发条件企业的公告。
     （十三） 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
     （十四） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （十五） 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     （十六） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     （一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
     （二） 自发行人成立至律师工作报告出具之日止，发行人未发生主营业务重
大变化情形。
     （三） 发行人主营业务突出。
     （四） 发行人具备合法经营能力，不存在持续经营的法律障碍。
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     综上所述，本所及经办律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务未发生重大变化；发行人的主营
业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
     本所经办律师查验了下列文件：
      (一) 发行人股东的情况[详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东
（发行人的实际控制人）”]。
      (二) 发行人董事、监事、高级管理人员情况（详见本律师工作报告“十四、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
      (三) 发行人最近三年关于重大关联交易的董事会决议。
      (四) 发行人最近三年关于重大关联交易的股东(大)会决议。
      (五) 发行人最近三年签署的重大关联交易合同。
      (六) 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
      (七) 发行人的《公司章程》。
      (八) 发行人《独立董事工作细则》。
      (九) 发行人《股东大会议事规则》。
      (十) 发行人《董事会议事规则》。
      (十一) 发行人《监事会议事规则》。
      (十二) 发行人内部控制制度。
      (十三) 发行人的其他内部控制制度。
      (十四) 1996 年 9 月 12 日，李苏华、廖炜剑、杨水森签署的深腾投资《公司
章程》。
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      (十五) 1996 年 9 月 16 日，深圳市公允会计师事务所出具的深公允验字（1996）
第 A2225 号《验资报告》。
      (十六) 1996 年 10 月 3 日，深圳市工商行政管理局向深腾投资颁发的注册号
为 27927684-7 的《企业法人营业执照》。
      (十七) 2012 年 8 月 16 日，李苏华与廖炜剑签署的《股权转让协议书》。
      (十八) 2012 年 8 月 16 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具的编号为
JZ20120816080 的《股权转让见证书》。
      (十九) 2012 年 8 月 16 日，李苏华、杨水森签署的深腾投资《公司章程》。
      (二十) 2012 年 9 月 4 日，深圳市市场监督管理局向深腾投资颁发的变更后的
注册号为 440301104384717 的《企业法人营业执照》。
      (二十一) 2012 年 11 月 16 日，李苏华、杨水森、曾秀景签署的深腾投资《公
司章程》。
      (二十二) 2012 年 11 月 19 日，李苏华与曾秀景签署的《股权转让协议书》。
      (二十三) 2012 年 11 月 19 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具的编
号为 JZ20121119071 的《股权转让见证书》。
      (二十四) 2012 年 11 月 21 日，深圳市市场监督管理局向深腾投资颁发的变
更后的注册号为 440301104384717 的《企业法人营业执照》。
      (二十五) 2012 年 11 月 22 日，深腾投资股东会审议通过同意深腾投资增资
扩股的股东会决议。
      (二十六) 2012 年 11 月 22 日，李苏华、杨水森、曾秀景与李松峰、李碧君、
李文深等 47 位新股东签署的《增资扩股协议书》。
      (二十七) 2012 年 11 月 22 日，李苏华、杨水森、曾秀景、李松峰、李碧君、
李文深等 50 位股东共同签署的深腾投资《公司章程》。
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      (二十八) 2012 年 12 月 21 日，大华会计师事务所有限公司出具的大华（深）
验字[2012]060 号《验资报告》。
      (二十九) 2013 年 1 月 22 日，深圳市市场监督管理局向深腾投资颁发的变
更后的注册号为 440301104384717 的《企业法人营业执照》。
      (三十) 2013 年 11 月 10 日，深腾投资关于同意廖冠明将所持深腾投资股权转
让给李碧君的股东会决议。
      (三十一) 2013 年 11 月 14 日，廖冠明与李碧君签署的《股权转让协议书》。
      (三十二) 2013 年 11 月 14 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具的编
号为 JZ20131114115 的《股权转让见证书》。
      (三十三) 2013 年 12 月 25 日，深腾投资关于同意郑细奴将所持深腾投资股
权转让给杨水森的股东会决议。
      (三十四) 2013 年 12 月 27 日，郑细奴与杨水森签署的《股权转让协议书》。
      (三十五) 2013 年 12 月 27 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具的编
号为 JZ20131227015 的《股权转让见证书》。
      (三十六) 2013 年 12 月 31 日，香港生死登记处出具的证明曾秀景死亡的《证
书》。
      (三十七) 2014 年 1 月 28 日，李苏华、李碧君、李丹分别出具的声明自愿
放弃曾秀景遗产继承权的《放弃继承权声明书》。
      (三十八) 2014 年 1 月 29 日，廖炳星、李寿妹分别出具的声明自愿放弃继
承曾秀景持有的深腾投资 15.5154%股权的《声明书》。
      (三十九) 2014 年 2 月 14 日，广东省深圳市深圳公证处出具的（2014）深
证字第 22130 号的《公证书》，证明曾秀景的直系亲属共有六人，即李苏华、廖炳
星、李寿妹、李文深、李碧君、李丹。
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      (四十) 2014 年 2 月 14 日，广东省深圳市深圳公证处分别出具的对李苏华、
李碧君、李丹《放弃继承权声明书》进行公证的（2014）深证字第 22080 号、第
22079 号、第 22078 号《公证书》。
      (四十一) 2014 年 2 月 14 日，广东省深圳市深圳公证处分别出具的对廖炳
星、李寿妹《声明书》进行公证的（2014）深证字第 22077 号、第 22076 号《公
证书》。
      (四十二) 2014 年 2 月 14 日，广东省深圳市深圳公证处出具的对曾秀景遗
产继承事宜进行公证的编号为（2014）深证字第 22081 号的《公证书》。
      (四十三) 2014 年 2 月 21 日，深腾投资关于同意曾秀景持有的深腾投资
15.5154%股权由其合法继承人李文深继承的《深圳市深腾投资发展有限公司变更
决定》。
      (四十四) 深圳市亿泰迅通投资有限公司的《企业法人营业执照》。
      (四十五) 深圳市亿泰迅通投资有限公司的公司章程。
      (四十六) 深圳辛格瑞拉文化传播有限公司的《企业法人营业执照》。
      (四十七) 深圳辛格瑞拉文化传播有限公司的公司章程。
      (四十八) 深圳市宇斯文化传媒有限公司的《企业法人营业执照》。
      (四十九) 深圳市宇斯文化传媒有限公司的公司章程。
      (五十) 深圳市威尔顿国际贸易有限公司的《企业法人营业执照》。
      (五十一) 深圳市威尔顿国际贸易有限公司的公司章程。
      (五十二) 深圳市江南百货有限公司工商登记资料。
      (五十三) 深圳市福田区江南百货商场工商登记资料。
      (五十四)    深圳市宝安区大浪大江南百货商场工商登记资料。
      (五十五) 深圳市南山区江南百货商场工商登记资料。
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      (五十六) 深圳市宝安区龙华大江南百货商场工商登记资料。
      (五十七) 深圳市益晨投资有限公司的《企业法人营业执照》。
      (五十八) 深圳市益晨投资有限公司的公司章程。
      (五十九) 深圳市龙岗区坂田街道岗头村幼儿园的《民办学校办学许可证》。
      (六十) 深圳市龙岗区坂田街道岗头村幼儿园的《民办非企业单位登记证书》。
      (六十一) 深圳市龙华新区观澜浪花幼儿园的《民办学校办学许可证》。
      (六十二) 深圳市龙华新区观澜浪花幼儿园的《民办非企业单位登记证书》。
      (六十三) 深圳市龙华新区文成学校的《民办学校办学许可证》。
      (六十四) 深圳市龙华新区文成学校的《民办非企业单位登记证书》。
      (六十五) 深圳市龙华新区文峰小学的《民办学校办学许可证》。
      (六十六) 深圳市龙华新区文峰小学的《民办非企业单位登记证书》。
      (六十七) 深圳市振兴教育文化有限公司的《企业法人营业执照》。
      (六十八) 深圳市振兴教育文化有限公司的公司章程。
      (六十九) 深圳市富兴建材有限公司的《企业法人营业执照》。
      (七十) 深圳市富兴建材有限公司的公司章程。
      (七十一) 深圳市深软装饰设计有限公司的《企业法人营业执照》。
      (七十二) 深圳市深软装饰设计有限公司的公司章程。
      (七十三) 美芝实验的工商登记资料。
      (七十四)    实力劳务的工商登记资料。
      (七十五) 发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
      (七十六) 发行人现行有效的《公司章程》。
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      (七十七) 李苏华出具的避免同业竞争的承诺函。
     李苏华出具的《避免同业竞争承诺函》主要内容如下：
     1、 李苏华目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、
相似业务的情况。
     2、 李苏华在其直接或间接持有发行人股权的相关期间内，不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来
业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；并将促使其控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的
义务。
     3、 如因国家政策调整等不可抗力原因导致李苏华或其控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则李苏华
将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的其他企业及时转
让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下
的优先受让权。
     4、 如李苏华违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依
法申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损
失；同时其因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有，并承担相应法律责任。
      (七十八) 深腾投资出具的《避免同业竞争承诺函》。
     持有发行人5%以上股份的深腾投资出具的《避免同业竞争承诺函》主要内容
如下：
     1、 深腾投资目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、
相似业务的情况。
     2、 深腾投资在直接或间接持有发行人股权的相关期间内，不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来
                                            5-2-86
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业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务；并将促使深腾投资控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不
竞争的义务。
     3、 如因国家政策调整等不可抗力原因导致深腾投资或深腾投资控制的其他
企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则深腾投资将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使深腾投资控制
的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述
业务在同等条件下的优先受让权。
     4、 如深腾投资违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书
依法申请强制其履行上述承诺，深腾投资将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭
受的全部损失；同时深腾投资因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有，并承
担相应法律责任。
      (七十九) 李苏华和深腾投资出具的《减少和规范关联交易的承诺函》。
      李苏华出具的《减少和规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
   “（1）本人、本人近亲属及其控制的其他企业将尽量避免和减少与美芝装饰之
间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理理由存在的关联业务往来或交易，
将在双方平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并确保
交易价格的公允、公平合理。
     （2）本人将严格遵守美芝装饰章程和公司其他治理准则中关于关联交易事项
表决的回避规定，所涉及的关联交易均将按照美芝装饰关联交易决策程序进行，
并将按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。
     （3）本人保证不会利用关联交易转移美芝装饰资金、利润，不利用关联交易
损害美芝装饰及其他股东的合法权益。
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     （4）如本人违反上述承诺，美芝装饰及美芝装饰其他股东有权根据本承诺书
依法申请强制其履行上述承诺，本人将赔偿美芝装饰及美芝装饰其他股东因此遭
受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归美芝装饰及美芝装饰全
体股东所有，并承担相应法律责任。
     （5）在本人为美芝装饰之控股股东或实际控制人期间，本承诺始终有效。”
      深腾投资出具的《减少和规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
     “（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与美芝装饰之间产
生关联交易事项；对于不可避免或有合理理由存在的关联业务往来或交易，将在
双方平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并确保交易
价格的公允、公平合理。
     （2）本公司将严格遵守美芝装饰章程和公司其他治理准则中关于关联交易事
项表决的回避规定，所涉及的关联交易均将按照美芝装饰关联交易决策程序进行，
并将按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行合法程序，及时对关联交易事
项进行信息披露。
     （3）本公司保证不会利用关联交易转移、占用或侵占美芝装饰资金、利润，
不利用关联交易损害美芝装饰及其他股东的合法权益。
     （4）如本公司违反上述承诺，美芝装饰及美芝装饰其他股东有权根据本承诺
书依法申请强制其履行上述承诺，本公司将赔偿美芝装饰及美芝装饰其他股东因
此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归美芝装饰及美芝
装饰全体股东所有，并承担相应法律责任。
     （5）在本公司为美芝装饰之股东期间，本承诺始终有效。”
      (八十) 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
      (八十一) 本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
      (八十二) 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
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     本所及经办律师认为：
   (一) 持有发行人 5%股份以上的关联方和其他关联方。
    1、 现持有发行人股份 5%以上的关联方为李苏华、深腾投资。
   其中：李苏华直接持有发行人 5169.92 万股自然人股，持股比例为 68.03%；
深腾投资持有发行人 2330.08 万股法人股，持股比例为 30.66%。
   截至本律师工作报告出具之日，深腾投资的股权结构如下：
            股东名称              持有注册资本额(元)        持股比例(%)
              李苏华                  4,720,000               20.6874
              李文深                  4,176,952               18.3071
              杨水森                  3,759,534               16.4776
              李碧君                     1,052,213             4.6118
              李松峰                      881,263              3.8625
              李 丹                       636,952              2.7917
              余梅兰                      577,721              2.5321
              李仕雄                      538,569              2.3605
              陈远仁                      538,569              2.3605
              吴 强                       538,569              2.3605
              王雪群                      528,735              2.3174
              陈向阳                      342,694              1.5020
              贺 亮                       293,731              1.2874
              胡 刚                       293,731              1.2874
              杨 一                       293,731              1.2874
              张树新                      223,481              0.9795
              张锦平                      199,365              0.8738
              钟礼萍                      199,365              0.8738
              夏剑虹                      195,874              0.8585
              孙 程                       195,874              0.8585
              陈春香                      195,874              0.8585
              陈 君                       195,874              0.8585
              程佩阳                      153,893              0.6745
              杨进中                      138,720              0.6080
              廖汉柱                      108,124              0.4739
              廖汉恭                      108,124              0.4739
              廖汉彬                      108,124              0.4739
              杨陆庭                      108,124              0.4739
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             李玉燕                      108,124              0.4739
             李玉田                      108,124              0.4739
             廖汉楼                      108,124              0.4739
             张爱民                      108,124              0.4739
             彭炬光                      107,691              0.4720
             周晓娟                      102,854              0.4508
             潘丽霞                       99,865              0.4377
             袁大华                       95,188              0.4172
             徐 胜                        94,070              0.4123
             李晓波                       93,020              0.4077
             谢为桃                       88,708              0.3888
             杨 勃                        83,209              0.3647
             谢志军                       77,848              0.3412
             许文浩                       67,056              0.2939
             韦方剑                       58,705              0.2573
             杨红英                       45,472              0.1993
             温晓勤                       22,702              0.0995
             余海喜                       22,702              0.0995
             龙莉琼                       20,534              0.0900
               合计                     22,815,900            100.00
       深腾投资自设立以来的股本演变情况如下：
     （1） 1996 年，深腾投资设立，注册资本为 1180 万元，李苏华出资额为 472
万元，持股比例为 40%；廖炜剑出资额为 354 万元，持股比例为 30%；杨水森出
资额为 354 万元，持股比例为 30%。
     （2） 2012 年 8 月 16 日，深腾投资股东廖炜剑与李苏华签署了《股权转让
协议》，廖炜剑将其持有深腾投资 30%股权转让给李苏华。本次股权转让后，深
腾投资股权结构如下：李苏华，70%；杨水森，30%。
     （3） 2012 年 11 月 19 日，深腾投资股东李苏华与曾秀景签署了《股权转让
协议》，李苏华将其持有深腾投资 30%股权转让给曾秀景。本次股权转让后，深
腾投资股权结构如下：李苏华，40%；杨水森，30%；曾秀景，30%。
     （4） 2012 年 11 月 22 日，深腾投资召开临时股东会，审议通过了《关于公
司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由 1180 万元增加至 2281.59 万元。新增
注册资本 1101.59 万元由李松峰等 47 位新自然人股东全额认购，价格为每一元注
                                            5-2-90
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册资本作价人民币 2.05 元，溢价部分作为资本公积。
     本次增资扩股后深腾投资股东所持注册资本和持股比例如下表：
            股东名称              持有注册资本额(元)        持股比例(%)
              李苏华                  4,720,000               20.6874
              杨水森                  3,540,000               15.5154
              曾秀景                  3,540,000               15.5154
              李松峰                    881,263                3.8625
              李碧君                    832,382                3.6483
              李文深                    636,952                2.7917
              李 丹                     636,952                2.7917
              余梅兰                    577,721                2.5321
              李仕雄                    538,569                2.3605
              陈远仁                    538,569                2.3605
              吴 强                     538,569                2.3605
              王雪群                    528,735                2.3174
              陈向阳                    342,694                1.5020
              贺 亮                     293,731                1.2874
              胡 刚                     293,731                1.2874
              杨 一                     293,731                1.2874
              张树新                    223,481                0.9795
              廖冠明                    219,831                0.9635
              郑细奴                    219,534                0.9622
              张锦平                    199,365                0.8738
              钟礼萍                    199,365                0.8738
              夏剑虹                    195,874                0.8585
              孙 程                     195,874                0.8585
              陈春香                    195,874                0.8585
              陈 君                     195,874                0.8585
              程佩阳                    153,893                0.6745
              杨进中                    138,720                0.6080
              廖汉柱                    108,124                0.4739
              廖汉恭                    108,124                0.4739
              廖汉彬                    108,124                0.4739
              杨陆庭                    108,124                0.4739
              李玉燕                    108,124                0.4739
              李玉田                    108,124                0.4739
              廖汉楼                    108,124                0.4739
              张爱民                    108,124                0.4739
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票     广东晟典律师事务所律师工作报告
             彭炬光                      107,691                0.4720
             周晓娟                      102,854                0.4508
             潘丽霞                       99,865                0.4377
             袁大华                       95,188                0.4172
             徐 胜                        94,070                0.4123
             李晓波                       93,020                0.4077
             谢为桃                       88,708                0.3888
             杨 勃                        83,209                0.3647
             谢志军                       77,848                0.3412
             许文浩                       67,056                0.2939
             韦方剑                       58,705                0.2573
             杨红英                       45,472                0.1993
             温晓勤                       22,702                0.0995
             余海喜                       22,702                0.0995
             龙莉琼                       20,534                0.0900
               合计                     22,815,900              100.00
     （5） 2013 年 11 月 14 日，廖冠明与李碧君签署了《股权转让协议》，廖冠
明将其持有的深腾投资 219,831 元注册资本转让给李碧君。本次股权转让后，深
腾投资股权结构如下：
            股东名称              持有注册资本额(元)        持股比例(%)
              李苏华                  4,720,000               20.6874
              杨水森                  3,540,000               15.5154
              曾秀景                  3,540,000               15.5154
              李碧君                     1,052,213             4.6118
              李松峰                      881,263              3.8625
              李文深                      636,952              2.7917
              李 丹                       636,952              2.7917
              余梅兰                      577,721              2.5321
              李仕雄                      538,569              2.3605
              陈远仁                      538,569              2.3605
              吴 强                       538,569              2.3605
              王雪群                      528,735              2.3174
              陈向阳                      342,694              1.5020
              贺 亮                       293,731              1.2874
              胡 刚                       293,731              1.2874
              杨 一                       293,731              1.2874
              张树新                      223,481              0.9795
              郑细奴                      219,534              0.9622
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票     广东晟典律师事务所律师工作报告
             张锦平                      199,365                0.8738
             钟礼萍                      199,365                0.8738
             夏剑虹                      195,874                0.8585
             孙 程                       195,874                0.8585
             陈春香                      195,874                0.8585
             陈 君                       195,874                0.8585
             程佩阳                      153,893                0.6745
             杨进中                      138,720                0.6080
             廖汉柱                      108,124                0.4739
             廖汉恭                      108,124                0.4739
             廖汉彬                      108,124                0.4739
             杨陆庭                      108,124                0.4739
             李玉燕                      108,124                0.4739
             李玉田                      108,124                0.4739
             廖汉楼                      108,124                0.4739
             张爱民                      108,124                0.4739
             彭炬光                      107,691                0.4720
             周晓娟                      102,854                0.4508
             潘丽霞                       99,865                0.4377
             袁大华                       95,188                0.4172
             徐 胜                        94,070                0.4123
             李晓波                       93,020                0.4077
             谢为桃                       88,708                0.3888
             杨 勃                        83,209                0.3647
             谢志军                       77,848                0.3412
             许文浩                       67,056                0.2939
             韦方剑                       58,705                0.2573
             杨红英                       45,472                0.1993
             温晓勤                       22,702                0.0995
             余海喜                       22,702                0.0995
             龙莉琼                       20,534                0.0900
               合计                     22,815,900              100.00
     （6） 2013 年 12 月 27 日，郑细奴与杨水森签署了《股权转让协议》，郑细
奴将其持有的深腾投资 219,534 元注册资本转让给杨水森。本次股权转让后，深
腾投资股权结构如下：
            股东名称              持有注册资本额(元)        持股比例(%)
              李苏华                  4,720,000               20.6874
              杨水森                  3,759,534               16.4776
                                            5-2-93
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
             曾秀景                      3,540,000           15.5154
             李碧君                      1,052,213            4.6118
             李松峰                       881,263             3.8625
             李文深                       636,952             2.7917
             李 丹                        636,952             2.7917
             余梅兰                       577,721             2.5321
             李仕雄                       538,569             2.3605
             陈远仁                       538,569             2.3605
             吴 强                        538,569             2.3605
             王雪群                       528,735             2.3174
             陈向阳                       342,694             1.5020
             贺 亮                        293,731             1.2874
             胡 刚                        293,731             1.2874
             杨 一                        293,731             1.2874
             张树新                       223,481             0.9795
             张锦平                       199,365             0.8738
             钟礼萍                       199,365             0.8738
             夏剑虹                       195,874             0.8585
             孙 程                        195,874             0.8585
             陈春香                       195,874             0.8585
             陈 君                        195,874             0.8585
             程佩阳                       153,893             0.6745
             杨进中                       138,720             0.6080
             廖汉柱                       108,124             0.4739
             廖汉恭                       108,124             0.4739
             廖汉彬                       108,124             0.4739
             杨陆庭                       108,124             0.4739
             李玉燕                       108,124             0.4739
             李玉田                       108,124             0.4739
             廖汉楼                       108,124             0.4739
             张爱民                       108,124             0.4739
             彭炬光                       107,691             0.4720
             周晓娟                       102,854             0.4508
             潘丽霞                        99,865             0.4377
             袁大华                        95,188             0.4172
             徐 胜                         94,070             0.4123
             李晓波                        93,020             0.4077
             谢为桃                        88,708             0.3888
             杨 勃                         83,209             0.3647
             谢志军                        77,848             0.3412
                                            5-2-94
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票     广东晟典律师事务所律师工作报告
             许文浩                       67,056                0.2939
             韦方剑                       58,705                0.2573
             杨红英                       45,472                0.1993
             温晓勤                       22,702                0.0995
             余海喜                       22,702                0.0995
             龙莉琼                       20,534                0.0900
               合计                     22,815,900              100.00
     （7） 2014 年 2 月 21 日，深腾投资审议通过了《深圳市深腾投资发展有限
公司变更决定》，深腾投资原股东曾秀景持有的 15.5154%的股权由其合法继承人
李文深继承。本次股权变动后，深腾投资股权结构如下：
            股东名称              持有注册资本额(元)        持股比例(%)
              李苏华                  4,720,000               20.6874
              李文深                  4,176,952               18.3071
              杨水森                  3,759,534               16.4776
              李碧君                     1,052,213             4.6118
              李松峰                      881,263              3.8625
              李 丹                       636,952              2.7917
              余梅兰                      577,721              2.5321
              李仕雄                      538,569              2.3605
              陈远仁                      538,569              2.3605
              吴 强                       538,569              2.3605
              王雪群                      528,735              2.3174
              陈向阳                      342,694              1.5020
              贺 亮                       293,731              1.2874
              胡 刚                       293,731              1.2874
              杨 一                       293,731              1.2874
              张树新                      223,481              0.9795
              张锦平                      199,365              0.8738
              钟礼萍                      199,365              0.8738
              夏剑虹                      195,874              0.8585
              孙 程                       195,874              0.8585
              陈春香                      195,874              0.8585
              陈 君                       195,874              0.8585
              程佩阳                      153,893              0.6745
              杨进中                      138,720              0.6080
              廖汉柱                      108,124              0.4739
              廖汉恭                      108,124              0.4739
              廖汉彬                      108,124              0.4739
                                            5-2-95
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
             杨陆庭                      108,124              0.4739
             李玉燕                      108,124              0.4739
             李玉田                      108,124              0.4739
             廖汉楼                      108,124              0.4739
             张爱民                      108,124              0.4739
             彭炬光                      107,691              0.4720
             周晓娟                      102,854              0.4508
             潘丽霞                       99,865              0.4377
             袁大华                       95,188              0.4172
             徐 胜                        94,070              0.4123
             李晓波                       93,020              0.4077
             谢为桃                       88,708              0.3888
             杨 勃                        83,209              0.3647
             谢志军                       77,848              0.3412
             许文浩                       67,056              0.2939
             韦方剑                       58,705              0.2573
             杨红英                       45,472              0.1993
             温晓勤                       22,702              0.0995
             余海喜                       22,702              0.0995
             龙莉琼                       20,534              0.0900
               合计                     22,815,900            100.00
    2、 发行人的其他关联方为：李苏华控制或参股的企业；李苏华及其配偶的
直系亲属；李苏华及其配偶的直系亲属参股或控股的企业；发行人的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其近亲属；发行人的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员控制的企业；深腾投资控制或参股的企业；深腾投资的董事、监
事、高级管理人员。
     （1） 李苏华控制或参股的企业：深圳市亿泰迅通投资有限公司
     深圳市亿泰迅通投资有限公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经济信息咨询，企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融、人才中介及
其它限制项目）；物业服务（凭资质证经营）；在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营；自有物业租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告
经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软件的技术开发与销售，
办公用品、日用品的销售，国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及其它限
制项目）。
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     现深圳市亿泰迅通投资有限公司股东及持股比例如下：李苏华，100%。
     （2） 李苏华及其配偶的直系亲属
     李苏华的配偶为曾秀景，子女为李碧君、李文深、李丹，父母为李德业、阙
云妹，兄弟姐妹为李玉燕、李玉田、李新妹、李徐妹、李陆晖，兄弟姐妹的配偶
为吴招妹、黎素珍、杨奕常、吴国南、吴振波。
     曾秀景的父母为廖炳星、李寿妹，兄弟为廖汉柱、廖汉恭、廖汉彬、廖汉楼，
兄弟的配偶为蔡素娟、彭绿妹、曾伟英、朱春妹。
     （3） 李苏华及其配偶的直系亲属参股或控股或经营的其他企业
     a、 李苏华之女李碧君参股或控股的企业：深圳市宇斯文化传媒有限公司，
李碧君持股 100%；深圳市威尔顿国际贸易有限公司，李碧君持股 60%。
     b、 李苏华之女李丹控股的企业：深圳辛格瑞拉文化传播有限公司，李丹持
股 60%。
     c、 李苏华妹妹李徐妹、妹夫吴国南参股或控股或经营的企业：深圳市江南百
货有限公司，李徐妹持股 20%、吴国南持股 80%；深圳市宝安区大浪大江南百货
商场，吴国南个体经营；深圳市福田区江南百货商场，吴国南个体经营；深圳市
宝安区龙华大江南百货商场，吴国南个体经营；深圳市南山区江南百货商场，吴
国南个体经营。
     d、 李苏华配偶之兄长廖汉楼控股的企业：深圳市富兴建材有限公司，廖汉
楼持股 80%。
     e、 李苏华之妹妹李陆晖经营的企业：深圳市龙岗区坂田街道岗头村幼儿园、
深圳市龙华新区观澜浪花幼儿园、深圳市龙华新区文成学校、深圳市龙华新区文
峰小学。
     f、 李苏华妹夫吴振波控股的企业：深圳市振兴教育文化有限公司，吴振波
持股 80%。
     （4） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
     发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员为：李苏华、杨水森、
余梅兰、李碧君、方志钢、侯立勋、刘晓一、陈向阳、许文浩、程佩阳、李松峰、
李仕雄、陈远仁、吴强、王雪群、陈春香、张树新、陈君、彭炬光。
     其中，杨水森为李苏华的外甥；李碧君为李苏华的女儿。
     杨水森的兄弟姐妹为杨陆庭、杨水秀、杨石财、杨曦琳，兄弟姐妹的配偶为
孟祥媛、黄雪惠、彭萍、刘毅。
     （5） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属控制
的企业
     a、 杨水森之弟弟杨石财、妹妹杨曦琳共同控制的企业：深圳市深软装饰设
计有限公司，杨曦琳持股70%，杨石财持股30%。
     b、 发行人的独立董事侯立勋之妻董桂红控制的企业包括：深圳市益晨投资
有限公司，董桂红持股50%；董桂欣持股50%。
     c、 发行人的独立董事方志钢任职独立董事的企业：深圳农村商业银行、成
都力思特制药股份有限公司。
     d、 发行人的独立董事刘晓一任职独立董事的企业：深圳市建艺装饰集团股
份有限公司、深圳市建装业集团股份有限公司、环球石材（东莞）股份有限公司、
深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司。
     （6） 深腾投资控制或参股的企业：除发行人外，深腾投资没有控股其他企
业，也没有参股其他企业。
     深腾投资的董事、监事、高级管理人员为李碧君、李苏华、杨水森、谢志军。
     （7） 报告期内，曾为发行人关联方的企业包括：实力劳务、美芝实验。
     实力劳务为发行人关联方期间的股本演变情况如下：
     a、 2006年9月8日，实力劳务设立，注册资本500万元，股东为李苏华、杨水
森，持股比例分别为51%、49%。
     b、 2011年6月16日，李苏华、杨水森将所持实力劳务的全部股权转让给廖奕
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桂、蔡继允，股权转让后，实力劳务的股东及持股比例变更为廖奕桂51%、蔡继
允49%。本次股权转让后，实力劳务不再为发行人的关联方。
     美芝实验为发行人关联方期间的股本演变情况如下：
     a、 2005年12月28日，美芝实验设立，注册资本1000万元，股东为张阳阳、
李苏华、钱素美，持股比例分别为50%、30%、20%。
     b、 2006年11月17日，张阳阳将所持美芝实验35%股权分别转让给李苏华、钱
素美，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李苏华60%、钱素美25%、
张阳阳15%。
     c、 2008年4月21日，张阳阳、钱素美将所持美芝实验股权转让给李苏华和杨
水森，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李苏华75%、杨水森25%。
     d、 2010年6月23日，李苏华、杨水森将所持美芝实验股权转让给李松峰、王
雪群，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李松峰75%、王雪群25%。
     e、 2012年9月21日，李松峰、王雪群将所持美芝实验股权转让给李金武、韩
晨，股权转让后，美芝实验的股东及持股比例变更为李金武75%、韩晨25%。本
次股权转让后，美芝实验不再为发行人的关联方。
    3、 发行人没有控股或参股其他企业。
   (二) 发行人最近三年与关联方之间的重大关联交易情况。
     发行人最近三年与关联方之间的重大关联交易情况如下：
     1、劳务派遣管理费交易：
     根据装饰装修行业的用工特点，发行人施工项目除项目经理、施工员、安全
员、质量员、资料员等管理人员由发行人派遣外，项目现场施工主要通过劳务公
司派遣劳务工或者将劳务分包给劳务公司的方式开展。根据华普天健会计师事务
所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》，报告期内发行人与实力劳务之间的劳
务派遣及分包情况如下表：
                                                                           单位：元
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           项目                   2013 年度             2012 年度              2011 年度
 实力劳务派遣管理费用                144,758.90            130,110.03               38,479.30
 劳务派遣管理费用同类
                                          8.64%                  24.37%               21.00%
 占比
 实力劳务分包与管理费
                                 29,262,956.55          92,786,356.12         128,977,297.17
 合计
 劳务分包及管理费同类
                                         56.53%                  62.12%               82.28%
 占比
     2011 年度仅收取部分劳务分包管理费，参照同行业其他劳务公司管理费率测
算，未收取的金额为 1,006,820.51 元，对利润的影响金额为 1,006,820.51 元。
     2、采购货物：
       关联方名称               交易内容          2013 年度         2012 年度       2011 年度
 深圳市南山区江南百
                    食品、烟、酒                           —                 —     100,904.00
 货商场
 深圳市富兴建材有限
                    河沙                             36,315.00                —              —
 公司
   3、关联担保事项：
    （1） 2009 年 9 月 3 日，李苏华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签
订了编号为保 2009 流 1220093R 的《自然人保证合同》，李苏华为发行人与中国
建设银行股份有限公司深圳市分行签署的借 2009 流 1220093R 号《人民币资金借
款合同》提供保证担保，担保的债权额为 120,000,000 元。
     目前上述合同已经履行完毕。
    （2） 2010 年 10 月 15 日，李苏华、曾秀景与平安银行股份有限公司营业部
签署了平银（营业部）个保字（2010）第（A1001102501000047）号《个人保证
合同》；李苏华、曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司营业部签署的平银（营
业部）授信字（2010）第（A1001102501000047）号《综合授信额度合同》提供
保证担保，担保的最高债权额为 10,000 万元。
     目前上述合同已经履行完毕。
                                           5-2-100
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    （3） 2010 年 10 月 15 日，李苏华、曾秀景与平安银行股份有限公司营业部
签署了平银（营业部）抵字（2010）第（A1001102501000047）号《最高额抵押
合同》；李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司营业部签订的平银（营
业部）授信字（2010）第（A1001102501000047）号《综合授信额度合同》提供
抵押担保，担保的最高债权额为 743 万元。
     目前上述合同已经履行完毕。
    （4） 2011 年 1 月 28 日，李苏华与中国建设银行有限公司深圳市分行签订了
借 2010 保 111（福田）号《授信额度自然人保证合同》，李苏华为发行人与中国
建设银行有限公司深圳市分行签署的借 2010 综 111（福田）号的《授信额度合同》
提供保证担保，担保的最高债权额为 50,000,000 元。
     目前上述合同尚在履行中。
   （5） 2011 年 10 月 27 日，李苏华与北京银行股份有限公司深圳分行签订了
编号为 0105199-2 的《保证合同》；李苏华为发行人与北京银行股份有限公司深圳
分行签署的 0105199 号《借款合同》提供保证担保，担保的债权额为 1300 万元。
     目前上述合同已经履行完毕。
   （6） 2011 年 10 月 27 日，美芝实验与北京银行股份有限公司深圳分行签订
了编号为 0105199-1 的《保证合同》；美芝实验为发行人与北京银行股份有限公
司深圳分行签署的 0105199 号《借款合同》提供保证担保，担保的债权额为 1300
万元。
     目前上述合同已经履行完毕。
    （7） 2011 年 11 月 16 日，李苏华及曾秀景与平安银行股份有限公司营业部
签订了编号为平银（营业部）个保字（2011）第（A1001102501100064）号《个
人保证合同》；李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司营业部签订的
平银（营业部）授信字（2011）第（A1001102501100064）号《综合授信额度合
同》提供保证担保，担保的最高债权额为 120,000,000 元。
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     目前上述合同已经履行完毕。
    （8） 2011 年 11 月 16 日，李苏华及曾秀景与平安银行股份有限公司营业部
签订了编号为平银（营业部）抵字（2011）第（A1001102501100064）号《最高
额抵押合同》；李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司营业部签订的
平银（营业部）授信字（2011）第（A1001102501100064）号《综合授信额度合
同》提供抵押担保，担保的最高债权额为 38,723,640 元。
     目前上述合同已经履行完毕。
    （9） 2011 年 12 月 2 日，李苏华与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
签订了编号为 z137918201100000015 的《最高额保证合同》；李苏华为上海浦东发
展银行股份有限公司深圳分行 2011 年 10 月 17 日至 2012 年 10 月 17 日的期间向
发行人连续提供的一类或几类授信而形成的各类或有负债提供保证担保，担保的
最高债权额为 8000 万元。
     目前上述合同已经履行完毕。
    （10） 2012 年 3 月 20 日，李苏华与中国银行股份有限公司深圳中心区支行
签订了编号为 2012 圳中银中保字第 050050 号《最高额保证合同》，李苏华为发行
人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2012 圳中银中额协字第
050050 号的《授信额度协议》提供保证担保，担保的最高债权额为 21,000 万元。
     目前上述合同已经履行完毕。
      （11） 2012 年 12 月 28 日，李苏华及曾秀景与平安银行股份有限公司营业
部签订了平银（深圳）个保字（2012）第 A1001102501200033 号《个人保证合同》，
李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司营业部签署的平银（深圳）授
信字（2012）第 A1001102501200033 号的《综合授信额度合同》提供保证担保，
担保的最高债权额为 15,000 万元。
     目前上述合同尚在履行中。
      （12） 2012 年 12 月 28 日，李苏华及曾秀景与平安银行股份有限公司深圳
                                           5-2-102
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分行签订了平银（深圳）抵字（2012）第 A1001102501200033 号《最高额抵押合
同》，李苏华及曾秀景为发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签署的平银（深
圳）授信字（2012）第 A1001102501200033 号的《授信额度合同》提供抵押担保，
担保的最高债权额为 32,150,717 元。
     目前上述合同尚在履行中。
      （13） 2013 年 6 月 20 日，李苏华与中国银行股份有限公司深圳中心区支
行签订了编号为 2013 圳中银中保字第 0000174 号《最高额保证合同》，李苏华为
发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的 2013 圳中银中额协字第
0000174 号的《授信额度协议》提供保证担保，担保的最高债权额为 25,000 万元。
     目前上述合同尚在履行中。
      （14） 2013 年 10 月 23 日，李苏华签署了致招商银行股份有限公司深圳八
卦岭支行的《最高额不可撤销担保书》，李苏华为发行人与招商银行股份有限公司
深圳八卦岭支行签署的 2013 年上字第 0013461012 号《授信协议》提供保证担保，
担保的最高债权额为 10,000 万元。
     目前上述合同尚在履行中。
      发行人不存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业或者个人债务提供担保的情形，目前亦不存在为其他第三方提供担保的情形。
     4、 关联方应收应付款项
                                                                                 单位：元
  项目名称             关联方           2013.12.31         2012.12.31       2011.12.31
  应付账款           实力劳务           5,581,807.91      30,391,597.29    19,860,456.50
                 深圳市富兴建材
  应付账款                                  36,315.00                —                 —
                     有限公司
 其他应收款           李苏华                         —              —         15,775.52
 其他应收款           李文深                         —              —        194,347.76
 其他应收款           李碧君                         —              —         35,832.30
 其他应收款           廖汉柱                         —              —          2,015.00
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 其他应收款           杨陆庭                         —           —         95,285.82
 其他应收款           杨水秀                         —           —          1,945.44
 其他应收款           杨曦琳                         —           —         13,382.00
 其他应付款           吴国南                         —           —      1,500,000.00
 其他应付款           杨水森                         —           —         10,519.23
 其他应付款          深腾投资                        —           —         30,461.20
    (三) 发行人与关联方之间前述关联交易的内容和定价原则是公平合理的，与
我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人及
其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形，也不存在通过关联交易操纵
利润的情形。
   发行人与关联企业之间的前述关联协议的内容与现行有效的法律、法规和规范
性文件的规定不相违背，因而前述关联交易协议之形式和内容均合法有效。
     发行人与关联方之间严格按所签订的关联交易协议履行了各自的义务；关联
交易价格遵循了有国家定价的执行国家定价，无国家定价的执行市场价或者按照
成本加费用加合理利润定价，并经交易双方协商确定，价格公允、公平合理。
   (四) 股份公司设立后，为保护除关联股东以外的其他股东的利益，依据发行
人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的有关规定，关联交易已履行必要
的批准和确认手续并遵循了发行人章程规定的关联交易回避表决制度，发行人与
其关联方之间交易的议定和实施，对其他股东是公开和公正的。
   (五) 发行人制订的有关关联交易的制度和审议程序能够有效规范发行人的
关联交易。
     发行人为了有效规范关联交易，制订了以下制度和关联交易审议程序：
     1、 在公司章程中明确规定了审议关联交易协议时，关联董事和关联股东应
回避表决，不回避表决的，表决票无效；
     2、 在股东大会议事规则、董事会议事规则中进一步明确、具体规定了关联
股东、关联董事回避表决的制度；
                                           5-2-104
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     3、 制定了独立董事工作细则，明确规定了独立董事对关联交易进行监督和
对关联交易公允性、公正性、公平性独立发表意见的权利和义务；
     4、 制定了关联交易管理办法，进一步有效规范了发行人的关联交易；
     5、 目前，发行人所签订的重大关联交易协议，是在关联董事、关联股东回
避表决的情况下经董事会、股东大会审议通过的，未发现有损害发行人及中小股
东合法权益的情形。
      因此，本所及经办律师认为：发行人制订的有关关联交易的制度和审议程序
能够有效规范发行人的关联交易。
   (六) 发行人与关联方之间不存在实质性的同业竞争。
     1、 发行人的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专
业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业
承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配
套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上
述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     2、 深腾投资的经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技
术开发与销售、办公用品、日用品的销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理咨询、信息咨询（不含人
才中介服务及其他限制项目）；房地产开发（在合法取得的土地使用权范围内从事
房地产开发经营业务）；物业服务；自有房屋租赁；从事广告业务（法律、行政法
规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。
     3、 深圳市亿泰迅通投资有限公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；经济信息咨询，企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融、人
才中介及其它限制项目）；物业服务（凭资质证经营）；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；自有物业租赁；从事广告业务（法律、行政法规规定应
进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软件的技术开
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发与销售，办公用品、日用品的销售，国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商
品及其它限制项目）。
     4、 深圳市宇斯文化传媒有限公司的经营范围：多媒体、平面、动漫、音视
频、企业形象、建筑工程、电脑图文的设计；数字影音、影视的技术开发；影视
策划（不含影视制作）；摄影服务；从事广告业务；文化活动、品牌推广、礼仪庆
典、展览展示、市场营销、会务的策划；工艺礼品的设计与销售；乐器销售；游
戏软件的技术开发（不含电动游戏经营）；其他国内贸易（以上法律、行政法规、
国务院决定规定登记前须经审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
     5、 深圳辛格瑞拉文化传播有限公司的经营范围：文化活动策划、婚庆礼仪
策划、企业形象策划、展览展示策划；摄影摄像服务；电脑图象设计。（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
     6、 深圳市威尔顿国际贸易有限公司的经营范围：箱皮皮具；服装；建材；
五金；电子产品；电脑机配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（不含限制项目）。
     7、 深圳市江南百货有限公司的经营范围：日用品、服装、皮鞋皮具、化妆
品、电器、小家电、玉器、通迅器材、眼镜、文体用品的购销（不含专营、专控、
专卖商品）；预包装食品（不含复热）、散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（由分支机构经营）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
     8、 深圳市宝安区大浪大江南百货商场的经营范围：日用百货、化妆品、服
装、皮鞋、皮具、黄金首饰、玉器、眼镜、水果、预包装食品零售(不含复热预包
装食品)，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（食品流通许可证有效期限至 2014
年 6 月 26 日，卫生许可证有效期限至 2013 年 6 月 20 日）（经营方式：零售）。
     9、 深圳市福田区江南百货商场的经营范围：副食品、百货、服装、电器。（须
取得消防安全检查合格后方可开业）（经营方式:零售）。
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     10、 深圳市宝安区龙华大江南百货商场的经营范围：销售食品（凭食品流通
许可证许可项目经营）、日用百货、珠宝、化妆品、电器、服装、皮鞋、皮具、数
码产品。（经营方式：零售）
     11、 深圳市南山区江南百货商场的经营范围：副食品、日用百货、家用电器、
床上用品、化妆品、黄金饰品、玉器。（经营方式：零售）
     12、 深圳市富兴建材有限公司的经营范围：建筑装饰材料、夹板、钢材、脚
手架的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；公路桥梁工程、装饰装修工程、
建筑工程、园林绿化工程的施工；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）
     13、 深圳市龙岗区坂田街道岗头村幼儿园的业务范围：幼儿教育。
     14、 深圳市龙华新区观澜浪花幼儿园的业务范围：全日制幼儿园。
     15、 深圳市龙华新区文成学校的业务范围：全日制小学、全日制初中。
     16、 深圳市龙华新区文峰小学的业务范围：全日制小学。
     17、 深圳市振兴教育文化有限公司的经营范围：投资教育项目（具体项目另
行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进
行房地产开发）与房地产信息咨询；服装的设计和销售；电子产品、电脑及周边
产品的销售；珠宝的销售与设计；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法
规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)
     18、 深圳市深软装饰设计有限公司的经营范围：装饰材料、家具、布艺、地
毯、挂画的设计与销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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     经本所经办律师核查，发行人与李苏华及其控制的企业不存在实质性的同业
竞争；发行人与持有发行人 5%以上股份的股东深腾投资之间不存在实质性的同
业竞争。
   (七)李苏华、深腾投资采取了有效措施避免与发行人同业竞争。
     发行人持股5%以上的股东为避免与发行人发生同业竞争已经采取了有效措施
并出具了有关的承诺函，发行人避免同业竞争的措施是合法、有效的。
   (八) 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利
益，也不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
     十、 发行人的主要财产
   （一） 发行人拥有的机器设备、车辆等
      本所经办律师查验了下列文件：
      1、发行人拥有的粤 B89M26、粤 B09U16、粤 BM002Z、粤 BG271R、粤
BT2D79、粤 BQ5A72、粤 B333TJ、粤 B4617G、粤 B080LS、粤 BW9L93、粤 BQQ925、
粤 BK4R19、粤 B981TE、粤 BM008Z、粤 BJ0T03、渝 A67S08、粤 B1L664、粤
BC481N 等机动车行驶证。
      2、本所经办律师所作的《现场查验笔录》。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人拥有的车辆所有权均为发行人合法取得，目前
均为发行人占有、使用，所有权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者潜在
纠纷。
   （二） 发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
    本所经办律师查验了下列文件：
                                           5-2-108
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       1、 发行人持有的专利号为 201220308067.8、201320405918.5 的《实用新
  型专利证书》。
      2、 国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，准予专利号 201220308067.8
  的专利权人由美芝有限变更为发行人。
      3、 本所经办律师于 2014 年 4 月 29 日查询的在中华人民共和国国家知识产
  权局网站（网址 http://www.sipo.gov.cn/）的公开的发行人拥有的专利权信息。
      4、 发行人持有的商标注册证号为 7160560、7669212、7669181、7665958、
  7665988、7666134、7666063、7666044、7666761、7666751、7666754、7669154、
  7669132、7669122、7669146、7669247、7669193、7666003 号的商标注册证。
      5、 国家工商行政管理总局商标局出具的《注册商标变更证明》。
      6、 本所经办律师于 2014 年 4 月 29 日查询的在中华人民共和国国家工商行
  政管理总局商标局中国商标网（网址 http://sbcx.saic.gov.cn/trssearch/）公开的发
  行人拥有的注册商标信息。
      7、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
      8、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人拥有的上述专利为有效专利，上述商标权、专
利权均在有效期内，商标权、专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷或者
潜在纠纷。
    （四） 发行人重大资产抵押或质押情况
     本所经办律师查验了下列文件：
   1、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
   2、 发行人签署的正在履行中的抵押或者质押合同。
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   3、 发行人用于抵押或者质押财产的权属证书。
   4、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
   5、 发行人出具的声明和承诺。
   发行人重大资产抵押或质押情况如下：
     （1） 2011 年 11 月 30 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行签署了 zz7918201100000006 号《应收账款质押合同》，发行人将自 2011 年 10
月 17 日至 2014 年 10 月 17 日之间因承接装修装饰工程发生的对四川锦江宾馆有
限公司、深圳证券交易所、深圳市盐田港集团有限公司、宁杭铁路有限责任公司、
中国人民银行深圳市中心支行、海南中港诚实业有限公司的全部应收账款及发行
人自 2011 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日期间企业会计报表口径的其他应收
款质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。
     （2） 2013 年 6 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行
签署了 2013 圳中银中质字第 0000174 号《应收账款质押合同》，发行人将自合同
签署之日起至所担保的主债权结清之日止因对外销售一切货物而产生的所有应收
账款质押给中国银行股份有限公司深圳中心区支行。
     除上述质押权外，发行人其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常
经营活动形成的。
     根据华普天健会计师事务所出具的会验字[2012]2196 号《验资报告》验证，
所有发起人出资已全部到位。
    发行人系由美芝有限整体变更而来的股份公司，因此，发行人的资产系美芝
有限原来持有，所需办理的资产过户手续，只需将原在美芝有限名下的资产变更
过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝有限变
更为发行人，目前各项财产的过户手续正在办理之中或已过户完毕。
                                           5-2-110
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     结论：
     本所及经办律师认为：发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人
折股投入及发行人正常经营活动形成的，发行人主要财产权属证书完备；除上述
重大资产被质押的情况外，发行人其他主要财产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。
     十一、 发行人的重大债权、债务关系
   (一)    本所经办律师查验了发行人将要履行、正在履行及已履行完毕但可能存
在潜在纠纷的重大合同（其中重大关联交易合同详见本律师工作报告“九、关联
交易及同业竞争”，重大资产变化及收购兼并合同详见本律师工作报告“十二 、
发行人的重大资产变化及收购兼并”），具体如下：
    1、租赁合同
      2009 年 11 月 17 日，发行人与深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司
签署的合同登记备案号为福 0399076 的《深圳市房屋租赁合同书》及《科研楼租
赁补充合同》。深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司将位于深圳市福田区八
卦四路的房地产证号为深房地第字 3000505096 号的房屋出租给发行人使用，租赁
期限为 12 年，即从 2009 年 12 月 1 日到 2021 年 11 月 30 日。初始租赁价格为单
价 34 元/平方米/月，月租金总额为 199106.38 元，每二年按上一次租金标准为基
数递增 3%。
      《科研楼租赁补充合同》约定：由于上述房产的“《房地产证》土地使用年
限为 30 年，即到 2015 年 1 月 19 日止，考虑到乙方（注：指发行人）要求，甲方
（注：指深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司）同意将租赁期定 12 年。甲
方将在土地使用年限到期之前补办本房产的《房地产证》的延期手续，并在《深
圳市房地产租赁合同书》到期时，以原有合同条件续签至 2021 年 11 月 30 日”。
    2、授信、借款合同
    （1） 2012 年 12 月 28 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签署的
授信额度为 15,000 万元、期限为 12 个月的平银（深圳）授信字（2012）第
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A100112501200033 号《综合授信额度合同》。
     目前上述合同正在履行中。
    （2） 2013 年 6 月 20 日，发行与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署
的授信额度为 25,000 万元、期限为一年的编号为 2013 圳中银中额协字第 0000174
号《授信额度协议》。
     目前上述合同正在履行中。
     （3） 2013 年 8 月 15 日，发行与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署
 的借款金额为 2,000 万元、期限为一年的编号为 2013 圳中银中借字第 0000174
 号《流动资金借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
     （4） 2013 年 10 月 8 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签
 署的借款金额为 1000 万元、期限为一年的编号为 2013 圳中银中借字第 0000174A
 号《流动资金借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
     （5） 2013 年 10 月 17 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行
 签署的借款金额为 800 万元、期限为一年的编号为 2013 圳中银中借字第
 0000174B 号《流动资金借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
     （6） 2013 年 10 月 23 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行
 签署的授信金额为 10,000 万元、期限为一年的编号为 2013 年上字第 0013461012
 号《授信协议》。
     目前上述合同正在履行中。
     （7） 2013 年 10 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行
 签署的借款金额为 2,000 万元、期限为一年的编号为 2013 年上字第 1013461013
                                           5-2-112
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 号《借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
     （8） 2013 年 11 月 27 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行
 签署的借款金额为 1,000 万元、期限为 12 个月的编号为 2013 年上字第
 1013461014 号《借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
     （9） 2014 年 4 月 11 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签
 署的借款金额为 1,000 万元、期限为 12 个月的编号为 2014 年上字第 0014461008
 号《借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
     （10） 2014 年 5 月 8 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行签
 署的借款金额为 1,000 万元、期限为 11 个月的编号为 2014 年上字第 1014461012
 号《借款合同》。
     目前上述合同正在履行中。
       3、 担保合同
      （1） 2011 年 11 月 30 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行签署的 zz7918201100000006 号《应收账款质押合同》，发行人将自 2011 年 10
月 17 日至 2014 年 10 月 17 日之间因承接装修装饰工程发生的对四川锦江宾馆有
限公司、深圳证券交易所、深圳市盐田港集团有限公司、宁杭铁路有限责任公司、
中国人民银行深圳市中心支行、海南中港诚实业有限公司的全部应收账款及发行
人自 2011 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 17 日期间企业会计报表口径的其他应收
款质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。
     （2） 2013 年 6 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签
署的 2013 圳中银中质字第 0000174 号《应收账款质押合同》，发行人将自合同签
                                           5-2-113
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署之日起至所担保的主债权结清之日止因对外销售一切货物而产生的所有应收账
款质押给中国银行股份有限公司深圳中心区支行。
    4、施工合同
    （1） 2013 年 8 月 21 日，发行人与芜湖宇尚地产有限公司签署的标的金额
在 2 亿元以上，合同工期为两年，工程名称为芜湖东方红郡三、四期精装修工程，
合同编号为芜宇尚工合 2013 第 026 号的《芜湖宇尚地产有限公司东方红郡三四期
40#、41#、43#、45#-57#楼精装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （2） 2011 年 6 月 23 日，发行人与四川锦江宾馆有限责任公司签署的标的
金额在 1 亿元以上，合同工期为 100 个日历天的《锦江大厦装修装饰工程施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
    （3） 2013 年 1 月 18 日，发行人与上海中悦房地产开发有限公司、长业建
设集团有限公司签署的标的金额在 1 亿元以上，合同工期为 240 日历天，工程名
称为新江湾城 6 号（含南 F）地块住宅项目 10~15 号楼装饰工程，合同编号为 SH
新江湾 6C1-2013002 的《装饰工程承包补充合同》。目前上述合同正在履行中。
    （4） 2012 年 3 月 26 日，发行人与广州市景兴房地产开发有限公司签署的标
的金额在 8000 万元以上，合同工期为 275 日历天的《爱群荟景湾 A 塔第 8-44 层
装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （5） 2010 年 9 月 19 日，发行人与深圳证券交易所签署的标的金额在 8000
万元以上，合同工期为 330 个日历天的合同编号为 2010-YYZXHT-012 的《深圳
证券交易所营运中心项目室内装饰工程第四标段施工合同》。目前上述合同正在
履行中。
    （6） 2012 年 6 月 11 日，发行人与四川省南充嘉陵江港务有限公司签署的标
的金额在 7000 万元以上，工期为 180 日历天的合同编号为 GWGS/G-10 的《南充
旅游客运码头配套服务设施室内装饰工程标段施工合同文件》。目前上述合同正
在履行中。
                                           5-2-114
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    （7）    2013 年 9 月 25 日，发行人与深圳博林集团有限公司签署的标的金额
在 7000 万元以上的《博林天瑞花园（一期）酒店及 1#幕墙、铝合金门窗制作安
装施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （8）    2012 年 12 月 21 日，发行人与深圳西部国际珠宝城有限公司签署的标
的金额在 5000 万元以上，合同工期为 90 日历天，工程名称为深圳西部国际珠宝
城二期博览中心一至四楼装饰工程的《深圳市建设工程施工合同》。目前上述合
同正在履行中。
    （9）    2013 年 2 月 20 日，发行人与深圳市机场股份有限公司签署的标的金
额在 5000 万元以上，合同工期为 92 日历天，工程名称为深圳机场航站区扩建工
程 T3 航站楼商业公共区域精装修工程，合同编号为深机合[2013]30 号的《深圳
市建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （10） 2008 年 4 月 23 日，发行人与深圳宝安区卫生局签署的标的金额在 5000
万元以上，合同工期为 215 个日历天的《深圳市宝安人民医院门诊大楼装修工程
施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （11） 2011 年 8 月 25 日，发行人与中铁电气化局集团有限公司签署的标的
金额在 5000 万元以上的《新建南京至杭州客运专线湖州南站站房及相关工程联合
体协议书》。目前上述合同正在履行中。
    （12） 2013 年 10 月 15 日，发行人与深圳博林集团有限公司签署的标的金额
在 5000 万元以上，工程名称为博林天瑞花园二期 7#~8#楼幕墙、铝合金门窗、百
页窗工程的《博林天瑞花园（二期）7#~8#楼幕墙铝合金门窗制作安装施工合同》。
目前上述合同正在履行中。
    （13） 2010 年 8 月 23 日，发行人与深圳市地铁三号线投资有限公司签署的
标的金额在 5000 万元以上，合同工期为 214 个日历天，工程名称为深圳市福田综
合 交 通 枢 纽 工 程 地 铁 车 站 公 共 区 装 修 工 程 3161-1 标 ， 合 同 编 号 为
FTSN-SG-10-0033 的《施工总承包合同》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-115
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    （14） 2013 年 5 月 6 日，发行人与深圳市华盛置业有限公司签署的标的金额
在 5000 万元以上，合同工期为 139 个日历天，工程名称为华盛希尔顿花园酒店装
饰工程的合同编号为 SDZHCB130010 的《深圳市建设工程建筑装饰工程施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
    （15） 2013 年 6 月 9 日，发行人与深圳市越众（集团）股份有限公司签署的
标的金额在 4000 万元以上的《大铲湾港区集箱码头辅建区宿舍楼 1-5#、管理用
房及公厕消防工程分包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （16） 2012 年 12 月 26 日，发行人与中建三局建设工程股份有限公司、中国
太平保险集团公司、太平人寿保险有限公司深圳分公司、太平财产保险有限公司、
太平置业（深圳）有限公司签署的标的金额在 4000 万元以上，总合同工期为 980
个公历日的合同编号为 2012H(G)004 的《中华人民共和国广东省深圳市太平金融
大厦之精装修（I 标段）专业分包工程合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （17） 2012 年 10 月 22 日，发行人与深圳地铁集团有限公司签署的标的金额
在 4000 万元以上，合同工期为 305 日历天的合同编号为 KF-QHW1-SG08/2011
的《深圳地铁前海车辆段上盖保障性住房室内装修工程 1 标施工承包合同》。目
前上述合同正在履行中。
    （18） 2013 年 6 月 18 日，发行人与东莞市时代城实业投资有限公司签署的
标的金额在 4000 万元以上，工程名称为东莞市时代百货商城室内装饰工程的《建
设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （19） 2011 年 6 月 14 日，发行人与海南中港诚实业有限公司签署的标的金
额在 4000 万元以上，合同工期为 180 个日历天，工程名称为中国检验有限公司三
亚国际交流培训中心的《精装修工程设计施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （20） 2012 年 5 月 15 日，发行人与安庆市城市建设投资发展（集团）有限
公司签署的标的金额在 4000 万元以上，合同工期为 180 个日历天的《安庆市东部
新城综合写字楼内装饰工程（ 一标段）施工合同》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-116
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    （21） 2012 年 3 月 19 日，发行人与深圳市坪山新区建设管理服务中心签署
的标的金额在 4000 万元以上，合同工期为 240 个日历天，工程名称为坪山新区税
务大楼（旭丰楼）装修工程，合同编号为施工-[2012]119700762 的《深圳市建设
工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （22） 2013 年 6 月 28 日，发行人与东莞市时代城实业投资有限公司签署的
标的金额在 4000 万元以上，工程名称为东莞市时代城购物中心室内装饰工程的
《建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （23） 2012 年 10 月 30 日，发行人与黄河规划勘测设计有限公司签署的标的
金额在 4000 万元以上，合同工期为 495 日历天的《大河村遗址博物馆二期工程房
基遗址保护房室内室外装饰和原建文物库房外立面改造及布展工程设计施工总承
包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （24） 2011 年 6 月 1 日，发行人与深圳玛丝菲尔时装有限公司签署的标的金
额在 4000 万元以上，合同约定的验收合格日期为 2011 年 11 月 30 日的《玛丝菲
尔工业厂区一期装饰工程合同》。目前上述合同正在履行中。
    （25） 2011 年 9 月 20 日，发行人与重庆融汇投资有限公司签署的标的金额
在 4000 万元以上，合同工期为 185 个日历天的《重庆融汇丽笙温泉酒店室内精装
修工程（二标段）施工承包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （26） 2010 年 10 月 26 日，发行人与日照岚桥国际酒店有限公司签署的标的
金额在 4000 万元以上，合同工期为 110 个日历天的《日照岚桥国际酒店有限公司
岚桥国际酒店室内装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （27） 2010 年 8 月 19 日，发行人与深圳市盐田港集团有限公司签署的标的
金额在 3000 万元以上，合同工期为 350 个日历天，工程名称为盐田港现代物流中
心（一期）消防工程，合同编号为 2010-现代物流中心-施工-03 的《深圳市建筑工
程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （28） 2012 年 9 月 19 日，发行人与中建三局建设工程股份有限公司签署的
标的金额在 3000 万元以上，合同工期为 135 个日历天，竣工时间为 2012 年 12
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月 15 日的《上海东方蓝海国际广场甲级办公（3 号）楼精装修工程施工分包合同》。
目前上述合同正在履行中。
    （29） 2013 年 12 月 20 日，发行人与中国建筑股份有限公司签署的标的金额
在 3000 万元以上，《中国人民共和国江苏省昆山市人民南路交通枢纽城市综合体
-住宅项目一期之住宅精装修专业分包工程（3#楼）合同文件》。目前上述合同正
在履行中。
    （30） 2010 年 9 月 29 日，发行人与中铁电气化局集团有限公司签署的标的
金额在 3000 万元以上的《新建铁路天津至秦皇岛客运专线唐山站房工程联合体协
议书》。目前上述合同正在履行中。
    （31） 2012 年 4 月 26 日，发行人与中冶东方工程技术有限公司签署的标的
金额在 3000 万元以上，合同工期为 153 个日历天，工程名称为中冶东方梅地亚酒
店装饰工程，合同编号为 QD-JD-03 的《装饰装修工程施工合同》。目前上述合
同正在履行中。
    （32） 2013 年 10 月 25 日，发行人与深圳市建筑工务署签署的标的金额在
3000 万元以上，合同工期为 360 个日历天，工程名称为深圳市新安医院精装修工
程 1 标的《合同协议书》。目前上述合同正在履行中。
    （33） 2012 年 8 月 2 日，发行人与深圳市碧桂湾投资有限公司签署的标的金
额在 3000 万元以上，合同工期为 90 个日历天，工程名称为盐田南方明珠公寓 1、
2、7 栋室内装饰工程的《深圳市建设工程施工（单价）合同》。2013 年 12 月 24
日，发行人与深圳市碧桂湾投资有限公司、深圳华大基因科技有限公司签署了《补
充协议书》，约定合同发包单位（建设单位）由深圳市碧桂湾投资有限公司变更
为深圳华大基因科技有限公司，原深圳市碧桂湾投资有限公司在合同中的权利由
深圳华大基因科技有限公司享有和承担。目前上述合同正在履行中。
    （34） 2013 年 5 月 10 日，发行人与中国建筑第四工程局有限公司签署的标
的 金 额 在 3000 万 元 以 上 ， 合 同 工 期 为 180 个 日 历 天 ， 合 同 编 号 为
                                           5-2-118
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WDBNHT439-Z01-76 的《西双版纳国际度假区住宅一期（1）室内精装工程（二
标段）合同书》。目前上述合同正在履行中。
    （35） 2011 年 5 月 11 日，发行人与重庆市永川区来龙湖生态园有限公司签
署的标的金额在 3000 万元以上的《永川来龙湖会馆装饰工程增加部分补充协议》。
目前上述合同正在履行中。
    （36） 2013 年 6 月 13 日，发行人与深圳市特发集团有限公司签署的标的金
额在 2000 万元以上，合同工期为 173 个日历天，工程名称为龙圣堡花园（1、2、
3、3A 栋）装修工程，合同编号为 LH-060 的《深圳市建设工程施工合同》。目
前上述合同正在履行中。
    （37） 2013 年 9 月 20 日，发行人与三亚和泓房地产开发有限公司签署的标
的 金 额 在 2000 万 元 以 上 ， 合 同 工 期 为 285 个 日 历 天 ， 合 同 编 号 为
SY-HHJRYG-GC-104 号的《和泓假日阳光项目 8#楼室内及公共区域精装修工程
施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （38） 2011 年 3 月 28 日，发行人与无锡君来酒店管理集团有限公司签署的
标的金额在 2000 万元以上，合同工期为 150 个日历天，工程名称为的《太湖新城
国际博览中心大酒店精装修工程三标段建设工程施工合同》。目前上述合同正在
履行中。
    （39） 2010 年 12 月 22 日，发行人与重庆迅升地产开发有限公司签署的标的
金额在 2000 万元以上，合同工期为 200 个日历天，工程名称为长江国际丽笙世嘉
酒店客房室内装饰工程，合同编号为 XSHT-SG-0 的《重庆长江国际工程施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
    （40） 2011 年 7 月 4 日，发行人与中国人民银行深圳市中心支行签署的标的
金额在 2000 万元以上，合同工期为 180 日历天的《中国人民银行深圳市中心支行
发行库工程项目幕墙施工合同》。目前上述合同正在履行中。
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    （41） 2010 年 10 月 2 日，发行人与吉林省高级人民法院签署的标的金额在
2000 万元以上，合同工期为 110 个日历天，工程名称为国家法官学院吉林分院教
学区的《建筑装饰工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （42） 2010 年，发行人与中铁建工集团有限公司深圳分公司签署的标的金额
在 2000 万元以上的《深圳北站综合交通枢纽配套工程西广场北区上部配套建筑
E1 及中区换乘厅的装饰工程施工专业分包合同（增补协议）》。目前上述合同正
在履行中。
    （43） 2012 年 12 月 18 日，发行人与三亚和泓房地产开发有限公司签署的标
的金额在 2000 万元以上，合同工期 285 日历天，合同编号为 SY-HHJRYG-GC-057
的《和泓假日阳光项目 10#楼室内及公共区域精装修工程施工合同》。目前上述
合同正在履行中。
    （44） 2012 年 5 月 31 日，发行人与浙江出入境检验检疫局检验检疫技术中
心、浙江省检验检疫科学技术研究院签署的标的金额在 2000 万元以上，合同工期
为 150 个日历天的《浙江出入境检验检疫局检验检疫技术中心（省检科院）科研
检测用房项目实验室工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （45） 2013 年 7 月，发行人与浙江中国小商品城集团股份有限公司签署的标
的金额在 2000 万元以上，合同工期为 70 个日历天，合同编号为 YW20130517395
的《义乌国际生产资料市场一期一阶段装饰施工工程（V 标段）施工合同》。目
前上述合同正在履行中。
    （46） 2010 年 6 月 1 日，发行人与中铁二局第一工程有限公司签署的标的金
额在 2000 万元以上，合同工期为 120 个日历天的《贵阳客流园区枢纽总站 D 区
塔楼 6 层至 16 层室内装饰工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （47） 2011 年 3 月 14 日，发行人与清远市狮子湖酒店有限公司签署的标的
金额在 2000 万元以上，合同工期为 195 个日历天，合同编号为 QC-JD-20110216-11
的《清远狮子湖喜来登酒店室内装饰工程五标段施工合同》。目前上述合同正在
履行中。
                                           5-2-120
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    （48） 2013 年 5 月，发行人与 佛山南海万达广场有限公司、中国建筑第四
工程局有限公司签署的标的金额在 2000 万元以上，合同工期为 336 个日历天，合
同编号为 FSNHWD-GC-H-024-1 的《【佛山南海万达广场】项目 soho 公寓（南 2
栋）室内精装修工程合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （49） 2013 年 8 月 23 日，发行人与上海宝治集团有限公司签署的标的金额
在 2000 万元以上，合同工期为 130 个日历天，合同编号为 GFF2012004/FG2013009
的《深圳中外运平湖物流中心项目工程消防专业分包工程分包合同》。目前上述
合同正在履行中。
    （50） 2011 年 5 月 4 日，发行人与重庆迅升房地产开发有限公司签署的标的
金额在 1000 万元以上，合同工期为 100 个日历天，工程名称为长江国际丽笙世嘉
酒店公区室内装饰工程，合同编号为 XSHT-SG-0 的《重庆长江国际工程施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
    （51） 2010 年 9 月 16 日，发行人与青岛经济技术开发区旅游开发有限公司
签署的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 123 个日历天，工程名称为金凤凰
花园酒店三期精装修、消防、智能化工程的《青岛市建设工程施工合同》。目前
上述合同正在履行中。
    （52） 2012 年 11 月，发行人与深圳市建筑工务署签署的标的金额在 1000
万元以上，合同工期为 180 日历天，工程名称为深圳市中小学艺术教育基地精装
修工程的合同编号为 ysjd-sg-003 的《深圳市建筑工务署合同协议书》。目前上述
合同正在履行中。
    （53） 2011 年 7 月 5 日，发行人与江西出入境检验检疫局签署的标的金额在
1000 万元以上，合同工期为 240 个日历天，工程名称为江西检验检疫局综合实验
用房项目内装饰工程方案设计及施工的《建筑装饰工程施工合同》。目前上述合
同正在履行中。
    （54） 2010 年 11 月 15 日，发行人与山东盛圆酒店管理有限公司签署的标的
金额在 1000 万元以上，合同工期为 210 个日历天，工程名称为盛圆酒店室内装饰
                                           5-2-121
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装修工程第四标段的《盛圆酒店室内装饰装修工程施工合同书》。目前上述合同
正在履行中。
    （55） 2012 年 6 月 2 日，发行人与深汕特别合作区管理委员会签署的标的金
额在 1000 万元以上，合同工期为 105 日历天，工程名称为深汕特别合作区管委会
临时办公楼装修工程设计施工一体化工程的《深圳市建设工程施工合同》。目前
上述合同正在履行中。
    （56） 2009 年 3 月 3 日，发行人与深圳宝安区卫生局签署的标的金额在 1000
万元以上的《深圳市宝安人民医院门诊大楼装修工程补充合同》。目前上述合同
正在履行中。
    （57） 2012 年 2 月 18 日，发行人与四川锦江宾馆有限责任公司签署的标的
金额在 1000 万元以上，合同工期为 110 个日历天的《锦江大厦总统套房、西餐厅、
日本铁板烧餐厅装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （58） 2013 年 8 月 9 日，发行人与深圳华侨城资产管理有限公司签署的标的
金额在 1000 万元以上，合同工期为 100 个日历天，工程名称为华生活馆改造工
程之装饰工程，合同编号为华资 2013-01060011 的《华生活馆改造工程施工总
承包施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （59） 2013 年 10 月，发行人与深圳市建筑工务署签署的标的金额在 1000
万元以上，合同工期为 139 个日历天，工程名称为 1126 项目室内精装修工程的《深
圳市建筑工务署合同协议书》。目前上述合同正在履行中。
    （60） 2010 年 11 月 8 日，发行人与重庆市永川区来龙湖生态园有限公司签
署的标的金额在 1000 万元以上，餐厅工期为 71 个日历天，客房区工期为 136 个
日历天的《重庆中华人民共和国重庆市永川区来龙湖会馆建筑装饰工程施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
    （61） 2012 年 5 月 21 日，发行人与中铁电气化局集团北京建筑工程有限公
司汉中站项目部签署的标的金额在 1000 万元以上，合同编号为 DJ-LHT-20120521
的《汉中站改扩建工程新建站房工程联合体协议书》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-122
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    （62） 2014 年 3 月，发行人与中国建筑第八工程局有限公司、东莞东城万达
广场投资有限公司签署标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 300 个日历天，合
同编号为 DGDCWD-GC-HT-140 号的《东莞东城万达广场 SOHO 室内精装修工程
分包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （63） 2013 年 11 月 8 日，发行人与深圳市越众（集团）股份有限公司签署
的标的金额在 1000 万元以上，合同工期 480 为个日历天的《大铲湾港区集装箱码
头辅建区宿舍楼 1-5#楼、管理用房及公厕消防工程分包合同》。目前上述合同正
在履行中。
    （64） 2011 年 12 月 20 日，发行人与中铁电气化局集团有限公司签署的标的
金额在 1000 万元以上的《新建铁路天津至秦皇岛客运专线滨海北站房工程》。目
前上述合同正在履行中。
    （65） 2011 年 5 月 10 日，发行人与河南省老君山生态旅游开发有限公司签
署的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 120 个日历天，工程名称为中国栾
川伏牛山游客中心装饰工程，合同编号为 SMD-1107 的《装饰工程施工合同》。
目前上述合同正在履行中。
    （66） 2009 年 6 月 25 日，发行人与三亚鹿回头旅游区开发有限公司签署的
标的金额在 1000 万元以上，竣工日期为 2009 年 11 年 30 日，工程名称为三亚鹿
回头洲际度假酒店的《中华人民共和国海南省三亚市三亚洲际度假酒店项目室内
精装修工程（美芝分区）施工承包合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （67） 2013 年 8 月 31 日，发行人与湖南金色地标房地产开发有限公司签署
的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 3 个月，合同编号为 ZXH2013-08-06
的《“华尔街中心”写字楼室内装修施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （68） 2011 年 3 月，发行人与深圳市龙岗区建筑工务局签署的标的金额在
1000 万元以上，合同工期为 1474 日历天，工程名称为深圳市坝光精细化工产业
园区整体搬迁安置区建筑智能化专业工程，合同编号为 SG-06429 的《深圳市龙
岗区建筑工务局建设工程施工承包合同》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-123
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    （69） 2010 年 3 月 15 日，发行人与广东大亚湾核电服务（集团）有限公司
签署的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 164 个日历天，合同编号为
SGC10-01-023 的《核电学院长湾项目装饰工程第一标段施工合同》。目前上述合
同正在履行中。
    （70） 2013 年 10 月，发行人与海南华润石梅湾旅游开发有限公司签署的标
的金额在 1000 万元以上，合同工期为 210 个日历天的《中华人民共和国海南省万
宁市海南华润石梅湾九里二期 B 组团公寓 6#楼、8#楼精装修工程（第四标段）合
同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （71） 2012 年 9 月 26 日，发行人与中铁建工集团有限公司广珠城际珠海站
及配套工程项目经理部签署的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 51 个日历
天，工程名称为新建广州至珠海城际轨道交通珠海站房及配套工程站房精装修工
程，合同编号为 GZCJZHZ-ZY-017 的《建设工程专业分包施工合同》。目前上述
合同正在履行中。
    （72） 2011 年 7 月 26 日，发行人与忻保高速公路建设管理处签署的标的金
额在 1000 万元以上，合同工期为 3 个月，工程名称为忻州至保德高速公路的《合
同协议书》。目前上述合同正在履行中。
    （73） 2012 年 8 月，发行人与中华人民共和国深圳出入境边防检查总站签署
的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 150 个日历天，工程名称为深圳出入境
边防检查总站执勤指挥中心空调系统采购项目的《广东省建设工程标准施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
    （74） 2013 年 12 月 2 日，发行人与深圳市坪山新区建设管理服务中心签署
的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 60 个日历天，合同编号为施工
[2012]119700762-补充 02 号的《坪山新区税务大楼（旭丰楼）装修工程施工合同
补充协议书》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-124
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    （75） 2010 年 2 月 5 日，发行人与重庆协信远汇房地产开发有限公司签署的
标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 57 个日历天的《协信公馆壹号项目外墙
干挂石材装饰工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （76） 2013 年 4 月，发行人与深圳华大基因科技有限公司签署的标的金额在
1000 万元以上的《盐田南方明珠公寓装修协议》。目前上述合同正在履行中。
    （77） 2009 年 6 月 6 日，发行人与江西省奥林匹克体育中心签署的标的金额
在 1000 万元以上，合同工期为 160 个日历天的《江西省奥林匹克体育中心球类馆
装饰装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （78） 2010 年 9 月 16 日，发行人与中铁建工集团有限公司深圳分公司签署
的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 80 个日历天，工程名称为深圳北站综
合交通枢纽配套工程西广场北区上部配套建筑 E1 及中区换乘厅的装饰装修工程
的《建设工程专业分包施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （79） 2011 年 11 月 16 日，发行人与西安宏府房地产开发（集团）有限责任
公司签署的标的金额在 1000 万元以上，合同工期为 120 个日历天的《西安市宏府
西华门广场(西安新世界百货商场)一标段室内装修工程施工合同》。目前上述合
同正在履行中。
    （80） 2010 年 12 月 2 日，发行人与西藏自治区公安厅签署的标的金额在 900
万元以上，合同工期为 180 个日历天，工程名称为西藏自治区公安厅刑侦总队综
合大楼实验室系统工程，合同编号为 MZ-SYS-05 的《合同书》。目前上述合同正
在履行中。
    （81） 2013 年 2 月 4 日，发行人与深圳市特区建设发展集团有限公司签署的
标的金额在 900 万元以上，合同工期为 75 日历天，工程名称为大中华国际广场七
楼写字楼装修改造工程的《深圳市工程建设合同》。目前上述合同正在履行中。
    （82） 2013 年 10 月 16 日，发行人与深圳市蛇口建筑安装工程有限公司签署
的标的金额在 900 万元以上，合同工期为 239 个日历天的《大铲湾港区集装箱码
头辅建区 1#楼消防工程分包合同》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-125
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    （83） 2011 年 10 月 29 日，发行人与惠州市名人实业发展有限公司签署的标
的金额在 900 万元以上，合同工期为 233 个日历天的《光耀山水名人项目 2 栋（Ⅱ
标段）交楼标准装修工程合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （84） 2011 年 11 月 1 日，发行人与深圳市金世纪工程实业有限公司签署的
标的金额在 900 万元以上，合同工期为 90 个日历天，工程名称为尚御商住楼幕墙
工程的《深圳市建设工程施工专业分包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （85） 2011 年 8 月 5 日，发行人与天津口岸卫生科技开发服务有限公司签署
的标的金额在 900 万元以上，合同工期为 120 个日历天，工程名称为空港经济区
综合业务办公楼项目智能化系统工程施工的《天津市建设工程施工合同》。目前
上述合同正在履行中。
    （86） 2009 年 12 月 25 日，发行人与重庆融汇投资有限公司签署的标的金额
在 800 万元以上，合同工期为 98 个日历天的《重庆融汇国际温泉城温泉中心主楼
室内精装修工程（一标段）施工承包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （87） 2013 年 11 月 18 日，发行人与中华人民共和国福建出入境检验检疫局
签署的标的金额在 800 万元以上，合同编号为 0624-13280175 的《福建检验检疫
局综合检测用房实验室专业系统设备采购及安装项目合同书》。目前上述合同正
在履行中。
    （88） 2012 年 4 月 14 日，发行人与海南中港诚实业有限公司签署的标的金
额在 800 万元以上的《中国检验有限公司三亚国际交流培训中心精装修工程补充
协议》。目前上述合同正在履行中。
    （89） 2010 年 10 月，发行人与中铁建工集团有限公司成都东客站签署的标
的金额在 800 万元以上，合同工期至 2010 年 12 月 18 日，工程名称为成都东客站
综合交通枢纽道路客运场站建设项目东、西广场地下部分工程的《建设工程施工
专业分包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （90） 2011 年 1 月 11 日，发行人与深圳高速公路股份有限公司签署的标的
金额在 800 万元以上，合同工期为 5 个月，工程名称为南坪快速路（二期）A 段
                                           5-2-126
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变配电工程，合同编号为 NP2-A-9 的《工程承包合同》。目前上述合同正在履行
中。
    （91） 2013 年 12 月 2 日，发行人与深圳市坪山新区建设管理服务中心签署
的标的金额在 800 万元以上，合同工期为 60 个日历天，合同编号为施工
[2012]119700762-补充 01 号的《坪山新区税务大楼（旭丰楼）装修工程施工合同
补充协议书》。目前上述合同正在履行中。
    （92） 2013 年 3 月，发行人与海南华润石梅湾旅游开发有限公司签署的标的
金额在 800 万元以上，竣工日期为 2013 年 6 月 1 日的《中华人民共和国海南省万
宁市海南华润石梅湾住宅项目一期 A 区精装修工程（三区）合同文件》。目前上
述合同正在履行中。
    （93） 2013 年 12 月 25 日，发行人与南充市天赐实业有限公司签署的标的金
额在 800 万元以上，合同工期为 90 个日历天，工程名称为南充天赐中央银座裙
楼外墙装饰工程的《天赐中央商业外立面装饰工程施工合同》。目前上述合同正
在履行中。
    （94） 2013 年 1 月，发行人与中华人民共和国义乌出入境检验检疫局签署的
标的金额在 700 万元以上，合同工期为 120 个日历天的《义乌出入境检验检疫局
综合检测实验室装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （95） 2012 年 1 月，发行人与漳州万达广场有限公司签署的标的金额在 700
万元以上，合同工期为 183 个日历天，合同编号为 WDJD-ZZ-GC012 的《中华人
民共和国漳州万达酒店后勤区装修工程合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （96） 2012 年 9 月 5 日，发行人与重庆融汇投资有限公司签署的标的金额在
700 万元以上的《重庆融汇丽笙温泉酒店精装修工程（二标段）施工承包合同补
充协议》。目前上述合同正在履行中。
    （97） 2010 年 8 月 18 日，发行人与深圳市龙岗区建设（住宅）局签署的标
的金额在 700 万元以上，合同工期为 120 个日历天，工程名称为深圳市建设工程
                                           5-2-127
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交易服务中心龙岗分中心-装饰工程的《深圳市建筑装饰工程施工合同》。目前上
述合同正在履行中。
    （98） 2011 年 8 月 29 日，发行人与清远市恒远兆业房地产开发有限公司签
署的标的金额在 600 万元以上，竣工日期为 2011 年 10 月 28 日，工程名称为清远
凤城郦都售楼部的《室内装饰工程施工承包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （99） 2011 年 4 月，发行人与深圳市龙岗区建筑工务局签署的标的金额在
600 万元以上，合同工期为 45 个日历天，工程名称为龙岗中医院（一期）高低压
配电工程，合同编号为 44030720110309401 的《深圳市龙岗区建筑工务局建设工
程施工承包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （100） 2011 年 11 月 10 日，发行人与广州市景兴房地产开发有限公司签署的
标的金额在 600 万元以上，合同工期为 120 个日历天的，工程名称为爱群荟景东
塔第三十三层样板房、西塔第四十二层样板房装修工程的《荟景湾东塔第三十三
层样板房、西塔第四十二层样板房装修工程施工合同》。目前上述合同正在履行
中。
    （101） 2013 年 8 月，发行人与金华万达广场投资有限公司签署的标的金额在
600 万元以上，合同工期为 239 个日历天，合同编号为 WDJD-JH-GC011 的《金
华万达嘉华酒店后勤区精装修工程合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （102） 2012 年 3 月 28 日，发行人与江西龙升实业有限公司签署的标的金额
在 600 万元以上，合同工期为 120 个日历天，工程名称为井冈天园酒店沁园内装
饰工程，合同编号为龙升 2012-8 的《井冈天园酒店沁园室内装饰工程合同》。目
前上述合同正在履行中。
    （103） 2011 年 9 月 8 日，发行人与内蒙古经纬建设有限公司签署的标的金额
在 600 万元以上，合同工期为 60 个日历天，工程名称为巴彦淖尔市文博中心工程
的《建设工程施工专业分包合同》。目前上述合同正在履行中。
    （104） 2013 年 5 月 7 日，发行人与深圳证券交易所签署的标的金额在 600
万元以上，合同工期为 60 个日历天的合同编号为 2010-YYZXHT-012-B02 的《深
                                           5-2-128
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圳证券交易所营运中心项目室内装饰工程第四标段施工合同补充协议书》。目前
上述合同正在履行中。
    （105） 2013 年 3 月，发行人与广州增城万达广场有限公司签署的标的金额在
500 万元以上，合同工期为 254 个日历天，合同编号为 WDJD-ZC-GC008 的《中
华人民共和国广州增城万达嘉华酒店后勤区精装修工程合同文件》。目前上述合
同正在履行中。
    （106） 2011 年 8 月 12 日，发行人与唐山国华科技有限公司签署的标的金额
在 500 万元以上，工程名称为高效洁净煤技术大型装备制造基地 5#建筑内部（1、
2 层、7 层、8 层、9 层、10 层）装修工程的《室内装饰工程施工承包合同》。目
前上述合同正在履行中。
    （107） 2013 年 8 月 26 日，发行人与平安银行股份有限公司签署的标的金额
在 500 万元以上，合同工期为 75 个日历天的《沈阳分行（筹建）装修工程（2 标
段）施工合同》。目前上述合同正在履行中。
    （108） 2013 年 9 月，发行人与马鞍山万达广场投资有限公司签署的标的金额
在 500 万元以上，合同工期为 242 个日历天，合同编号为 WDJD-MAS-GC010 的
《马鞍山万达嘉华酒店后勤区装修工程合同文件》。目前上述合同正在履行中。
    （109） 2012 年 5 月 30 日，发行人与重庆万州万达酒店管理有限公司签署的
标 的 金 额 在 500 万 元 以 上 ， 合 同 工 期 为 311 个 日 历 天 ， 合 同 编 号 为
WDJD-WZ-GC014 的《中华人民共和国重庆万州万达酒店后勤区精装修工程合同
文件》。目前上述合同正在履行中。
    （110） 2013 年 4 月 6 日，发行人与中铁建工集团有限公司广珠城际珠海站及
配套工程项目经理部签署的标的金额在 500 万元以上，合同工期为 51 个日历天，
合同编号为 GZCJZHZ-ZY-017-补 01 的《建设工程专业分包施工合同》。
    （111） 2013 年 4 月 16 日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会第二直属
管理局签署的标的金额在 500 万元以上，合同工期为 240 个日历天，工程名称为
                                           5-2-129
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深南大道艺园路段建筑立面整治工程（市规划国土委第二直属管理局办公楼改造）
的《深圳市建设工程施工合同》。目前上述合同正在履行中。
     （112） 2012 年 8 月 2 日，发行人与深圳市碧桂湾投资有限公司签署的标的金
额在 500 万元以上，合同工期为 90 个日历天，工程名称为盐田南方明珠公寓一层
商铺、广告招牌、园林绿化、地下室装饰工程的《深圳市建设工程施工（单价）
合同》。2013 年 12 月 24 日，发行人与深圳市碧桂湾投资有限公司、深圳华大基
因科技有限公司签署了《补充协议书》，约定合同发包单位（建设单位）由深圳
市碧桂湾投资有限公司变更为深圳华大基因科技有限公司，原深圳市碧桂湾投资
有限公司在合同中的权利由深圳华大基因科技有限公司享有和承担。目前上述合
同正在履行中。
     （113） 2013 年 6 月 24 日，发行人与中铁建工集团有限公司深圳分公司签署
的标的金额在 500 万元以上，合同工期为 91 个日历天，工程名称为枫叶公寓 B
栋    4~24     层 公 共 部 分 精 装 修 工 程 ， 合 同 编 号 为
ZTJGJTYXGS-CBZGS-FYGY-ZY-ZX002-201302 号的《建设工程专业分包施工合
同》。目前上述合同正在履行中。
     （114） 2012 年 6 月 27 日，发行人与中冶东方工程技术有限公司签署的标的
金额在 500 万元以上的《装饰装修工程施工合同补充协议 1》，对发行人与中冶
东方工程技术有限公司签署的合同编号为 QD-JD-03 的《装饰装修工程施工合同》
进行补充和修订。目前上述合同正在履行中。
     5、设计合同
     （1） 2013 年 8 月 21 日，发行人与宿州市宇和置业有限公司签署的标的金额
在 500 万元以上，设计周期为 120 个日历天，工程名称为宇业华天大酒店装饰设
计的《建设工程装饰装修设计合同》。目前上述合同正在履行中。
     （2） 2013 年 10 月 8 日，发行人与广州百万葵园酒店管理有限公司签署的标
的金额在 500 万元以上，设计周期为 130 个日历天，合同编号为 2013-10-BWKY
的《花之恋婚庆村项目室内装饰设计委托合同》。目前上述合同正在履行中。
                                           5-2-130
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    6、承销及保荐协议
    发行人与华创证券签署的《主承销协议》和《保荐协议》，约定了双方在本次
发行上市承销及保荐过程中的权利义务。目前上述合同正在履行中。
   结论：
    本所及经办律师认为：
    1、 发行人与深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司签订的《深圳市房屋
租赁合同书》及《科研楼租赁补充合同》约定，发行人承租深圳市福田区八卦四
路科研楼 7 栋 1-6 层的租赁期限至 2021 年 11 月 30 日止，但该房产的土地使用年
限将于 2015 年 1 月 19 日到期，现约定的租赁期限超过了土地使用期限，租赁合
同在土地使用期限到期后能否继续履行存在不确定性。但发行人实际控制人李苏
华已经承诺：如果因发行人现行办公场所坐落的土地使用年限期满，使租赁房屋
不能正常使用，而引起发行人办公场所须搬迁等情况，由此给发行人造成经济损
失（包括但不限于搬迁费用、机器设备、固定配套设施损失、停工损失、被有权
部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），将由李苏华承担发行人因此实
际遭受的经济损失，并以现金方式向发行人补足，以使发行人不因此遭受经济损
失。所以，该租赁合同存在的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
    2、 除上述租赁合同外，发行人上述其他重大合同符合我国相关法律、法规、
政策的规定，合同的形式和内容合法有效；发行人上述重大合同不存在可预见的
潜在风险。
    3、 上述重大合同的合同主体是以美芝有限名义签订或者是发行人以自己的
名义签订；根据《公司法》第九条第二款“有限责任公司变更为股份有限公司的，
或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的
公司承继”的规定，上述重大合同中合同主体为美芝有限的重大合同的债权债务
由发行人承继；因此，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
                                           5-2-131
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    (二) 本所经办律师就发行人最近三十六个月内是否存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债的事项查验了下列文件：
      1、 2014 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014] 196
号《复函》。
    《复函》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
      2、 2014 年 2 月 19 日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证
[2014]10000031 号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》。
    《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：
440300195217845）在 2011 年 01 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日期间暂未发现税务
违法违规记录”。
      3、 2014 年 2 月 19 日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证[2014]第
00566 号《深圳市国家税务局证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：
440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现纳税人自设立税务登记之
日（2012 年 12 月 27 日）起至 2013 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录”。
      4、 2014 年 3 月 5 日，深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《安全生产
情况证明表》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局
也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
      5、 2014 年 3 月 12 日，深圳市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力
资源和社会保障局关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司守法情况的复函》。
     《复函》主要内容：“该公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间无
因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
                                           5-2-132
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     6、 2013 年 12 月 31 日，深圳市公安局八卦岭派出所出具的《证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日，能严格遵守国家的法律、法规的规定，不存在因违反国
家法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形”。
     7、 2014 年 2 月 27 日，深圳市住房和建设局出具的深建管[2014]408 号《深
圳市住房和建设局关于为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司出具无违法违规
证明的复函》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记
录”。
     8、 2014 年 3 月 17 日 ， 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 编 号 为
14031700074246 的《单位住房公积金缴存证明》。
     《证明》主要内容：“当前缴存职工人数：359 人，缴存时段为 2010 年 12 月
至 2014 年 02 月，账户状态：正常，违法违规处理情况：没有因违法违规而被我中
心处罚的情况”。
      9、 2014 年 3 月 10 日，深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]
第 145 号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年起至
2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污
染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
      10、 2014 年 3 月 20 日，深圳市规划和国土资源委员会出具的深规土函
[2014]594 号《市规划国土委证明》。
     《证明》主要内容：“应深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请，经我委
核查，自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日期间，未发现有该公司因违反规
划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
                                           5-2-133
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票   广东晟典律师事务所律师工作报告
      11、 2014 年 3 月 6 日，深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司在 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政
处罚的记录”。
      12、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
      13、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
      14、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
    本所及经办律师认为：发行人最近三十六个月内不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
   (三)    本所经办律师就发行人与关联方之间重大债权、债务关系及相互提供担
保的情况查验了下列文件：
    1、 发行人关联方的情况及最近三年发行人与关联方之间签署的重大合同
（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
    2、 发行人最近三年的董事会决议。
    3、 发行人最近三年的股东（大）会决议。
    4、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
    5、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    6、 发行人出具的声明和承诺。
     本所及经办律师认为：
      1、 发行人与关联方之间前述重大合同和协议按市场定价、内容公平合理，
与我国现行法律法规不相冲突，符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人
                                           5-2-134
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及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容
合法有效，不存在可预见的潜在风险。
       2、 发行人不存在以其资产为发行人的控股股东、控股股东的控股子公司、
控股股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，亦不存在为其他第三方提供
担保的情形。
       (四) 本所经办律师就发行人金额较大的其他应收、应付款情况查验了下列文
件：
       1、华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
    华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》审核确认：
截止至 2013 年 12 月 31 日，发行人其他应收款项下的余额为 11,530,851.65 元人
民币，2013 年 12 月 31 日其他应收款金额前五名单位情况如下：
                                                                                  单位：元
                                                                             占其他应
         单位名称              款项内容              金额         年限       收款总额
                                                                             的比例(%)
四川南充嘉陵江港务有
                              工程保证金       1,000,000.00      1-2 年              6.99
限公司
上海宝冶集团有限公司          工程保证金         918,278.70 1 年以内                 6.42
中铁建工集团有限公司
                              工程保证金         872,567.30      3-4 年              6.10
成都东客站
                              农民工保证
成都市城乡建设委员会                             844,618.55      1-2 年              5.91
                                  金
深圳市建设工程交易服
                              投标保证金         800,000.00      2-3 年              5.59
务中心
          合   计                              4,435,464.55                         31.01
       华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》审核确认：
截止至 2013 年 12 月 31 日，发行人其他应付款项下的余额为 1,760,907.25 元人民
币，2013 年 12 月末金额较大的其他应付款情况如下：
               单位名称                        2013.12.31          款项性质          账龄
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                                                                甲方多付工程
西藏自治区人民检察院                             400,000.00                        1 年以内
                                                                款，尚未退回
深圳市深职商旅航空服务有限公司                   302,005.20         票务费         1 年以内
                 合   计                         702,005.20
   2、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
   3、发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经
营活动而发生，合法有效。
     十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
     本所经办律师查验了下列文件：
    1、 发行人历次股权变动情况（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
其演变”）。
    2、 发行人自成立以来的工商年检资料。
    3、 发行人自成立以来的董事会决议。
    4、 发行人自成立以来的股东大会决议。
    5、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    6、 发行人出具的声明和承诺。
     经本所律师核查，发行人的重大资产变化及收购兼并情况如下：
     2013 年 1 月 21 日，发行人、李苏华、深腾投资和杨水森共同签署了《增资
扩股协议书》，深腾投资和杨水森以 2.05 元/股的价格分别认购发行人 1100 万股和
100 万股股份，发行人注册资本增至 7600 万元。本次增资完成后发行人股东出资
额及持股比例分别变更为：李苏华出资额为 5169.92 万元，持股比例为 68.03%；
深腾投资出资额为 2330.08 万元，持股比例为 30.66%；杨水森出资额为 100.00 万
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元，持股比例为 1.31%。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     （一） 除上述增资扩股外，发行人设立至今，不存在其他合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为。
     （二） 发行人近期没有资产置换、资产剥离、资产出售或收购等的计划。
      综上所述，本所及经办律师认为：根据《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人设立至今除发生一次增资扩股外，没有发生公
司合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的情形；发行人近期没有资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等的计划。
     十三、 发行人章程的制定与修改
     本所经办律师查验了下列文件：
     （一） 发行人自成立以来的工商年检资料。
     （二） 发行人于 2012 年 11 月 20 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议
通过的《关于<公司章程>的议案》。
     （三） 发行人 2013 年 1 月 21 日召开的 2013 年第一次临时股东大会《关于
股票公开发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》。
     （四） 发行人 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过的《关
于修改上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》。
     （五） 发行人的《公司章程》。
     （六） 发行人制订的《公司章程（草案）》。
      《公司章程（草案）》的主要内容包括但不限于：
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      总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理和其他高
级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分
立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。
     （七） 发行人为公司章程制定或历次修改向深圳市市场监督管理局备案的
登记材料。
     （八） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （九） 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
    本所及经办律师认为：
   （一）发行人章程的制定与修改已履行了法定程序。
      发行人公司章程的制定与修改均依法履行了法定程序，并向工商行政管理部
门依法办理了备案登记，其行为真实、合法、有效。
   （二）发行人现行章程及章程（草案）的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
      1、发行人章程及章程（草案）的内容具备现行有效的《公司法》规定的必
备条款。
      2、发行人章程（草案）载明了《上市公司章程指引》及《上市公司治理准
则》要求的必备事项，内容完备。其中第四章对股东权利义务作了详细说明，除
明确股东享有平等表决权、股份转让权、资料查阅及索取权、监督权、股利与剩
余财产分配权、临时股东大会召集权等权利外，还特别加强了对中小股东权利的
保护，如“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权”，“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决”。同时，特别规定了对控股股东的必要限制和回避制度，如“控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
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股股东的利益”等内容，该章程还规定了“股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”，还对股东大
会的职权和议事规则、董事的任职资格和职责作了明确规定，有利于保护股东尤
其是中小股东的合法权益。
   （三）为适应发行人由发起设立公司转为上市公司的规范要求，发行人董事会
按照《上市公司章程指引》的要求，制订了公司章程（草案），该章程（草案）已
经发行人 2013 年第一次临时股东大会及 2013 年度股东大会审议通过，但尚须在
本次发行上市后经董事会根据股东大会的授权按照本次发行上市的具体情况予以
修改，并在深圳市市场监督管理局登记备案后生效。
     十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     本所经办律师查验了下列文件：
    （一）发行人设立以来的工商年检资料。
    （二）发行人的组织结构情况。
    （三）发行人机构设置的内部文件。
    （四）发行人的公司章程。
    （五）发行人《董事会议事规则》。
    （六）发行人《监事会议事规则》。
    （七）发行人《股东大会议事规则》。
    （八）发行人《总经理工作细则》。
    （九）发行人《董事会秘书工作制度》。
    （十）发行人设立以来的董事会会议资料。
    （十一） 发行人设立以来的监事会会议资料。
    （十二） 发行人设立以来的股东大会会议资料。
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    （十三） 发行人《对外投资管理制度》。
    （十四） 发行人《内部审计管理制度》。
    （十五） 发行人《关联交易管理制度》。
    （十六） 发行人《对外担保管理制度》。
    （十七） 发行人《信息披露事务管理制度》。
    （十八） 发行人《董事会审计委员会工作制度》。
    （十九） 发行人《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
    （二十） 发行人《董事会战略委员会工作制度》。
    （二十一） 发行人《董事会提名委员会工作制度》。
    （二十二） 发行人《独立董事工作细则》。
    （二十三） 发行人《募集资金管理办法》。
    （二十四） 发行人《投资者关系管理制度》。
    （二十五） 发行人其他公司内部控制制度。
    （二十六） 发行人出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会关
于内部控制有效性的自我评价报告》。
     该《自我评价报告》确认：
     1、 公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督
的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、
完善提供了合理的保证。
    2、 公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制
制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
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    3、 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经
验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范
动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用。
    4、 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大
方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
     （二十七） 华普天健会计师事务所出具的无保留结论的会审字[2014]0675 号
《内部控制鉴证报告》。
     该《内部控制鉴证报告》确认：“贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2013 年 12 月 31 日在所
有重大方面是有效的”。
    （二十八） 发行人创立大会暨第一次股东大会选举发行人的第一届董事会成
员、第一届监事会非职工监事的决议。
    （二十九） 发行人第一届董事会第一次会议通过的聘任包括总经理在内的高
级管理人员的决议。
    （三十） 发行人选举第一届监事会职工监事的 2012 年第一次职工代表大会
决议。
    （三十一） 发行人第一届监事会第一次会议通过的关于选举监事会主席的决
议。
    （三十二） 发行人第一届监事会第五次会议决议。
    （三十三） 发行人 2013 年第四次临时股东大会决议。
    （三十四） 发行人第一届监事会第六次会议决议。
    （三十五） 发行人第一届董事会第七次会议决议。
    （三十六） 发行人 2013 年度股东大会会议决议。
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    （三十七） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    （三十八） 发行人出具的声明和承诺。
    （三十九） 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺。
     经本所经办律师核查，发行人的法人治理结构如下：
      (一)   股东大会是发行人的最高权力机构，股东按其持有的股份行使权利，
承担义务，其具体职权、议事方式和表决程序由发行人章程作出规定。
      (二)   发行人设董事会，由股东大会选举产生，董事会向股东大会负责。董
事会成员共七名，董事每届任期三年，连选可连任。董事会的职权、议事方式和
表决程序由发行人章程作出规定。
      (三)   发行人设监事会，其成员共三名，由股东代表和适当比例的职工代表
组成。监事会的产生办法、职权、议事方式和表决程序由发行人章程作出规定。
      (四)   发行人设三名独立董事，独立董事的任职资格、职权由发行人章程及
《独立董事工作细则》规定。
      (五)   发行人的日常经营管理由公司总经理负责，经营管理机构的组成及其
职权由发行人章程规定。
      (六)   发行人设置了经营部、工程部、财务部、行政部、人力资源部、采购
中心、成本核算部、招投标部、质安部、仓管部、企划部、设计院、内部审计部
等职能部门，直接对发行人的生产经营负责。
      (七)   发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议及发行人
2013 年第一次临时股东大会分别审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总
经理工作细则》等规则和制度；该等议事规则和制度符合现行有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
      (八)   发行人创立大会暨第一次股东大会、2013 年第四次临时股东大会、
2013 年度股东大会选举产生了发行人现任的董事、非职工监事，发行人 2012 年
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第一次职工代表大会已经选举产生了第一届监事会职工监事，发行人第一届董事
会第一次会议审议通过并聘请了发行人包括总经理在内的高级管理人员。
    结论：
     本所及经办律师认为：
      (一) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
      (二) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
      发行人已经聘请了华创证券作为发行人首次公开发行股票的辅导机构，对
发行人的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市有关的法律法规培训和
考试、考核；发行人的董事、监事和高级管理人员承诺和保证已经知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
      (三) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
      (四) 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
      发行人现行有效的《公司章程》第三十七条、第三十八条、第三十九条、第
四十六条、第四十七条、第五十一条、第九十一条、第一百二十五条及《公司章
程（草案）》第四十条、第四十一条、第四十二条、第五十条、第五十一条、第五
十三条、第九十八条、第一百三十二条中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
      (五) 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
     综上所述，发行人已具有健全的组织结构，组织机构的具体设置符合《公司
法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的有关规定；发行人具有健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文
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件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、真实、
有效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所经办律师查验了下列文件：
    （一） 发行人于 2012 年 11 月 20 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举
第一届董事会成员的决议。
    （二） 监事提名文件。
    （三） 发行人于 2012 年 11 月 20 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举
第一届监事会非职工监事的决议。
    （四） 发行人于 2012 年 11 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议关于聘
任总经理及副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的决议。
    （五） 发行人于 2012 年 11 月 20 日召开的 2012 年第一次职工代表大会关于
选举第一届监事会职工监事的决议。
    （六） 发行人于 2012 年 11 月 20 日召开的第一届监事会第一次会议关于选
举监事会主席的决议。
    （七） 发行人于 2013 年 10 月 25 日召开的第一届监事会第五次会议关于改
选第一届监事会监事的决议。
    （八） 发行人于 2013 年 11 月 10 日召开的 2013 年第四次临时股东大会会议
关于改选第一届监事会监事的决议。
    （九） 发行人于 2013 年 11 月 10 日召开的第一届监事会第六次会议关于选
举监事会主席的决议。
    （十） 发行人于 2014 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议关于改选
第一届董事会董事的决议。
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    （十一） 发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会会议关于改选
第一届董事会董事的决议。
    （十二） 发行人现任独立董事的独立董事资格证书。
    （十三） 发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同。
    （十四） 发行人的公司章程。
    （十五） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历。
    （十六） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    （十七） 发行人出具的声明和承诺。
    （十八） 发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺。
      经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
      （一） 李苏华：发行人董事长，在公司领取薪酬。
      （二） 杨水森：发行人董事、总经理，在公司领取薪酬。
      （三） 余梅兰：发行人董事、财务总监，在公司领取薪酬。
      （四） 李碧君：发行人董事，在公司领取薪酬。
      （五） 方志钢：发行人独立董事，2001 年至今被中国国际经济贸易委员会、
深圳仲裁委员会聘为专家咨询委员会委员，在公司领取独立董事津贴。
      （六） 侯立勋：发行人独立董事，会计师，中国注册会计师，现任瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）合伙人，在公司领取独立董事津贴。
      （七） 刘晓一：发行人独立董事，教授级高级工程师，现任中国建筑装饰协
会副会长、秘书长兼法定代表人，在公司领取独立董事津贴。
      （八） 陈向阳：发行人监事会主席，在公司领取薪酬。
      （九） 许文浩：发行人监事，在公司领取薪酬。
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      （十） 程佩阳：发行人职工监事，在公司领取薪酬。
      （十一） 王雪群：发行人副总经理、董事会秘书，在公司领取薪酬。
      （十二） 李松峰：发行人副总经理，在公司领取薪酬。
      （十三） 李仕雄：发行人副总经理，在公司领取薪酬。
      （十四） 陈远仁：发行人副总经理，在公司领取薪酬。
      （十五） 吴强：发行人副总经理，在公司领取薪酬。
      结论：
      本所及经办律师认为：
     （一） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在有下列情形：
     1、 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
     2、 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
     3、 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
     （二） 最近二年内曾担任过发行人董事或者高级管理人员的监事人数不超
过发行人监事总数的二分之一。
     单一股东提名的监事不超过发行人监事总数的二分之一。
     （三） 发行人上述现任董事（包括独立董事）为发行人创立大会暨第一次股
东大会、2013 年度股东大会选举产生，监事为发行人创立大会暨第一次股东大会、
职工代表大会、2013 年第四次临时股东大会选举产生，高级管理人员为发行人第
一届董事会第一次会议聘任，不存在人员重大变更的情形；上述人员的选举和聘
任符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
                                           5-2-146
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     （四） 发行人设三名独立董事，现任独立董事方志钢、侯立勋、刘晓一的任
职资格和独立性符合发行人章程及法律、法规的有关规定；目前，独立董事均已
经取得独立董事任职资格证书；发行人章程关于独立董事职权范围的条款未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的
人数、任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规
定；上述人员在近三年内未发生过重大变化；上述人员的选举和聘任符合有关规
定，并履行了必要的法律程序；独立董事的设立、任职资格及职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、 发行人的税务
    (一)    发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
发行人享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效。
     本所经办律师查验了下列文件：
    1、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
    2、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0678 号《主要税种纳税及税收
优惠情况的鉴证报告》。
    3、 《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》。
    4、 《关于开展 2013 年度深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市
培育项目资助计划申报工作的通知》。
    5、 《关于下达 2013 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设
项目资助计划的通知》。
    6、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    7、 发行人出具的声明和承诺。
     经本所经办律师核查，发行人主要税种及税率如下：
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           税种                       计税依据                  税率
         增值税                     设计业务收入                       3%、6%
         营业税                     建筑装饰收入                           3%
     城市维护建设税                 应纳流转税额                           7%
       教育费附加                   应纳流转税额                           3%
     地方教育费附加                 应纳流转税额                           2%
       企业所得税                   应纳流转税额                     24%、25%
     发行人享受的税收优惠政策如下：
     根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《关于深圳市营业税改征增值税
试点纳税人办理税收业务的通告》深国税告〔2012〕11 号，深圳市将于 2012 年
11 月 1 日起在交通运输业和部分现代服务业试点营业税改征增值税。发行人设计
业务收入自 2013 年 1 月 1 日开始由按 5%缴纳营业税变更为按照 3%缴纳增值税，
2013 年 7 月 25 日，经深圳市福田区国家税务局出具的《增值税一般纳税人认定
通知书》（深国税福认正[2013]2241 号）批准，发行人自 2013 年 8 月 1 日起按增
值税一般纳税人的规定征管，设计业务收入按 6%的增值税征收率征收。
     根据《广东省经济特区条例》和《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规
定》，发行人 2008 年 1 月 1 日之前执行所得税税率为 15%的税收优惠政策，根
据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，发行人自 2008 年 1 月 1
日起在 5 年内逐步过渡到 25%的税率，2008 年度至 2012 年度所得税适用税率分
别为 18%、20%、22%、24%和 25%。2013 年度所得税适用税率 25%。
     发行人享受的财政补贴如下：
 年份         项目          金额（元）          来源        依据或批准文件
      福田区产业发                                  《深圳市福田区产业发展
                                         深圳市福田
 2013 展专项资金财             68,100.00            专项资金管理暂行办法》及
                                           区财政局
      政贡献奖励                                    相关实施细则
      深圳市民营及                                  《关于开展 2013 年度深圳
      中小企业发展                                  市民营及中小企业发展专
                                         深圳市财政
 2013 专项资金企业            500,000.00            项资金企业改制上市培育
                                               局
      改制上市培育                                  项目资助计划申报工作的
      项目资助款                                    通知》
 2013 深圳市民营及             34,285.71 深圳市财政 《关于下达 2013 年深圳市
                                           5-2-148
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         中小企业发展                                局   民营及中小企业发展专项
         专项资金企业                                     资金企业信息化建设项目
         信息化建设项                                     资助计划的通知》
         目资助款*
              合   计         602,385.71
    *注：深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助款总额为 24 万元，
根据国家有关会计制度，该补助项目资金分 7 年纳入营业外收入，因此 2013 年度纳入营业外
收入金额为 34,285.71 元。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     1、 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
     2、 发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定并得到了有
关税务机关的批准，享受的税收优惠政策合法、有效。
     3、 发行人享受的财政补贴符合国家有关法律、法规的规定并取得了必要的
批准，享受的财政补贴合法、有效。
      (二) 发行人于 2011 年度、2012 年度、2013 年度主要税项的申报与缴纳情
况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情况。
      本所经办律师查验了下列文件：
      1、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
      2、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0678 号《主要税种纳税及税
收优惠情况的鉴证报告》。
      上述《鉴证报告》审核确认：“贵公司管理层编制的主要税种纳税情况的说
明在所有重大方面公允反映了贵公司 2013 年度、2012 年度和 2011 年度主要税种
纳税情况及税收优惠情况。”
      3、 发行人 2011 年、2012 年、2013 年的纳税申报表。
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      4、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
      5、 发行人出具的声明和承诺。
      结论：
      本所及经办律师认为：发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度主要税项
的申报与缴纳情况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情况。
    (三)    发行人最近三十六个月能遵守相关税务的法律与法规，依法纳税，不
存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
     本所经办律师查验了下列文件：
    1、 2014 年 2 月 19 日，深圳市保税区地方税务局出具的深地税保违证
[2014]10000031 号《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：
440300195217845）在 2011 年 01 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日期间暂未发现税务
违法违规记录”。
    2、 2014 年 2 月 19 日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证[2014]第
00566 号《深圳市国家税务局证明》。
   《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：
440300195217845）是我局管辖的纳税人。我局暂未发现纳税人自设立税务登记之
日（2012 年 12 月 27 日）起至 2013 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录”。
    3、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
    4、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0678 号《主要税种纳税及税收
优惠情况的鉴证报告》。
    5、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    6、 发行人出具的声明和承诺。
                                           5-2-150
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    结论：
    本所及经办律师认为：发行人最近三十六个月能遵守相关税务的法律与法规，
依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
    综上所述，本所及经办律师认为：发行人执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策符合国家有关法律、法规
的规定并得到了有关税务机关的批准，享受的税收优惠政策合法、有效；发行人
享受的财政补贴符合国家有关法律、法规的规定并取得了必要的批准，享受的财
政补贴合法、有效；发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度主要税项的申报与
缴纳情况符合各期纳税申报表及税收缴款书的情况；发行人最近三十六个月内不
存在违反税收法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   (一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
      本所经办律师查验了下列文件：
     1、2013年4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司设
计研发中心建设项目可行性研究报告》。
     2、2013年4月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司信
息化建设项目可行性研究报告》。
     3、2014年5月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司补
充工程配套资金项目可行性研究报告》。
     4、2014年3月10日，深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]第145
号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年起至
2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污
染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
                                           5-2-151
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     5、2013年5月22日，深圳市人居环境委员会出具的深人环函[2013]411号 《关
于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司上市募投建设项目环评报批有关事宜的
复函》。
      上述复函认为：“美芝装饰设计研发中心和美芝装饰设计信息化建设项目主
要建设内容为软件研发办公，不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有关
法律、法规的规定，本次申请项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批
手续”。
     6、发行人持有的编号02413E2010241R3M，初次获证日期为2007年4月30日，
证书有效期至2016年5月6日的《环境管理体系认证证书》。
     7、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     8、发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
      (二) 发行人近三年环境保护守法情况。
     本所经办律师查验了下列文件：
      1、 2014 年 3 月 10 日，深圳市人居环境委员会出具的深人环法证字[2014]
第 145 号《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司环保守法情况的证明》。
     《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自 2011 年起至
2013 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污
染，已达到国家和地方规定的环保要求”。
      2、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
      3、 发行人出具的声明和承诺。
    结论：
                                           5-2-152
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   本所及经办律师认为：发行人最近三十六个月内不存在因违反环境保护法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
   (三) 发行人产品质量和技术监督守法情况。
     本所经办律师查验了下列文件：
    1、 2014 年 2 月 28 日，深圳市市场监督管理局出具的深市监信证[2014] 196
号《复函》。
    《复函》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
    2、 发行人持有的编号为 02413QJ010105R3M，初次获证日期：2010 年 5 月
10 日，证书有效期至 2016 年 5 月 6 日的《质量管理体系认证证书》。
    3、 中华人民共和国住房和城乡建设部于 2013 年 10 月 18 日颁发的证书编号
为 A144006193 的《工程设计资质证书》，有效期至 2018 年 10 月 18 日，公司资
质等级：建筑装饰工程设计专项甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工
程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
    4、 本所经办律师于 2014 年 3 月 11 日查询的中华人民共和国住房和城乡建
设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）关于批准 2013 年第十批建设工程企业资
质资格延续的通知。
    5、 广东省住房和城乡建设厅于 2014 年 3 月 21 日颁发的证书编号为
A244006190 的《工程设计资质证书》，有效期至 2019 年 3 月 21 日，公司资质等
级：建筑幕墙工程设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。
    6、 2013 年 1 月 18 日，中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的编号
B1034044030439 的《建筑业企业资质证书》，资质等级：建筑装修装饰工程专业
承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建
筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁
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级。
    7、 深圳市城市管理局于 2012 年 9 月 5 日颁发的证书编号为 CYLZ粤
B0101叁的《城市园林绿化企业资质证书》，有效期至 2015 年 9 月，资质等级：
叁级。
    8、 2014 年 2 月 17 日，广东省住房和城乡建设厅颁发的编号（粤）JZ 安许
证字[2014]0202266 延的《安全生产许可证》，有效期至 2017 年 2 月 17 日。
    9、 本所经办律师于 2014 年 3 月 11 日查询的广东省住房和城乡建设厅网站
（http://www.gdcic.gov.cn/）广东省住房和城乡建设厅关于 2014 年第 2 批符合安
全生产许可证核发条件企业的公告。
   10、本所经办律师所作的《面谈笔录》。
   11、发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发
行人近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面法律、行政法规或规章，受
到行政处罚且情节严重的情形。
       综上所述，本所及经办律师认为：发行人的生产经营活动符合有关环境保护
的要求；发行人最近三年不存在因违反环境保护法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重的情形；发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
标准的要求，最近三年不存在因违反国家技术监督方面的法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重的情形。
       十八、 发行人募集资金的运用
     (一)   发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，发行
人保证募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
                                           5-2-154
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     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人于 2014 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议就本次发行
上市作出的决议等文件资料。
     2、 发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会就本次发行上市作
出的决议等文件资料。
     3、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     4、 发行人出具的声明和承诺。
    经核查，发行人本次公开发行股票所募资金将用于以下项目的投资：
     1、 设计研发中心建设项目，项目计划总投资及使用募集资金 4,197.36 万元。
     2、 信息化建设项目，项目计划总投资及使用募集资金 2,017.05 万元。
     3、 补充工程配套资金，计划使用募集资金 31,188.74 万元。
    结论：
    本所及经办律师认为：
   发行人募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；发行人募集资
金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     (二)   发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人于 2014 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议就本次发行
上市作出的决议等文件资料。
     2、 发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会就本次发行上市作
出的决议等文件资料。
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     3、 2013 年 4 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
     4、 2013 年 4 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
信息化建设项目可行性研究报告》。
     5、 2014 年 5 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
     6、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
     7、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     8、 发行人出具的声明和承诺。
     经核查，本次公开发行股票所募资金将用于以下项目的投资：
     1、 设计研发中心建设项目，项目计划总投资及使用募集资金 4,197.36 万元。
     2、 信息化建设项目，项目计划总投资及使用募集资金 2,017.05 万元。
     3、 补充工程配套资金，计划使用募集资金 31,188.74 万元。
    结论：
    本所及经办律师认为：发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
   (三)     发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
     本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人于 2014 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议就本次发行
上市作出的决议等文件资料。
     2、 发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会就本次发行上市作
出的决议等文件资料。
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     3、 2013 年 5 月 22 日，深圳市人居环境委员会出具的深人环函[2013]411 号
《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司上市募投建设项目环评报批有关事
宜的复函》。
      上述复函认为：“美芝装饰设计研发中心和美芝装饰设计信息化建设项目主
要建设内容为软件研发办公，不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有关
法律、法规的规定，本次申请项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批
手续”。
    4、 深圳市发展和改革委员会深发改备案[2013]0038 号《社会投资项目备案通
知》。
    5、 深圳市发展和改革委员会深发改备案[2013]0040 号《社会投资项目备案通
知》。
     6、 2013 年 4 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
     上述《可行性研究报告》认为：“项目建设目标任务明确，思路清晰，内容
设计完整，方案合理可行，在规划设计、选址位置、投资规模、技术方案、经费
预算等方面均科学合理。项目建成后，能够产生很好的经济效益和社会效益。因
此，项目的实施是非常必要的、可行的”。
     7、 2013 年 4 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
信息化建设项目可行性研究报告》。
     上述《可行性研究报告》认为：“项目建设内容设计完整、合理，建设思路
清晰，目标任务明确，方案合理可行。在规划设计、选址位置、投资规模、技术
方案等方面都比较科学合理，经费预算合理。因此，项目的实施是非常必要的、
可行的”。
     8、 2014 年 5 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
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     9、 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
     10、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     11、 发行人出具的声明与承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     1、发行人以上募集资金投资项目符合国家产业政策；发行人上述募集资金投
资项目已经履行了投资管理法律、法规和规章规定的手续，符合投资管理法律、
法规和规章的规定。
     2、发行人上述募集资金投资项目已经履行了环境保护法律、法规和规章规定
的手续，符合环境保护法律、法规和规章的规定。
    因此，发行人本次发行上市募集资金投资项目已履行必要的手续，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
    (四)    发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人第一届董事会第七次会议审议通过的《关于首次公开发行股票募
集资金拟投资项目可行性的议案》。
     2、 2013 年 4 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
设计研发中心建设项目可行性研究报告》。
     3、 2013 年 4 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
信息化建设项目可行性研究报告》。
     4、 2014 年 5 月，和勤咨询出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
补充工程配套资金项目可行性研究报告》。
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     5、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     6、 发行人出具的声明与承诺。
    结论：
     本所及经办律师认为：发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认
真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
    (五)    发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
    本所经办律师查验了下列文件：
     1、 发行人于 2014 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第七次会议就本次发行
上市作出的决议等文件资料。
     2、 发行人于 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会就本次发行上市作
出的决议等文件资料。
     3、 发行人现行有效的《企业法人营业执照》。
     4、 发行人现行有效的《公司章程》。
     5、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     6、 发行人出具的声明和承诺。
    结论：
     本所及经办律师认为：发行人以上募集资金投资项目属于发行人的主营业务
范围，发行人以上募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的
独立性产生不利影响。
    (六)    发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制
度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
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     本所经办律师查验了下列文件：
    1、 发行人《募集资金管理办法》。
    2、 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
    3、 发行人出具的声明和承诺。
     结论：
     本所及经办律师认为：发行人已经制订了《募集资金管理办法》，建立了募
集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
     十九、 发行人业务发展目标
   本所经办律师查验了下列文件：
     (一) 发行人《业务发展目标》。
     1、公司整体经营目标
    公司将坚持“以人为本、开拓创新、技术研发”可持续发展的经营方针，实
行经营市场化、专业技术化、管理标准化、装饰精品化“四化”为一体的管理模
式，加强绿色环保建材应用和新工艺新技术研发，吸纳整合国内外行业精英，打
造中国首屈一指的装饰设计、施工队伍，构建创新、诚信、质量、服务体系，使
公司成为中国装饰行业的领先企业。
      2、主要业务经营目标
     公司将在现有的品牌影响力和客户口碑的基础上，充分发挥在行业内的竞争
优势，加大研发投入，不断开发新技术、新工艺，充分整合行业内部、外部资源，
吸引人才、留住人才，为客户提供更优质、更完善的服务。同时公司将以市场为
导向，进一步加强设计与研发能力。2013 年营业收入为 101,773.65 万元，2014-2016
年计划年均增长 18%，继续保持公司在中国建筑装饰行业中的领先地位。
     (二) 深圳市市场监督管理局颁发的现行有效的注册号为 440301102905444
 的《企业法人营业执照》。
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     (三) 发行人现行有效的《公司章程》。
     (四) 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     (五) 发行人出具的声明和承诺。
   本所及经办律师认为：
    （一） 发行人业务发展目标与发行人主营业务一致。
    （二） 发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在可预见的潜在法律风险。
     二十、 发行人重大偿债风险或者重大或有事项
     本所经办律师查验了下列文件：
     （一） 华普天健会计师事务所出具的会审字[2014]0674 号《审计报告》。
     （二） 深圳仲裁委员会出具的深仲受字[2013]第 519 号《案件受理通知书》。
     （三） 发行人《关于宝安人民医院应收账款计提减值准备分析会会议纪要》。
     （四） 本所经办律师于 2014 年 5 月 9 日查询的中国法院网、深圳市中级人
民法院网的案件信息。
     （五） 中国建设银行深圳分行罗湖支行于 2013 年 8 月 15 出具的《企业信用
报告》。
     （六） 深圳市全盛投资控股有限公司的工商登记资料。
     （七） 李苏华出具的《承诺函》。
      《承诺函》的主要内容：
     “根据深圳市市场监督管理局工商登记资料记载，发行人前身深圳市美芝装
饰工程公司曾于 1995 年 10 月出资 188 万元与深圳闽侨投资发展公司共同设立全
盛控股（注：指深圳市全盛投资控股有限公司）,持有全盛控股 29.9363%股权,
该设立行为发生在本人受让深圳市美芝装饰设计工程有限公司股权成为其实际控
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制人之前,且全盛控股设立及历次变更时所盖深圳市美芝装饰工程公司和深圳市
美芝装饰设计工程有限公司的公章均系伪造。2010 年 12 月 31 日，全盛投资因未
在规定期限内参加年检被深圳市市场监督管理局吊销营业执照，至今未办理公司
清算注销手续。目前,发行人正在积极采取措施处理全盛控股的相关事宜,并已向
公安机关报案要求追究相关责任人员的法律责任。
     如因政府主管部门登记的发行人持有全盛控股股权之原因，发行人需承担任
何法定的或者约定的经济赔偿责任，本人愿意就发行人所实际承担的经济义务，
自愿主动向发行人承担全部赔偿责任，并以现金方式向发行人补足，以使发行人
不因此遭受经济损失。”
     （八） 深圳市公安局八卦岭派出所出具的《报警回执》。
     （九） 广东省深圳市公安司法鉴定中心受八卦岭派出所的委托出具的公
（深）鉴（文检）字[2013]6251 号鉴定文书。
     （十） 《仲裁申请书》。
     （十一） 深圳仲裁委员会出具的仲裁裁决书。
     （十二） 本所经办律师所作的《面谈笔录》。
     （十三） 发行人出具的声明和承诺。
     经本所及经办律师核查：
     （一） 截至 2013 年 12 月 31 日止发行人未到期保函情况
                                                                               单位：元
            保函币种                       保函金额                      保函保证金
              人民币                       79,744,600.91                       —
                合计                       79,744,600.91                       —
     上述保函余额由发行人实际控制人李苏华及其配偶曾秀景提供保证担保，该等
保函的履行不存在重大法律障碍。
     （二） 重大或有事项
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     2013 年 4 月 18 日，发行人就《深圳市宝安区人民医院门诊大楼装修工程施工
合同》及其补充合同的应收工程款项向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，请求依法裁
定深圳市宝安区卫生局支付所欠工程款，2013 年 4 月 24 日深圳仲裁委员会正式受
理了仲裁申请，并向发行人出具了受理通知书。此工程原合同金额 56,128,895.80
元，补充协议增加部分工程造价 17,000,000.00 元，合同外现场变更单 10,564,819.64
元，合计 83,693,715.44 元，宝安区卫生局尚欠 22,796,750.94 元，发行人根据法律
顾问和行业专家意见，预计合同外现场变更部分具有较大回收风险，占尚未收回款
项的一半左右，发行人于 2013 年 4 月 11 日按照尚未收回款项的 50%计提坏账准备
11,398,375.47 元。
     2014 年 1 月 9 日，深圳仲裁委员对上述事项做出仲裁决议，裁定宝安区人民医
院支付所欠工程款 2,059.65 万元，并按照人行同期同档次贷款利率支付至实际支付
日止的逾期利息（截止 2013 年 12 月 31 日应计利息约 342.94 万元）。2014 年 5 月 9
日，宝安区人民医院已支付所欠工程款 18,072,031.04 元。
     因此，上述事项不会导致发行人形成或有负债，因此不会导致发行人存在重
大偿债风险，也不会影响发行人的持续经营。
     （三） 发行人是否持有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项
     根据发行人于 2013 年 8 月 15 日在中国建设银行深圳分行罗湖支行打印的《企
业信用报告》显示，深圳市华卓实业发展有限公司系发行人投资关联方，根据深圳
市市场监督管理局登记的信息显示，深圳市华卓实业发展有限公司成立于 1995 年
10 月，注册资本为 628 万元，美芝有限出资 188 万，持有其 29.9363%的股权。现
深圳市华卓实业发展有限公司名称已变更为深圳市全盛投资控股有限公司，深圳市
全盛投资控股有限公司 2010 年 12 月营业执照被深圳市市场监督管理局吊销。在征
信机构查询系统升级之前，发行人对深圳市华卓实业发展有限公司的成立从不知
情，亦从未参与其任何运作，同时经调阅深圳市华卓实业发展有限公司工商档案，
发行人认为深圳市华卓实业发展有限公司成立以及历次工商变更时向深圳市工商
局或深圳市市场监督管理局所提供的相关材料中所加盖的美芝工程或美芝有限的
公章与发行人实际使用的公章存在差异，应为私刻，因此发行人与深圳市华卓实业
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发展有限公司或深圳市全盛投资控股有限公司并无任何关联。发行人已向深圳市公
安局福田分局八卦岭派出所报案并获受理。2013 年 10 月 22 日广东省深圳市公安司
法鉴定中心出具公（深）鉴（文检）字【2013】6251 号《鉴定文书》，鉴定意见如
下：“送检十份检材上‘深圳市美芝装饰工程公司’、‘深圳市美芝装饰设计工程有
限公司’、‘深圳闽侨投资发展公司’印文与送检单位提供的 1 至 5 号样本上的相应
印文样本均不是同一印模盖印形成”。
     发行人控股股东、实际控制人李苏华先生承诺“如因政府主管部门登记的发行
人持有全盛控股股权之原因，发行人需承担任何法定的或者约定的经济赔偿责任，
本人愿意就发行人所实际承担的经济义务，自愿主动向发行人承担全部赔偿责任，
并以现金方式向发行人补足，以使发行人不因此遭受经济损失”。
     若政府相关部门核定发行人对深圳市华卓实业发展有限公司的投资属实，深圳
市全盛投资控股有限公司即为发行人的关联方，如深圳市全盛投资控股有限公司进
行清算，发行人可能承担相应责任。
     结论：
     本所及经办律师认为：
     除上述事项外，发行人和持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东目前不存
在其他尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人是否持
有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项可能形成或有负债，但发行人
的实际控制人李苏华已出具《承诺函》，承诺发行人如因该不确定事项遭受任何经
济损失，均由李苏华全额赔偿，故发行人存在的上述或有事项对本次发行上市不
构成实质性法律障碍，除此之外，发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁或其他重大事项。
     综上所述，本所及经办律师认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
     二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
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    基于本所经办律师所进行的上述一系列的查验，并对发行人有关的申请文件
进行了审阅，同时参与了发行人申请文件部分问题的讨论，本所及经办律师认为：
   （一） 招股说明书符合中国证监会有关信息披露的规定；
   （二） 招股说明书中有关引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分真
实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （三） 发行人招股说明书对法律意见书和律师工作报告相关内容的引用适
当，其引用没有导致法律上的歧义或曲解。
       二十二、 律师认为需要说明的其他问题
   基于本所经办律师所进行的上述一系列的查验，本所及经办律师认为：发行人
没有构成对本次发行上市重大法律障碍的其他事项。
       二十三、 总体结论性意见
   综上所述，本所及经办律师认为：
   除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外，发行人已符合《公司法》、《证
券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和实质性
条件的要求。
   本所及经办律师同意将本律师工作报告随同其他申报材料上报中国证监会审
查。
   本律师工作报告正本 3 份，副本 3 份。
         （本页以下无正文）
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     （本页无正文，为广东晟典律师事务所担任深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司 IPO 专项法律顾问所出具的律师工作报告之签章页）
     经办律师签字： ____________                     ___________
                             陈    东                  邹文中
     律师事务所负责人签字：________________
                                         丁新朝
                                                         广东晟典律师事务所（盖章）
                                                                年     月        日
           广东晟典律师事务所 (SD & PARTNERS)
     住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 18-19 楼
     电话：[phone]     传真：[phone]
     网址：http://www.shengdian.com.cn 邮编：518028
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