证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2018-041
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2018年8月6日以电子邮件等形式发出，会议于2018年8月16日（星期四）以现场与通讯表决的方式召开，本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
2、发行规模根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币125,400.00万元（含125,400.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。4、债券期限根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。7、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。9、转股价格的向下修正条款（1）修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的
计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。12、回售条款（1）有条件回售条款本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365IA：指当期应计利息；B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。13、转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。15、向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。16、债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；②根据《可转债募集说明书》 约定条件将所持有的可转换债券转为公司A
股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。17、本次募集资金用途本次公开发行可转债募集资金总额不超过125,400.00万元，扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 45,983.63 | 41,300.00 |
| 2 | 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 58,730.84 | 54,100.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 134,714.47 | 125,400.00 | |
注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。18、募集资金存管公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
19、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。20、本次发行方案的有效期本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次
交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》经审核，监事会认为：董事会制定的公开发行A股可转换公司债券预案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关 规定，同意公司本 次公 开发行A股可转换公司债券的预案。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“铝板带箔生产线技术改造升级项目”、“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”及补充流动资金，上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。同意董事会编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。
五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》经审核，监事会认为：同意董事会编制的的《前次募集资金使用情况的报告》。表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。七、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》经审核，监事会认为：同意董事会制定的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公
司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会表决。八、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年半年度报告及其摘要
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
监事会2018年8月16日