浙江华统肉制品股份有限公司
2021年非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺，本发行情况报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
| 朱俭军 | 朱俭勇 | 朱凯 | ||
| 朱根喜 | 赵亮 | 薛哲君 | ||
| 周伟良 | 金浪 | 徐向纮 | ||
浙江华统肉制品股份有限公司
2022年7月18日
目录
释义 ...... 3
第一节本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
三、本次发行基本情况 ...... 6
四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 7
五、本次发行的相关机构情况 ...... 9
第二节发行前后相关情况对比 ...... 11
一、本次发行前后股东情况 ...... 11
二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 14一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 14
第四节有关中介机构声明 ...... 15
第五节备查文件 ...... 20
一、备查文件 ...... 20
二、查询地点 ...... 20
释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 华统股份、公司、发行人 | 指 | 浙江华统肉制品股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：002840 |
| 华统集团、控股股东 | 指 | 华统集团有限公司 |
| 上海华俭 | 指 | 上海华俭食品科技有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 上海上正恒泰律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）、万联证券 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《浙江华统肉制品股份有限公司与上海华俭食品科技有限公司之非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过及2021年第三次临时股东大会批准，向特定对象非公开发行总规模不超过人民币92,275.60万元（含本数）的普通股（A股） |
| 股东大会 | 指 | 公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江华统肉制品股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：浙江华统肉制品股份有限公司英文名称：ZHEJIANG HUATONG MEAT PRODUCTS CO.,LTD总股本：473,880,955股法定代表人：朱俭军股份公司成立日期：2011年11月1日有限公司成立日期：2001年8月8日住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区电话：0579-89908661传真：0579-89907387邮编：322005统一社会信用代码：9133070073033191X2经营范围：许可项目：生猪屠宰；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2021年9月13日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了本次
发行有关议案，并提交2021年9月29日召开的发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2022年4月25日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核委员会的审核。
2022年5月17日，中国证监会出具了《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1036号），核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年7月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2022〕354号），确认截至2022年7月13日止，万联证券指定的认购资金专用账户（户名：万联证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行广州市第一支行，帐号：3602000129200858490）实际收到1名特定对象认购华统股份非公开发行132,200,000股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币922,756,000.00元（大写：玖亿贰仟贰佰柒拾伍万陆仟元整）。
2022年7月14日，万联证券在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用（含税）后，向发行人指定银行账户划转了剩余认购款。
2022年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕359号），确认截至2022年7月14日止，公司本次发行人民币普通股132,200,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.98元，共计募集人民币922,756,000.00元。公司募集人民币922,756,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,190,754.72元后，公司实际募集资金净
额为人民币916,565,245.28元，其中计入实收股本人民币132,200,000.00元（大写：壹亿叁仟贰佰贰拾万元整），计入资本公积（股本溢价）人民币784,365,245.28元。
（四）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海华俭，认购方式为现金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为6.98元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为132,200,000股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量13,220万股一致。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金及发行费用
本次募集资金总额为922,756,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币6,190,754.72元，募集资金净额为人民币916,565,245.28元，未超过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即92,275.60万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于“新建年产4万吨肉制品加工项目”和补充流动资金。
本次发行费用明细如下：
| 项目 | 金额（元，不含税） |
| 保荐承销费用 | 4,716,981.13 |
| 审计及验资费 | 707,547.17 |
| 法律服务费 | 566,037.74 |
| 信息披露费 | 75,471.70 |
| 发行登记费 | 124,716.98 |
| 合计 | 6,190,754.72 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海华俭食品科技有限公司法定代表人：朱凯统一社会信用代码：91310117MA7B5JR51F成立日期：2021年9月1日注册资本：10,000万元人民币注册地址：上海市松江区叶榭镇镇东路18号2号楼408室经营范围：许可项目：食品销售；检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）认购数量与限售期
上海华俭的认购数量为132,200,000股，所认购股份的限售期为自本次发行结束新股上市之日起36个月。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（三）与发行人的关联关系
发行对象为上海华俭，系公司控股股东华统集团的全资子公司。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和审批程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。除了已披露的交易外，
发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（五）认购资金来源情况
上海华俭参与本次发行的认购资金全部来源于自有或以法律、法规及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020年修订）》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C4及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象上海华俭被认定为积极型普通投资者，投资者风险等级为C4级，其风险承受能力等级与本次发行风险等级相匹配。保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定，上述投资者符合参与投资本次发行的条件。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：万联证券股份有限公司法定代表人：王达保荐代表人：马辉、吕宵楠办公地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
（二）发行人律师
名称：上海上正恒泰律师事务所负责人：孙加锋签字律师：周文平、陈毛过办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔1701室
（三）审计和验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郑启华签字会计师：郑俭、章宏瑜办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前（截至2022年5月31日），公司前10名股东及持股数量、持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华统集团有限公司 | 187,046,405 | 39.47 |
| 2 | 王翔宇 | 25,265,452 | 5.33 |
| 3 | 温氏（深圳）股权投资管理有限公司 | 24,081,089 | 5.08 |
| 4 | 义乌市华晨投资咨询有限公司 | 12,713,011 | 2.68 |
| 5 | 正大投资股份有限公司 | 11,760,240 | 2.48 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金 | 10,571,492 | 2.23 |
| 7 | 深圳市乾元私募证券投资基金管理有限公司－乾元成长六号私募证券投资基金 | 5,250,013 | 1.11 |
| 8 | 方三明 | 4,794,575 | 1.01 |
| 9 | 邹英姿 | 4,552,062 | 0.96 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金 | 4,485,947 | 0.95 |
| 合计 | 290,520,286.00 | 61.30 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
以截至2022年5月31日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华统集团有限公司 | 187,046,405 | 30.86 |
| 2 | 上海华俭食品科技有限公司 | 132,200,000 | 21.81 |
| 3 | 王翔宇 | 25,265,452 | 4.17 |
| 4 | 温氏（深圳）股权投资管理有限公司 | 24,081,089 | 3.97 |
| 5 | 义乌市华晨投资咨询有限公司 | 12,713,011 | 2.10 |
| 6 | 正大投资股份有限公司 | 11,760,240 | 1.94 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金 | 10,571,492 | 1.74 |
| 8 | 深圳市乾元私募证券投资基金管理有限公司－乾元成长六号私募证券投资基金 | 5,250,013 | 0.87 |
| 9 | 方三明 | 4,794,575 | 0.79 |
| 10 | 邹英姿 | 4,552,062 | 0.75 |
| 合计 | 418,234,339 | 69.01 | |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
有限售条件的流通股份
| 有限售条件的流通股份 | 11,462,400 | 2.42 | 143,662,400 | 23.70 |
无限售条件的流通股份
| 无限售条件的流通股份 | 462,418,555 | 97.58 | 462,418,555 | 76.30 |
总计
| 总计 | 473,880,955 | 100.00 | 606,080,955 | 100.00 |
本次非公开发行前（截至2022年5月31日），公司股本为473,880,955股；本次发行后总股本增加至606,080,955股。本次发行完成后，华统集团仍为公司的控股股东，朱俭勇、朱俭军兄弟仍为公司的实际控制人。公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，可以有效缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于新建年产4万吨肉制品加工项目和补充流动资金，将壮大公司在肉制品深加工领域的经营实力，聚焦公司肉制品加工中的食品后端环节，弥补公司全产业链战略布局中的短板，全面实现公司全产业链一体化经营模式的战略布局。同时有助于公司提升经营规模，优化资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）万联证券认为：
（一）华统股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为，本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行符合发行人本次发行前向中国证监会已报备的发行方案；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。
第四节有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 马辉 | 吕宵楠 | ||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||
| 王达 | |||||
万联证券股份有限公司
2022年7月18日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||||
| 周文平 | 陈毛过 | ||||
| 律师事务所负责人： | |||||
| 孙加锋 | |||||
上海上正恒泰律师事务所
2022年7月18日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与华统股份2019-2021年的年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 郑俭 | 章宏瑜 | ||||
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 郑启华 | |||||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月十八日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||||
| 郑俭 | 章宏瑜 | ||||
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 郑启华 | |||||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月十八日
第五节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告；
5、律师关于本次非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：浙江华统肉制品股份有限公司地址：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司联系电话：0579-89908661传真：0579-89907387联系人：朱婉珍
（本页无正文，为《浙江华统肉制品股份有限公司2021年非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江华统肉制品股份有限公司
2022年7月18日