股票简称：中微公司 股票代码：688012
中微半导体设备（上海）股份有限公司
Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
| 上海市黄浦区广东路689号 |
联席主承销商
| 上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇一座28层 |
| 2019年7月19日 |
特别提示中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“发行人”、“本公司”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同；限售期均从发行人股票上市之日起开始计算。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为534,862,237股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为48,426,573股，占本次发行后总股本的比例为9.05%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险
本次发行价格29.01元/股，对应本公司市盈率（每股收益按照2018年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）为170.75倍，高于中证指数有限公司发布的（截至2019年7月18日）专用设备制造业（行业代码：C35）最近一个月平均静态市盈率32.39倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动:市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息:保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例:流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险
公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，半导体关键设备的研发涉
及等离子体物理、射频及微波学、结构化学、微观分子动力学、光谱及能谱学、真空机械传输等多种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。如果公司未来研发资金投入不足，不能满足技术升级需要，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。
（二）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。公司已经通过全员持股方式，有效提高了关键技术人员和研发团队的忠诚度和凝聚力，但随着半导体设备行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在关键技术人员流失的风险。公司拥有160多位资深技术和管理专家，集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才。但如果未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将面临顶尖技术人才不足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。
关键技术人员中的核心技术人员是公司保持不断研发创新的重要保障，公司通过员工持股安排等措施保证核心技术人员的稳定性，但公司仍存在核心技术人员流失的风险。公司虽不存在对单个或多个核心技术人员的技术依赖，但核心技术人员的流失将可能对公司研发项目的实施和进程等方面造成一定的影响。
除核心技术人员外，尹志尧及其团队相关人员作为公司的创始人团队，对公司日常生产经营及技术研发具有重要作用，公司十分注重保障创始人团队的稳定性，创始人团队在可预期的未来发生变动的可能性较低，如公司创始人团队出现重大变动，将可能对公司的在研项目进程、客户关系维护、日常经营管理等方面造成一定的影响。
（三）下游客户资本性支出波动较大及行业周期性特点带来的经
营风险近年来，半导体行业整体景气度的提升，全球半导体设备市场呈现快速增长态势。随着半导体产业日趋成熟，特别是集成电路和微观器件产业不断地出现更多半导体产品，半导体终端应用越来越广，并逐渐渗透到国民经济的各个领域，下游客户晶圆厂的资本性支出的周期性和波动性会有所降低。
但是随着全球经济的波动、行业景气度等因素影响，下游客户晶圆厂仍然存在资本性支出的波动及行业周期性，并造成半导体设备行业的波动，带来相应的经营风险。在行业景气度提升过程中，半导体产业往往加大资本性支出，快速提升对半导体设备的需求，但在行业景气度下降过程中，半导体产业则可能削减资本支出，从而对半导体设备的需求产生不利影响。
公司的销售和盈利情况也会受到上述影响发生相应波动，造成相应的经营风险。
（四）下游客户扩产不及预期的风险
近年来，在持续旺盛的下游市场需求的推动下，晶圆厂和LED芯片制造商扩产积极，景气程度向设备类公司传导，刻蚀设备、MOCVD设备行业整体呈现快速增长态势。但不能排除下游个别晶圆厂和LED芯片制造商的后续投资不及预期，对相关设备的采购需求减弱，这将影响公司的订单量，进而对公司的业绩产生不利影响。
（五）公司规模扩张带来的管理和内控风险
报告期内，公司总资产规模分别为107,852.84万元、227,602.14万元和353,267.90万元，营业收入分别为60,952.84万元、97,192.06万元和163,928.83万元，资产规模与营收规模均快速增长。
公司在发展过程中建立了符合公司自身业务特点的经营模式以及较为完善的法人治理结构，培养了具有先进理念、开阔视野和丰富管理经验的管理团队，建立了较为完整的管理制度。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研
发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，不排除公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（六）财务风险
1、毛利率水平波动甚至下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.52%、38.59%和35.50%，逐年下降。
2017年公司主营业务毛利率同比下降3.93个百分点，主要原因为当年公司MOCVD设备新推出技术含量和制造工艺技术要求更高的Prismo A7型号，相应的销量大幅提升，毛利率相对较低的MOCVD设备收入占比从2.56%大幅攀升至
54.58%，刻蚀设备收入占比从77.17%大幅下降至29.74%；此外，受本土集成电路制造商客户设备采购计划的影响，毛利率较高的刻蚀设备销量同比出现一定幅度的下降，毛利率下降4.76个百分点。上述因素共同导致了当年主营业务毛利率的下降。
2018年公司主营业务毛利率同比下降3.09个百分点，主要原因为公司为进一步扩大市场份额和提升销售额，针对成熟产品阶段性、策略性地降低MOCVD设备售价，该类设备毛利率同比下降11.80个百分点，收入占比从54.58%下降至
50.77%；而毛利率较高的刻蚀设备毛利率上升9.15个百分点，收入占比有所提升，部分抵消了MOCVD设备毛利率下滑的影响。
公司产品毛利率对售价、产品结构、低毛利率产品的收入占比等因素变化较为敏感，如果未来下游客户需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；或者低毛利率产品在产品结构中的收入占比进一步提高，不能排除公司毛利率水平波动甚至进一步下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
2、研发投入相关的财务风险
公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内累计研发投入为10.37亿元，约占营业收入的32%，保持较高强度的研发投入。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
3、政府补助与税收优惠政策变动的风险
公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为11,589.26万元、11,687.56万元、16,982.95万元，如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。
公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。
（七）知识产权争议风险
半导体设备行业是典型的技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的半导体设备企业通常会通过申请专利等方式设置较高的进入壁垒。公司一贯重视自主知识产权的研发，建立了科学的研发体系及知识产权保护体系，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷，亦不能排除公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。
公司在全球范围内销售产品，在多个国家或地区注册知识产权，但不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务经营。
此外，产业链上下游供应商与客户的经营也可能受知识产权争议、诉讼等因素影响，进而间接影响公司正常的生产经营。
（八）市场竞争风险
目前国内半导体设备市场主要由欧美、日本等国家和地区的国际知名企业所占据。近年来随着我国对集成电路及装备业的重视程度和支持力度的持续增加，我国半导体设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势逐渐显现。我国半导体设备厂商的逐步崛起，可能引起竞争对手的重视，使得竞争加剧。半导体设备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。
在刻蚀设备方面，泛林半导体、东京电子、应用材料等国际企业占据全球主要市场份额。中微公司经过十多年的努力使国产的高端刻蚀设备在国际市场上拥有了一席之地。报告期内，公司所销售的刻蚀设备以电容性刻蚀设备为主，基于Gartner对全球电容性刻蚀设备市场规模的统计数据，公司的电容性刻蚀设备的全球市场份额占比约在1.4%左右。在MOCVD设备方面，2017年以前主要由维易科、爱思强等国际企业占据主要市场份额，2017年以来公司的MOCVD设备产品逐步取得突破，2018年公司在全球氮化镓基LED MOCVD设备市场占据领先地位。
一方面，中微公司刻蚀设备市场占有率虽还有待提高，但该业务已逐步发展并占有一席之地，同时公司MOCVD设备市场占有率已获得较大提高，这可能会引起前述国际竞争对手的特别重视，如果他们采取各种竞争措施并加剧市场竞争，将给公司带来经营风险。另一方面，随着半导体设备市场的快速增长以及我国市场的进口替代预期，将吸引更多的潜在进入者，也会加剧市场竞争并给公司带来经营风险。
如上述市场竞争加剧的情况发生，可能会影响公司刻蚀设备和MOCVD设备产品的经营及其市场竞争地位。同时，公司刻蚀设备的全球市场份额较国际巨头有较大差距，市场竞争地位还有待提高，如上述市场竞争加剧的情况发生，相关业务的经营也可能会受到影响。
（九）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国
相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，一直保持与相关国家政府部门的及时沟通。公司的部分业务在海外，存在一定的国际贸易摩擦风险。
（十）中美贸易摩擦加剧的风险
报告期各期，公司采购来自美国的原材料总额占公司当期采购总额的比例分别为13.34%、11.84%和12.71%。其中根据美国商业出口管制清单，公司采购自美国的原材料中需办理相应的许可证或其他替代措施的原材料采购额占当期采购总额的比例分别为2.89%、2.52%和4.53%。如果中美贸易摩擦继续恶化，美国有可能出台相关政策对上述采购进行限制，从而影响公司的采购，并对公司生产和日常经营造成不利影响。
（十一）研发投入相关的财务风险
公司特别重视核心技术的自主创新，坚持走独立自主开发的路线，报告期内累计研发投入为10.37亿元，约占营业收入的32%，保持较高强度的研发投入。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。
报告期各期，中微公司的开发支出资本化的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 最近三年累计 |
| 资本化的研发投入 | 19,249.79 | 16,158.08 | - | 35,407.87 |
| 研发投入 | 40,408.78 | 33,043.57 | 30,242.66 | 103,695.01 |
| 研发投入资本化比例 | 47.64% | 48.90% | - | 34.15% |
报告期内，公司开发支出资本化累计金额为35,407.87万元。如市场趋势变化、技术被其他新技术替代等情况发生，可能导致公司面临相关无形资产较大的减值风险。
（十二）存货跌价风险
公司的专用设备产品进入市场需要经历较长的验证过程，规模化生产阶段需
要根据订单提前备货，且交付后需要安装调试并运行一段时间后客户才完成验收，因此公司的原材料及发出商品随着业务规模快速扩张、产品种类的增加、在手订单规模的扩大而增加。报告期末，公司的存货余额分别为38,386.17万元、95,049.79万元和130,720.97万元，占流动资产的比例分别为49.68%、53.90%和
45.77%。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或未能验收，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要补充计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
发出商品是公司存货最主要的组成部分。报告期各期末，公司的发出商品账面价值分别为12,630.90万元、39,876.94万元和59,363.48万元，占存货账面总价值的比例分别为38.20%、44.63%和47.58%，账面价值相对较高，且在报告期内随公司业务发展逐年增加。如果未来这些发出商品在客户端试运行未能验收通过而被退回，可能导致存货积压，甚至出现补充计提存货跌价准备的情况，从而影响公司的流动资金甚至盈利水平。
（十三）全体员工持股带来的公司治理风险
作为科技创新型企业，自设立以来，中微公司实施全员持股计划，公司遵循扁平化的全员激励原则，对不同层级员工均给予一定的激励。考虑到目前国内A股上市公司在上市前尚无实施全员持股的先例，为防范全体员工持股带来的风险，公司建立了有效的员工持股管理制度，但员工持股计划涉及公司全体员工的利益，尤其当上市后若公司为实施全员持股计划而提出新的股权激励方案，或者在员工持股计划限售期届满后，如何平衡员工利益和公司长远发展，对公司的管理能力提出了一定的挑战。如果未来公司未能有效地管理员工持股计划，将可能导致公司管理效率出现下降等的公司治理风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年7月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2019]1168号《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票并在科创板上市已经上海证券交易所批准（上海证券交易所自律监管决定书[2019]142号文）。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“中微公司”，证券代码为“688012”，其中48,426,573 股股票将于 2019 年 7 月 22 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2019年7月22日
（三）股票简称：中微公司
（四）扩位简称：中微半导体设备
（五）股票代码：688012
（六）本次公开发行后的总股本：534,862,237股
（七）本次公开发行的股票数量：53,486,224股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48,426,573股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：486,435,664股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,068,252股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持2,068,252股股份限售24个月。（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为2,991,399股。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
三、上市标准
公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币534,862,237元，不低于人民币3000万元；
2、本次公开发行股份总数为53,486,224股，占发行后股份总数的10.00%，不低于发行人发行后股份总数的10.00%；
3、市值及财务指标
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章
2.1.2中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。
发行人本次发行价格为29.01元/股，发行后股本总额为534,862,237元，由此计算对应发行市值为人民币155.16亿元，最近一年营业收入为人民币16.39亿元，满足上述上市标准。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、公司概况
| 发行人名称 | 中微半导体设备（上海）股份有限公司 |
| 英文名称 | Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China |
| 注册资本 | 48,137.6013万元（发行前） |
| 法定代表人 | GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧） |
| 成立日期 | 2004年5月31日 |
| 整体变更设立日期 | 2018年12月21日 |
| 住所 | 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路188号 |
| 邮政编码 | 201201 |
| 电话 | 021-61001199 |
| 传真 | 021-61002205 |
| 互联网网址 | http://www.amec-inc.com |
| 电子信箱 | IR@amecnsh.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 刘晓宇 |
| 所属行业 | 专业设备制造业 |
| 主营业务 | 公司聚焦用于集成电路、LED芯片等微观器件领域的等离子体刻蚀设备、深硅刻蚀设备和MOCVD设备等关键设备的研发、生产和销售。 |
| 经营范围 | 研发、组装集成电路设备、泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询、技术服务。【不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
发行人不存在控股股东、实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员限售安排具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情
况如下：
| 姓名 | 职位 | 任职期间 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 锁定期限 | |
| 持股数（股） | 持股比例 | |||||
| 尹志尧 | 董事长、总经理 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | 6,200,266 | 1.29% | 持有 Grenade 174,277股股份，持有Futago 6,875股股份，对中微公司间接持股比例合计0.05% | 36个月 |
| 杜志游 | 董事、副总经理 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | 2,331,436 | 0.48% | - | 36个月 |
| 沈伟国 | 董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 朱民 | 董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 杨征帆 | 董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 张亮 | 董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | 兴橙投资为悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸的普通合伙人，张亮对兴橙投资出资比例为49% | 悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸锁定12个月 |
| 陈立武 | 董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 陈大同 | 独立董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 陈世敏 | 独立董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 孔伟 | 独立董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 张卫 | 独立董事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 余峰 | 监事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 俞信华 | 监事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | - | - |
| 王志军 | 监事 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | 持有南昌智微222,636元出资额及励微投资3,000元出资额，对中微公司间接持股比例合计0.06% | 36个月 |
| 朱新萍 | 副总经理 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | 中微开曼对中微亚洲出资比例为100%，朱新萍持有中微开曼1,574,258股股份。对中微公司间接持股比例为0.41% | 36个月 |
| 倪图强 | 副总经理 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | 1,274,358 | 0.26% | - | 36个月 |
| 陈伟文 | 副总经理、财务负责人 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | 1,162,842 | 0.24% | - | 36个月 |
| 刘晓宇 | 董事会秘书 | 2018年12月21日-2021年12月20日 | - | - | 持有南昌智微592,275元出资额及励微投资9,000元出资额，对中微公司间接持股比例合计0.16% | 36个月 |
注：上表涉及的持股比例为本次发行前持股比例。
除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或者间接持有发行人境内外股票的情况。截至本上市公告书刊登之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员基本情况
公司核心技术人员限售安排具体参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。公司核心技术人员任职情况及其持有公司股票的情况如下：
| 姓名 | 职位 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 锁定期限 | |
| 持股数（股） | 持股比例 | ||||
| 尹志尧 | 董事长、总经理 | 6,200,266 | 1.29% | 持有 Grenade 174,277股股份，持有Futago 6,875股股份，对中微公司间接持股比例合计0.05% | 36个月 |
| 杜志游 | 董事、副总经理 | 2,331,436 | 0.48% | - | 36个月 |
| 倪图强 | 副总经理 | 1,274,358 | 0.26% | - | 36个月 |
| 麦仕义 | 副总裁 | 2,341,106 | 0.49% | 麦仕义家族通过The Steve and Yvonne Mak Family Trust Dated March 29, 1996持有 Futago 125,000股股份，对中微公司间接持股比例为 | 36个月 |
| 0.03% | |||||
| 杨伟 | 副总裁 | 1,116,033 | 0.23% | - | 36个月 |
| 李天笑 | 副总裁 | 2,076,657 | 0.43% | - | 36个月 |
注：上表涉及的持股比例为本次发行前持股比例。
除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，发行人核心技术人员不存在其他直接或者间接持有发行人境内外股票的情况。
五、员工股权激励情况
（一）授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排
1、发行人股权激励计划授予权益的对象
中微开曼于2004年和2014年即分别设立海外期权计划，股权激励计划授予对象主要为公司员工，中微开曼根据员工的职级、岗位、业绩等情况，在员工招聘、年终奖励、员工晋级时授予员工一定数量的期权。
2、授予数量
截至目前，845名发行人在职、离职员工直接或间接合计持有发行人94,509,140股股份，占发行人股份总数的19.63%，包括员工通过境内员工持股平台（南昌智微、励微投资和芃徽投资）和境外员工持股平台（Bootes、Grenade和中微亚洲）的间接持股以及8名自然人的直接持股。员工持股平台中微亚洲的唯一股东为中微开曼。员工持股平台对应的持股员工明细如下：
| 序号 | 员工持股平台 | 离职员工人数 | 在职员工人数 |
| 1 | Bootes | 0 | 19 |
| 2 | Grenade | 28 | 2 |
| 3 | 南昌智微 | 150 | 454 |
| 4 | 芃徽投资 | 1 | 6 |
| 5 | 励微投资 | 3 | 46 |
| 6 | 中微开曼 | 44 | 127 |
注：部分员工同时持有多个员工持股平台的合伙份额/股份。
3、未行权数量
因历史原因和员工个人意愿，部分员工保留了其在中微开曼的期权，期权份额共1,606,172份，对应中微公司2,024,155股股份，占中微公司股份总数的0.42%。
4、授予或者登记时间及相关行权
在2004年至2018年期间，中微开曼根据海外期权计划持续向员工授予期权。在此期间，部分员工陆续行权，2018年12月，为完成海外架构调整，公司大部分员工完成加速行权，转为对中微公司的直接或间接持股。
5、限售安排
员工持股平台南昌智微、励微投资、芃徽投资、Bootes、Grenade、中微亚洲、8名自然人股东均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就其所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。”
（二）员工持股计划的人员构成、限售安排
1、员工持股计划的人员构成情况
涉及员工持股的发行人股东为8名直接持股的自然人、Bootes、Grenade、公司员工持股平台南昌智微、励微投资、芃徽投资和Bootes、Grenade上的权益拥有人均为公司员工及其他符合条件的人员（包括少量发行人的顾问、员工离异配偶和自愿按员工持股管理的A轮自然人投资者）；员工持股平台中微亚洲的唯一股东为中微开曼，中微开曼的股东除公司员工及其他符合条件的人员外，还包括少量A-1轮投资人、A轮优先股其他投资者等。员工持股平台对应的持股员工明细如下：
| 序号 | 员工持股平台 | 离职员工人数 | 在职员工人数 |
| 1 | Bootes | 0 | 19 |
| 2 | Grenade | 28 | 2 |
| 3 | 南昌智微 | 150 | 454 |
| 4 | 芃徽投资 | 1 | 6 |
| 5 | 励微投资 | 3 | 46 |
| 6 | 中微开曼 | 44 | 127 |
注：部分员工同时持有多个员工持股平台的合伙份额/股份。
2、员工持股计划限售安排
员工持股平台南昌智微、励微投资、芃徽投资、Bootes、Grenade、中微亚洲、8名自然人股东均已出具《关于股份锁定及减持事项的承诺函》，就其所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。”
六、本次发行前后公司股本情况
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量（股） | 占比（%） | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 上海创投 | 96,383,533 | 20.02% | 96,383,533 | 18.02% | 36个月 |
| 巽鑫投资 | 93,337,887 | 19.39% | 93,337,887 | 17.45% | 36个月 |
| 南昌智微 | 30,644,454 | 6.37% | 30,644,454 | 5.73% | 36个月 |
| 置都投资 | 26,383,986 | 5.48% | 26,383,986 | 4.93% | 12个月 |
| 中微亚洲 | 24,821,537 | 5.15% | 24,821,537 | 4.64% | 36个月 |
| 悦橙投资 | 22,565,991 | 4.69% | 22,565,991 | 4.22% | 12个月 |
| 国开创新 | 19,691,183 | 4.09% | 19,691,183 | 3.68% | 12个月 |
| Primrose | 19,598,224 | 4.07% | 19,598,224 | 3.66% | 12个月 |
| 创橙投资 | 13,184,004 | 2.74% | 13,184,004 | 2.46% | 12个月 |
| 和谐锦弘 | 12,796,240 | 2.66% | 12,796,240 | 2.39% | 12个月 |
| 上海自贸区基金 | 11,834,830 | 2.46% | 11,834,830 | 2.21% | 12个月 |
| Grenade | 11,442,746 | 2.38% | 11,442,746 | 2.14% | 36个月 |
| Bootes | 11,119,580 | 2.31% | 11,119,580 | 2.08% | 36个月 |
| 亮橙投资 | 9,112,474 | 1.89% | 9,112,474 | 1.70% | 12个月 |
| 君邦投资 | 9,031,568 | 1.88% | 9,031,568 | 1.69% | 12个月 |
| 协鑫创展 | 7,876,473 | 1.64% | 7,876,473 | 1.47% | 12个月 |
| 国投投资 | 7,755,297 | 1.61% | 7,755,297 | 1.45% | 12个月 |
| 浦东新兴 | 6,686,310 | 1.39% | 6,686,310 | 1.25% | 12个月 |
| 橙色海岸 | 6,341,579 | 1.32% | 6,341,579 | 1.19% | 12个月 |
| 尹志尧 | 6,200,266 | 1.29% | 6,200,266 | 1.16% | 36个月 |
| 美国高通 | 5,516,335 | 1.14% | 5,516,335 | 1.03% | 12个月 |
| 君鹏投资 | 4,087,681 | 0.85% | 4,087,681 | 0.76% | 12个月 |
| 自贸区三期基金 | 3,877,648 | 0.81% | 3,877,648 | 0.72% | 12个月 |
| 茂流投资 | 3,877,648 | 0.81% | 3,877,648 | 0.72% | 12个月 |
| Futago | 3,767,092 | 0.78% | 3,767,092 | 0.70% | 12个月 |
| 麦仕义 | 2,341,106 | 0.49% | 2,341,106 | 0.44% | 36个月 |
| 杜志游 | 2,331,436 | 0.48% | 2,331,436 | 0.44% | 36个月 |
| 李天笑 | 2,076,657 | 0.43% | 2,076,657 | 0.39% | 36个月 |
| 励微投资 | 1,959,667 | 0.41% | 1,959,667 | 0.37% | 36个月 |
| 倪图强 | 1,274,358 | 0.26% | 1,274,358 | 0.24% | 36个月 |
| 陈伟文 | 1,162,842 | 0.24% | 1,162,842 | 0.22% | 36个月 |
| 杨伟 | 1,116,033 | 0.23% | 1,116,033 | 0.21% | 36个月 |
| 吴乾英 | 932,574 | 0.19% | 932,574 | 0.17% | 36个月 |
| 芃徽投资 | 246,774 | 0.05% | 246,774 | 0.05% | 36个月 |
| 海通创新证券投资有限公司 | - | - | 2,068,252 | 0.39% | 24个月 |
| 网下限售股份 | - | - | 2,991,399 | 0.56% | 6个月 |
| 小计 | 481,376,013 | 100.00% | 486,435,664 | 90.95% | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 无限售条件的流通股 | - | - | 48,426,573 | 9.05% | - |
| 合计 | 481,376,013 | 100.00% | 534,862,237 | 100.00% | - |
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海创投 | 96,383,533 | 18.02% |
| 2 | 巽鑫投资 | 93,337,887 | 17.45% |
| 3 | 南昌智微 | 30,644,454 | 5.73% |
| 4 | 置都投资 | 26,383,986 | 4.93% |
| 5 | 中微亚洲 | 24,821,537 | 4.64% |
| 6 | 悦橙投资 | 22,565,991 | 4.22% |
| 7 | 国开创新 | 19,691,183 | 3.68% |
| 8 | Primrose | 19,598,224 | 3.66% |
| 9 | 创橙投资 | 13,184,004 | 2.46% |
| 10 | 和谐锦弘 | 12,796,240 | 2.39% |
| 合计 | - | 359,407,039 | 67.20% |
注：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及6位股东，分别为：中微亚洲、Primrose、Grenade、Bootes、美国高通、Futago。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。
八、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。保荐机构跟投的具体情况如下：
（一）保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。
（二）保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。
（三）获配股数：2,068,252股。
（四）占首次公开发行股票数量的比例：3.87%。
（五）限售安排：限售期24个月。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：53,486,224股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
（二）发行价格：29.01元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）市盈率：
1、133.91倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、153.68倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、148.79倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、170.75倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：
6.60倍（每股净资产按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）；
4.36倍（每股净资产按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）；
（六）发行后每股收益
0.19元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
0.17元/股（按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（七）发行后每股净资产：6.66元/股（按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额155,163.54万元，全部为发行新股募集资金金额。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月16日出具了普华永道中天验字（2019）第0411号《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：
“截至2019年7月16日止，贵公司完成了人民币普通股A股53,486,224股的公开发行，每股发行价格为人民币29.01元，股款以人民币缴足，计人民币1,551,635,358.24元。
根据贵公司于2019年7月8日与主承销商海通证券股份有限公司及联席主承销商长江证券承销保荐有限公司签定的承销协议，贵公司共计支付承销及保荐费用人民币87,828,416.48元（不含增值税），上述股款扣除贵公司承销及保荐费用人民币87,828,416.48元后，贵公司共收到募集资金计人民币1,463,806,941.76元，该募集资金已全部存入贵公司已开立的人民币账户内，具体如下：
| 银行 | 账号 | 金额 |
| 招商银行上海分行金桥支行 | 121910890310602 | 400,000,000.00 |
| 中信银行上海浦东分行 | 8110201014101024127 | 400,000,000.00 |
| 中国建设银行上海金桥支行 | 31050161373600004844 | 663,806,941.76 |
| 合计 | 1,463,806,941.76 |
”
（九）发行费用总额及明细构成
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 8,782.84 |
| 审计及验资费用 | 765.00 |
| 律师费用 | 529.24 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 383.96 |
| 用于本次发行的发行手续费用 | 132.22 |
| 合计 | 10,593.26 |
注：本次发行费用均为不含增值税金额
（八）募集资金净额：144,570.28万元。
（九）发行后股东户数：32,325户。
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计资料公司2016年至2018年经审计和2019年1-3月经审阅的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十二、2019年1-6月业绩预告”中披露了2019年经营业绩预计情况。
发行人预计2019年1-6月实现营业收入72,000~86,000万元，同比增长55%~85%；预计实现归属于母公司股东的净利润2,500~3,000万元，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,200~2,600万元，较2018年1-6月同比数据的-1,325.16万元及-4,801.28万元均实现由负转正。主要原因为2019年上半年逐步获得更多下游客户认可，加大了对公司设备的采购，推动了收入增长所致；随着公司营业收入规模扩大，公司的经营业绩显著提升。
上述2019年1-6月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行、中信银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 监管银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 | 31050161373600004844 |
| 2 | 招商银行股份有限公司上海金桥支行 | 121910890310602 |
| 3 | 中信银行股份有限公司上海浦东分行 | 8110201014101024127 |
除此之外，本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐中微半导体设备（上海）股份有限公司在上海证券交易所上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
保荐代表人及联系方式：吴志君021-23219000、姜诚君021-23219000
联系人：吴志君021-23219000
传真：021-63411627
三、提供持续督导的保荐代表人情况
吴志君先生：2009年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。吴志君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
姜诚君先生：1995年开始从事投资银行业务，为首批注册登记的保荐代表
人，现任海通证券总经理助理、董事会秘书、投资银行总部总经理，保荐代表人。曾主持宁夏赛马IPO、龙元建设IPO、浔兴拉链IPO、利达光电IPO、云南西仪IPO、中原特钢IPO、回天胶业IPO、高盟新材IPO、闽发铝业IPO、太平鸟IPO、莱钢股份配股、大众科创增发、泰豪科技增发、民生银行定向发行、厦门国贸增发等项目，具有丰富的投资银行执业经历。姜诚君先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定
经公司第一届董事会第四次会议、2019年第一次临时股东大会通过，公司上市后36个月内股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每股净资产时，公司将采取稳定股价措施，具体如下：
（一）稳定发行人股票价格的措施
1、发行人回购股票
发行人在单次用于回购股份的资金不超过人民币10,000万元，在证券交易所以市场价格实施连续回购，连续12个月累计回购的股份不超过发行人总股本的3%。
2、董事、高级管理人员增持
（1）发行人董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。发行人董事、高级管理人员用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取现金薪酬总和的20%，不超过上年度自发行人领取现金薪酬总和的50%。
（2）发行人董事、高级管理人员增持发行人股份，自首次增持之日起算的未来6个月内，累计增持比例不超过发行人已发行股份的1%。
（3）发行人董事、高级管理人员增持的股份，在增持完成后2年内不得出售。对于发行人未来新聘任的董事、高级管理人员，也须履行以上规定。
3、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（二）启动股价稳定预案并召开董事会讨论稳定股价方案
若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人最近一期末经审计每股净资产，发行人应立即启动股价稳定预案。发行人应在有关股价稳定措施启动条
件成就后5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议通过后实施并公告。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案实施稳定股价措施
发行人董事、高级管理人员承诺将按照股东大会审议通过的稳定股价方案实施稳定股价措施。
（四）发行人对未来新聘的公司董事、高级管理人员履行上述稳定公司股价预案的约束进行明确要求
发行人在本次发行上市后36个月内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出关于前述稳定公司股价措施预案的相应承诺。
（五）终止股价稳定方案的条件
1、发行人股票连续三个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
2、继续实施股价稳定方案将导致发行人股权分布不符合上市条件。
（六）董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施
如公司董事、高级管理人员在增持义务触发之日起10个交易日内或者董事会决议公告日5个交易日内未提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则公司董事、高级管理人员不可撤销地授权公司将其上年度从公司领取的薪酬或津贴及股东分红从当年及以后年度公司应付其薪酬或津贴及股东分红中予以扣留并归公司所有；如因公司董事、高级管理人员未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，公司董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。
公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
二、股东锁定股份及减持意向承诺
（一）第一大股东上海创投承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有）直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人本次发行上市时的股票发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人股票发行价，本企业及本企业的一致行动人持有发行人股份的锁定期自动延长6个月。
2、上述限售期满后2年内，如本企业拟进行减持的，本企业将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则（以下统称“监管规则”）的规定减持不超过本企业所持有的30%的发行人股份，减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格不低于发行价格（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上交所的有关规定除权、除息处理），并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（二）公司股东巽鑫投资承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业或本企业的一致行动人（如有）直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行
动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（三）公司员工持股平台南昌智微、中微亚洲、Bootes、Grenade、
励微投资、芃徽投资承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不会以任何方式转让买卖、委托管理本企业或本企业的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。除非经发行人事先书面同意，本企业及本企业的一致行动人不会就首发前股份设置担保或以其他方式对首发前股份进行处置。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（四）公司股东Futago承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（五）公司股东置都投资、悦橙投资、创橙投资、亮橙投资、橙色海岸承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业及本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照监管规则的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（六）公司股东国开创新、Primrose、和谐锦弘、上海自贸区基金、君邦投资、协鑫创展、国投投资、浦东新兴、美国高通、君鹏投资、自贸区三期基金、茂流投资承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。
（七）公司股东兼核心技术人员的董事或高级管理人员尹志尧、杜志游、倪图强承诺自发行人股票上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保；
在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行
人董事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。自本人直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板股票上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（八）公司股东兼监事或高级管理人员朱新萍、陈伟文、刘晓宇、
王志军承诺自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保；在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接及间接持有的发行人股份总数的25%。若本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板股票上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（九）公司股东及核心技术人员麦仕义、杨伟、李天笑、吴乾英承诺
自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不会以任何方式转让买卖、
委托管理本人及本人的一致行动人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该等股份，除非经发行人事先书面同意，本人及本人的一致行动人不会就首发前股份设置担保。离职后6个月内不得转让直接或间接持有的首发前股份；自本人直接或间接持有的首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间接持有发行人首发前股份总数的25%，减持比例将累积使用。
（十）本次发行前全体股东承诺
如果相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业（或本人）及本企业（或本人）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
三、发行人及发行人第一大股东、发行人董事、监事、高级管理人员关于欺诈发行股份回购的承诺
（一）发行人承诺
发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《中微半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息
确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。
（二）公司股东上海创投承诺
发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《中微半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。同时，本企业将根据上述股份回购措施的规定，依法购回发行人上市后本企业减持的原限售股份，回购价格为市场价格或经证券监督管理部门认可的其他价格。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如经中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人构成欺诈发行或重大信息披露违法的最终认定或生效判决且本人对该等违法负有个人责任的，本人将在该等认定或判决作出后五个工作日内按照《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及中国证监会等有权部门的决定采取补救措施，承担相应的法律责任。
四、发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的第一大股东对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
若因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
（二）发行人第一大股东上海创投承诺
发行人的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）保荐人、主承销商承诺
因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人律师承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（三）发行人会计师承诺
本所确认，对本所出具报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人评估机构承诺
本公司确认若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
六、未能履行承诺的约束措施
发行人及全体股东、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：
如发行人/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、发行人/本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
3、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调减或停发薪酬或津贴；
4、不得转让发行人的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
5、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
6、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，发行人/本企业/本人将继续履行该等承诺。
如发行人/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
七、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
中微半导体设备（上海）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日