关注函
创业板关注函【2019】第 188 号
深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）：
2019年5月20日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”）披露《要约收购报告书摘要》（以下简称“摘要”）。摘
要显示，你企业拟向除你企业一致行动人深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”）、深圳市领汇基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”）外的其他聚隆科技股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，占聚隆科技总股本的13%，收购价格为14元/股。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行说明：
1. 2019年5月16日，领驰基石、领汇基石、弘唯基石与刘军、刘翔、宁国汇智项目投资中心（有限合伙）及其他18个自然人股东签订了股份转让协议，拟通过协议转让方式收购上市公司52,861,365股股份，占总股本的26.43%，协议转让所需资金总额74,006万元；本次要约收购所需最高资金为36,400万元，上述协议转让及要约收购资金合计所需最高资金总额达11亿元。请你企业详细列示并穿透
披露收购股份所涉及资金的来源及构成。对外部融资部分需分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。请财务顾问对收购资金是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形进行核查并发表明确意见。
2. 摘要显示，要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，你企业将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。请明确本次要约收购生效条件，并说明要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量，本次要约收购是否生效。如否，请你企业充分提示要约收购可能失败的风险。
3. 摘要显示，你企业在未来12个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划。（1）请明确你企业是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份；（2）协议转让完成后，公司实际控制人刘翔、刘军及其一致行动人潘鲁敏合计持股比例将从48.08%下降为35.48%。请说明刘翔、刘军及其一致行动人未来12个月内是否拟继续减持你公司股票以及减持计划安排；（3）本次协议转让及要约收购完成后，你企业及一致性行动人将合计持股39.43%，与刘翔、刘军及其一致行动人持股较为接近。请结合未来公司董事会席位安排等说明你企业能否实际取得公司控制
权。
4. 摘要显示，你企业及一致行动人拟通过本次收购取得上市公司控制权。（1）请说明你企业及关联方所从事的业务与聚隆科技的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，请说明你企业已做出的确保你企业及关联方与聚隆科技之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。请财务顾问核查并发表明确意见；（2）请说明你企业未来12个月内对聚隆科技资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充分提示相关风险。
5. 你企业认为需要说明的其他事项。
请你企业于5月21日前，对上述问题履行相应的信息披露义务，并将有关说明报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部2019年5月20日